Interpretacja indywidualna z dnia 14 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.123.2026.1.AS

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku powstania przychodu z tytułu przeniesienia majątku likwidowanej Spółki na rzecz jedynego udziałowca - Gminy.

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

Zakład Gospodarki Komunalnej w (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką komunalną, której jedynym wspólnikiem jest Gmina (...). Spółka została utworzona w dniu (…) 2016 r. w celu realizacji zadań własnych gminy w zakresie gospodarki komunalnej, w szczególności dotyczących zaspokajania zbiorowych potrzeb wspólnoty samorządowej.

Spółka wykonywała zadania związane m.in. z gospodarką wodno-kanalizacyjną, utrzymaniem infrastruktury komunalnej, gospodarką odpadami oraz innymi zadaniami należącymi do zakresu gospodarki komunalnej.

W dniu (…) 2025 r. Rada Gminy (...) uchwałą nr (…) działając na podstawie art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. f ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym wyraziła zgodę na rozwiązanie spółki. Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji. W związku z powyższym Spółka znajduje się obecnie w stanie likwidacji. Natomiast w dniu Rada Gminy (...) działając na podstawie art. 9 ust. 1, art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. h, art. 40 ust. 2 pkt 2, art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1465 ze zm.), art. 14 i art. 16 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1530), art. 4 ust. 1 pkt 1 oraz art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 679), podjęła uchwałę o utworzeniu samorządowego zakładu budżetowego o nazwie „Zakład Gospodarki Komunalnej w (...)”. Jak wynika z uzasadnienia uchwały określone w statucie utworzonego Zakładu Gospodarki Komunalnej w (...) zadania, wchodzące w zakres działalności zakładu, są obecnie realizowane przez Zakład Gospodarki Komunalnej w (...) sp. z o.o., która ulegnie likwidacji.

Decyzja o utworzeniu samorządowego zakładu budżetowego o nazwie „Zakład Gospodarki Komunalnej w (...)” podyktowana została względami ekonomicznymi, organizacyjnymi i praktycznymi. Są to m.in. realizacja większości zadań w oparciu o własne zasoby sprzętowe i kadrowe oraz związane z tym obniżenie kosztów funkcjonowania gminy, oraz realizacja większości zadań na podstawie uchwały Rady, bez konieczności stosowania czasochłonnych procedur zamówień publicznych.

W ślad za podjętym uchwałami Rady gminy, Wójt Gminy (...) działając jako jednoosobowe Zgromadzenie Wspólników spółki Zakład Gospodarki Komunalnej w (...) Sp. z o.o. uchwałą nr (…) z dnia (…) 2025 r. działając na podstawie art. 270 pkt 2 oraz art. 274 § 1 i § 2 KSH rozwiązało spółkę i postawiło ją w stan likwidacji z dniem (…) 2025 r. Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników został sporządzony w formie aktu notarialnego przed notariuszem (...) z Kancelarii Notarialnej w (…) Rep. (…).

W toku postępowania likwidacyjnego likwidator Spółki przeprowadził czynności przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności zakończenie bieżących interesów Spółki, ściągnięcie wierzytelności oraz wykonanie zobowiązań.

Po zakończeniu powyższych czynności oraz po zaspokojeniu wszystkich znanych wierzycieli Spółki powstanie majątek pozostały po likwidacji, który zgodnie z przepisami art. 286 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych podlega podziałowi pomiędzy wspólników.

Ponieważ jedynym wspólnikiem Spółki jest Gmina (...), cały majątek pozostały po zakończeniu likwidacji Spółki zostanie przekazany temu wspólnikowi. W ramach podziału majątku likwidacyjnego planowane jest przeniesienie na rzecz Gminy (...) całego przedsiębiorstwa prowadzonego dotychczas przez Spółkę.

Przedsiębiorstwo to stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, tj. zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. W skład przedsiębiorstwa wchodzą w szczególności:

• środki trwałe,
• składniki majątkowe,
• urządzenia infrastruktury komunalnej,
• wyposażenie,
• prawa majątkowe,
• dokumentacja związana z prowadzoną działalnością,
• inne elementy umożliwiające dalsze prowadzenie działalności komunalnej.

Przekazanie przedsiębiorstwa nastąpi w drodze czynności prawnej dokonanej przez likwidatora Spółki w ramach podziału majątku likwidacyjnego zgodnie z art. 286 Kodeksu spółek handlowych. Czynność ta będzie miała charakter nieodpłatny. Gmina (...) jako jedyny wspólnik nie będzie zobowiązana do spełnienia na rzecz Spółki żadnego świadczenia wzajemnego ani zapłaty wynagrodzenia.

Przekazywane przedsiębiorstwo obejmuje zarówno:

• składniki majątkowe wniesione pierwotnie do Spółki przez Gminę (...) jako wkład, jak również
• składniki majątkowe nabyte przez Spółkę w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej. Celem przekazania przedsiębiorstwa jest zapewnienie ciągłości realizacji zadań własnych gminy w zakresie gospodarki komunalnej.

Po zakończeniu likwidacji Spółki działalność komunalna prowadzona dotychczas przez Spółkę będzie kontynuowana przez Gminę (...) przy pomocy utworzonej jednostki organizacyjnej w formie samorządowego zakładu budżetowego pod nazwą Zakład Gospodarki Komunalnej w (...). Zmiana ta stanowi element reorganizacji sposobu wykonywania zadań własnych gminy i polega na przejściu z modelu realizacji zadań komunalnych poprzez spółkę prawa handlowego na model realizacji tych zadań przy pomocy samorządowego zakładu budżetowego.

Planowane przeniesienie przedsiębiorstwa nastąpi wyłącznie w ramach procedury likwidacyjnej Spółki i będzie stanowiło element podziału majątku pozostałego po likwidacji pomiędzy wspólnika zgodnie z przepisami prawa handlowego.

Spółka powzięła wątpliwość, czy opisane przeniesienie przedsiębiorstwa na rzecz jedynego wspólnika dokonane w ramach podziału majątku likwidacyjnego i bez jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego - powoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki.

Pytanie

Czy czynność prawna polegająca na nieodpłatnym przeniesieniu przez likwidatora Zakładu Gospodarki Komunalnej w (...) sp. z o.o. w likwidacji na rzecz jedynego wspólnika - Gminy (...) - całego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, dokonana w ramach podziału majątku pozostałego po likwidacji spółki zgodnie z art. 286 Kodeksu spółek handlowych, w celu kontynuowania przez Gminę (...) działalności komunalnej przy pomocy utworzonego samorządowego zakładu budżetowego, powoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki, w sytuacji gdy przekazanie przedsiębiorstwa następuje bez jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego ze strony wspólnika i obejmuje zarówno składniki majątkowe wniesione uprzednio przez Gminę do Spółki jako wkład, jak i składniki majątkowe nabyte przez Spółkę w toku prowadzonej działalności gospodarczej?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy planowana czynność polegająca na przeniesieniu przez likwidatora Zakładu Gospodarki Komunalnej w (...) sp. z o.o. na rzecz jedynego wspólnika - Gminy (...) - całego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, dokonana w ramach podziału majątku pozostałego po likwidacji spółki zgodnie z art. 286 Kodeksu spółek handlowych, nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki.

UZASADNIENIE STANOWISKA

Zgodnie z art. 286 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między wspólników w stosunku do posiadanych udziałów. Podział majątku likwidacyjnego stanowi końcowy etap procedury likwidacyjnej spółki kapitałowej, polegający na rozdysponowaniu majątku spółki pomiędzy jej wspólników. Czynność ta nie ma charakteru odpłatnego ani ekwiwalentnego - jest konsekwencją zakończenia bytu prawnego spółki. W analizowanej sprawie jedynym wspólnikiem spółki jest Gmina (...). W konsekwencji cały majątek pozostały po likwidacji zostanie przekazany temu wspólnikowi w ramach podziału majątku likwidacyjnego.

Przedmiotem przekazania będzie całe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, obejmujące zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu działalności gospodarki komunalnej.

Celem przekazania przedsiębiorstwa jest zapewnienie ciągłości realizacji zadań własnych gminy, które po likwidacji spółki będą wykonywane przez samorządowy zakład budżetowy utworzony przez Gminę (...).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne oraz inne przysporzenia majątkowe mające charakter definitywny.

W doktrynie oraz orzecznictwie przyjmuje się, że przychodem podatkowym może być wyłącznie takie zdarzenie gospodarcze, które powoduje trwałe powiększenie aktywów podatnika.

W przypadku przekazania majątku likwidacyjnego wspólnikowi:

• spółka nie otrzymuje żadnego świadczenia wzajemnego,
• nie uzyskuje żadnego przysporzenia majątkowego,
• przeciwnie - dochodzi do zmniejszenia jej majątku w związku z zakończeniem działalności. Czynność ta ma wyłącznie charakter techniczny i wynika z przepisów regulujących likwidację spółki kapitałowej. W związku z tym nie można uznać, aby po stronie spółki powstał przychód podatkowy.

W praktyce pojawiają się wątpliwości czy przekazanie składników majątkowych wspólnikowi w ramach likwidacji nie powinno być traktowane jako tzw. świadczenie niepieniężne w miejsce wykonania (datio in solutum), o którym mowa w art. 14a ustawy o CIT.

Jednak w analizowanym przypadku przekazanie majątku likwidacyjnego nie stanowi wykonania zobowiązania o charakterze cywilnoprawnym. Nie jest to bowiem realizacja zobowiązania pieniężnego wobec wspólnika, lecz realizacja obowiązku wynikającego z przepisów prawa handlowego dotyczących likwidacji spółki. Podział majątku likwidacyjnego nie ma więc charakteru odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, lecz jest elementem procedury zakończenia działalności spółki.

Należy również zauważyć, że przepisy ustawy o CIT przewidują szczególne zasady opodatkowania majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki po stronie wspólnika.

Wartość majątku otrzymanego przez wspólnika w związku z likwidacją osoby prawnej stanowi co do zasady przychód z udziału w zyskach osób prawnych. Oznacza to, że ustawodawca przewidział opodatkowanie tego zdarzenia po stronie wspólnika, a nie po stronie likwidowanej spółki. W sprawie wspólnikiem jest jednostka samorządu terytorialnego - Gmina (...) - która przejmie majątek likwidowanej spółki w celu wykonywania zadań publicznych w zakresie gospodarki komunalnej. W licznych interpretacjach indywidualnych oraz orzeczeniach sądów administracyjnych wskazuje się, że przekazanie majątku likwidacyjnego wspólnikom stanowi element procesu likwidacji spółki i nie generuje przychodu po stronie likwidowanej spółki, ponieważ spółka nie otrzymuje żadnego świadczenia w zamian.

W orzecznictwie podkreśla się, że przekazanie majątku likwidacyjnego jest jedynie techniczną czynnością będącą elementem procedury likwidacyjnej i nie powoduje powstania przysporzenia majątkowego po stronie spółki.

Podobne stanowisko prezentują organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wskazując że podział majątku likwidacyjnego stanowi konsekwencję likwidacji spółki i nie prowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie spółki.

Należy również podkreślić, że w analizowanej sprawie Zakład Gospodarki Komunalnej w (...) sp. z o.o. stanowił podmiot powołany przez jednostkę samorządu terytorialnego w celu realizacji zadań własnych gminy w zakresie gospodarki komunalnej.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 oraz art. 6 ust. 1 ustawy o samorządzie gminnym gmina wykonuje zadania publiczne w imieniu własnym i na własną odpowiedzialność, a do zakresu jej działania należą wszystkie sprawy publiczne o znaczeniu lokalnym, niezastrzeżone ustawami na rzecz innych podmiotów.

Jednocześnie zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o samorządzie gminnym do zadań własnych gminy należą w szczególności sprawy dotyczące zaspokajania zbiorowych potrzeb wspólnoty, w tym w szczególności w zakresie:

• wodociągów i zaopatrzenia w wodę,
• kanalizacji,
• utrzymania czystości i porządku,
• gospodarki odpadami komunalnymi,
• utrzymania urządzeń komunalnych.

W celu wykonywania tych zadań gmina może - zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o samorządzie gminnym - tworzyć jednostki organizacyjne oraz zawierać umowy z innymi podmiotami. Natomiast zgodnie z art. 2 ustawy o gospodarce komunalnej jednostki samorządu terytorialnego mogą wykonywać zadania z zakresu gospodarki komunalnej w szczególności w formie:

• samorządowego zakładu budżetowego,
• spółek prawa handlowego.

Zakład Gospodarki Komunalnej w (...) sp. z o.o. został utworzony przez Gminę (...) właśnie w celu realizacji zadań własnych gminy w zakresie gospodarki komunalnej. W całym okresie funkcjonowania spółki jedynym jej wspólnikiem była Gmina (...).

Decyzja o likwidacji Spółki i przejęciu jej przedsiębiorstwa przez Gminę (...) jest elementem reorganizacji sposobu wykonywania zadań własnych gminy i wynika z przyjętej przez gminę koncepcji wykonywania zadań komunalnych bezpośrednio przez jednostkę organizacyjną gminy w formie samorządowego zakładu budżetowego.

Po zakończeniu likwidacji spółki działalność komunalna będzie kontynuowana przez Gminę (...) przy pomocy utworzonego samorządowego zakładu budżetowego pod nazwą Zakład Gospodarki Komunalnej w (...).

W konsekwencji planowane przekazanie przedsiębiorstwa spółki na rzecz gminy nie stanowi czynności o charakterze gospodarczym polegającej na przeniesieniu majątku pomiędzy niezależnymi podmiotami gospodarczymi, lecz jest elementem reorganizacji sposobu wykonywania zadań publicznych przez jednostkę samorządu terytorialnego.

W analizowanej sytuacji dochodzi w istocie do przeniesienia majątku pomiędzy dwoma podmiotami należącymi do tej samej sfery publicznej, tj.:

• spółką komunalną, której jedynym właścicielem jest gmina,
• jednostką samorządu terytorialnego realizującą zadania publiczne.

Czynność ta ma charakter organizacyjny i służy wyłącznie zapewnieniu ciągłości realizacji zadań własnych gminy w zakresie gospodarki komunalnej.

Nie występuje zatem element ekonomicznego przysporzenia po stronie spółki, który mógłby uzasadniać powstanie przychodu podatkowego. Spółka nie uzyskuje żadnego ekwiwalentu ani świadczenia wzajemnego, a przekazanie przedsiębiorstwa następuje wyłącznie w celu umożliwienia dalszego wykonywania zadań publicznych przez gminę.

W tym kontekście należy podkreślić, że celem opisanej czynności nie jest osiągnięcie korzyści podatkowych, lecz wyłącznie zmiana formy organizacyjnej wykonywania zadań komunalnych przez gminę. Tym samym brak jest podstaw do uznania, że przekazanie przedsiębiorstwa w ramach podziału majątku likwidacyjnego stanowi zdarzenie generujące przychód podatkowy po stronie likwidowanej spółki.

Wnioskodawca podkreśla, że opisane zdarzenie przyszłe nie ma na celu osiągnięcia jakiejkolwiek korzyści podatkowej ani uniknięcia opodatkowania w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej. Planowana czynność polegająca na przekazaniu przedsiębiorstwa likwidowanej spółki na rzecz jedynego wspólnika - Gminy (...) - stanowi konsekwencję podjętej przez organ właścicielski decyzji o zmianie formy organizacyjnej wykonywania zadań własnych gminy w zakresie gospodarki komunalnej.

Likwidacja spółki komunalnej oraz przejęcie jej przedsiębiorstwa przez gminę jest elementem reorganizacji sposobu wykonywania zadań publicznych przez jednostkę samorządu terytorialnego i wynika z przyjętej przez gminę koncepcji realizacji tych zadań przy pomocy samorządowego zakładu budżetowego.

Celem planowanej czynności jest wyłącznie zapewnienie ciągłości wykonywania zadań własnych gminy, o których mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o samorządzie gminnym, w szczególności w zakresie gospodarki komunalnej. Przekazanie przedsiębiorstwa likwidowanej spółki ma umożliwić kontynuowanie dotychczasowej działalności komunalnej przez jednostkę organizacyjną gminy.

W konsekwencji opisane działania mają charakter organizacyjny i wynikają z realizacji kompetencji właścicielskich gminy wobec spółki komunalnej. Nie są one motywowane względami podatkowymi, lecz potrzebą racjonalizacji sposobu wykonywania zadań publicznych przez gminę.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że planowane przekazanie przedsiębiorstwa w ramach podziału majątku likwidacyjnego spółki nie stanowi czynności podejmowanej w celu osiągnięcia korzyści podatkowej ani nie prowadzi do unikania opodatkowania w rozumieniu art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej.

Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny oraz powołane przepisy prawa należy uznać, że:

• przekazanie przez likwidatora całego przedsiębiorstwa likwidowanej spółki z o.o. na rzecz jedynego wspólnika - Gminy (...),
• dokonane w ramach podziału majątku likwidacyjnego zgodnie z art. 286 Kodeksu spółek handlowych,
• w celu kontynuowania działalności komunalnej przez samorządowy zakład budżetowy,
• nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 dalej: „k.s.h.”).

Zgodnie z art. 272 ww. ustawy,

Natomiast, w myśl art. 282 § 1 k.s.h.:

Stosownie do art. 286 § 1 i 2 k.s.h.:

Ocena skutków podatkowych po stronie Spółki przekazującej ten majątek wymaga ustalenia, czy po jej stronie powstanie przychód podatkowy, czy też nie.

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Wskazuje jednak w art. 12 ust. 1 ww. ustawy o CIT otwarty katalog przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Jednym z przepisów o charakterze szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT jest art. 14 ustawy o CIT, stanowiący w ust. 1, że:

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:

Jak wynika z treści cytowanych przepisów, zakresem zastosowania art. 14 ustawy o CIT objęte są przypadki odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych.

Pod pojęciem „zbycia” tych składników majątku podatnika należy rozumieć odpowiednio przeniesienie prawa własności rzeczy lub przeniesienie prawa majątkowego na inny podmiot (nabywcę). Zbycie ma charakter odpłatny, gdy następuje za opłatą - gdy wiąże się z uzyskaniem od nabywcy świadczenia wzajemnego o określonej wartości. Wobec powyższego, w pojęciu „odpłatnego zbycia” mieści się zarówno klasyczna sprzedaż, czyli zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny ustalonej przez strony w umowie, jak i czynności prawne o podobnym charakterze (zamiana, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych w zamian za świadczenie wzajemne).

Zgodnie z przepisem art. 14 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest: „ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie”. Posłużenie się przez ustawodawcę ogólnym pojęciem „wartość wyrażona w cenie” wskazuje, że analizowany przepis ma zastosowanie bez względu na ustaloną przez strony umowy formę odpłatności z tytułu zbycia rzeczy lub prawa majątkowego. Odpłatność tę (cenę) można określić w pieniądzu, jak i w postaci świadczenia niepieniężnego (np. w formie zwolnienia zbywającego z ciążących na nim zobowiązań wobec nabywcy, realizacji na rzecz zbywcy określonych usług, przeniesienia na zbywcę prawa własności rzeczy).

Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT,

Art. 14a ust. 1 w obecnym brzmieniu został wprowadzony ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123 ; dalej: „ustawa nowelizująca”). Ustawą nowelizującą dokonano uzupełnienia treści przepisu w odpowiedzi na wątpliwości interpretacyjne - wskazano wprost, że jedną z sytuacji, gdzie dochodzi do wykonania świadczenia niepieniężnego, jest podział majątku likwidowanej spółki.

Wskazana zmiana doprecyzowała, że wydanie wspólnikom (akcjonariuszom) likwidowanej spółki składników jej majątku w formie rzeczowej skutkuje powstaniem przychodu po stronie spółki. Zatem przekazanie udziałowcowi składników majątku w drodze likwidacji Spółki należy traktować na gruncie ww. ustawy, na równi ze zbyciem tych praw. Należy zauważyć, że z punktu widzenia konsekwencji podatkowych sytuacja jest taka sama, jak ta, w której Spółka dokonałaby odpłatnego zbycia składników majątkowych (red. prof. dr hab. Witold Modzelewski, Komentarz do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wydanie 24).

Przekazanie udziałowcowi składników majątku w drodze likwidacji Spółki należy zatem traktować na gruncie ww. ustawy na równi ze zbyciem tych składników. Należy zauważyć, że z punktu widzenia konsekwencji podatkowych sytuacja jest taka sama jak ta, w której Spółka dokonałaby odpłatnego zbycia składników majątkowych, tym samym osiągnęłaby przychód do opodatkowania, a następnie środki pieniężne z tego zbycia przekazałaby uprawnionemu wspólnikowi. Uznanie, że przekazanie w wyniku likwidacji spółki kapitałowej składników majątku tej Spółki, należy traktować na równi z wypłatą środków pieniężnych.

W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej wskazano, że brak jest uzasadnienia prawnego, aby różnicować skutki podatkowe w przypadku spółki, która - zgodnie z (…) przepisami kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”) - upłynni majątek, a uzyskane z takiego upłynnienia majątku kwoty, po uregulowaniu zobowiązań w podatku dochodowym, przekaże wspólnikom (akcjonariuszom) oraz spółki, która bez upłynnienia takiego majątku i bez regulowania zobowiązań podatkowych z tytułu przyrostu wartości przekazywanego majątku, przekaże go w formie rzeczowej swoim wspólnikom (akcjonariuszom).

Jak wynika z opisu sprawy w wyniku likwidacji Spółki, po zakończeniu bieżących spraw Spółki, ściągnięciu wierzytelności oraz wykonanie zobowiązań przez Likwidatora, cały majątek Spółki zostanie przekazany jej jedynemu wspólnikowi - Gminie (...). Przekazanie przedsiębiorstwa nastąpi w drodze czynności prawnej dokonanej przez likwidatora Spółki w ramach podziału majątku likwidacyjnego zgodnie z art. 286 Kodeksu spółek handlowych. Czynność ta będzie miała charakter nieodpłatny. Gmina (...) jako jedyny wspólnik nie będzie zobowiązana do spełnienia na rzecz Spółki żadnego świadczenia wzajemnego ani zapłaty wynagrodzenia. Po zakończeniu likwidacji Spółki działalność komunalna prowadzona dotychczas przez Spółkę będzie kontynuowana przez Gminę (...) przy pomocy utworzonej jednostki organizacyjnej w formie samorządowego zakładu budżetowego pod nazwą Zakład Gospodarki Komunalnej w (...). Zmiana ta stanowi element reorganizacji sposobu wykonywania zadań własnych gminy i polega na przejściu z modelu realizacji zadań komunalnych poprzez spółkę prawa handlowego na model realizacji tych zadań przy pomocy samorządowego zakładu budżetowego. Planowane przeniesienie przedsiębiorstwa nastąpi wyłącznie w ramach procedury likwidacyjnej Spółki i będzie stanowiło element podziału majątku pozostałego po likwidacji pomiędzy wspólnika zgodnie z przepisami prawa handlowego.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy nieodpłatne przeniesienie majątku likwidowanej Spółki jej jedynemu wspólnikowi w związku z przeprowadzonym postępowaniem likwidacyjnym nie będzie wiązało się z powstaniem po stronie Spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu, a tym samym będzie czynnością neutralną dla Spółki na gruncie ustawy o CIT.

Należy nadmienić, że spółka w stanie likwidacji nadal pozostaje podatnikiem podatku dochodowego. Z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wynika, że likwidacja Spółki i przekazanie jej składników majątkowych wspólnikowi skutkuje powstaniem zobowiązania Spółki do zaspokojenia roszczeń wspólnika. Wykonanie zobowiązania w formie przekazania udziałowcowi przez Spółkę likwidowaną składników majątku prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania tej Spółki. W ten sposób likwidowana Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składniki majątku będą przysługiwały wspólnikom. Prowadzi to do powstania po stronie likwidowanej Spółki przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Powyższy wniosek wynika wprost z aktualnego brzmienia art. 14a ust. 1 ww. ustawy.

Z powyższego przepisu w żaden sposób nie da się wywieść, że użyte w nim pojęcie „zobowiązania” ogranicza się do zobowiązania pieniężnego i miałoby ono dotyczyć jedynie regulowania zobowiązania pieniężnego świadczeniem niepieniężnym. Gdyby rzeczywiście taka była intencja ustawodawcy, niewątpliwie dałby on temu wyraz przez stosowne dookreślenie tego pojęcia. W myśl zasady lege non distinguente nec nostrum est distinguere (gdy ustawa nie rozróżnia, nie do nas należy rozróżnianie), należy przyjąć, że art. 14a ust. 1 znajduje zastosowania do zobowiązania pieniężnego i niepieniężnego.

Użycie w przepisie art. 14a ust. 1 sformułowania: „w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (…)” służy do wskazania przykładów uregulowania zobowiązania. Wyrażenie „w tym” oznacza bowiem tyleż co „jak też”, „między innymi”, „na przykład”, nie wyklucza ono uregulowanie zobowiązania poprzez świadczenie niepieniężne.

Przyjęcie odmiennego poglądu oznaczałoby, że ci podatnicy, którzy przyjęli model, zgodnie z którym w przypadku rozwiązania i likwidacji spółki podział majątku nastąpi w drodze spieniężenia składników majątku i wypłaty wspólnikom ich wartości pieniężnej, byliby objęci obowiązkiem podatkowym z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, natomiast ci, którzy przyjęliby w umowie spółki rozwiązanie polegające na świadczeniu w naturze (rzeczowym), obowiązkowi takiemu by nie podlegali. Prowadziłoby to zatem do niczym nieuzasadnionego zróżnicowania sytuacji prawnej obu grup podatników oraz niedającej się zaakceptować sytuacji kształtowania obowiązku podatkowego, podejmowanymi na gruncie dyspozytywnych przepisów prawa cywilnego, własnymi działaniami. Podatnik, który najpierw dokonuje sprzedaży składników majątkowych, a następnie reguluje swoje zobowiązania z tytułu likwidacji swojego przedsiębiorstwa byłby opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych, natomiast podatnik, który bezpośrednio w ww. drodze przeniósł własność składników majątkowych, nie osiągnąłby żadnego przychodu.

W obliczu ww. ustaleń stwierdzam zatem, że omawiany przepis znajduje zastosowanie nie tylko w przypadku zobowiązania pieniężnego, które zostaje zaspokojone w formie niepieniężnej, ale też zobowiązania niepieniężnego regulowanego w formie niepieniężnej. Ze sformułowania art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wynika bowiem, że znajduje on zastosowanie w przypadku świadczeń niepieniężnych, wykonywanych w celu uregulowania w całości lub w części zobowiązań o określonej wysokości. Przepis wskazuje bowiem, że przychodem dłużnika jest „wysokość zobowiązania” uregulowana w następstwie świadczenia niepieniężnego.

W związku z powyższym nie mogę się zgodzić z Państwa stanowiskiem o tym, że planowana czynność polegająca na nieodpłatnym przeniesieniu przez likwidatora Zakładu Gospodarki Komunalnej w (...) sp. z o.o. całego przedsiębiorstwa na rzecz jedynego wspólnika - Gminy, dokonana w ramach podziału majątku pozostałego po likwidacji spółki zgodnie z art. 286 Kodeksu spółek handlowych, nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki.

Biorąc pod uwagę powyżej wskazane przepisy prawa oraz okoliczności przedstawione w opisie sprawy stwierdzić bowiem należy, że w związku z nieodpłatnym przeniesieniem majątku likwidowanej Spółki na rzecz jedynego udziałowca - Gminy, po stronie Spółki powstanie przychód rozpoznany na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z art. 14a ust. 1 tej ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie braku powstania przychodu z tytułu przeniesienia majątku likwidowanej Spółki na rzecz jedynego udziałowca - Gminy, należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwoprawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.