Interpretacja indywidualna z dnia 15 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.266.2026.4.MŻ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie ustalenia, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Sprzedażową, który zostanie wniesiony Aportem, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji wyłączenia tej transakcji z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełnili go Państwo pismem z 4 maja 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1.Podstawowe informacje o Wnioskodawcy

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Spółka Dzielona jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”) i prowadzi działalność gospodarczą, dającą jej pełne prawo do odliczenia VAT. Spółka Dzielona nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności poza Polską ani nie posiada żadnych nieruchomości poza Polską. Obecnie, jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest B. GmbH („Udziałowiec”).

2.Przedmiot działalności Wnioskodawcy

Udziały we Wnioskodawcy zostały historycznie nabyte w drodze połączenia przez przejęcie w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 dalej: „KSH”) przez Udziałowca.

Wnioskodawca działa w ramach grupy kapitałowej (...) („Grupa”), która jest globalnym liderem na rynku w zakresie w zakresie wydobycia, przetwarzania surowców mineralnych oraz ich dalszej dystrybucji.

Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki Dzielonej jest:

1)PKD 08.91.Z Wydobywanie minerałów dla przemysłu chemicznego oraz do produkcji nawozów;

2)PKD 23.52.Z Produkcja wapna i gipsu;

3)PKD 08.11.Z Wydobywanie kamieni ozdobnych, wapienia, gipsu, łupków oraz pozostałych kamieni i skał;

4)PKD 23.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana;

5)PKD 46.85.B Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych.

Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność gospodarczą w kilku lokalizacjach tj.: w (…) (działalność wydobywcza i produkcyjna) oraz w (…) (Działalność Produkcyjna). Dzięki szerokiemu portfolio surowców, w szczególności produktów kredowych oraz wyrobów opartych na dolomicie, Spółka Dzielona zaopatruje liczne sektory gospodarki. Jej odbiorcami są krajowe i zagraniczne przedsiębiorstwa działające w obszarach:

1)farb i lakierów,

2)przemysłu papierniczego,

3)przemysłu tworzyw sztucznych,

4)przemysłu gumowego,

5)chemii budowlanej,

6)przemysłu paszowego i rolnego,

7)pośrednictwa w sprzedaży produktów.

Spółka Przejmująca nie prowadzi na chwilę obecną działalności gospodarczej, rozpocznie jej prowadzenie z dniem zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku.

3.Planowane wyodrębnienie

Obecnie, w ramach globalnej restrukturyzacji Grupy, w której uczestniczyć ma również Spółka Dzielona, planowane są działania mające na celu dostosowanie jej struktury do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym rozdzieleniu ryzyka i funkcji produkcyjnej od sprzedażowej i dystrybucyjnej skupionych obecnie w jednym podmiocie (Spółce Dzielonej). W ramach tych działań planowane jest przeprowadzenie podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej i przeniesienie części jej działalności - działu sprzedaży - do innej istniejącej spółki kapitałowej prawa polskiego (dalej „Spółka Przejmująca”) („Podział”). Podjęcie tej decyzji umotywowane jest planami poprawy efektywności operacyjnej prowadzonej działalności gospodarczej oraz wyodrębnieniem dwóch samodzielnych obszarów działalności, co ma usprawnić procesy decyzyjne w Spółce Dzielonej, jak i całej Grupie.

Wyodrębnienie funkcji sprzedażowej wynika z poszerzania zakresu działalności Grupy w obszarze produkcji oraz rozwoju nowych produktów poprzez działania badawcze, rozwojowe i innowacyjne. W tym kontekście Wnioskodawca uznał za zasadne utworzenie odrębnej jednostki sprzedażowej w strukturze organizacyjnej Grupy w Polsce. Jednostka ta będzie koncentrować się na maksymalizacji sprzedaży i efektywnym wykorzystaniu portfolio towarów handlowych i produktów, działając w ścisłej współpracy z klientami. Wydzielenie tej funkcji pozwoli na właściwe zarządzanie przychodami i kosztami, bieżące monitorowanie realizacji celów komercyjnych przypisanych do tego segmentu oraz opracowywanie spójnych planów jego rozwoju, a jednocześnie oddzieli wszelkie ryzyka związane ze sprzedażą produktów i usług do Spółki Przejmującej.

Z biznesowego punktu widzenia taki model organizacyjny umożliwić ma sprawniejsze podejmowanie decyzji, szybsze reagowanie na zmieniające się warunki rynkowe, a także pozwolić ma na zwiększenie sprzedaży towarów handlowych i produktów oraz podniesienie efektywności prowadzonej działalności gospodarczej.

Na potrzeby wewnętrznej organizacji uchwała Zarządu Spółki Dzielonej wyodrębni:

• działalność sprzedażową Wnioskodawcy dotyczącą:
• marketingu,
• sprzedaży produktów (dalej jako „Działalność Sprzedażowa”).
• działalność produkcyjną Wnioskodawcy dotyczącą:
• zakupu surowców i materiałów niezbędnych do produkcji,
• magazynowania surowców oraz półproduktów,
• procesowania podstawowych czynności administracyjnych związanych z Działalnością Produkcyjną,
• innej działalności produkcyjnej niewymienionej w punktach wyżej (dalej jako „Działalność Produkcyjna”).

Jednostki wchodzące w skład Działalności Produkcyjnej realizują pełen zakres operacji niezbędnych do wytwarzania produktów, obejmujący zarówno zapewnienie wydajnej i zgodnej z wymaganiami zamawiającego produkcji, jak i utrzymanie odpowiednich zdolności produkcyjnych. Do ich zadań należy również zabezpieczenie elementów koniecznych do realizacji procesu produkcyjnego oraz zarządzanie magazynami w sposób gwarantujący prawidłową i terminową realizację zaplanowanej produkcji.

Łącznie, Działalność Sprzedażowa oraz Działalność Produkcyjna obejmują całą strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej oraz wszystkie jej aktywności, co oznacza, że na Działalność Produkcyjną składać się będą wszelkie zasoby Spółki nieprzypisane bezpośrednio do Działalności Sprzedażowej.

Formalnie wyodrębniona Działalność Sprzedażowa zostanie wniesiona przez Spółkę Dzieloną w drodze aportu (dalej „Aport”) do Spółki Przejmującej. W związku z dokonaniem Aportu oraz podziałem, dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję nowych udziałów, które zostaną objęte przez Spółkę Dzieloną, która to posiadać będzie na moment podziału udział procentowy w kapitale zakładowym wynoszący 100%.

Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Działalności Sprzedażowej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Spółka Przejmująca będzie kontynuować wycenę podatkową przyjętych składników w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Ponadto, Spółka Przejmująca zaalokuje otrzymane składniki Działalności Sprzedażowej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b) ustawy CIT. Przed wniesieniem Aportu, Spółka Przejmująca nie będzie prowadziła działalności gospodarczej.

Po wyodrębnieniu i wniesieniu aportem Działalności Sprzedażowej do Spółka Przejmującej, działalność Wnioskodawcy będzie koncentrowała się na Działalności Produkcyjnej.

Spółka Dzielona planuje formalnie (tj. na gruncie prawnym) potwierdzić wydzielenie Działalności Sprzedażowej w formie uchwały Zarządu. Co istotne, funkcjonalnie Działalność Sprzedażowa już jest identyfikowalna w ramach Spółki Dzielonej, a formalne wydzielenie wewnętrzne ma jedynie na celu precyzyjne jej zidentyfikowanie dla potrzeb wniesienia Aportu.

Do Działalności Sprzedażowej przypisani są pracownicy (pełniący funkcje marketingowe, sprzedażowe, etc.) oraz zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym należności i zobowiązań) niezbędnych do świadczenia usług w ramach Działalności Sprzedażowej (patrz: punkt 4). Pełne wyodrębnienie Działalności Sprzedażowej zostanie osiągnięte przed dokonaniem Aportu.

Przeprowadzenie opisanej wyżej reorganizacji umożliwi Wnioskodawcy podział organizacyjny i finansowy obu pionów działalności Wnioskodawcy, w celu oddzielenia od siebie obu rodzajów działalności, co w konsekwencji ma przyczynić się do zwiększenia efektywności operacyjnej i zarządczej każdej z nich. Tym samym, opisana reorganizacja będzie stanowić element realizacji długoterminowej strategii biznesowej Spółki Dzielonej oraz Grupy.

Po wyodrębnieniu Działalności Sprzedażowej i wniesieniu jej jako aportu, Spółka Przejmująca będzie świadczyła usługi sprzedażowe dla Wnioskodawcy, który to z kolei opracuje model cen transferowych, który na warunkach rynkowych określi szczegółowe warunki współpracy obu spółek w tym zakresie.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie niższa od wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Spółce Dzielonej.

4.Zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością Sprzedażową

W celu realizacji założonych zadań, do Działalności Sprzedażowej przypisana będzie część aktywów i pasywów przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wykorzystując składniki majątkowe (należące do Działalności Sprzedażowej) wnoszone Aportem, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała wykonywanie zadań i funkcji przypisanych do tego obszaru działalności.

Do Działalności Sprzedażowej przypisane będą między innymi następujące składniki majątkowe:

1)Aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne (dalej: „WNiP”) organizacyjnie i funkcjonalnie związane z Działalnością Sprzedażową, w tym m.in.:

a)licencje/sublicencje, oprogramowanie oraz WNIP - prawa i obowiązki wynikające z umów udzielenia licencji/sublicencji zawartych z Grupą (o ile prawnie będzie to możliwe) dotyczące np. programów HR (w tym Connect) oraz Salesforce. Licencje/sublicencje nabyte przez Spółkę Dzieloną lokalnie (np. SAP) będą sublicencjonowane od Wnioskodawcy na rzecz Spółki Przejmującej i koszty z tego tytułu będą odpowiednio refakturowane,

b)laptopy i inne akcesoria komputerowe niezbędne do świadczenia usług sprzedażowych (tj. klawiatury, myszy komputerowe, monitory, słuchawki).

2)należności przypisane do Działalności Sprzedażowej na dzień wniesienia Aportu, w szczególności należności publicznoprawne z tytułu PIT i ZUS (związane z rozliczeniami pracowniczymi), należności handlowe od kontrahentów.

3)zobowiązania przypisane do Działalności Sprzedażowej na dzień wniesienia Aportu, w szczególności zobowiązania pracownicze czy zobowiązania wobec dostawców towarów i usług.

4)dokumentacja związana z Działalnością Sprzedażową, w tym zapisy dotyczące procedur i polityk Działalności Sprzedażowej jak też korespondencja z klientami.

5)prawa i obowiązki (w tym wierzytelności i zobowiązania) wynikające z umów zawartych przez Wnioskodawcę, które są istotnie związane z Działalnością Sprzedażową, obejmują w szczególności:

a)umowy z dostawcami i usługodawcami, w tym firmami prowadzącymi zewnętrzne magazyny, przy czym niektóre umowy są zawierane na poziomie Grupy;

b)umowy leasingu dotyczące samochodów służbowych;

c)umowy licencji/sublicencji;

d)umowy dotyczące systemów płatności dostępnych dla klientów związane z Działalnością Sprzedażową.

6)przejście pracowników Działalności Sprzedażowej (z działów marketingu, sprzedaży) na zasadach określonych w art. 23¹ ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 dalej: „Kodeks pracy”) jako przejście części zakładu pracy. Wraz z przejściem pracowników zostaną przeniesione umowy o pracę wraz z prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z tych umów oraz wraz z niezrealizowanymi zobowiązaniami z tego tytułu.

7)wiedza, doświadczenie, renoma, know-how uzyskane w toku wykonywania usług związanych z Działalnością Sprzedażową.

8)rezerwy związane z Działalnością Sprzedażową obejmujące rezerwy dotyczące personelu sprzedażowego i marketingowego, w tym świadczenia pracownicze takie jak emerytury, nagrody jubileuszowe, wynagrodzenia, rezerwy na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe, a także rezerwy na premie dla tych pracowników.

9)zapasy, które zostaną podzielone na podstawie rodzaju materiału, z zastosowaniem typu produktu (tj. TRAD).

10)zobowiązania związane z kosztami mediów np. zużyciem energii lub zakupem materiałów BHP, dotyczące Działalności Sprzedażowej.

Po wniesieniu Aportu planowane jest udzielenie Spółce Przejmującej odpowiedniego finansowania w formie np. pożyczki udzielonej przez Wnioskodawcę lub Grupę. Celem takiego finansowania będzie zapewnienie Spółce Przejmującej odpowiedniego poziomu kapitału, niezbędnego do płynnej kontynuacji działalności.

Przedmiot Aportu nie obejmie zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności Produkcyjnej. Należy przy tym podkreślić, że z uwagi na warunki komercyjne, prawne, bądź finansowe może zdarzyć się, że transferem będą objęte także inne składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, bądź niektóre z powyższych składników nie będą mogły w części/całości być przeniesione przez Wnioskodawcę, co będzie niezależne od decyzji Wnioskodawcy.

Z uwagi na specyfikę działalności Wnioskodawcy oraz jego wielkość, jak również efektywność kosztów, w skład zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedmiot Aportu nie wejdą pracownicy Wnioskodawcy związani z obsługą administracyjną, tj. IT, księgowością, HR oraz administracją (usługi typu back-office). Usługi te będą świadczone na rzecz Spółki Przejmującej początkowo na zasadzie umów o świadczenie usług wsparcia, realizowanych jako umowy wewnątrzgrupowe, tj. przez Spółkę Dzieloną lub wyspecjalizowane spółki z Grupy, przy czym koszty tych usług będą fakturowane/refakturowane na Spółkę Przejmująca. Co istotne, po wniesieniu Aportu, Spółka Przejmująca będzie w stanie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą związaną z Działalnością Sprzedażową, a zakres usług świadczonych przez Spółkę Dzieloną lub Grupę będzie obejmować jedynie usługi wspomagające główną działalność tego podmiotu.

W ramach Podziału, Spółka Przejmująca podnajmie od Spółki Dzielonej część powierzchni biurowej, obecnie zajmowanej w całości przez Spółkę Dzieloną na podstawie umowy najmu zawartej z podmiotem trzecim, wraz z wyposażeniem w postaci m.in. biurek, krzeseł czy wyposażenia sal. Rozliczenie kosztów nastąpi proporcjonalnie do użytkowanej przestrzeni pod warunkiem uzyskania zgody właściciela budynku biurowego, w którym Spółka Dzielona wynajmuje powierzchnię.

Wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej pion związany z Działalnością Sprzedażową będzie posiadał własną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego wykwalifikowaną kadrę. U Wnioskodawcy funkcjonować będzie dokument organizacyjny (uchwałą Zarządu), który określać będzie komórki organizacyjne dedykowane Działalności Sprzedażowej.

Należy podkreślić, że wyodrębnieniu mogą nie podlegać niektóre umowy dotyczące Działalności Sprzedażowej, jeśli druga strona umowy nie wyrazi zgody na cesję umowy na Spółkę Przejmująca w związku z wniesieniem Aportu (na podstawie zapisów konkretnej umowy). Niemniej, wyłączenia te będą mieć charakter incydentalny i nie będą wpływać na możliwość kontynuacji działalności przez Działalność Sprzedażową po wniesieniu Aportu, w szczególności Spółka Przejmująca będzie mogła sama starać się zawrzeć nowe umowy z kontrahentami.

W zakresie wyodrębnienia finansowego, Wnioskodawca posiada wewnętrzną politykę ukierunkowaną na monitorowanie funkcjonowania finansowego obydwu wyodrębnionych działalności. Ewidencja księgowa, prowadzona dla Wnioskodawcy pozwala na identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z prowadzeniem działalności w ramach Działalności Sprzedażowej oraz Działalności Produkcyjnej. Koszty i przychody związane z Działalnością Sprzedażową oraz Działalnością Produkcyjną, wynikające z realizowanych funkcji, przyporządkowane są na podstawie prowadzonych ewidencji i stosowanych przez Wnioskodawcę kluczy alokacji. Możliwe więc jest ustalenie wyniku finansowego (określenie kosztów i przychodów) zarówno dla Działalności Sprzedażowej, jak i dla Działalności Produkcyjnej, w formule zarządczego bilansu oraz rachunku zysków i strat. Ponadto, dla Działalności Sprzedażowej są przyporządkowane odpowiednie budżety oraz prognozy finansowe na kolejne lata.

Z perspektywy Działalności Sprzedażowej, przypisane i przenoszone składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwią prowadzenie samodzielnej działalności przez Spółkę Przejmującą. Wnioskodawca po wydzieleniu Działalności Sprzedażowej do Spółki Przejmującej, zaprzestanie prowadzenia działalności alokowanej do Działalności Sprzedażowej, natomiast Spółka Przejmująca będzie kontynuowała operacje Działalności Sprzedażowej.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego w zakresie podatku od towarów i usług

Jak wskazano we wniosku o interpretację indywidualną, zespół składników majątkowych składający się na Działalność Sprzedażową na moment planowanej transakcji będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będzie posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.

Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Sprzedażowej przejawia się w następujących okolicznościach:

1.Kompletność zespołu składników majątkowych umożliwiających samodzielne prowadzenie działalności sprzedażowej

Na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesiony kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do samodzielnego prowadzenia Działalności Sprzedażowej, obejmujący w szczególności:

• aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne funkcjonalnie związane z Działalnością Sprzedażową, w tym licencje i sublicencje na oprogramowanie (m.in. systemy HR, Salesforce) oraz laptopy i inne akcesoria komputerowe niezbędne do świadczenia usług sprzedażowych;
• należności handlowe od kontrahentów związane z Działalnością Sprzedażową oraz - o ile dzień podziału (wpis do KRS) przypadnie po terminie wymagalności zobowiązań publicznoprawnych związanych z rozliczeniami pracowniczymi Działalności Sprzedażowej (w szczególności zaliczek na PIT oraz składek ZUS), a zobowiązania te nie zostaną uregulowane przed tym dniem - odpowiadające im należności z tytułu nadpłat lub kwoty do rozliczenia; w przypadku gdy dzień podziału przypadnie przed upływem tych terminów, przedmiotowe zobowiązania publicznoprawne (wraz z odpowiadającymi im ewentualnymi należnościami) przejdą na Spółkę Przejmującą jako element rozliczeń pracowniczych przypisanych do Działalności Sprzedażowej;
• zobowiązania przypisane do Działalności Sprzedażowej, w tym zobowiązania pracownicze oraz zobowiązania wobec dostawców towarów i usług;
• prawa i obowiązki wynikające z umów istotnie związanych z Działalnością Sprzedażową, w szczególności umowy z dostawcami i usługodawcami, umowy leasingu samochodów służbowych, umowy licencji/sublicencji, umowy dotyczące systemów płatności;
• dokumentację operacyjną, w tym procedury, polityki Działalności Sprzedażowej oraz korespondencję z klientami;
• zapasy podzielone na podstawie rodzaju materiału (typ produktu TRAD);
• wiedzę, doświadczenie, renomę i know-how uzyskane w toku wykonywania usług sprzedażowych;
• rezerwy oraz bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczące personelu przypisanego do Działalności Sprzedażowej, obejmujące w szczególności rezerwy na świadczenia emerytalne, nagrody jubileuszowe, niewykorzystane urlopy wypoczynkowe oraz premie - przy czym z dniem podziału (wpisu do KRS) Spółka Przejmująca przejmie zobowiązania pracownicze stanowiące podstawę tych rezerw i będzie samodzielnie ujmować (zawiązywać, aktualizować i rozwiązywać) odpowiednie rezerwy w swoich księgach rachunkowych zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Powyższe składniki nie stanowią przypadkowego zbioru elementów, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych i są wspólnie wykorzystywane do realizacji zadań w zakresie marketingu i sprzedaży produktów Wnioskodawcy oraz Grupy.

2.Dedykowane zasoby osobowe

Do Działalności Sprzedażowej przypisani są pracownicy pełniący funkcje marketingowe i sprzedażowe. Pracownicy ci zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej na zasadach określonych w art. 23¹ Kodeksu pracy (przejście części zakładu pracy). Wraz z przejściem pracowników zostaną przeniesione umowy o pracę wraz z prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z tych umów.

3.Własna struktura organizacyjna i kierownicza

Działalność Sprzedażowa posiada własną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną, wykwalifikowaną kadrę. Struktura ta jest odrębna od struktury Działalności Produkcyjnej. Wyodrębnienie organizacyjne zostanie potwierdzone uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej, która określi komórki organizacyjne dedykowane Działalności Sprzedażowej.

Działalność Sprzedażowa obejmuje pracowników na następujących obszarach:

• Material Science – kierowany przez Kierownika Sprzedaży ds. Technologii (...) oraz
• Life Science - kierowany przez Kierownika ds. (...).

Jeden z kierowników będzie członkiem Zarządu Spółki Przejmującej.

4.Odrębność funkcji realizowanych przez Działalność Sprzedażową

Działalność Sprzedażowa realizuje funkcje odrębne od funkcji Działalności Produkcyjnej. Do zadań Działalności Sprzedażowej należy w szczególności prowadzenie sprzedaży produktów Grupy oraz zewnętrznych kluczowych dostawców, pozyskiwanie i obsługa klientów, negocjowanie i realizacja zamówień sprzedażowych, zarządzanie relacjami z klientami, prowadzenie działań promocyjnych.

Natomiast Działalność Produkcyjna obejmuje odrębne funkcje: wydobycie surowców, zakup materiałów, magazynowanie, procesy produkcyjne, utrzymanie zdolności wydobywczych i produkcyjnych.

Funkcje te mają charakter komplementarny, lecz operacyjnie odrębny, co umożliwia ich rozdzielenie bez utraty zdolności do samodzielnego funkcjonowania.

5.Generowanie przychodów i zdolność do samodzielnego funkcjonowania na rynku

Działalność Sprzedażowa generuje przychody z tytułu sprzedaży/dystrybucji produktów i towarów handlowych Grupy i zewnętrznych kluczowych dostawców na rzecz podmiotów trzecich. Po wniesieniu Aportu, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała prowadzenie Działalności Sprzedażowej, świadcząc usługi sprzedażowe na rzecz Wnioskodawcy (Spółki Dzielonej) oraz innych podmiotów z Grupy i kluczowych zewnętrznych dostawców. Warunki współpracy z podmiotami powiązanymi zostaną uregulowane modelem cen transferowych, odzwierciedlającym warunki rynkowe.

Działalność Sprzedażowa posiada ugruntowane relacje handlowe z klientami, w tym z kluczowymi dostawcami jak i odbiorcami produktów Grupy, co zapewnia ciągłość przychodów po przeniesieniu do Spółki Przejmującej. Baza klientów oraz historia współpracy handlowej zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej.

6.Kontynuacja działalności przez Spółkę Przejmującą

Spółka Przejmująca zamierza kontynuować Działalność Sprzedażową w dotychczasowym zakresie, wykorzystując nabyty zespół składników majątkowych. Jednocześnie Wnioskodawca (Spółka Dzielona) po dokonaniu Aportu zaprzestanie prowadzenia działalności sprzedażowej, w szczególności obsługi sprzedażowej klienta, utrzymywania relacji, poszukiwania nowych klientów, negocjacji itd.

Powyższe oznacza, że przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych zawiera zaplecze umożliwiające kontynuację działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w zakresie sprzedaży, a nabywca (Spółka Przejmująca) ma zamiar kontynuowania tej działalności przy pomocy przejętych składników.

7.Korzystanie z usług wsparcia nie wyklucza wyodrębnienia funkcjonalnego

Z uwagi na specyfikę działalności Wnioskodawcy oraz efektywność kosztową, w skład przenoszonego zespołu składników nie wejdą pracownicy związani z obsługą administracyjną (IT, księgowość, HR, administracja - usługi typu back-office). Po wniesieniu Aportu usługi te będą świadczone na rzecz Spółki Przejmującej na podstawie umów o świadczenie usług wsparcia realizowanych jako umowy wewnątrzgrupowe, przy czym koszty tych usług będą fakturowane lub refakturowane na Spółkę Przejmującą.

Korzystanie z usług wsparcia od podmiotów trzecich lub powiązanych nie wpływa na samodzielność Działalności Sprzedażowej w realizowaniu jej głównych zadań gospodarczych, tj. sprzedaży produktów. Usługi back-office mają charakter pomocniczy (wspomagający) w stosunku do zasadniczej działalności Działalności Sprzedażowej i mogą być nabywane od dowolnego podmiotu na rynku. Spółka Przejmująca będzie w stanie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą związaną z Działalnością Sprzedażową.

Spółka Przejmująca będzie miała swobodę w wyborze dostawców usług back-office - umowy wsparcia zawarte ze Spółką Dzieloną lub Grupą nie stanowią warunku koniecznego do prowadzenia Działalności Sprzedażowej. Spółka Przejmująca będzie mogła w dowolnym momencie zastąpić te usługi usługami pozyskanymi od podmiotów zewnętrznych lub zatrudnić własny personel administracyjny.

8.Zapewnienie finansowania

Po wniesieniu Aportu planowane jest udzielenie Spółce Przejmującej odpowiedniego finansowania od Wnioskodawcy lub Grupy. Celem takiego finansowania będzie zapewnienie Spółce Przejmującej odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego, niezbędnego do płynnej kontynuacji Działalności Sprzedażowej.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność Sprzedażową, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie wniesiony Aportem, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i czy w konsekwencji jego wniesienie Aportem nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność Sprzedażową, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie wniesiony Aportem do Spółki Przejmującej, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji Aport nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Podstawowym warunkiem uznania, że zbywane składniki przedsiębiorstwa stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, które są przyporządkowane do realizowanej funkcji gospodarczej. W szczególności, w orzecznictwie sądów administracyjnych i interpretacjach organów podatkowych wskazuje się, że:

„Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

W sytuacji, gdy możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o wyodrębniony majątek, można uznać, że całość tego majątku wraz ze wszystkimi obciążeniami i przychodami związanymi z tym majątkiem stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

- (tak: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 20 maja 2013 r., sygn. ILPB1/415-159/13-4/AP za wyrokiem WSA w Gorzowie Wielkopolskim z 14 stycznia 2011 r. sygn. I SA/Go 1133/10).

W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych oraz stanowiska organów podatkowych (np. zaprezentowanego w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, z 10 czerwca 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW, z 9 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.ŚS, z 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.632.2021.1.AW), na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;

2)zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);

3)zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Należy przy tym podkreślić, że wyodrębniane składniki nie mogą jedynie stanowić zbioru poszczególnych elementów przedsiębiorstwa, a stanowić powinny zespół, który powinien umożliwić spółce nabywającej zorganizowaną część przedsiębiorstwa podjęcie samodzielnej działalności w dodatkowym zakresie.

Odnosząc się do wskazanych wyżej kryteriów pozwalających na stwierdzenie występowania w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa mającej podlegać wkładowi niepieniężnemu. Wnioskodawca na podstawie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wskazuje, że wszystkie składniki majątku Wnioskodawcy (materialne i niematerialne), przypisane do Działalności Sprzedażowej, oraz zobowiązania, będą pozostawać w ścisłym funkcjonalnym związku służąc prowadzeniu odrębnej działalności przypisanej do Działalności Sprzedażowej.

Ad 1 Działalność Sprzedażowa będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 czerwca 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW).

Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z 6 października 2020 sygn. II FSK 1472/18, wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r. sygn. II FSK 79/17).

Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.

W Państwa ocenie, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Sprzedażową stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego tj. prowadzenia działalności w postaci: świadczenia usług marketingu oraz sprzedaży w ramach Działalności Sprzedażowej na rzecz podmiotów trzecich.

W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Działalności Sprzedażowej) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych.

Wszystkie aktywa (w tym aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne) służą obecnie prowadzeniu działalności związanej z procesem kompleksowej sprzedaży Spółki Dzielonej oraz są niezbędne do prowadzenia tej działalności. Zarówno zasoby osobowe - pracownicy (przypisani do Działalności Sprzedażowej) – jak i prawa i obowiązki wynikające z umów, są elementami, bez których prowadzenie Działalności Sprzedażowej byłoby niemożliwe.

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Sprzedażową stanowi wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach Spółki Przejmującej działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w tym zakresie.

Potwierdza to m.in. fakt, że po zbyciu Działalności Sprzedażowej, wspomniana działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą, a Spółka Dzielona zaprzestanie działalności w tym zakresie.

Ponadto, poprzez nabycie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do Działalności Sprzedażowej, Spółka Przejmująca będzie mogła rozwijać szeroko pojętą działalność sprzedażową w ramach swojego przedsiębiorstwa.

Powyższe potwierdza, że Działalność Sprzedażowa funkcjonująca w ramach Spółce Przejmującej, będzie zdolna, przy wykorzystaniu wniesionego Aportem zespołu składników materialnych i niematerialnych wykonywać określone zadania gospodarcze, tj. prowadzić sprzedaż produktów Spółki Dzielonej jak i Grupy.

Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład przenoszonego zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzić będą również pasywa związane z Działalnością Sprzedażową, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w tym wszelkie zobowiązania pracownicze związane z wynagrodzeniami i roszczeniami pracowników Działalności Sprzedażowej oraz zobowiązania płatnika składek na ubezpieczenia społeczne związane z tymi pracownikami, zobowiązania m. in. z tytułu umów marketingowych, umów o pracę. Dodatkowo, w zależności od stanu faktycznego, w ramach Aportu przeniesione zostaną również inne zobowiązania związane z codzienną działalnością Działu Sprzedaży (koszty mediów, narzędzi pracy, etc.).

W świetle powyższego należy uznać, że Działalność Sprzedażowa stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji zadań w ramach marketingu i sprzedaży. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowe przypisane do Działalności Sprzedażowej pozostają w takich relacjach, że tworzą zorganizowaną całość, która jest w ramach Spółki Dzielonej przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej w określonym zakresie, tj. kompleksowego procesu sprzedaży produktów Spółki Dzielonej oraz Grupy, i która po wydzieleniu do Spółki Przejmującej będzie zasadniczo mogła kontynuować samodzielnie działalność w ramach nowego podmiotu.

Ad 2 Zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działalności Sprzedażowej będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne)

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 25 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND czy interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP).

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i niemajątkowych obejmujących Działalność Sprzedażową spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, jako że przed dniem Aportu:

• Działalność Sprzedażowa zostanie formalnie wyodrębniona w ramach wewnętrznej struktury Spółki uchwałą Zarządu;
• do Działalności Sprzedażowej zostaną precyzyjnie przypisane składniki materialne i niematerialne (wraz ze zobowiązaniami) umożliwiające prowadzenie działalności związanej z marketingiem i sprzedażą w ramach Działalności Sprzedażowej;
• zostanie wprowadzone faktyczne, funkcjonalne rozróżnienie w ramach Spółki Dzielonej na Działalność Sprzedażową oraz Działalność Produkcyjną;
• funkcjonowanie składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Sprzedażową będzie paralelne do funkcjonowania reszty przedsiębiorstwa (stanowiącej Działalność Produkcyjną);
• Działalność Sprzedażowa posiada własną strukturę organizacyjną i hierarchiczną, kierowaną przez dedykowaną wykwalifikowaną kadrę;
• Działalność Sprzedażowa będzie pełniła w ramach Spółki Przejmującej odrębne funkcje od funkcji Działalności Produkcyjnej, tj. marketing oraz sprzedaż produktów.

Zdaniem Wnioskodawcy, przypisane do Działalności Sprzedażowej składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe, stanowić będą wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej. Składniki te będą przy tym posiadać cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Działalności Sprzedażowej, będą związani z jego zadaniami i niezbędni do wykonywania tych zadań.

Ponadto, składniki majątku Działalności Sprzedażowej są dostatecznie odseparowane od składników majątku przypisanych do Działalności Produkcyjnej. Umożliwia to precyzyjne wyodrębnienie aktywów przynależnych do Działalności Sprzedażowej oraz do Działalności Produkcyjnej.

Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego:

1)w interpretacji z 3 grudnia 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.495.2025.4.JF, w której uznano, że:

„dana część przedsiębiorstwa jest formalnie wyodrębniona w strukturze firmy i funkcjonuje jako samodzielna jednostka organizacyjna, np. dział, sekcja czy oddział. Przy czym, powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Dodatkowo, podkreślono, że wyodrębnienie organizacyjne jest skuteczne tylko wtedy, gdy jednostka została formalnie wyposażona w uprawnienia pozwalające jej samodzielnie prowadzić działalność, co musi wynikać z decyzji zarządczych lub statutowych”;

2)w interpretacji z 1 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, w której wskazano, że:

„wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne;

3)w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP, w której zwrócono uwagę na następujące elementy wyodrębnienia organizacyjnego:

„wyodrębnienie organizacyjnie w strukturach spółki w drodze uchwały jako odrębna jednostka organizacyjna; personel przypisany organizacyjnie; kierowanie przez osobę piastującą funkcję kierowniczą, która podlega wyłącznie zarządowi Spółki; precyzyjnie alokowane składniki majątkowe; odrębna funkcja jednostek organizacyjnych, składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników; geograficzna separacja”;

4)w interpretacji indywidualnej z 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW, w której podkreślono, że:

„zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony organizacyjnie, jeśli będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania”;

5)w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT, w której wskazano na następujące elementy wyodrębnienia organizacyjnego:

„(i) funkcjonowanie w ramach sporządzonej struktury organizacyjnej spółki oraz w oparciu o wewnętrzne procedury i procesy”.

W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym Działalności Sprzedażowej oraz powołanych stanowisk organów podatkowych, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych w ramach Spółki Dzielonej do wyodrębnionej w wewnętrznej strukturze Działalności Sprzedażowej spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetlne definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa z ustawy o CIT i VAT.

Ad 3 Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Sprzedażową będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe)

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2463/16; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991/15; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK 1797/17; wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21).

Wnioskodawca wskazuje, że Działalność Sprzedażowa zostanie wyodrębniona finansowo, bowiem przed dniem przeprowadzenia Aportu:

• do Działalności Sprzedażowej przypisane zostaną aktywa trwałe, WNiP oraz zobowiązania niezbędne do świadczenia usług w ramach prowadzonej działalności - co zostało precyzyjnie wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego;
• dla Działalności Sprzedażowej możliwe będzie sporządzenie zarządczych bilansów i rachunków wyników, które pozwolą przypisać: (i) aktywa i zobowiązania oraz (ii) koszty i przychody, a tym samym na bieżąco monitorować jego sytuację finansową jako odrębnego od Działalności Sprzedażowej w ramach Spółki Dzielonej;
• możliwym jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną Działalnością Sprzedażową;
• możliwe jest określenie budżetu i prognoz finansowych dla Działalności Sprzedażowej;
• możliwym jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej Działalności Sprzedażowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym Działalności Sprzedażowej w ramach Spółki Dzielonej. Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

1)w interpretacji indywidualnej z 26 listopada 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.529.2025.4.PP;

2)w interpretacji indywidualnej z 22 lutego 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.MŻ;

3)w interpretacji indywidualnej z 6 września 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.390.2023.2.KW;

4)w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP;

5)w interpretacji indywidualnej z 4 maja 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.49.2022.2.ŚS;

6)w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2020 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4012.365.2020.4.AT.

W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okolicznościach świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Sprzedażowa zostanie wyodrębniona z prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również z finansowego punktu widzenia.

Ad 4 Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Wyodrębnioną będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne)

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnej jednostki.

Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Zdaniem TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu:

„wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy”.

- (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 8 marca 2022 r., sygn. I SA/Po 557/21). Niniejsze stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z 7 kwietnia 2021 r., sygn. I SA/Bd 101/21 i 1 kwietnia 2019 r., sygn. I SA/Bd 57/19; Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 11 grudnia 2019 r., sygn. I SA/Po 747/19.

Wnioskodawca uważa, że Działalność Sprzedażowa będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

• Działalność Sprzedażowa będzie pełnić określone uchwałą Zarządu zadania, które zostały wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego;
• do Działalności Sprzedażowej przyporządkowane zostaną składniki materialne i niematerialne służące do prowadzenia opisanej wyżej działalności (m.in. know-how, prawa i obowiązki wynikające z umów, wyposażenie itd.) umożliwiające wykonywanie Działalności Sprzedażowej oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Działalności Sprzedażowej. Alokacja składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników dedykowanych do prowadzenia Działalności Sprzedażowej świadczyć będzie o odrębności funkcjonalnej Działalności Sprzedażowej od pozostałej działalności Wnioskodawcy;
• w związku z prowadzoną działalnością, pion Działalności Sprzedażowej będzie posiadać własną hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego segmentu wykwalifikowaną kadrę - posiadanie przez Działalność Sprzedażową własnej struktury organizacyjnej i pracowników na stanowiskach kierowniczych będzie świadczyć o jego podmiotowości organizacyjno-funkcjonalnej;
• Działalność Sprzedażowa generuje przychody z tytułu świadczenia usług sprzedaży w ramach Działalności Sprzedażowej na rzecz podmiotów trzecich.

Powyższe okoliczności potwierdzają, że Działalność Sprzedażowa będzie przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o wyodrębnieniu funkcjonalnym Działalności Sprzedażowej i znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych, np. w interpretacji indywidualnej:

1)z 26 listopada 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.529.2025.4.PP;

2)z 22 lutego 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.MŻ;

3)z 15 lutego 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.699.2023.1.MG;

4)z 13 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.353.2023.2.AND;

5)z 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.338.2023.2.RH;

6)z 4 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.ŚS;

7)z 15 kwietnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP, w której wskazano, że:

„kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia. (...) Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie zadania gospodarcze należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.”

8)z 21 lipca 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.114.2021.2.MZA;

9)z 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT; oraz

10)w objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r., w których wskazano na dwa czynniki istotne dla uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za wyodrębnioną funkcjonalnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

(a)przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia tej działalności;

(b)nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Sprzedażowa została wyodrębniona z prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również z funkcjonalnego punktu widzenia.

Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą. Po dokonaniu Aportu, Wnioskodawca będzie świadczył usługi wsparcia i podnajmu na rzecz Spółki Przejmującej, jednakże to nie wpłynie na samodzielność Działalności Sprzedażowej w realizowaniu jej głównych zadań gospodarczych.

Zatem w Działalności Sprzedażowej znajdować się będą wszelkie składniki materialne i niematerialne, a także zasoby osobowe niezbędne do prowadzenia zadań alokowanych do Działalności Sprzedażowej. Ponadto należy wskazać, że Działalność Sprzedażowa stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki Dzielonej, będąc zdolnym do kontynuacji Działalności Sprzedażowej po Aporcie. W ramach Aportu dojdzie do przeniesienia odpowiednich zasobów, pozwalających na prowadzenie działalności i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie Działalności Sprzedażowej, niezależnie od Działalności Produkcyjnej, w nowej strukturze Spółki Przejmującej.

Zgodnie z art. 2 ust. 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W tym zakresie - jako że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w ustawie o VAT jest tożsama z definicją zawartą w Ustawie o CIT - odpowiednie zastosowanie znajduje argumentacja wskazana w uzasadnieniu do Pytania nr 1 niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w ustawie o VAT z definicją zawartą w ustawie o CIT potwierdza orzecznictwo (por. wyrok NSA z 16 marca 2021 r. sygn. II FSK 1311/18, wyrok WSA w Poznaniu z 10 stycznia 2018 r., sygn. I SA/Po 988/17, interpretacja indywidualna z 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.MŻ, interpretacja z 6 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.769.2023.1.KOM).

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 września 2023 r. sygn. I FSK 710/19 z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wynika, że organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi zachodzić już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (u zbywcy), w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Brak zaistnienia którejkolwiek z tych przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu tego przepisu.

Art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług nie podlega transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zaznaczyć należy, że jest to szeroko zastosowane pojęcie „zbycia”, a istota regulacji sprowadza się do tego, że nie należy opodatkowywać VAT czynności przeniesienia zespołu składników majątku, w ramach którego w dalszym ciągu taki zespół będzie jako całość wykorzystywany do wykonywania działalności gospodarczej.

Jest to związane w bezpośredni sposób z tym, że na takim etapie działania nie występuje konsumpcja, która byłaby opodatkowana VAT.

Co ważne, z istoty takiej regulacji wynika, iż winna ona mieć zastosowanie w każdej sytuacji, w której faktycznie dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa, bez względu na formę.

Biorąc powyższe pod uwagę, w sytuacji, gdy wskutek Aportu Działalności Sprzedażowej przeniesiony zostanie majątek stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa do Spółki Przejmującej, to Aport nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o uznanie stanowiska w sprawie za prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność Sprzedażową który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie wniesiony Aportem do Spółki Przejmującej, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania i w konsekwencji zbycie wskazanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

„Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.”

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

„(…) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT i prowadzą działalność gospodarczą m.in. w zakresie wydobycia, przetwarzania oraz dystrybucji surowców mineralnych, w szczególności produktów kredowych oraz wyrobów opartych na dolomicie. Spółka działa w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej (...) i prowadzi działalność produkcyjną oraz handlową na terenie Polski. Odbiorcami produktów Spółki są podmioty krajowe i zagraniczne działające m.in. w branży farb i lakierów, papierniczej, tworzyw sztucznych, gumowej, chemii budowlanej, paszowej i rolnej.

Realizują Państwo funkcje gospodarcze poprzez dwa obszary działalności, tj.:

• Działalność Sprzedażową - obejmującą w szczególności działalność w zakresie marketingu oraz sprzedaży produktów Grupy oraz produktów zewnętrznych kluczowych dostawców. W ramach tego obszaru realizowane są funkcje związane z obsługą klientów, zarządzaniem relacjami handlowymi oraz prowadzeniem działań promocyjnych;
• Działalność Produkcyjną - obejmującą działalność w zakresie wydobycia surowców mineralnych, zakupu surowców i materiałów niezbędnych do produkcji, magazynowania oraz procesów produkcyjnych.

Rozważają Państwo przeprowadzenie reorganizacji polegającej na wyodrębnieniu Działalności Sprzedażowej i przeniesieniu jej do innej istniejącej spółki kapitałowej prawa polskiego - Spółki Przejmującej. Wyodrębnienie ma zostać przeprowadzone w drodze aportu zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością Sprzedażową.

Celem planowanej reorganizacji jest zwiększenie efektywności operacyjnej prowadzonej działalności, rozdzielenie funkcji produkcyjnych od sprzedażowych oraz usprawnienie procesów zarządczych zarówno w Spółce, jak i w całej Grupie. Po dokonaniu aportu Spółka Przejmująca będzie kontynuowała Działalność Sprzedażową, natomiast Państwa działalność koncentrować się będzie na Działalności Produkcyjnej.

W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Sprzedażowej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji czy jego aport do Spółki Przejmującej będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza zaprezentowanego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Sprzedażową będzie na dzień jego wniesienia aportem do Spółki Przejmującej stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ będzie on odznaczał się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz zdolnością do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

W aspekcie organizacyjnym Działalność Sprzedażowa została w sposób formalny i funkcjonalny wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej. Wyodrębnienie to zostanie potwierdzone uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej, która określa komórki organizacyjne dedykowane tej działalności. Działalność Sprzedażowa stanowi odrębny pion organizacyjny obejmujący marketing oraz sprzedaż produktów Grupy oraz zewnętrznych kluczowych dostawców. W ramach tego obszaru funkcjonują wyodrębnione struktury operacyjne, w szczególności obszary, w których realizowane są zadania sprzedażowe i marketingowe. Do Działalności Sprzedażowej przypisani są pracownicy wykonujący funkcje sprzedażowe i marketingowe, w tym doradcy techniczno-handlowi oraz kadra kierownicza, przy czym pracownicy ci zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami wynikającymi ze stosunku pracy, w tym wierzytelnościami i zobowiązaniami pracowniczymi. Jednocześnie w ramach aportu na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione zobowiązania przypisane do Działalności Sprzedażowej, w szczególności zobowiązania pracownicze oraz zobowiązania wobec dostawców towarów i usług, związane funkcjonalnie z tą Działalnością.

W aspekcie finansowym Działalność Sprzedażowa została wyodrębniona w ramach przyjętego w Spółce Dzielonej modelu ewidencji księgowej oraz raportowania zarządczego. W ramach tego modelu możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, aktywów oraz pasywów do Działalności Sprzedażowej. Ewidencja księgowa oraz stosowane klucze alokacji pozwalają na wyodrębnienie wyniku finansowego tej działalności w ramach Spółki Dzielonej. Dla Działalności Sprzedażowej sporządzane są również odrębne budżety i prognozy finansowe, a także prowadzona jest bieżąca analiza ich realizacji, co umożliwia monitorowanie jej wyników w ujęciu zarządczym.

W aspekcie funkcjonalnym Działalność Sprzedażowa stanowi spójny i zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji odrębnych funkcji gospodarczych, tj. marketingu, sprzedaży produktów Grupy oraz zewnętrznych kluczowych dostawców, a także obsługi klientów, zarządzania relacjami handlowymi oraz prowadzenia działań promocyjnych. Do Działalności Sprzedażowej przypisane są składniki niezbędne do realizacji tych funkcji, w szczególności aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne (w tym licencje i sublicencje na oprogramowanie wykorzystywane w działalności sprzedażowej), sprzęt komputerowy, dokumentacja operacyjna, procedury i polityki, korespondencja z klientami, a także prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych, leasingowych, licencyjnych oraz dotyczących systemów płatności. Do tej działalności przypisane są również należności i zobowiązania związane z jej funkcjonowaniem, zapasy, rezerwy dotyczące personelu sprzedażowego oraz zasoby niematerialne, takie jak know-how, doświadczenie i renoma związana z prowadzoną działalnością.

Istotnym elementem wyodrębnienia funkcjonalnego jest również to, że Działalność Sprzedażowa obejmuje dedykowane zasoby osobowe, które zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy. Wraz z przejściem pracowników na Spółkę Przejmującą przejdą również związane z nimi prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy. Jednocześnie Spółka Przejmująca przejmie przypisane do Działalności Sprzedażowej składniki majątkowe oraz zobowiązania, co umożliwi jej kontynuowanie tej Działalności Sprzedażowej w dotychczasowym zakresie bez konieczności angażowania istotnych dodatkowych zasobów organizacyjnych.

Działalność Sprzedażowa posiada własną strukturę kierowniczą i organizacyjną, obejmującą wyodrębnione obszary zarządzane przez dedykowanych kierowników odpowiedzialnych za podejmowanie kluczowych decyzji operacyjnych. Struktura ta funkcjonuje niezależnie od Działalności Produkcyjnej, która obejmuje odrębne procesy związane z wydobyciem, produkcją oraz magazynowaniem. Działalność Sprzedażowa realizuje funkcje odrębne od funkcji Działalności Produkcyjnej, obejmując sprzedaż, marketing oraz obsługę klientów, podczas gdy Działalność Produkcyjna koncentruje się na procesach wytwórczych i logistycznych.

Działalność Sprzedażowa generuje przychody z tytułu sprzedaży i dystrybucji produktów Grupy oraz zewnętrznych dostawców i posiada ugruntowane relacje handlowe z klientami, co zapewnia jej zdolność do kontynuowania działalności po jej wydzieleniu. Po wniesieniu aportu Spółka Przejmująca będzie kontynuowała prowadzenie Działalności Sprzedażowej, w tym obsługę klientów oraz realizację funkcji sprzedażowych, przy czym warunki współpracy z podmiotami powiązanymi zostaną określone na warunkach rynkowych.

Jednocześnie Działalność Sprzedażowa, mimo korzystania z usług wsparcia w zakresie funkcji administracyjnych (back-office), zachowuje zdolność do samodzielnego realizowania swoich podstawowych zadań gospodarczych, a usługi te mają charakter pomocniczy i mogą być zastępowane usługami zewnętrznymi lub własnymi zasobami Spółki Przejmującej. Ponadto zapewnione zostanie finansowanie działalności Spółki Przejmującej, co umożliwi jej płynną kontynuację działalności operacyjnej.

Na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesiony kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do samodzielnego prowadzenia Działalności Sprzedażowej.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności Sprzedażowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzący w skład Działalności Sprzedażowej spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a zatem jego wniesienie aportem do Spółki Przejmującej, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wskazuję, że niniejsza interpretacja rozstrzyga w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 2), natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Ze względu na autonomiczność prawa podatkowego i odrębność uregulowań prawnych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i podatku VAT rozstrzygnięcie przyjęte w tej interpretacji dotyczące uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzący w skład Działalności Sprzedażowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie przyjęte w tym zakresie na gruncie przepisów dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.