Interpretacja indywidualna z dnia 29 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.177.2026.1.ED

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1)B sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „B”) jest polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT.

2)A S.A. (dalej: „A”) jest polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT.

3)D sp. z o.o. (dalej: „D”) jest polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT.

4)C S.A. (dalej: „C”) jest polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT.

5)Wnioskodawca, C, D i ES należą do tej samej grupy kapitałowej X, konsekwentnie są podmiotami powiązanymi na gruncie ustawy o CIT.

6)ES posiada 100% udziałów w B.

7)C posiada 100% udziałów w D oraz 100% udziałów (winno być: akcji) w ES.

8)C i ES prowadzą działalność deweloperską w Polsce, ale na różnych rynkach (C w (…)) zaś A w (…).

9)B i D są podmiotami wykonującymi usługi budowlane i pełniącymi funkcję generalnego wykonawcy D dla m.in. C, a B dla m.in. A.

10)Ze względu na fakt, iż D i B, jako generalni wykonawcy prowadzą w grupie kapitałowej X działalność gospodarczą w analogicznym obszarze - rozważane jest połączenie tych spółek, przy czym spółką przejmującą będzie D zaś spółką przejmowaną B.

11)Głównym celem połączenia D i B jest wykorzystanie potencjału nabywczego tych spółek, który skutkować będzie pozytywnie w zakresie negocjowania cen zakupów usług i materiałów niezbędnych w procesie wykonywania projektów (…) jako generalny wykonawca.

12)Zakłada się także, że połączenie będzie miało pozytywny wpływ na rentowność poszczególnych projektów budowalnych realizowanych w ramach grupy kapitałowej X.

13)Połączenie powinno skutkować także ograniczeniem kosztów w grupie należy bowiem wskazać, iż zarówno D jak i B posiadają własne działy księgowe oraz zarządy, tym samym w każdym podmiocie ponoszone są analogiczne koszty działalności, które ulegną znaczącemu zmniejszeniu wraz z połączeniem.

14)Na skutek połączenia nastąpi także konsolidacja procesów biznesowych i operacyjnych, co może prowadzić do zwiększenia efektywności działalności w sferze realizacji projektów nieruchomościowych w ramach grupy X w stosunku do stanu, w którym istnieją dwie odrębne spółki mające analogiczny profil działalności.

15)Planowane jest przeprowadzenie połączenia D z B w trybie art. 515¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, przy czym w wyniku połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego w D i nie nastąpi wydanie przez D udziałów na rzecz A, jako wspólnika spółki przejmowanej. Tym samym całość udziałów spółki przejmującej (D) pozostanie w rękach C.

16)Z perspektywy bilansowej, połączenia D z B nastąpi metodą łączenia udziałów, tym samym na dzień połączenia B nie zamknie ksiąg rachunkowych.

17)Dla celów podatkowych D przyjmie wartości wynikającej z ksiąg podatkowych B oraz przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Polski (kontynuacja wyceny podatkowej składników majątku B oraz przypisanie tych składników do działalności prowadzonej na terytorium Polski).

18)W ramach połączenia nie są przewidziane jakiekolwiek dopłaty.

Pytanie

Czy w świetle opisanego zdarzenia przyszłego połączenie D i B nie będzie skutkowało powstaniem przychodu opodatkowanego dla B, a zatem będzie neutralne po stronie B (czyli spółki przejmowanej) na gruncie ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle opisanego zdarzenia przyszłego połączenie D i B nie będzie skutkowało powstaniem przychodu opodatkowanego dla B, a zatem będzie neutralne po stronie B (czyli spółki przejmowanej) na gruncie ustawy o CIT.

UZASADNIENIE

Uwagi ogólne

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów .

Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się co do zasady przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów , w tym:

-przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Przepisy ustawy o CIT dotyczące powstania przychodu w przypadku połączenia Powołane powyżej przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do którego źródła przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o CIT, a dokładnie jego następujące ustępy, i tak:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust.1 pkt 8d ustawy o CIT:

Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Z kolei następujące regulacje art. 12 ustawy o CIT wskazują wyłączenia w zakresie opodatkowania, i tak:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Ponadto w przepisach art. 16g i art. 16h ustawy o CIT uregulowano szczególne zasady ustalania wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w razie łączenia podmiotów.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT:

Wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu połączonego.

Zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT:

Podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9 CIT, które przejęły całość innego podmiotu na skutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 tej ustawy.

W zakresie innych składników majątku niż środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne należy bazować na przepisach art. 93 § 1 oraz § 2 Ordynacji podatkowej, z których wynika zasada uniwersalnej sukcesji podatkowej, zgodnie z którą spółka przejmująca, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Tym samym zasada sukcesji podatkowej odnosi się również do ustalania wartości składników majątku (innych niż środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.

Przepisy ustawy o CIT w zakresie neutralności połączenia

Przepisy ustawy o CIT przewidują także wyłączenie neutralności połączeń wynikające z przepisów ustawy o CIT, w przypadku braku przyczyn ekonomicznych połączenia oraz gdy głównym lub jednym z głównych celów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, i tak:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Przesłanki połączenia

Odnosząc powyższe regulacje do przedstawionego, planowanego zdarzenia przyszłego należy wskazać, iż B jest spółką przejmowaną przez D.

Tak jak wskazano w opisie planowanego zdarzenia przyszłego - połączenie ma uzasadnienie ekonomiczne dla zaangażowanych w nie spółek z grupy kapitałowej X, poprzez:

-wykorzystanie potencjału nabywczego łączonych spółek (negocjowania cen zakupów usług i materiałów niezbędnych w procesie wykonywania projektów (…));

-pozytywny wpływ na rentowność poszczególnych projektów budowalnych realizowanych w ramach grupy kapitałowej X;

-ograniczenie kosztów obsługi i bieżącej działalności dwóch spółek wykonujących tożsame zadania;

-konsolidację procesów biznesowych i operacyjnych, co może prowadzić do zwiększenia efektywności działalności.

Z kolei przywołane powyżej przepisy ustawy o CIT regulujące kwestię opodatkowania połączenia, nie przewidują powstanie przychodu po stronie spółki przejmowanej związanego z połączeniem spółek.

Podsumowując, w świetle opisanego zdarzenia przyszłego połączenie D i B, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu opodatkowanego dla B, a zatem będzie neutralne po stronie B (czyli spółki przejmowanej) na gruncie ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Stosownie do art. 492 § 1 ww. ustawy:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Zgodnie z art. 515¹ § 1 KSH:

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Natomiast kwestie powstania przychodu regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:

Powołane przepisy art. 7b nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości dotyczących ustalenia, czy w wyniku połączenia (D i B) po stronie B – jako spółki przejmowanej – powstanie przychód do opodatkowania skutkujący obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych, wskazać należy, że połączenie poprzez przejęcie całości majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmowanej, ponieważ w ustawie o CIT brak jest przepisów, które wiązałyby takie połączenie z powstaniem obowiązku podatkowego po stronie Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana w związku z ww. połączniem nie osiągnie żadnych wymiernych korzyści, czy też jakiegokolwiek przysporzenia wynikającego z ww. transakcji. Ponadto w wyniku połączenia ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej.

Zatem należy zgodzić się z Państwem, że w wyniku połączenia w Spółce Przejmowanej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko, w myśl którego, połączenie spółki D i spółki B, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu opodatkowanego dla B (jako Spółki Przejmowanej), a zatem będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT – należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego opisu stanu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.