Interpretacja indywidualna z dnia 26 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.391.2026.3.MZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 31 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 21 kwietnia 2026 r. (data wpływu 21 kwietnia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą, zarejestrowanym jako czynny podatnik VAT. Działalność jest opodatkowana zryczałtowanym podatkiem dochodowym. W ramach tej działalności Wnioskodawca świadczył usługi programistyczne (PKWiU sekcja J) na rzecz A. Sp. z o.o. Przychody z tych usług były opodatkowane stawką 12% ryczałtu. W związku ze współpracą, Wnioskodawca uczestniczył w programie motywacyjnym „2018 (…) Plan” spółki dominującej – B. z siedzibą w USA. Na mocy planu przyznano mu opcje na akcje (...).

Opcje te nabywały status „vested” (dojrzałe) wraz z upływem czasu trwania współpracy. Według stanu na luty 2026 r. Wnioskodawca posiadał 40 961 w pełni nabytych opcji (grant ES-42). W grudniu 2026 r. doszło do fuzji B. ze spółką z grupy C. W wyniku tego zdarzenia kontrakt B2B Wnioskodawcy z A. Sp. z o.o. został wypowiedziany. Jednocześnie posiadane opcje „vested” podlegały automatycznej realizacji (cash-out).

Wypłacono środki pieniężne stanowiące nadwyżkę wartości rynkowej nad ceną wykupu (exercise price), która wynosiła 0,40 USD za opcję. Wnioskodawca otrzymał przelew w PLN w lutym 2026 r. (kwota netto po potrąceniu ceny wykupu). Podatek ryczałtowy (12%) został odprowadzony do 20 marca 2026 r.

Wnioskodawca nie wykazał tej kwoty w ewidencji JPK_V7M, uznając, że realizacja opcji nie stanowi odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu ustawy o VAT, lecz jest przysporzeniem o charakterze kapitałowo-motywacyjnym pozostającym poza zakresem tego podatku.

Uzupełnienie opis stanu faktycznego

Zasady uczestnictwa w Programie określał regulamin Planu oraz indywidualna umowa opcyjna.

·Zobowiązania Spółki (B.): Spółka zobowiązała się do przyznania Wnioskodawcy określonej liczby opcji uprawniających do nabycia akcji po ustalonej cenie.

·Zobowiązania Wnioskodawcy: Wnioskodawca zobowiązał się do przestrzegania regulaminu Planu, zachowania poufności oraz - co kluczowe - do pozostawania w relacji biznesowej z grupą kapitałową w celu nabywania uprawnień do kolejnych partii opcji. W momencie realizacji opcji, Wnioskodawca był zobowiązany do pokrycia ceny (exercise price), która w opisanym stanie faktycznym została automatycznie potrącona z kwoty wypłaty.

Opcje na akcje zostały przyznane Wnioskodawcy jako instrument motywacyjny w celu zapewnienia trwałego związania eksperta z grupą kapitałową oraz jako zachęta do wykazania maksymalnego wysiłku na rzecz sukcesu Spółki i jej podmiotów zależnych.

Przyznanie opcji było bezpośrednio skorelowane ze świadczeniem przez Wnioskodawcę specjalistycznych usług programistycznych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Opcje stanowiły element wynagrodzenia za sukces (success fee) oraz za wkład w budowę wartości rynkowej grupy.

Przystąpienie do programu było związane ze świadczeniem usług na rzecz grupy kapitałowej, której podmiotem dominującym i organizatorem planu była spółka B. Choć bezpośrednim odbiorcą usług był podmiot zależny (A. Sp. z o.o.), regulamin Planu wyraźnie wskazuje, że program jest skierowany do osób świadczących usługi na rzecz Spółki lub jej podmiotów stowarzyszonych (D.).

Uczestnictwo w programie motywacyjnym było nierozerwalnie związane ze świadczeniem przez Wnioskodawcę usług programistycznych na rzecz A. Sp. z o.o. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej B2B.

To właśnie fakt pozostawania w tej relacji biznesowej i świadczenie usług na rzecz polskiej spółki zależnej stanowiły podstawę faktyczną do przyznania opcji i nabywania do nich uprawnień (vesting).

Środki pieniężne zostały wypłacone przez podmiot przejmujący w wyniku fuzji - spółkę C. (E.). Rozliczenie nastąpiło w ramach procesu integracji po fuzji.

Przedstawione we wniosku opcje na akcje stanowią instrument finansowy w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jest to konkretnie instrument wymieniony w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c powołanej ustawy, tj. pochodny instrument finansowy (opcja), którego instrumentem bazowym są papiery wartościowe (akcje Spółki), podlegający rozliczeniu pieniężnemu (cash-out) w związku z zaistnieniem zdarzenia określonego w umowie połączeniowej.

Pytania

1.Czy przychód z automatycznej realizacji opcji (cash-out) stanowi przychód z działalności gospodarczej opodatkowany stawką ryczałtu 12%, czy też przychód z kapitałów pieniężnych (stawka 19%)?

2.Czy otrzymana kwota z tytułu cash-outu opcji podlega opodatkowaniu podatkiem VAT i powinna zostać wykazana w pliku JPK_V7M?

Niniejsza interpretacja dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku od towarów zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przyjęty sposób rozliczenia jest prawidłowy.

1. Wyłączenie źródła „kapitały pieniężne” (19%). Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, przychody z pochodnych instrumentów finansowych przypisuje się do źródła, z którym są funkcjonalnie związane. Opcje nabyte w ramach relacji B2B są ściśle powiązane z działalnością gospodarczą. Rozwiązanie kontraktu w momencie fuzji nie zmienia tego związku - przysporzenie jest efektem wcześniejszej współpracy. Dlatego przychód ten należy rozliczyć w ramach działalności, a nie jako kapitały pieniężne (art. 17 ustawy o PIT), co potwierdza brak możliwości odroczenia opodatkowania dla przedsiębiorców.

2. Wybór stawki ryczałtu (12% vs 3%) Wnioskodawca wskazuje na dwa możliwe podejścia w ramach ryczałtu: - Stawka 3% (art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie) właściwa dla „innych nieodpłatnych świadczeń”. - Stawka 12% właściwa dla usług programistycznych. Choć orzecznictwo dopuszcza stawkę 3%, Wnioskodawca zdecydował się na 12% jako stawkę bezpieczniejszą (zachowawczą). Uznał on, że skoro opcje były formą premii za usługi programistyczne, opodatkowanie ich stawką właściwą dla tych usług jest najbardziej adekwatne i minimalizuje ryzyko sporu z organem podatkowym.

3. Podstawa opodatkowania. Podstawą opodatkowania ryczałtem jest kwota faktycznie otrzymana (nadwyżka nad ceną wykupu), ponieważ tylko ona stanowi realny przyrost majątkowy Wnioskodawcy w momencie realizacji opcji. Kwota ta została poprawnie przeliczona i opodatkowana w terminie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Z powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 9 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie zaś do art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych uregulowane zostały w art. 11 ust. 2-2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

W myśl art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z uwagi na to, że przedstawiony przez Pana opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że:

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponieważ opisany przez Pana program o charakterze motywacyjnym nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w zw. z art. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyska Pan od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w tym przepisie nie znajdą zastosowania w Pana sprawie.

Z opisu sprawy wynika, że:

–prowadzi Pan działalność gospodarczą opodatkowaną ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych,

–uczestniczył Pan w programie motywacyjnym w oparciu o umowę B2B,

–opcje na akcje nabył Pan od spółki amerykańskiej,

–opcje „vested” podlegały automatycznej realizacji (cash-out),

–opcje na akcje zostały przyznane Panu jako instrument motywacyjny w celu zapewnienia trwałego związania eksperta z grupą kapitałową oraz jako zachęta do wykazania maksymalnego wysiłku na rzecz sukcesu Spółki i jej podmiotów zależnych,

–opcje na akcje stanowią instrument finansowy w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzymał Pan jako uczestnik programu z tytułu realizacji opcji na akcje, należy wziąć pod uwagę tę okoliczność, że Pana uczestnictwo w opisanym programie o charakterze motywacyjnym jest ściśle związane z faktem świadczenia przez Pana usług na rzecz spółki amerykańskiej. Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką.

W myśl bowiem art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dyspozycja tej regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 843 ze zm.):

Wobec tego, skoroz tytułu nabycia częściowo odpłatnie akcji Spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

A zatem, przychód z tytułu realizacji opcji - spowoduje powstanie u Pana przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podlegającego opodatkowaniu stawką ryczałtu 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

Tym samym stanowisko Pana należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 146; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.