Interpretacja indywidualna z dnia 1 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.132.2026.5.EWJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 30 kwietnia 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu) oraz pismem z 25 czerwca 2026 r. (data wpływu 26 czerwca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2.Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

- B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

- C. Spółka akcyjna

- D. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis stanu faktycznego

A. sp. z o.o. (dalej: Spółka, Koordynujący), B. sp. z o.o. (dalej:), C. S.A. (dalej: ) oraz D sp. z o.o. (dalej: ) zawarli z bankiem, mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, odpłatną Umowę Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w grupie rachunków (dalej: Umowa).

Spółka, B., C. oraz D. są podmiotami, wchodzącymi w skład jednej grupy kapitałowej i są polskimi rezydentami podatkowymi, będącymi podatnikami VAT.

System Zarządzania Środkami Pieniężnymi (dalej: System) jest usługą należącą do zakresu usług bankowych, polegających na umożliwieniu przez bank grupie kapitałowej, do której należą uczestnicy Systemu, bardziej efektywnego, codziennego zarządzania środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej.

Umowa dotyczy zatem systemu zarządzania płynnością finansową uczestników Systemu. Oznacza to, iż na podstawie Umowy bank będzie świadczył na rzecz wszystkich uczestników Systemu tzw. usługę cash poolingu.

Przed rozpoczęciem korzystania z usługi cash poolingu spółki z grupy kapitałowej zawarły z bankiem umowy bieżących rachunków bankowych (dalej: Rachunki Główne), które to Rachunki Główne stanowią zbiór wszystkich Rachunków Głównych w tej samej walucie funkcjonujących w ramach Systemu. Następnie, wszyscy uczestnicy Systemu przystąpili wraz z bankiem do Umowy, na podstawie której bank udostępnił na Rachunkach Głównych dzienny limit zadłużenia wymagalny na koniec dnia, w którym został udzielony (dalej: Limit Zadłużenia). W ramach Umowy bank dokonuje na zlecenie uczestników Systemu rozliczeń pieniężnych z wykorzystaniem Rachunków Głównych.

W ramach Umowy Spółka - będąc jednym z uczestników Systemu - pełni funkcję tzw. Koordynującego. Tym samym, w związku z uczestnictwem w Umowie Spółka posiada w banku dwa rachunki rozliczeniowe:

• jeden z rachunków jest rachunkiem technicznym, na którym gromadzą się środki pozostałych uczestników Systemu (w wyniku bilansowania tj. zerowania sald na prowadzonych przez bank Rachunkach Głównych pozostałych uczestników Systemu) (dalej: Rachunek Główny Koordynującego),

• drugi z rachunków prowadzony jest jako rachunek bieżący Spółki z udostępnionym limitem kredytu w rachunku bieżącym (dalej: Rachunek Pomocniczy Koordynującego); na ten rachunek zostaje przeksięgowane saldo Rachunku Głównego Koordynującego, doprowadzając do ostatecznej konsolidacji salda Spółki z saldami pozostałych uczestników; na tym rachunku dochodzi zatem do ustalenia końcowego, skonsolidowanego salda wszystkich uczestników Systemu (w tym Spółki).

Wyznaczenie jednego z uczestników do pełnienia funkcji Koordynującego wynika z wymogów organizacyjnych oraz z technicznej konstrukcji usługi świadczonej przez bank. Pełnienie funkcji Koordynującego wiąże się z reprezentowaniem pozostałych uczestników Systemu wobec banku w zakresie kwestii związanych z Umową (uczestnictwem w Systemie Zarządzania Środkami Pieniężnymi), a także z posiadaniem - opisanych powyżej - dwóch rodzajów rachunków, na których bank dokonuje księgowania sumy sald dziennych uczestników Systemu i księgowania odsetek zgodnie z opisem w dalszej części wniosku. Rola Koordynującego jest techniczna, stąd Spółka nie uzyskuje wynagrodzenia z tytułu pełnienia swojej roli jako Koordynującego.

Podpisując Umowę każdy z uczestników Systemu zlecił Bankowi w trybie tzw. generalnego zlecenia stałego wykonywanie na koniec każdego dnia roboczego sumowania sald dodatnich i ujemnych wszystkich Rachunków Głównych i uznawanie/obciążanie taką sumą Rachunku Głównego Koordynującego w korespondencji z Rachunkiem Pomocniczym Koordynującego (tzw. zerowanie lub bilansowanie sald). Następnego dnia roboczego bank upoważniony jest do wykonywania transakcji odwrotnej, z uwzględnieniem rozliczeń dokonanych w efekcie zerowania sald.

Zgodnie z Umową rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi uczestnikami Systemu (łącznie z Koordynującym) w ramach Systemu oparte są na konwersji długu (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego) skutkującej subrogacją z art. 518 Kodeksu Cywilnego, tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela.

System zakłada bilansowanie (tj. zerowanie) sald na prowadzonych przez bank Rachunkach Głównych uczestników Systemu z wykorzystaniem Rachunku Głównego Koordynującego i Rachunku Pomocniczego Koordynującego. Bank bilansuje salda na zlecenie uczestników Systemu (na podstawie wspominanego powyżej generalnego zlecenia stałego) na koniec każdego dnia roboczego z chwilą wymagalności Limitów Zadłużenia udzielonych przez bank Uczestnikom Systemu oraz Koordynującemu. Oznacza to, iż przy wykorzystaniu wskazanego powyżej mechanizmu prawnego Koordynujący spłaca wobec banku dług wszystkich uczestników Systemu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Zadłużenia lub uczestnicy Systemu spłacają dług Koordynującego wobec banku z tytułu wykorzystania limitu kredytu w rachunku bieżącym przyznanego Koordynującemu. W wyniku wskazanych czynności odpowiednio Koordynujący jak i pozostali uczestnicy Systemu wstępują w miejsce banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat (dalej: Roszczenia).

Zgodnie z Umową kwoty Roszczeń obciążone są odsetkami, kalkulowanymi przez Bank, stosownie do oprocentowania określonego w Umowie. Bank nalicza odsetki od Roszczeń na bazie dziennej (również w weekendy), natomiast ich płatności pomiędzy uczestnikami Systemu (w tym Koordynującego) są dokonywane jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Wysokość odsetek od Roszczeń należnych poszczególnym uczestnikom Systemu kalkulowana jest przez bank.

Odsetki naliczane uczestnikom Systemu (w tym Koordynującemu) są kalkulowane jednolicie, w taki sam sposób tj. wg tych samych zasad stosowanych wobec wszystkich uczestników Systemu (w tym Koordynującego).

Jednocześnie bank, na bazie dziennej, nalicza debetowe/kredytowe odsetki bankowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Koordynującego. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, bank uznaje Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą należnych odsetek depozytowych lub odpowiednio obciąża Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą odsetek należnych bankowi z tytułu kredytu w tym rachunku. Uczestnicy Systemu alokują korzyści odnoszone przez wszystkich uczestników Systemu z udziału w systemie zgodnie z właściwą metodologią ustalania ceny transferowej.

Bank udostępnia uczestnikom Systemu, w tym Koordynującemu, informacje i raporty dotyczące dziennych sald i naliczonych odsetek.

W ramach umowy Cash Poolingu nie ma potrzeby podpisywania dodatkowych umów pomiędzy uczestnikami Systemu.

W uzupełnieniach wskazali Państwo, że:

- Uczestnicy Systemu (w tym Spółka) są wyłącznie podmiotem nabywającym kompleksową usługę finansową, którą na ich rzecz – na podstawie wielostronnej Umowy – świadczy odpłatnie bank.,

- zgodnie z umową bankowi należne jest wynagrodzenie z tytułu wykonywania obsługi systemu Cash Poolingu, m.in.:

-z tytułu świadczenia usługi w ramach Systemu bank od każdego uczestnika Systemu pobiera opłatę miesięczną za uczestnictwo w Systemie,

-z tytułu standardowych raportów Cash Pool oraz kapitalizacji odsetek bank pobiera opłatę miesięczną od każdego uczestnika Systemu,

-z tytułu wdrożenia Systemu bank pobiera jednorazową opłatę,

-z tytułu wdrożenia zmiany konfiguracji Systemu bank pobiera jednorazową opłatę,

-z tytułu przygotowania niestandardowego raportu Cash Pool bank pobiera jednorazową opłatę,

-inne opłaty i prowizje, związane z wdrożeniem i funkcjonowaniem Systemu, niewymienione powyżej, bank pobiera zgodnie z taryfą opłat.

- w Umowie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi uczestniczą wszyscy zainteresowani tj. Spółka oraz zainteresowani, niebędący stronami niniejszego postępowania interpretacyjnego, jak również bank z siedzibą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, niebędący wobec żadnego z zainteresowanych podmiotem powiązanym,

- Spółka – zainteresowany, będący stroną niniejszego postępowania interpretacyjnego – pełni w systemie także rolę Koordynatora, a pozostali zainteresowani (niebędący stronami niniejszego postępowania) pełnią role uczestników.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1.Czy prawidłowe jest stanowisko, że w opisanym stanie faktycznym dokonywane w ramach Systemu transfery sald pomiędzy Rachunkami Głównymi a Rachunkiem Pomocniczym Koordynującego i Rachunkiem Głównym Koordynującego nie powodują powstania przychodów podatkowych ani kosztów uzyskania przychodów po stronie uczestników Systemu (w tym Koordynującego) na gruncie przepisów ustawy o CIT)? (oznaczone we wniosku nr 3)

2. Czy prawidłowe jest stanowisko, że odsetki płacone lub otrzymywane przez uczestników (w tym Koordynującego) w ramach Systemu stanowią odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów uczestników (w tym Koordynującego) w momencie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty (tj. na zasadzie kasowej)? (oznaczone we wniosku nr 4)

3. Czy w związku z uczestnictwem w Systemie na podstawie Umowy zawartej z Bankiem, po stronie uczestników, w tym Spółki, występuje przychód z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń na gruncie przepisów ustawy o CIT? (oznaczone we wniosku nr 5)

4. Czy prawidłowe jest stanowisko, że w opisanym stanie faktycznym, na potrzeby realizacji obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych, każdy uczestnik Systemu wartość transakcji kontrolowanej ustala jako kwotę średniego dziennego poziomu rzeczywistego zobowiązania lub należności, wynikającej z tytułu finansowania w ramach Systemu, określonego na podstawie dziennego zestawienia sald na Rachunkach Głównych uczestników Systemu - biorąc pod uwagę salda kapitału, jakie dany uczestnik Systemu, otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej w taki sposób, że obliczeń dokonuje się osobno dla sald dodatnich i ujemnych, a uzyskane sumy dzieli się przez liczbę dni rzeczywistego uczestnictwa w cash poolingu (w tym weekendy), zaś w przypadku Spółki wartość transakcji kontrolowanej ustala się tak samo jak w przypadku pozostałych uczestników Systemu, czyli na podstawie kwoty średniego dziennego poziomu rzeczywistego jej zobowiązania lub jej należności tj. bez uwzględniania sald pozostałych uczestników Systemu? (oznaczone we wniosku nr 6)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1.W opisanym stanie faktycznym dokonywane w ramach Systemu transfery sald pomiędzy Rachunkami Głównymi a Rachunkiem Pomocniczym Koordynującego i Rachunkiem Głównym Koordynującego nie powodują powstania przychodów podatkowych ani kosztów uzyskania przychodów po stronie uczestników Systemu (w tym Koordynującego) na gruncie przepisów ustawy o CIT. (oznaczone we wniosku nr 3)

2.W opisanym stanie faktycznym odsetki płacone lub otrzymywane przez uczestników Systemu (w tym Koordynującego) w ramach Systemu stanowią odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów uczestników Systemu (w tym Koordynującego) w momencie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty (tj. na zasadzie kasowej). (oznaczone we wniosku nr 4)

3.W związku z uczestnictwem w Systemie na podstawie umowy zawartej z Bankiem, po stronie uczestników Systemu, w tym Spółki, nie występuje przychód z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń na gruncie przepisów ustawy o CIT. (oznaczone we wnioski nr 5)

4.W opisanym stanie faktycznym, na potrzeby realizacji obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych, każdy uczestnik Systemu wartość transakcji kontrolowanej ustala jako kwotę średniego dziennego poziomu rzeczywistego zobowiązania lub należności, wynikającej z tytułu finansowania w ramach Systemu, określonego na podstawie dziennego zestawienia sald na Rachunkach Głównych uczestników Systemu - biorąc pod uwagę salda kapitału, jakie dany uczestnik Systemu, otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej w taki sposób, że obliczeń dokonuje się osobno dla sald dodatnich i ujemnych, a uzyskane sumy dzieli się przez liczbę dni rzeczywistego uczestnictwa w cash poolingu (w tym weekendy), zaś w przypadku Spółki wartość transakcji kontrolowanej ustala się tak samo jak w przypadku pozostałych uczestników Systemu, czyli na podstawie kwoty średniego dziennego poziomu rzeczywistego jej zobowiązania lub jej należności tj. bez uwzględniania sald pozostałych uczestników Systemu. (oznaczone we wniosku nr 6)

Ad. 1

Przepisy ustawy CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. Art. 12 ust. 1 ustawy o CIT zawiera jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego.

W piśmiennictwie i judykaturze przyjmuje się zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”), zasadniczo przychodami są w szczególności: otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Jednym z warunków uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodu jest to, aby ten wydatek miał definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona.

Dokonywane w ramach Systemu transfery sald pomiędzy Rachunkami Głównymi a Rachunkiem Pomocniczym Koordynującego i Rachunkiem Głównym Koordynującego nie mają charakteru ani definitywnego przysporzenia (w przypadku wyrównania ujemnego salda danego uczestnika Systemu), ani definitywnego kosztu (w przypadku wykorzystania dodatniego salda danego uczestnika Systemu do pokrycia ujemnego salda innego uczestnika Systemu), ponieważ podlegają dalszemu rozliczeniu pomiędzy uczestnikami Systemu.

W konsekwencji, dokonywane w ramach Systemu transfery sald pomiędzy Rachunkami Głównymi a Rachunkiem Pomocniczym Koordynującego nie powodują powstania przychodów podatkowych ani kosztów uzyskania przychodów po stronie uczestników Systemu (w tym Koordynującego) na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Ad. 2

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

W odniesieniu do odsetek płaconych/otrzymywanych przez uczestników Systemu wskazać należy, że:

• nie znajdzie w tym przypadku zastosowania ogólna zasada kwalifikowania jako przychodów z działalności gospodarczej podlegających opodatkowaniu wszelkich przychodów należnych, niezależnie od ich rzeczywistego uzyskania,

• zgodnie z ustawą o CIT warunkiem zaliczenia odsetek do przychodów podatnika podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym jest ich faktyczne otrzymanie lub kapitalizacja.

W konsekwencji odsetki należne na podstawie Umowy, jako świadczenia, które są definitywnym przysporzeniem na rzecz uczestnika Systemu, winny być zaliczane do przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z chwilą ich faktycznego otrzymania lub kapitalizacji, w związku z tymi transferami.

Przychodami i kosztami podatkowymi uczestników Systemu uzyskiwanymi w związku z przelewami dokonywanymi w ramach Systemu są wyłącznie odsetki otrzymywane/zapłacone przez uczestników Systemu powstałe na skutek rozliczenia transferów sald w ramach Systemu, czyli:

• odsetki od przenoszonych sald pomiędzy Rachunkami Głównymi a Rachunkiem Pomocniczym Koordynującego oraz

• odsetki (jakimi bank uznał lub obciążył Rachunek Pomocniczy Koordynującego) rozdystrybuowane pomiędzy uczestników Systemu.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Powołane przepisy wskazują, że odsetki nie stanowią przychodów podlegających opodatkowaniu lub odpowiednio kosztów uzyskania przychodów, o ile nie są faktycznie otrzymane lub zapłacone.

Z powyższego wynika, że odsetki naliczone nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów/przychodów podatkowych do momentu, gdy nie zostaną zapłacone/otrzymane. Wskazać należy, że przez zapłatę/otrzymanie należy rozumieć także kapitalizację, ponieważ wywołuje ona ten sam skutek prawny, tj. zmniejszenie kwoty odsetek do zapłaty/otrzymania. W dacie kapitalizacji lub faktycznej zapłaty odsetek, uprzednio naliczone odsetki należne uczestnikowi Systemu stają się jego przychodem podatkowym, zaś uprzednio naliczone odsetki obciążające uczestnika Systemu stają się jego kosztem uzyskania przychodów.

Zatem odsetki przysługujące/obciążające uczestnika Systemu w związku z realizacją cash poolingu z chwilą zapłaty lub kapitalizacji, będą mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 oraz art. 15 ust. 1 w związku z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.

W konsekwencji, odsetki płacone/otrzymywane przez uczestników Systemu w ramach Systemu stanowią koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe uczestników Systemu na zasadzie kasowej.

Prawidłowość ww. stanowiska została potwierdzona przykładowo w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego:

- nr 0111-KDIB1-2.4010.662.2024.4.ANK z 24 stycznia 2025 r.

- nr 0111-KDIB1-3.4010.448.2025.2.PC z 6 października 2025 r.

Ad. 3

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychód stanowi wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Uznaje się, że podatkowe pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” ma szerszy zakres niż w sensie cywilnym i obejmuje ono wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne w działalności osób prawnych, których:

- następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub

- skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku, mające konkretny wymiar majątkowy.

Przy czym nieodpłatne świadczenie ma miejsce wtedy, gdy świadczeniu jednego z podmiotów nie towarzyszy świadczenie drugostronne.

Natomiast pod pojęciem świadczenia częściowo odpłatnego należy rozumieć takie świadczenie, które podatnik otrzymuje za wartość niższą niż realna wartość otrzymanego świadczenia.

Głównym celem umowy o zarządzanie płynnością finansową jest optymalizacja zarządzania stanem środków pieniężnych na wielu rachunkach bankowych należących do różnych spółek w ramach jednej grupy kapitałowej. Usługa oferowana przez Bank jest świadczona na rzecz uczestników Systemu, w tym Spółki i polega na koncentrowaniu środków z rachunków uczestników Systemu i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali oraz różnicy pomiędzy oprocentowaniem kredytów i depozytów. Wyznaczenie jednego z uczestników do pełnienia funkcji Koordynującego wynika z wymogów organizacyjnych oraz z technicznej konstrukcji usługi świadczonej przez bank.

W świetle powyższego, pomiędzy uczestnikami Systemu nie dochodzi zatem do realizacji świadczeń jednostronnych. Wszyscy uczestnicy Systemu czerpią z jego wdrożenia obiektywne, wzajemne korzyści, a relacje między nimi mają charakter wzajemny i ekwiwalentny. Tym samym, po stronie uczestników Systemu, w tym Spółki, nie powstaje przychód z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

Prawidłowość ww. stanowiska została potwierdzona przykładowo w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego:

• 0111-KDIB1-2.4010.249.2025.3.AW z 20 sierpnia 2025 r.

Ad. 4

Wartość transakcji w ramach cash poolingu należy ustalać na podstawie końcowych sald dziennych rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania, z uwzględnieniem wyłącznie tych dni, w których uczestnik Systemu faktycznie korzystał z systemu. Obliczenia powinny być prowadzone osobno dla sald dodatnich (przychodowych) i ujemnych (kosztowych), a uzyskane sumy dzielone przez dni liczbę dni rzeczywistego uczestnictwa w cash poolingu. Przez dni faktycznego korzystania z cash poolingu rozumie się także weekendy, gdyż bank wtedy również nalicza odsetki od Roszczeń.

Prawidłowość ww. stanowiska została potwierdzona przykładowo w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego:

• 0114-KDIP2-2.4010.95.2025.2.RK/SP z 20 maja 2025 r.

W konsekwencji, wartość transakcji kontrolowanej nie ustala się na podstawie najwyższego salda dziennego (odrębnie ujemnego i dodatniego) danego uczestnika Systemu z danego roku.

Ponadto, z perspektywy Spółki, posiadającej dwa rachunki (Główny i Pomocniczy, na których księgowane są salda pozostałych uczestników Systemu) wartością transakcji kontrolowanej jest średni dzienny poziom jego rzeczywistego zobowiązania lub należności, bez uwzględniania salda pozostałych uczestników Systemu. Gdyby bowiem Spółka ustalając wartość transakcji opierała się na saldzie, wynikającym z Rachunku Pomocniczego Koordynatora, po konsolidacji sald pozostałych uczestników Systemu, to takie saldo nie odzwierciedlałoby stanu należności/zobowiązań samej Spółki, ale stan należności/zobowiązań wszystkich uczestników Systemu wraz ze Spółką.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska w zakresie pytania nr 1, 2 oraz 3. (oznaczonych we wniosku jako nr 3, 4 oraz 5)

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)

Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Stosownie do art. 11k ust. 2 ustawy o CIT:

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11k ust. 3 ustawy o CIT:

Progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

2) strony kosztowej i przychodowej.

Stosownie do art. 11k ust. 4 ustawy o CIT:

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Zgodnie z art. 11k ust. 5 ustawy o CIT:

Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:

1) jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz

2) kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1 , oraz

3) metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3 , oraz

4) inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Art. 11l ustawy o CIT, odnosi się do określania wartości transakcji kontrolowanej. Stosownie do tego artykułu:

1. Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a , odpowiada:

1) wartości kapitału - w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu;

2) wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji;

3) sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji;

4) wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego;

4a) łącznej wartości wkładów wniesionych do spółki niemającej osobowości prawnej - w przypadku umowy takiej spółki;

5) wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych transakcji.

2. Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a , określa się na podstawie:

1) otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo

2) umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo

3) otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.

2a. Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a , pomniejsza się o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem podatku od towarów i usług, który zgodnie z przepisami o podatku od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego, oraz naliczonego podatku od towarów i usług, w tej części, w której zgodnie z przepisami o podatku od towarów i usług podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty lub zwrot różnicy podatku od towarów i usług.

3. Określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n .

4. Wartość transakcji kontrolowanej wyrażoną w walucie obcej przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień realizacji operacji gospodarczej lub zawarcia umowy.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 6 Ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o: transakcji kontrolowanej - oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

W konsekwencji, powstanie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych uzależnione jest w szczególności od wystąpienia pomiędzy podmiotami powiązanymi działań o charakterze gospodarczym. Pojęcie działań o charakterze gospodarczym w rozumieniu ww. przepisu należy natomiast rozumieć w kontekście celu omawianej regulacji. Celem takim jest wykazanie, że transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Cash pooling jest formą zarządzania finansami, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej. Umożliwia ona koncentrację środków pieniężnych uczestników systemu z ich jednostkowych rachunków na wspólnym rachunku grupowym. Rachunek ten jest prowadzony przez tzw. pool leadera, czyli podmiot, który organizuje system i nim zarządza, przy czym może to być zarówno członek grupy jak i np. bank. System pozwala na zarządzanie zgromadzoną kwotą i wykorzystanie efektu skali. Przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególne podmioty są kompensowane przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych uczestników systemu. Zastosowanie cash poolingu minimalizuje koszty działalności przez wykorzystanie własnych środków grupy.

Przepisy prawa cywilnego nie regulują umowy cash poolingu, wobec czego umowę taką należy zaliczyć do tzw. umów nienazwanych. Ze względu jednak na jej charakter i cele którym służy, stwierdzić należy, iż ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (choć umową pożyczki sensu stricto nie jest) ze względu udostępnienie środków pieniężnych między podmiotami z grupy oraz osiąganie przez nie korzyści w postaci odsetek. Umowa cash poolingu może zostać potraktowana jako alternatywa dla kredytu lub pożyczki, bowiem pozwala na wykorzystanie przez podmioty uczestniczące w systemie, u których powstały niedobory środków finansowych, nadwyżek środków innych uczestników systemu, co w konsekwencji zaspokaja zapotrzebowanie finansowe tych pierwszych.

Przepis art. 11I ust. 2 ustawy o CIT w zakresie ustalania wartości transakcji kontrolowanej daje pewne pierwszeństwo wartościom wynikającym z faktur, a jeśli faktury nie są wystawiane, to w dalszej kolejności należy wziąć pod uwagę wartości wynikające z umów lub innych dokumentów, a jeśli takie dokumenty nie istnieją lub nie jest możliwe stwierdzenie na ich podstawie wartości transakcji kontrolowanej, to wartość tą należy określić się na podstawie dokonanych płatności.

W przedstawionym stanie faktycznym wartości kapitału nie można określić na podstawie faktur. Zasadne zatem jest ustalenie wartości transakcji na podstawie innych dokumentów.

Takim dokumentem może być odpowiednie zestawienie dziennych sald, z uwzględnieniem salda kapitału jakie podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej w danym roku kalendarzowym. Przy czym zgodnie z art. 11k ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT należy ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i kosztową). Obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla omawianych transakcji powstanie jeżeli dzienne salda w którymkolwiek dniu roku podatkowego przekroczą próg dokumentacyjny wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, przy założeniu, że: (i) spełnione będą pozostałe przesłanki, (ii) nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w uzasadnieniu do projektu ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193, dalej: Ustawa nowelizująca), w którym czytamy:

„W przypadku transakcji dot. finansowania działalności dla ustalenia wartości transakcji jednorodnych należy przyjąć średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania/należności z tytułu finansowania. Dla celów kalkulacji odsetek w przypadku transakcji finansowych należy uwzględnić średnią dzienną za cały rok, również dla transakcji zarządzania płynnością (cash pooling), ale w tym ostatnim przypadku należy odrębnie ująć salda dodatnie i ujemne”.

Transakcje zarządzania płynnością (cash pooling) w zakresie funkcjonalnym są podobne do transakcji udzielenia/pozyskania pożyczki lub kredytu. Dla umów zarządzania płynnością należy przyjąć analogiczną jak dla pożyczki zasadę ustalenia wartości Transakcji kontrolowanej, tj. w oparciu o wartość kapitału, przy czym z uwagi na charakter transakcji zarządzania płynności (cash pooling) dla ustalenia wartości należy przyjąć średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania.

W przypadku transakcji pożyczki i kredytu, wartość Transakcji kontrolowanej odpowiada wartości kapitału (art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT). Jednocześnie, wartość Transakcji kontrolowanej w przypadku transakcji finansowych określa się na podstawie umów lub innych dokumentów (art. 11l ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT).

W przeciwieństwie do pożyczki, w transakcji typu cash pooling, wartość kapitału, jaki podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach Transakcji kontrolowanej w danym roku obrotowym, może nie wynikać z zawartej umowy. Wartość transakcji należy wtedy ustalić na podstawie innych dokumentów (przykładowo wyciągów bankowych lub zestawień obrotów i sald). Zgodnie z art. 11k ust. 3 pkt 2 Ustawy należy ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i kosztową).

W celu prawidłowego określenia wartości transakcji udziału w systemie zarządzania płynnością (cash pooling) należy określić średni dzienny poziom zobowiązań lub należności z tytułu finansowania – z uwzględnieniem ich rzeczywistego charakteru. Średni dzienny poziom odzwierciedla istotę tej umowy, czyli codzienne, bieżące zarządzanie płynnością przedsiębiorstwa, co ma miejsce w trakcie całego roku podatkowego.

Skoro posiadają Państwo możliwość zidentyfikowania dziennych sald w każdym dniu roku kalendarzowego, to na potrzeby prawidłowego określenia wartości transakcji zarządzania płynnością (cash pooling) należy zsumować dzienne poziomy rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania (końcowe salda dzienne- na rachunkach Głównych uczestników), które wystąpiły w danym roku podatkowym, a następnie podzielić otrzymaną sumę przez liczbę dni rzeczywistego (faktycznego) korzystania przez podmiot z cash pooling. Przy czym, należy ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową kosztową). Taki sposób wyliczenia wskaże „średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania”.

W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 (oznaczone we wniosku jako nr 6) jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

W zakresie podatku od towarów i usług, podatku od czynności cywilnoprawnych oraz w zakresie pytania nr 7 (oznaczone we wniosku) dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostaną wydane/wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(…) Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 1, 2 oraz 3 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.