Interpretacja indywidualna z dnia 2 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.481.2026.2.MK1

Interpretacja indywidualna – stanowisko jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

• prawidłowe w części dotyczącej pytania nr 1 oraz
• nieprawidłowe w części dotyczącej pytań 2 i 3.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 1 czerwca 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w A Sp. z o.o., NIP: (…), dalej: „Spółka", będącej jednocześnie Spółką zależną w stosunku do Spółki B LLC, dalej: „Spółka B LLC". Wnioskodawca został poinformowany o możliwości dobrowolnego uczestnictwa w programie motywacyjnym funkcjonującym w grupie C, dalej jako: „Plan W". Celem wspomnianego Planu W jest promowanie interesów Spółki B LLC poprzez zapewnienie pracownikom, niezależnym wykonawcom, konsultantom i/lub innym usługodawcom Spółki B LLC lub jej spółek zależnych zachęt i nagród, które mają ich zachęcić do kontynuowania pracy w Spółce B LLC lub jej spółkach zależnych oraz do dążenia do długoterminowego wzrostu, rentowności i sukcesu finansowego Spółki B LLC i jej spółek zależnych.

Podmiotem wprowadzającym Plan W jest spółka typu LLC. Wnioskodawca zwraca uwagę, że Spółka B LLC nie stanowi spółki akcyjnej w rozumieniu przepisów prawa polskiego, a jej konstrukcja prawna jest zbliżona do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki osobowej. Jednocześnie Wnioskodawca zwraca uwagę, że Spółka B LLC, jest traktowana jako podatnik podatku dochodowego (Corporation) na gruncie przepisów federalnych USA.

W ramach Planu W, uczestnikom programu przyznawane są tzw. W, dalej jako: „W", które stanowią zobowiązanie umowne B LLC do przeniesienia na uczestnika po spełnieniu określonych warunków, o czym szczegółowo w dalszej części stanu faktycznego, jednostek członkowskich (membership units) w B LLC. Zgodnie jednocześnie z definicją wyrażona w dokumencie stanowiącym podstawę programu tj. „W LLC – (…) Plan", dalej również jako: „Dokument planu nagród", W oznacza zobowiązanie Spółki B LLC do dostarczenia udziałów zwykłych klasy B w momencie nabycia uprawnień oraz po nabyciu uprawnień, dostarczone w ten sposób udziały zwykłe klasy B.

W podlegają okresowej wycenie dokonywanej co najmniej raz w roku, przy zastosowaniu standardowych metod wyceny stosowanych dla tego typu planów odroczenia wynagrodzenia w Stanach Zjednoczonych tj. zgodnie z sekcją (…) Internal Revenue Code, co pozwala określić ich wartość w sposób rzetelny i wiarygodny w momencie przyznania W. Program ten może zostać zmieniony w dowolnym momencie, według uznania B LLC.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że zgodnie z posiadanymi przez niego dokumentami, W mają charakter warunkowy i do momentu spełnienia warunków nabycia (tzw. vestingu), nie stanowią udziału kapitałowego w B LLC, ani nie przyznają uczestnikom w tym Wnioskodawcy praw korporacyjnych lub majątkowych właściwych dla wspólników Spółki B LLC. Nabycie uprawnień do W następuje co do zasady pod warunkiem kontynowania zatrudnienia do daty vestingu. W dacie vestingu dochodzi zaś do rozliczenia W poprzez przyznanie uczestnikowi jednostek członkowskich klasy B (Class B Common Units), należy zwrócić uwagę, że dopiero od tego momentu Wnioskodawca uzyskuje pełne prawa własności (w tym prawa głosu) w odniesieniu do jednostek wspólnych klasy B stanowiących podstawę takich W, jednak również w tym zakresie pojawiają się pewne ograniczenia co do możliwości zbywania takich jednostek, o czym szerzej w dalszej części stanu faktycznego.

W świetle punktu 5(a)(i) Dokumentu planu nagród: Prawa do nagród opartych na W zostaną przyznane i rozliczone zgodnie z postanowieniami umowy o przyznaniu nagrody (każdy taki dzień przyznania praw nazywany jest „dniem przyznania praw"), pod warunkiem, że beneficjent będzie nadal świadczył usługi do dnia przyznania praw, chyba że umowa o przyznaniu nagrody stanowi inaczej. Z wyjątkiem przypadków określonych w umowie o przyznaniu, W beneficjenta zostaną rozliczone w dniu nabycia uprawnień, z zastrzeżeniem, że w przypadku jakichkolwiek opóźnień administracyjnych w rozliczeniu W beneficjenta, beneficjent będzie miał pełne prawa własności (w tym prawa głosu) w odniesieniu do jednostek wspólnych klasy B stanowiących podstawę takich W w dniu nabycia uprawnień.

Jednocześnie (…) ww. Dokumentu stanowi, że w przypadku rozwiązania umowy o świadczenie usług z beneficjentem w wyniku kwalifikowanego rozwiązania umowy sto procent (100%) pozostających w tym momencie w obrocie jednostek W posiadanych przez beneficjenta zostanie natychmiastowo przyznanych z dniem takiego kwalifikowanego rozwiązania umowy o świadczenie usług.

Dokument planu nagród (…) - przewiduje, że osoba uprawniona (oznacza uprawnioną osobę, której przyznano W oraz, w stosownych przypadkach, obejmuje uprawnionych krewnych lub dowolną spółkę osobową, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, korporację, trust lub inny podmiot lub stowarzyszenie, które bezpośrednio lub pośrednio, poprzez jednego lub więcej pośredników, jest kontrolowane przez beneficjenta lub uprawnionego krewnego lub znajduje się pod wspólną kontrolą z beneficjentem lub uprawnionym krewnym; z zastrzeżeniem, że w odniesieniu do świadczenia Usług Beneficjent oznacza wyłącznie uprawnioną osobę, której przyznano W) ma prawo do otrzymania wszelkich kwot wypłaconych przez Spółkę B LLC w odniesieniu do jednostek klasy B stanowiących podstawę takich W. Płatność w odniesieniu do części wypłat przysługującej osobie uprawnionej zostanie dokonana tak szybko, jak to możliwe po dacie takiej wypłaty, ale w żadnym wypadku nie później niż trzydzieści (30) dni po tej dacie.

Tak jak zostało wskazane, W przed nabyciem uprawnień oznaczają zobowiązanie Spółki B LLC do przekazania jednostki klasy B (Class B Common Units) uczestnikowi programu. Po nabyciu uprawnień W są realizowane poprzez dostarczenie uczestnikowi jednostek klasy B (Class B Common Units). Wypłaty i wykup dotyczą wyłącznie jednostek klasy B stanowiących podstawę nabytych W po nabyciu uprawnień, tj. takich, w których prawa do jednostki klasy B zostały już zrealizowane. Realizacja wartości W oznacza możliwość uzyskania przez uczestnika programu środków pieniężnych w zamian za jednostki klasy B stanowiące podstawę nabytych W, w szczególności w drodze ich wykupu przez B LLC, D lub inne podmioty z grupy, a także w związku z innymi zdarzeniami dotyczącymi Spółki B LLC.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że zgodnie z zasadami Planu W przewidzianymi w Dokumencie planu nagród - (…) oferty wykupu mogą być składane przez D, członka D lub Spółkę B LLC zgodnie z wytycznymi Rady Operacyjnej w terminach, na warunkach i w kwotach określonych przez D, członka D lub Radę Operacyjną według własnego uznania. Niezależnie od powyższego, tylko jednostki W, które zostały nabyte przez okres co najmniej sześciu miesięcy i jednego dnia, mogą zostać wykupione lub nabyte w ramach oferty wykupu. D oznacza D Inc., spółkę z siedzibą w stanie Delaware zaś członek D oznacza E Holding LLC, spółkę z siedzibą w stanie Delaware, lub podmiot stowarzyszony E Holding Inc., który posiada największą liczbę łącznych jednostek członkowskich posiadanych wówczas przez D i jej podmioty stowarzyszone.

Dokument planu nagród stanowi (…), że niezależnie od powyższego i z zastrzeżeniem postanowień umowy Spółki B LLC oraz wszelkich innych umów, których stroną są Spółka B LLC i Członek D, Rada Operacyjna zobowiązuje Spółkę B LLC do zapewnienia jednej lub więcej możliwości uzyskania płynności (ale nie częściej niż dwa razy w roku kalendarzowym) w odniesieniu do W stanowiących podstawę Nagród, po osiągnięciu przez Spółkę B LLC rozsądnych wskaźników finansowych, określonych przez Dyrektora Generalnego w porozumieniu z Radą Operacyjną. Płynność ta zostanie zapewniona poprzez oferty wykupu gotówkowego lub poprzez przeprowadzenie (…) oferty publicznej Spółki B LLC lub w inny sposób, według wyłącznego uznania Rady Operacyjnej i z uwzględnieniem aktualnych warunków rynkowych oraz wszelkich innych warunków uzgodnionych między Członkiem D a Spółką B LLC. Niezależnie od powyższego, tylko jednostki W, które zostały nabyte przez okres co najmniej sześciu miesięcy i jednego dnia, mogą zostać wykupione lub nabyte w ramach oferty wykupu gotówkowego zgodnie z niniejszym punktem (…).

Dokument planu nagród stanowi (…), że wszelkie jednostki wspólne klasy B stanowiące podstawę nabytych i pozostających w obrocie W, wykupionych lub nabytych przez D, członka D lub Spółkę B LLC zgodnie z ofertą wykupu, zostaną unieważnione i nie będą mogły zostać ponownie wyemitowane, a pula pracowników zostanie odpowiednio skorygowana. W przypadku, gdy oferta wykupu zostanie nadsubskrybowana, wykup lub zakup jednostek W zostanie przeprowadzony proporcjonalnie między wszystkimi beneficjentami, którzy złożyli subskrypcję w ramach oferty wykupu, lub na innych zasadach określonych przez Spółkę B LLC i zarząd operacyjny. W zakresie, w jakim oferta wykupu złożona zgodnie z sekcją (…) zostanie objęta w niewystarczającym stopniu, z zastrzeżeniem umowy LLC, beneficjenci, którzy ją objęli, mogą zdecydować (w sposób określony przez Komitet) o zwiększeniu swojego udziału w ofercie wykupu, w którym to przypadku liczba W, które taki beneficjent może sprzedać w ramach oferty wykupu, zostanie zwiększona proporcjonalnie w oparciu o maksymalną liczbę W, o którą taki beneficjent wyraził chęć zwiększenia swojego udziału w takiej ofercie wykupu, w stosunku do łącznej maksymalnej liczby W zwiększy się proporcjonalnie w oparciu o maksymalną liczbę W, o którą taki beneficjent wyraził chęć zwiększenia swojego udziału w takiej ofercie wykupu, w stosunku do łącznej maksymalnej liczby W, o którą wszyscy subskrybujący beneficjenci wyrazili chęć zwiększenia swojego udziału w takiej ofercie wykupu, lub na innych zasadach uzgodnionych między zarządem operacyjnym a dyrektorem generalnym.

Dokument planu nagród (…) stanowi natomiast, że w umowie o przyznaniu udziałów każdego beneficjenta należy określić skutki dla nabycia uprawnień do takich udziałów w przypadku zakończenia zatrudnienia beneficjenta. Wszelkie jednostki W utracone w wyniku zakończenia świadczenia usług przez beneficjenta zostaną zwrócone do puli pracowniczej i będą ponownie dostępne do przyznania w ramach Planu. Wszelkie jednostki W zrealizowane w związku z zakończeniem świadczenia usług przez beneficjenta zostaną anulowane i nie mogą zostać ponownie wydane, a pula pracownicza zostanie odpowiednio skorygowana.

Zgodnie z Dokumentem planu nagród (…) w odniesieniu do wszelkich nabytych jednostek W, które pozostają w obiegu po zakończeniu świadczenia usług przez beneficjenta z jakiegokolwiek powodu (w tym w wyniku kwalifikowanego rozwiązania umowy), dyrektor generalny - w przypadku jednostek W posiadanych przez osoby inne niż dyrektor generalny - oraz zarząd operacyjny – w przypadku jednostek W posiadanych przez dyrektora generalnego - mają prawo, ale nie mają obowiązku polecić Spółce B LLC wykupienie w dowolnym momencie takich W w zamian za płatność gotówkową równą wartości jednostkowej; z zastrzeżeniem, że W mogą zostać wykupione tylko wtedy, gdy były nabyte na okres równy lub dłuższy niż sześć miesięcy i jeden dzień. Wszelkie nabyte jednostki W, które pozostają w obrocie po zakończeniu świadczenia usług przez beneficjenta z jakiegokolwiek powodu (w tym w wyniku kwalifikowanego rozwiązania umowy) i które nie zostały wykupione, automatycznie uczestniczą w programie w maksymalnym zakresie dozwolonym na mocy umowy LLC lub jakiejkolwiek innej umowy, której stronami są Spółka B LLC i członek grupy D, w odniesieniu do jednostek W posiadanych przez beneficjenta w ramach każdej oferty wykupu gotówkowego i innych możliwościach upłynnienia oferowanych w odniesieniu do W po dacie zakończenia świadczenia usług zgodnie z sekcją (…), aż do momentu, gdy Beneficjent nie będzie już posiadał W w ramach Planu; z zastrzeżeniem, że w związku z każdą Ofertą Wypłaty lub inną możliwością uzyskania płynności występującą po dacie zakończenia świadczenia Usług przez beneficjenta, Rada Operacyjna, według własnego uznania, może zezwolić beneficjentowi na wybór, czy chce uczestniczyć w takiej Ofercie Wypłaty lub innej możliwości uzyskania płynności. Dokument planu nagród stanowi, że niezależnie od powyższego, w momencie rozwiązania umowy o świadczenie usług przez Beneficjenta (z wyjątkiem rozwiązania przez Spółkę B LLC z ważnej przyczyny) w dniu (…) lub później, beneficjent będzie miał możliwość wyrażenia zgody na zmianę standardowych postanowień niniejszego (…) w odniesieniu do wszystkich (ale nie mniej niż wszystkich) nabytych przez beneficjenta jednostek W poprzez podpisanie i zwrot „Zgody na zmianę" do Spółki B LLC nie później niż 7 dni od daty takiego rozwiązania; z zastrzeżeniem, że możliwość wyrażenia zgody na zmianę niniejszego punktu ulega zawieszeniu w okresie blokady, określonym przez Komitet według jego wyłącznego uznania i przekazanym Beneficjentowi. Po terminowym podpisaniu Zgody na zmianę obowiązują warunki takiej Zgody. Jeśli Zgoda na zmianę nie zostanie podpisana lub nie zostanie zwrócona w terminie, obowiązują postanowienia domyślne niniejszego punktu (…)

Dokument planu nagród reguluje ponadto kwestię: Skutków niektórych zmian lub transakcji (…):

(…) Likwidacja lub rozwiązanie - w przypadku likwidacji lub rozwiązania Spółki B LLC, pod warunkiem podpisania i dostarczenia przez beneficjenta ogólnego oświadczenia o zrzeczeniu się roszczeń na korzyść Spółki i jej Podmiotów Powiązanych, sporządzonego według wzoru przygotowanego przez Spółkę B LLC, oraz pod warunkiem, że beneficjent nie odwoła takiego oświadczenia w wyznaczonym terminie („Oświadczenie o zrzeczeniu się"), Spółka B LLC wypłaci Beneficjentowi kwotę w gotówce lub, według uznania Zarządu, przekaże mu papiery wartościowe o wartości równej iloczynowi (i) liczby nabytych i pozostających w obrocie W Beneficjenta na dzień likwidacji lub rozwiązania oraz (ii) wartości jednostkowej na dzień likwidacji lub rozwiązania. Wszelkie W, do których uprawnienie nie zostało jeszcze nabyte, a które są w posiadaniu takiego Beneficjenta na dzień likwidacji lub rozwiązania Spółki B LLC, zostaną unieważnione bez wynagrodzenia.

(…) Dokument plan nagród stanowi, że zmiana większościowego udziałowca lub inna transakcja sprzedaży. W przypadku zmiany większościowego udziałowca Komitet może, za zgodą Rady Operacyjnej, postanowić, że pozostające w obrocie jednostki W zostaną wycofane, w pełni nabyte, przejęte przez podmiot przejmujący lub podmiot przejmujący prawa, albo zastąpione przez podmiot przejmujący prawa nagrodą zapewniającą zasadniczo równoważną korzyść ekonomiczną (przy czym, dla uniknięcia wątpliwości, korzyść ta powinna uwzględniać wartość jednostkową na dzień takiego zastąpienia wynikającą z warunków zmiany większościowego udziału), zgodnie z uznaniem Komitetu; pod warunkiem, że takie zastąpienie nie spowoduje niekorzystnych konsekwencji podatkowych dla Beneficjenta zgodnie z sekcją (…) Kodeksu; oraz pod warunkiem, ponadto, że pozostające w obrocie W, które zostały nabyte na prawo do wypłaty bezpośrednio przed Zmianą Właściciela Większościowego, zostaną wygaszone i rozliczone zgodnie z sekcją (…) poniżej. W przypadku sprzedaży (w tym inwestycji strony trzeciej, fuzji lub innej podobnej transakcji, która nie stanowi zmiany większościowego udziału), Komitet może, za zgodą Rady Operacyjnej, postanowić, że pozostające w obrocie W zostaną zastąpione przez podmiot przejmujący nagrodą zapewniającą zasadniczo równoważną korzyść ekonomiczną, określoną według uznania Komitetu; pod warunkiem, że takie zastąpienie nie spowoduje niekorzystnych konsekwencji podatkowych dla Beneficjenta zgodnie z sekcją (…) Kodeksu.

Jednocześnie w przypadku wygaśnięcia Umowy zgodnie z poprzednim akapitem:

• (…) Pod warunkiem podpisania i dostarczenia przez Beneficjenta skutecznego oświadczenia o zwolnieniu z roszczeń, Beneficjent ten otrzyma, w gotówce lub w postaci innego majątku tego samego rodzaju i w takiej samej proporcji, jak wynagrodzenie otrzymane przez innych Członków klasy B w wyniku zmiany większościowego udziału, o wartości równej iloczynowi (x) liczby nabytych i pozostających w obrocie jednostek W tego Beneficjenta na dzień wystąpienia zmiany większościowego udziału oraz (y) wartości jednostkowej (która, wyłącznie dla celów niniejszego punktu (…), zostanie obliczona przy użyciu wartości jednostkowej wynikającej z warunków takiej zmiany większościowego udziału, zgodnie z ustaleniami Spółki i Rady Operacyjnej); oraz
• (…) Wszelkie pozostałe, nieprzysługujące jeszcze jednostki W związane z taką nagrodą zostaną albo (x) w całości przyznane, a po podpisaniu i dostarczeniu przez beneficjenta skutecznego oświadczenia o zrzeczeniu się, beneficjent otrzyma kwotę w gotówce lub inne świadczenie o wartości ustalonej zgodnie z sekcją (…), albo (y) unieważnione i zamienione na nagrodę zastępczą o zasadniczo równoważnej korzyści ekonomicznej, zgodnie z decyzją Komitetu.

(…) Wygaśnięcie umów W w przypadku zmiany większościowego udziałowca. O ile Komitet nie postanowi inaczej, umowy W (z wyjątkiem umów W przejętych zgodnie z sekcją (…) wygasają z chwilą dokonania zmiany większościowego udziałowca.

(…) Dodatkowe ograniczenia. Wszelkie środki pieniężne lub inne składniki majątku przekazane zgodnie z sekcją (…) w odniesieniu do W mogą, według uznania Komitetu, podlegać takim ograniczeniom, jakie Komitet uzna za stosowne, aby odzwierciedlić wszelkie warunki nabycia uprawnień, którym podlegały W i które nie wygasły (ani nie zostały spełnione) w związku ze zmianą większościowego udziału w własności lub inną transakcją. Istotnym punktem przy tym w zakresie przedstawionego stanu faktycznego jest kolejny (…) Dokumentu planu nagród, który obejmuję kwestię: Zmian dotyczących jednostek członkowskich oraz ich podział.

(….) W przypadku restrukturyzacji kapitałowej w rozumieniu (…), Komisja dokona odpowiednich korekt, określonych przez Komisję według własnego uznania, z zastrzeżeniem zatwierdzenia przez Radę Operacyjną, maksymalnej liczby W, które mogą zostać przyznane w ramach Planu, a także dokona odpowiednich korekt liczby i rodzaju Jednostek Zwykłych klasy B lub papierów wartościowych, których przedmiotem są W, pozostających wówczas w obrocie lub przyznanych w późniejszym terminie, oraz wszelkich innych postanowień dotyczących W, na które ma wpływ taka zmiana, w celu zapobieżenia rozszerzeniu lub rozwodnieniu praw.

(…) W przypadku restrukturyzacji kapitałowej w rozumieniu (…) Komitet dokona odpowiednich korekt - określonych według własnego uznania, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Operacyjnej - w odniesieniu do maksymalnej liczby jednostek W, które mogą zostać przyznane w ramach Programu, oraz dokona pewnych innych korekt. Komitet dokona również korekt typu opisanego w sekcji (…) powyżej, aby uwzględnić wypłaty na rzecz Członków lub jakiekolwiek inne zdarzenie, jeżeli Komitet, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Operacyjnej, uzna, że korekty są właściwe w celu uniknięcia zakłóceń w funkcjonowaniu Programu oraz zachowania wartości W przyznanych na jego podstawie, z należytym uwzględnieniem wymogów sekcji (…) Kodeksu, o ile mają one zastosowanie, dokona również odpowiednich korekt liczby i rodzaju Jednostek Zwykłych klasy B lub papierów wartościowych, których przedmiotem są W pozostające w obrocie lub przyznane w późniejszym terminie, oraz wszelkich innych przydziałów W, na które ma wpływ taka zmiana, w celu zapobieżenia rozszerzeniu lub rozwodnieniu praw.

(…) Dalsze stosowanie postanowień Planu. Odniesienia w Planie do jednostek członkowskich należy rozumieć jako obejmujące wszelkie papiery wartościowe powstałe w wyniku korekty dokonanej zgodnie z niniejszym punktem 6.

Zgodnie zaś z (…) Dokumentu planu nagród, regulującego kwestię: Zwiększenia lub zmniejszenie liczby wyemitowanych udziałów bez wkładu; wkłady kapitałowe, zwraca się uwagę, że:

(i) Z zastrzeżeniem podjęcia wszelkich niezbędnych działań przez Radę Zarządzającą, w przypadku wzrostu lub spadku liczby wyemitowanych jednostek członkowskich wynikającego z podziału lub konsolidacji jednostek członkowskich, lub jakiegokolwiek innego wzrostu lub spadku liczby takich jednostek członkowskich bez otrzymania przez Spółkę B LLC wynagrodzenia (w tym wypłaty dywidendy nadzwyczajnej), Komitet, z zastrzeżeniem zgody Zarządu, dokona takich korekt, jakie uzna według własnego uznania za konieczne i właściwe w celu zapobieżenia rozszerzeniu lub rozwodnieniu praw zgodnie z sekcją (…) Kodeksu.

(ii) Z wyjątkiem przypadków określonych przez Spółkę B LLC i Radę Zarządzającą, jednostki W (niezależnie od tego, czy są one już nabyte, czy nie, pozostają w obrocie, czy mają zostać wyemitowane) zostaną skorygowane w celu odzwierciedlenia wartości wkładów kapitałowych zgodnie z umową spółki LLC. Ponadto Spółka B LLC, za zgodą Rady Operacyjnej, może dokonać sprawiedliwej korekty jednostek W w sposób uwzględniający wszelkie wkłady kapitałowe wniesione przez dowolnego Członka lub D, w zakresie, w jakim dowolny Członek lub D nie otrzymuje jednostek członkowskich w związku z takim wkładem kapitałowym, lub w zakresie, w jakim dowolny Członek lub D otrzymuje jednostki członkowskie o wartości jednostkowej niższej niż wartość takiego wkładu kapitałowego.

(…) Brak innych praw. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszym dokumencie, żaden beneficjent nie nabywa żadnych praw w związku z (i) zmianą struktury kapitałowej Spółki B LLC lub (ii) rozwiązaniem, likwidacją, fuzją, konsolidacją lub przeniesieniem udziałów Spółki B LLC. Z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszym dokumencie lub w umowie o przyznaniu beneficjentowi, żadna emisja dodatkowych jednostek W przez Spółkę B LLC nie wymaga korekty wcześniej przyznanych beneficjentowi jednostek W.

(…) Klauzula ochronna. Żadne z postanowień niniejszego punktu 6 nie będzie miało zastosowania w zakresie, w jakim spowodowałoby to powstanie obowiązku podatkowego na mocy sekcji (…) Kodeksu.

Zgodnie z Dokumentem planu nagród (…), każdy beneficjent będzie niezabezpieczonym wierzycielem Spółki B LLC do momentu rozliczenia nagrody poprzez dostarczenie Jednostki Zwykłej klasy B, kiedy to Beneficjent stanie się udziałowcem Spółki B LLC. Do momentu rozliczenia W poprzez dostarczenie jednostki zwykłej klasy B beneficjent nie będzie udziałowcem Spółki B LLC ani nie będzie uprawniony do wykonywania praw udziałowca Spółki B LLC. Spółka B LLC nie ma obowiązku tworzenia oddzielnego funduszu, trustu ani innego rodzaju segregacji aktywów w celu zapewnienia płatności lub rozliczeń w ramach Planu.

Zgodnie natomiast z Dokumentem planu nagród (…) regulujący kwestię braku specjalnych uprawnień w zakresie obsługi; brak prawa do nagrody, wskazać należy:

a. Żadne postanowienia niniejszego dokumentu ani żadnej umowy o przyznaniu akcji nie będą (i) przyznawać żadnemu beneficjentowi żadnych praw w odniesieniu do dalszego świadczenia usług, (ii) uprawniać żadnego beneficjenta do wynagrodzenia lub świadczeń ani (iii) w jakikolwiek sposób naruszać lub ograniczać prawa Spółki B LLC do rozwiązania umowy o świadczenie usług z dowolnym beneficjentem.

b. Żadna osoba nie ma żadnych roszczeń ani praw do otrzymania nagrody na mocy niniejszej umowy. Przyznanie przez Spółkę B LLC nagrody beneficjentowi w dowolnym momencie nie zobowiązuje Spółki B LLC do przyznania nagrody temu beneficjentowi ani żadnemu innemu beneficjentowi lub innej osobie w dowolnym momencie, ani nie wyklucza możliwości przyznania przez Spółkę B LLC kolejnych nagród temu beneficjentowi, żadnemu innemu beneficjentowi lub innej osobie.

Warto przy tym zwrócić uwagę, że zgodnie z Dokumentem planu nagród (…) - Zmiana lub wygaśnięcie Planu. Komisja może, według własnego uznania, zawiesić, zaprzestać realizacji, zmienić lub poprawić Plan lub warunki jakichkolwiek W; pod warunkiem jednak, że żadna taka zmiana nie naruszy ani nie wpłynie negatywnie na istniejące prawa Beneficjentów wynikające z Planu lub w odniesieniu do W posiadanych przez danego Beneficjenta bez pisemnej zgody tego Beneficjenta, chyba że Komisja wyraźnie zastrzegła sobie prawo do dokonania takiej zmiany w momencie przyznania W (co obejmuje między innymi prawo do dostosowania lub modyfikacji pozostających w obrocie W zgodnie z sekcją (…), oraz pod warunkiem, że w zakresie, w jakim jakiekolwiek obowiązujące prawo, wymóg podatkowy lub regulamin giełdy papierów wartościowych wymaga zgody akcjonariuszy, aby taka zmiana lub poprawka stała się skuteczna, zmiana lub poprawka ta nie będzie skuteczna bez takiej zgody. Żadne postanowienie niniejszego punktu 10 nie będzie miało mocy prawnej w zakresie, w jakim spowodowałoby ono powstanie zobowiązania podatkowego na podstawie sekcji (…) Kodeksu.

Jednocześnie w świetle samej Umowy dotyczącej nagród W, będącej częścią przedstawionego Dokumentu planu nagród, która została zawarta przez Wnioskodawcę z B LLC, dalej również jako: „Umowa dotycząca nagród W", wskazuje na ogólne zasady przyznawania nagród, w świetle których m.in.

a. Nabycie uprawnień do nagrody, (a) Postanowienia ogólne. O ile poniższy podpunkt (b) nie stanowi inaczej, uprawnienia do nagrody będą nabywane zgodnie z harmonogramem określonym w Załączniku A dokumentu, pod warunkiem dalszego świadczenia usług przez beneficjenta do odpowiedniej daty nabycia uprawnień oraz z zastrzeżeniem postanowień sekcji (…) niniejszego dokumentu oraz sekcji (…) Dokument plan nagród. Po nabyciu uprawnień nagroda zostanie rozliczona zgodnie z sekcją (…) Dokumentu plan nagród;

b. Z wyjątkiem przypadków określonych w sekcji (…) Dokumentu plan nagród; w sytuacji kwalifikowanego rozwiązania umowy, w przypadku rozwiązania umowy o świadczenie usług przez Beneficjenta z jakiegokolwiek powodu, Beneficjent traci wszelkie prawa do jednostek W, które nie zostały jeszcze nabyte, a wszelkie jednostki W związane z nagradzaniem, które nie zostały jeszcze nabyte, ulegają przepadkowi. Z zastrzeżeniem sekcji (…) Dokumentu plan nagród, wszelkie nabyte W zostaną wykupione zgodnie z sekcją (…) Dokumentu plan nagród.

W świetle Umowy dotyczącej nagród W (…) - nabycie uprawnień do jednostek W stanowiących podstawę Nagrody w trakcie (I) jakiegokolwiek urlopu Beneficjenta oraz (ii) jakiegokolwiek okresu, w którym beneficjent pracuje w skróconym wymiarze czasu pracy, podlega postanowieniom Dokumentu plan nagród, oraz warunkom polityk obowiązujących w Spółce B LLC w zakresie urlopów i nabywania uprawnień do Nagrody, obowiązujących w Dniu Przyznania.

Umowa dotycząca nagród W (4) w zakresie prawa przysługujące akcjonariuszowi w domyśle udziałowcowi. Beneficjent będzie wierzycielem niezabezpieczonym Spółki B LLC do momentu rozliczenia Nagrody poprzez wydanie jednostki zwykłej klasy B, po czym stanie się udziałowcem Spółki B LLC. Do momentu rozliczenia W poprzez wydanie jednostki zwykłej klasy B Beneficjent nie będzie udziałowcem Spółki B LLC ani nie będzie uprawniony do wykonywania praw przysługujących akcjonariuszowi Spółki B LLC.

W przypadku zakończenia zatrudnienia, jednostki W w stosunku do których nie zostały jeszcze nabyte uprawnienia, co do zasady wygasają. Natomiast jednostki, w odniesieniu do których uprawnienia zostały już nabyte, pozostają własnością uczestnika programu motywacyjnego. Jednocześnie B LLC przysługuje uprawnienie do ich wykupu, przy czym decyzja w tym zakresie ma charakter uznaniowy, B LLC może, ale nie jest zobowiązana do dokonania takiego wykupu. Ewentualny wykup odbywa się według wartości rynkowej tych jednostek w momencie transakcji. W przypadku, gdy wykup nie zostanie dokonany, uczestnik programu motywacyjnego zachowuje przysługujące mu jednostki i pozostaje uprawniony do ewentualnego uzyskania z nich korzyści ekonomicznych w przyszłości. Wnioskodawca zaznacza przy tym, że nie istnieje rynek, na którym uczestnicy programu motywacyjnego mogliby swobodnie dokonać zbycia przyznanych jednostek.

Wnioskodawcy jako uczestnikowi przedstawionego wyżej programu motywacyjnego, wraz z przystąpieniem do programu przyznano (…) jednostek W o wartości (…) USD za jednostkę na dzień przyznania. Harmonogram nabywania uprawnień przewidywał nabycie przez Wnioskodawcę 25% jednostek po upływie jednego roku od rozpoczęcia okresu vestingu, natomiast pozostałe jednostki (75%) nabywane są przez Wnioskodawcę sukcesywnie w miesięcznych transzach (po 1/48), pod warunkiem kontynuowania zatrudnienia.

Wnioskodawca wskazuje, że funkcjonowanie Planu W podlega częściowo omawianym wyżej okresowym ograniczeniom oraz zdarzeniom rynkowym wpływającym na możliwość realizacji praw z W oraz ich wartość. W szczególności, w ramach programu motywacyjnego występują tzw. okresy zamknięte (blackout periods), w trakcie których uczestnicy nie mają możliwości dokonywania transakcji dotyczących W. Ostatni taki okres rozpoczął się w dniu (…) r. i trwał do około (…) r. (daty wynikają z komunikacji przekazywanej uczestnikom programu). Okres ten był związany z prowadzonym przez B LLC procesem pozyskiwania finansowania (fundraising), stanowiącym istotne zdarzenie korporacyjne mogące wpływać na wartość jednostek W.

W trakcie trwania okresu zamkniętego proces nabywania uprawnień do W (vestingu) przebiegał zgodnie z harmonogramem, tj. jednostki były nabywane przez Wnioskodawcę w miesięcznych transzach (co do zasady 10 dnia każdego miesiąca). Jednocześnie jednak rozliczenie następowało dopiero po zakończeniu okresu blackout, przy uwzględnieniu zaktualizowanej wartości rynkowej W. Po zakończeniu wskazanego okresu zamkniętego wartość rynkowa W ustalana zgodnie z zasadami wspomnianej sekcji (…), uległa istotnemu zwiększeniu. W konsekwencji kolejne jednostki W nabywane (vestowane) przez Wnioskodawcę po tym okresie posiadają wyższą wartość początkową.

Niezależnie od powyższego, w ramach Planu W organizowane są wspomniane okresowe zdarzenia płynnościowe (liquidity events), umożliwiające uczestnikom realizację wartości ekonomicznej posiadanych jednostek. Jedno z takich zdarzeń zostało oficjalnie ogłoszone i odbywa się w okresie od dnia (…) do dnia (…). W ramach tego zdarzenia uczestnicy programu mają możliwość zbycia (sprzedaży) jednostek członkowskich klasy B stanowiących podstawę W, w stosunku do których uprawnienia zostały już nabyte, pod warunkiem, że pozostawały one w posiadaniu uczestnika przez okres co najmniej 6 miesięcy i 1 dnia od momentu vestingu. Co do zasady globalne zasady programu przewidują limit sprzedaży na poziomie 20% takich jednostek, jednak jak wynika z dodatkowej komunikacji skierowanej do pracowników A Sp. z o.o., ograniczenie to nie znajduje zastosowania do polskich uczestników programu, którzy mogą zbyć do 100% jednostek spełniających wskazane kryteria.

W konsekwencji powyższych zdarzeń cena, po której może nastąpić zbycie jednostek członkowskich klasy B stanowiących podstawę W w ramach wskazanego zdarzenia płynnościowego, została ustalona na poziomie odpowiadającym wartości rynkowej za jednostkę i odpowiada wartości ustalonej w ramach tzw. rynku wtórnego (secondary market), tj. cenie oferowanej przez inwestorów zainteresowanych nabyciem tych jednostek.

Niezależnie od opisanych powyżej przyznanych Wnioskodawcy jednostek W, w dniu (…) Wnioskodawcy zostały przyznane kolejne (…) jednostki W w ramach Planu W, w związku z roczną oceną wyników (performance review). Wartość jednostki W na dzień przyznania została określona na poziomie (…). Harmonogram nabywania uprawnień w odniesieniu do powyższych jednostek W przewiduje okres vestingu obejmujący 48 miesięcy, przy czym 4/48 jednostek nabywane jest po upływie miesiąca następującego po dacie przyznania, a pozostałe jednostki nabywane są w kolejnych miesięcznych transzach po 1/48, pod warunkiem pozostawania przez Wnioskodawcę w zatrudnieniu.

Przyznanie jednostek W nastąpiło na zasadach opisanych w niniejszym wniosku, została w tym zakresie zawarta odrębna Umowa dotycząca nagród W - na zasadach opisanych powyżej. Nie jest przy tym wykluczone, że w przyszłości Wnioskodawcy mogą być przyznawane kolejne jednostki W w ramach opisywanego programu.

Mając na uwadze, powyższe Wnioskodawca zwraca się do Organu z następującymi pytaniami.

Uzupełnienie wniosku

Na wstępie wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z dokumentem planu nagród, nie zostały wyodrębnione W 1 i W 2. Dokument posługuje się pojęciami nagrody, W oraz Class B Common Units, przy czym pojęcie W jest stosowane zarówno do nagród przed vestingiem jaki i do przyznanych w wyniku vestingu Class B Common Units.

Odpowiadając na pytania, Wnioskodawca przyjmuje, że W 1 odnoszą się do W przed vestingiem a W 2 do W po vestingu czyli Class B Common Units. Odpowiadając na pytania, zgodnie z ww. założeniami:

Wnioskodawca wskakuje, że W 1, w znaczeniu jako warunkowych jednostek, które nie stanowią udziału kapitałowego w B LLC, zostały przez Wnioskodawcę nabyte nieodpłatnie w ramach programu motywacyjnego B LLC (…) Plan. Wnioskodawca nie zapłacił ceny za ich przyznanie.

Wnioskodawca nie uzyskuje uprawnień w związku z posiadaniem nagród W 1. Posiadanie W 1 nie oznacza posiadania udziału kapitałowego ani jakichkolwiek praw korporacyjnych lub majątkowych typowych dla wspólnika Spółki B LLC. W 1 mają charakter warunkowy (posiadanie W 1 daje Wnioskodawcy warunkowe uprawnienie do otrzymania jednostek członkowskich klasy B, tj. Class B Common Units, po spełnieniu warunków vestingu) i do momentu spełnienia warunków nabycia (tzw. vestingu), W 1 nie stanowią udziału kapitałowego w B LLC, ani nie przyznają uczestnikom w tym Wnioskodawcy – praw korporacyjnych lub majątkowych właściwych dla udziałowców Spółki B LLC. Nabycie uprawnień do W 1 następuje co do zasady pod warunkiem kontynowania zatrudnienia do daty vestingu. W dacie vestingu dochodzi zaś do rozliczenia W 1 poprzez przyznanie uczestnikowi jednostek członkowskich klasy B (Class B Common Units).

W 1 nie są zbywalne ze swojej istoty. Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z dokumentami dotyczącymi programu, W 1, co do zasady, są one niezbywalne (zasadniczo nie mogą być przenoszone, sprzedawane, cedowane, zastawiane ani obciążane), z wyjątkiem ściśle określonych przypadków związanych w szczególności z planowaniem spadkowym, pod warunkiem, że każde takie przeniesienie odbywa się za pisemną zgodą Spółki LLC, a beneficjent działa w dobrej wierze. Brak swobodnej zbywalności jest elementem konstrukcji W 1.

W ocenie Wnioskodawcy, nie jest możliwe dokonanie wyceny rynkowej, przeprowadzonej na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie „instrumentami” tego samego rodzaju i gatunku, ponieważ na rynku nie funkcjonują porównywalne do W 1 „instrumenty”. Wartość jednostkowa ustalana na dzień przyznania jest wartością określoną dla potrzeb programu motywacyjnego B LLC (…) Plan.

Wnioskodawca wskazuje, że W 1, rozumiane jako „instrumenty”, nie podlegają dziedziczeniu jako takie. Jednocześnie, zgodnie z dokumentacją udostępnioną przez B LLC, w przypadku śmierci posiadacza W 1 dochodzi do ich automatycznego vestingu, a następnie — po spełnieniu warunków określonych w dokumentacji programu — mogą one zostać „umorzone” lub „odkupione” przez B LLC według aktualnej na ten moment wartości Jednostek Zwykłych Klasy B.

Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy, zasadniczo W 1 nie mogą być zabezpieczone lub objęte zastawem. Zasadniczo zgodnie z dokumentami niedozwolone są transfery W 1 poza enumeratywnymi wyjątkami.

Zdaniem Wnioskodawcy, W 1 nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych ani papierów wartościowych w rozumieniu wskazanych przez Organ przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W ocenie Wnioskodawcy, W 1 są warunkowym prawem kontraktowym wynikającym z programu motywacyjnego.

Wnioskodawca wskazuje, że W 2, rozumiane jako Class B Common Units dostarczane po vestingu, zostały przez Wnioskodawcę nabyte w wyniku vestingu W 1 (w wykonaniu uprawnień wynikających z uprzednio przyznanych W 1), z kolei W 1 zostały nabyte nieodpłatnie.

Po otrzymaniu W 2 Wnioskodawca staje się equityholderem (w przybliżeniu udziałowcem) B LLC w zakresie wynikającym z Class B Common Units oraz LLC Agreement (umowy LLC). W związku z posiadaniem nagród W 2 Wnioskodawcy przysługuje m.in. Prawo głosu w sprawach poddanych pod głosowanie lub pod zgodę posiadaczy nagród W 2 przez Radę Operacyjną – w tym w sprawie wyboru członków Rady Operacyjnej Spółki B LLC, przy czym każda jednostka członkowska klasy B odpowiada jednemu głosowi. Wskazać jednak należy, że posiadacze jednostek członkowskich klasy B reprezentują małą część udziałowców Spółki B LLC uprawniających do głosowania.

Ponadto dokumenty przewidują prawo do otrzymywania kwot dystrybuowanych przez Spółkę LLC w odniesieniu do Class B Common Units, prawo do udziału w określonych Cash-Out Offers oraz określone uprawnienia w razie likwidacji, rozwiązania Spółki LLC albo zmiany większościowej własności.

W 2 nie są swobodnie zbywalne. Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z dokumentami dotyczącymi programu, W 2, co do zasady, są one niezbywalne, z wyjątkiem określonych dopuszczalnych przypadków. Dokumenty przewidują daleko idące ograniczenia transferu. Oznacza to, że nawet po vestingu i rozliczeniu nagrody możliwość rozporządzania W 2 jest ograniczona i nie odpowiada swobodnemu obrotowi instrumentami finansowymi na rynku.

W odniesieniu do W 2 nie istnieje aktywny rynek pozwalający na wycenę według cen transakcyjnych instrumentów tego samego rodzaju i gatunku. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Wnioskodawcę, W 2 podlegają okresowej wycenie dokonywanej co najmniej raz w roku, przy zastosowaniu standardowych metod wyceny stosowanych dla tego typu planów odroczenia wynagrodzenia w Stanach Zjednoczonych tj. zgodnie z sekcją (…), co pozwala określić ich wartość w sposób rzetelny i wiarygodny w momencie przyznania. Wycena jest dokonywana w oparciu o wycenę Spółki LLC. Wycena Spółki LLC jest ustalana przez Radę Operacyjną lub zewnętrzną firmę wyceniającą przy użyciu standardowych metod wyceny, w tym na przykład analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych i porównywalnych wskaźników, zgodnie z sekcją (…) Kodeksu Podatkowego (…). Wartość jednostki zwykłej klasy B (Class B Common Units) na dzień przyznania jest odzwierciedlona w dokumentach dotyczących przyznania.

Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z dokumentacją udostępnioną przez B LLC, w przypadku śmierci posiadacza W 1 dochodzi do ich automatycznego vestingu. W 2 mogą one zostać „umorzone” lub „odkupione” przez B LLC według aktualnej na ten moment wartości Jednostek Zwykłych Klasy B (Class B Common Units). W innej sytuacji uczestniczą w okresowych zdarzeniach płynnościowych.

Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy, zasadniczo W 2 nie mogą być zabezpieczone lub objęte zastawem. Zasadniczo zgodnie z dokumentami niedozwolone są transfery W 2 poza enumeratywnymi wyjątkami.

W momencie otrzymania W 2 Wnioskodawca nie stanie się udziałowcem Spółki A sp. z o.o. i nagroda W 2 nie jest prawem udziałowym w Spółce A sp. z o.o.

Natomiast w momencie otrzymania W 2 Wnioskodawca stanie się udziałowcem (equityholderem) Spółki B LLC, a W 2 należy więc rozumieć jako prawo udziałowe w B LLC.

Zdaniem Wnioskodawcy W 2 nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych ani papierów wartościowych w rozumieniu wskazanych przez Organ przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W 2 są jednostkami członkowskimi klasy B w B LLC, czyli prawami udziałowymi w spółce typu limited liability company.

Na pytanie jak rozumieć fragmenty opis u sprawy:

odpowiedział Pan, że fragment dotyczy otrzymania W 1 i wartości jednostkowej W 1 określonej na dzień przyznania.

Wartości (…) oraz (…) nie stanowią ceny zapłaconej przez Wnioskodawcę. Są to wartości jednostkowe określone jako Value Per Unit na dzień przyznania danej nagrody. Value Per Unit na dzień przyznania jest wskazywana w Grant Agreement i jest ustalana przez Operating Board oraz Spółkę, z uwzględnieniem sekcji (…). W 2 podlegają okresowej wycenie dokonywanej co najmniej raz w roku, przy zastosowaniu standardowych metod wyceny stosowanych dla tego typu planów odroczenia wynagrodzenia w Stanach Zjednoczonych tj. zgodnie z sekcją (…).

Tym samym w ocenie wnioskodawcy, szacunkowa wartość jednostkowa każdej z przyznanych W 1, odpowiada iloczynowi przyznanej liczby jednostek W 1 i aktualnej wartości W 2 (Class B Common Units).

Na pytanie jak rozumieć fragment:

Odpowiedział Pan, że fragment ten odnosi się do W 2, które podlegają okresowej wycenie dokonywanej co najmniej raz w roku, przy zastosowaniu standardowych metod wyceny stosowanych dla tego typu planów odroczenia wynagrodzenia w Stanach Zjednoczonych tj. zgodnie z sekcją (…)Internal Revenue Code, co pozwala określić ich wartość w sposób rzetelny i wiarygodny w momencie przyznania. Wycena jest dokonywana w oparciu o wycenę Spółki LLC. Wycena Spółki LLC jest ustalana przez Radę Operacyjną lub zewnętrzną firmę wyceniającą przy użyciu standardowych metod wyceny, w tym na przykład analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych i porównywalnych wskaźników, zgodnie z sekcją (…)Kodeksu Podatkowego (Internal Revenue Code). Wartość jednostki zwykłej klasy B (Class B Common Units) na dzień przyznania jest odzwierciedlona w dokumentach dotyczących przyznania.

Fragment ten odnosi się pośrednio do W 1, gdyż ww. wycena jest podstawo do ustalania szacunkowej wartości W 1.

Na pytanie jak rozumieć fragment, że:

Odpowiedział Pan, że fragment ten odnosi się do nabywania uprawnień z nagród W 1 – tj. Vestingu i nabywania jednostek członkowskich klasy B (W 2). Innymi słowy, jest to harmonogram, zgodnie z którym warunkowe W 1 stają się vested W i następnie podlegają rozliczeniu przez dostarczenie Class B Common Units, czyli W 2 w znaczeniu przyjętym w pytaniu organu.

Na pytanie jak rozumieć fragment:

Z dokumentów posiadanych przez Wnioskodawcę nie wynika szczegółowo, z jakiego tytułu spółka wypłaca właścicielom jednostek klasy B ww. kwoty. Wnioskodawca rozumie te wypłaty jako wypłaty przysługujące posiadaczom praw udziałowych klasy B zgodnie z LLC Agreement. W zakresie, w jakim zgodnie z LLC Agreement wypłaty te dokonywane byłyby z zysku Spółki, w ocenie Wnioskodawcy mają charakter udziału w zysku Spółki. Wnioskodawca do tej pory nie otrzymywał wypłat z tytułu udziału w zysku Spółki LLC.

Do przedmiotowych wypłat uprawniony jest wyłączenie beneficjent programu, który nabył już W 2. Natomiast nie jest do nich uprawniony beneficjent programu, który posiada W 1.

Niezależnie W 2 mogą być wykupione albo odkupione w ramach Cash-Out Offer (ofeta wykupu). Nie jest to dywidenda ani wypłata z zysku lecz wewnętrzna oferta wykupu składana przez B LLC, albo inny podmiot wskazany w programie motywacyjnym B LLC, na zasadach określonych przez Spółkę. Do przedmiotowych wypłat uprawniony jest również wyłączenie beneficjent programu, który nabył już W 2. Natomiast nie jest do nich uprawniony beneficjent programu, który posiada W 1.

Oferta wykupu składana posiadaczom W może dotyczyć wyłącznie W 2.

Wnioskodawca wskazuje, że W 2 podlegają okresowej wycenie dokonywanej co najmniej raz w roku, przy zastosowaniu standardowych metod wyceny stosowanych dla tego typu planów odroczenia wynagrodzenia w Stanach Zjednoczonych tj. zgodnie z sekcją (…) Internal Revenue Code, co pozwala określić ich wartość w sposób rzetelny i wiarygodny w momencie przyznania W. Wnioskodawca zwraca jednak uwagę, że istnieje możliwość dopuszczenia do zakupu W zewnętrznego inwestora i będzie miał on możliwość zakupu W 2 po cenie wyższej niż cena określona przez Spółkę B LLC w momencie przyznania.

Wnioskodawca doprecyzowuje, że pytanie nr 1 dotyczy zaistniałego stanu faktycznego. Natomiast pytanie nr 2, z uwagi na ciągły charakter procesu vestingu, dotyczy zarówno zaistniałego stanu faktycznego, jak i zdarzenia przyszłego, ponieważ proces vestingu już się rozpoczął przed dniem złożenia wniosku, jak również będzie kontynuowany w przyszłości. Pytanie nr 3 dotyczy zdarzenia przyszłego.

Pytania

1. Czy przyznanie Wnioskodawcy warunkowych jednostek W, które do momentu spełnienia warunków nabycia (tzw. vestingu), nie stanowią udziału kapitałowego w B LLC, ani nie przyznają Wnioskodawcy praw korporacyjnych lub majątkowych właściwych dla wspólników tej Spółki, będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego w PIT na moment ich przyznania?
2. W przypadku uznania, że przyznanie Wnioskodawcy warunkowych jednostek W nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego w PIT na moment ich przyznania, czy również w dacie vestingu, gdzie dochodzi do rozliczenia W poprzez przyznanie uczestnikowi jednostek członkowskich klasy B (Class B Common Units), również nie będziemy mieli do czynienia z powstaniem przychodu podatkowego w PIT, a przychód taki nie wystąpi aż do momentu zbycia jednostek członkowskich klasy B stanowiących podstawę W?
3. Czy dochód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu ewentualnego odpłatnego zbycia jednostek członkowskich klasy B stanowiących podstawę W, przyznanych w związku z vestingiem i pozostających w jego posiadaniu przez co najmniej 6 miesięcy i 1 dzień od momentu vestingu, stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w wysokości 19% na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1)

Zdaniem Wnioskodawcy przyznanie warunkowych jednostek W nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego w podatku PIT.

Ad 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uznania, że przyznanie warunkowych jednostek W nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego na moment ich przyznania, również w dacie vestingu tj. w momencie rozliczenia W poprzez przyznanie jednostek członkowskich klasy B nie dochodzi do powstania przychodu w PIT.

Ad 3)

Zdaniem Wnioskodawcy, ewentualny przychód uzyskany przez niego w związku z odpłatnym zbyciem jednostek członkowskich klasy B stanowiących podstawę W, przyznanych w związku z vestingiem stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w wysokości 19% na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

IV. Uzasadnienie

Na wstępie przedmiotowego uzasadnienia Wnioskodawca zwraca uwagę, że Spółka LLC nie stanowi spółki akcyjnej w rozumieniu przepisów prawa polskiego, a jej konstrukcja prawna jest zbliżona do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki osobowej, co samo w sobie wyklucza możliwość zastosowania art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT.

Zgodnie natomiast z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jednocześnie zgodnie z art. 9 ust. 1a, jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów.

W świetle zaś ust. 2 ww. przepisu dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawa o PIT przewiduje zatem powszechność opodatkowania, a sama konstrukcja podatku PIT zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system podporządkowania ich do odpowiedniego źródła przychodów, należy zwrócić uwagę, że przychody uzyskiwane prze osoby fizyczne, mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń.

W kontekście zaś źródeł przychodów należy pochylić się nad art. 10 ust. 1 ustawy o PIT, w świetle którego źródłami przychodów są:

1) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta;

2) działalność wykonywana osobiście;

3) pozarolnicza działalność gospodarcza;

4) działy specjalne produkcji rolnej;

5) (uchylony);

6) najem, podnajem, dzierżawa, poddzierżawa oraz inne umowy o podobnym charakterze, w tym również dzierżawa, poddzierżawa działów specjalnych produkcji rolnej oraz gospodarstwa rolnego lub jego składników na cele nierolnicze albo na prowadzenie działów specjalnych produkcji rolnej, z wyjątkiem składników majątku związanych z działalnością gospodarczą;

7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;

8) odpłatne zbycie, z zastrzeżeniem ust. 2

a) nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości,

b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,

c) prawa wieczystego użytkowania gruntów,

d) innych rzeczy,

- jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i zostało dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw majątkowych określonych w lit. a-c - przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie, a innych rzeczy - przed upływem pół roku, licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie; w przypadku zamiany okresy te odnoszą się do każdej z osób dokonującej zamiany;

8a) działalność prowadzona przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną;

8b) niezrealizowane zyski, o których mowa w art. 30da;

9) inne źródła.

I tak, ogólne wyjaśniania pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o PIT. W myśl tego przepisu, przychodami są z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2b ustawy.

Zgodnie ze wspomnianym ust. 2 wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ww. ustawy wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b ww. ustawy o PIT).

Jak wynika z powołanych przepisów, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

• pieniężny - pieniądze i wartości pieniężne;
• niepieniężny - świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w art. 12-20 ustawy.

I tak, stosowanie do art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Jak wynika zatem z art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. W szczególności, ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych zawarty w powołanym przepisie ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte sformułowanie "w szczególności").

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników - czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Do kategorii przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej ustawodawca zalicza m.in. określone na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy przychody wspólnika z udziału w spółce niebędącej osobą prawną prowadzącej pozarolniczą działalność gospodarczą.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy ustawodawca zaliczył natomiast m.in.:

• przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT);
• przychody z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o PIT);
• przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT)

Jednocześnie zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

W odniesieniu do pytania nr 1, w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, należy zwrócić uwagę, przede wszystkim, że:

• jednostki W do momentu vestingu zasadniczo nie są przedmiotem obrotu, zbycie W jest możliwe dopiero w dacie vestingu, gdzie dochodzi do rozliczenia W poprzez przyznanie uczestnikowi jednostek członkowskich klasy B (Class B Common Units), jednak również w tym zakresie odbywa się to z pewnymi ograniczeniami;
• dla potrzeb ustalania wartości W w momencie ich przyznania, jak również dla potrzeb ustalania wartości potencjalnie przysługujących Wnioskodawcy korzyści, W są odpowiednio wyceniane, przy czym wycena W nie jest dokonywana w oparciu o ceny rynkowe stosowane w obrocie prawami tego samego rodzaju i gatunki, ponieważ nie istnieje rynek regulowany, ani żaden inny na którym są oferowane i sprzedawane W;
• w przypadku zakończenia zatrudnienia jednostki W, w stosunku do których nie zostały jeszcze nabyte uprawnienia, co do zasady wygasają.

Analiza powyższych okoliczności, pozwala na konkluzje w świetle których, W w momencie ich przyznania Wnioskodawcy nie stanowią świadczenia w naturze w rozumieniu art. 11 ustawy o PIT, ponieważ nie można ustalić ich przychodu metodami literalnie opisanymi w tym przepisie.

Co istotne, na moment przyznania W Wnioskodawca nie uzyskuje żadnego przysporzenia majątkowego o charakterze trwałym i bezzwrotnym. Przyznane jednostki mają charakter warunkowy (uzależniony od spełnienia przesłanek vestingu), są niezbywalne oraz mogą wygasnąć bez jakiejkolwiek rekompensaty. Tym samym nie można uznać, że zostały one „otrzymane" lub „postawione do dyspozycji" w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT.

W konsekwencji, brak jest podstaw do rozpoznania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy na moment przyznania W.

Jednocześnie w odniesieniu do pytania 2. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że również w dacie vestingu, tj. w momencie rozliczenia W poprzez przyznanie jednostek członkowskich klasy B (Cłass B Common Units), nie dochodzi do powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych, zarówno na moment vestingu, jak również w okresie 6 miesięcy i 1 dnia następujących po tej dacie.

Uzasadniając powyższe stanowisko, należy wskazać, że choć w wyniku vestingu dochodzi do przekształcenia uprawnień wynikających z W w określone prawa majątkowe w postaci jednostek członkowskich klasy B, to okoliczność ta sama w sobie nie prowadzi jeszcze do uzyskania przez Wnioskodawcę realnego, definitywnego przysporzenia majątkowego. Otrzymane jednostki nadal bowiem podlegają istotnym ograniczeniom, w szczególności w zakresie ich zbywalności oraz możliwości swobodnego dysponowania nimi.

W praktyce oznacza to, że Wnioskodawca pomimo formalnego nabycia określonych praw, nie uzyskuje faktycznej możliwości ich spieniężenia ani wykorzystania w sposób prowadzący do uzyskania wymiernej korzyści ekonomicznej.

Dodatkowo funkcjonowanie Planu W obejmuje mechanizmy okresowego ograniczenia obrotu jednostkami, w tym tzw. okresy zamknięte (blackout periods), podczas których uczestnicy nie mogą dokonywać transakcji z udziałem W. Przykładowo taka sytuacja miała miejsce w ostatnim okresie od (…) do około (…), ze względu na prowadzony przez B LLC proces pozyskiwania finansowania, Wnioskodawca nabywał jednostki w ramach vestingu, jednak ich rozliczenie oraz ustalenie wartości następowało dopiero po zakończeniu okresu zamkniętego, z uwzględnieniem aktualnej wyceny rynkowej (…). Wartość jednostek nabywanych po zakończeniu tego okresu uległa istotnemu zwiększeniu, co pokazuje, że wartość ekonomiczna jednostek jest silnie zależna od warunków rynkowych oraz zdarzeń korporacyjnych, a nie stanowi ustalonego, definitywnego przysporzenia po stronie Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, momentem podatkowo relewantnym w przypadku tego rodzaju instrumentów o charakterze udziałowym lub quasi-udziałowym jest dopiero chwila faktycznej realizacji przysporzenia, tj. w szczególności odpłatne zbycie jednostek członkowskich klasy B stanowiących podstawę nabytych i pozostających w obrocie W, ich umorzenie lub uzyskanie innych świadczeń o charakterze pieniężnym. Dopiero bowiem w tym momencie możliwe jest określenie rzeczywistego dochodu, który może podlegać opodatkowaniu.

Ponadto realizacja ekonomicznej wartości jednostek możliwa jest wyłącznie w ramach okresowych zdarzeń płynnościowych (liquidity events), które umożliwiają sprzedaż jednostek nabytych w ramach vestingu, po spełnieniu dodatkowych warunków, takich jak wymagany okres posiadania co najmniej 6 miesięcy i 1 dnia od vestingu. Takie ograniczenia wskazują wyraźnie, że jednostki członkowskie klasy B stanowiące podstawę nabytych i pozostających w obrocie W, nawet po vestingu nie generują natychmiastowej możliwości uzyskania korzyści ekonomicznej.

Wnioskodawca zwraca w tym przypadku szczególną uwagę na obowiązujący okres 6 miesięcy i 1 dnia następujących po vestingu, należy wskazać, że sam upływ czasu od momentu uzyskania jednostek członkowskich klasy B stanowiących podstawę nabytych i pozostających w obrocie W, pozostaje irrelewantny z punktu widzenia powstania obowiązku podatkowego. W szczególności w tym okresie nie dochodzi do żadnego zdarzenia prawnego ani ekonomicznego, które skutkowałoby powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy. Brak jest zatem podstaw prawnych do wiązania powstania obowiązku podatkowego z samym upływem określonego czasu od vestingu.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że zarówno moment vestingu, jak i okres następujących po nim 6 miesięcy i 1 dnia, nie skutkują powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. Obowiązek podatkowy może powstać dopiero w momencie faktycznej realizacji praw wynikających z posiadanych jednostek, tj. uzyskania realnego, definitywnego przysporzenia majątkowego o wymiernej wartości ekonomicznej.

W kwestii zaś pytania 3. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychód, który ewentualnie osiągnie z odpłatnego zbycia jednostek klasy B stanowiących podstawę W, należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Oznacza to, że w okresie rezydencji podatkowej w Polsce, Wnioskodawca ma obowiązek zadeklarować w Polsce swoje przychody, w tym dochody powstałe w związku z udziałem w programie motywacyjnym B LLC.

Stosownie zaś do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a-c ustawy o PIT.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Przepis art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT doprecyzowuje, że przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Jednostki członkowskie klasy B stanowiące podstawę nabytych i pozostających w obrocie W, które zostały przyznane Wnioskodawcy w ramach programu motywacyjnego, stanowią na gruncie polskiego prawa podatkowego prawo majątkowe o charakterze kapitałowym, porównywalnym w istocie ekonomicznej do udziałów w spółce kapitałowej. Należy zwrócić uwagę, że B LLC, będąca organizatorem programu motywacyjnego jest traktowana jako podatnik podatku dochodowego (Corporation) na gruncie przepisów federalnych USA. Jednostki członkowskie klasy B stanowiące podstawę nabytych i pozostających w obrocie W, przyznają Wnioskodawcy pełne prawa własności (w tym prawa głosu). Jednostka członkowska klasy B, oznacza jednostkę członkowską oznaczoną jako jednostka klasy wspólnej B w umowie B LLC.

Zgodnie z ugruntowaną linią interpretacyjną, pojęcie „udziałów" w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT obejmuje nie tylko klasyczne udziały w spółkach kapitałowych mających siedzibę w Polsce, lecz również prawa udziałowe w podmiotach zagranicznych, o ile pełnią one funkcje ekonomiczne zbliżone do udziałów lub akcji. W konsekwencji, jeżeli w dacie vestingu dochodzi do rozliczenia W poprzez przyznanie uczestnikowi jednostek członkowskich klasy B (Class B Common Units), a Wnioskodawca uzyskuje w stosunku do tych jednostek pełnię praw właścicielskich, w tym prawa głosu, to ich odpłatne zbycie należy kwalifikować jako odpłatne zbycie udziałów w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT.

Przychód uzyskany z tytułu takiej transakcji kwalifikuje się do źródła przychodów kapitały pieniężne i nie powinien być zaliczany ani do przychodów ze stosunku pracy, ani do innych źródeł przychodów, zwłaszcza biorąc pod uwagę charakter W.

Należy zauważyć, że przyjęcie powyższej kwalifikacji prawnej - tj. uznanie przychodu z odpłatnego zbycia jednostek członkowskich klasy B stanowiących podstawę nabytych i pozostających w obrocie W, za przychód z kapitałów pieniężnych jest w pełni zgodne z celem oraz systematyką ustawy o PIT. Ustawa ta dokonuje wyraźnego rozróżnienia pomiędzy dochodami z pracy (lub działalności wykonywanej osobiście), a dochodami mającymi charakter inwestycyjny lub kapitałowy, których źródłem są działania podejmowane przez podatnika w charakterze inwestora, a nie pracownika czy zleceniobiorcy.

Mając zatem na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy ustawy o PIT, należy uznać, że przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu odpłatnego zbycia jednostek członkowskich klasy B stanowiących podstawę nabytych i pozostających w obrocie W przyznanych w ramach programu motywacyjnego, powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Taki przychód jako dochód z odpłatnego zbycia praw udziałowych podlega opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

Na tle powyższego Wnioskodawca wnosi o wydanie interpretacji indywidualnej i potwierdzenie zajmowanego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Z przedstawionego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega – co do zasady – każdy dochód osiągnięty przez osobę fizyczną. Zgodnie natomiast z definicją dochodu, jest nim nadwyżka przychodów ze źródła nad kosztami jego uzyskania (art. 9 ust. 2 ustawy).

Pojęciem pierwotnym dla dochodu jest więc przychód. Ogólne określenie, czym jest przychód podatkowy, zawiera art. 11 ust. 1 ustawy. I tak:

Przepis art. 11 ust. 1 określa istotną cechę przychodu podatkowego – wskazuje, że przychodem są:

• pieniądze i wartości pieniężne, które podatnik otrzymał lub które zostały mu postawione do dyspozycji;

• wartość świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, które podatnik otrzymał.

Przychód rozpoznaje się zatem według tzw. zasady kasowej. Ustawodawca wprowadził także odrębne reguły rozpoznawania przychodu – w ramach przepisów wymienionych jako zastrzeżenia od art. 11 ustawy.

Przychody uzyskiwane przez podatnika mogą mieć charakter:

·pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne,

·niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Ustawodawca wskazał przy tym, jak wyceniać wartość świadczeń będących przychodami podatkowymi. I tak, zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy:

W myśl art. 11 ust. 2a ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne – zgodnie z art. 11 ust. 2b cytowanej ustawy – przychodem podatnika jest natomiast:

Powołane przepisy wskazują, że za przychody podatkowe mogą być uznane tylko takie świadczenia, które są określonym przysporzeniem majątkowym. Przysporzenie to może wynikać zarówno ze zwiększenia aktywów, jak i ze zmniejszenia pasywów. Przychód musi mieć przy tym charakter definitywny – nie jest przychodem wartość, którą podatnik nabył czasowo (np. pożyczone pieniądze, które musi zwrócić), warunkowo (np. zaliczka lub zadatek, która może podlegać zwrotowi), czy bezpodstawnie (np. omyłkowo przekazane środki, które nie są własnością podatnika).

Ustawa o podatku dochodowym klasyfikuje przychody w oparciu o kryterium źródła ich pochodzenia. Od przypisania przychodu do danego źródła jego pochodzenia zależy sposób opodatkowania.

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy. Wśród nich ustawodawca wyróżnił m.in.:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
• inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

Aby prawidłowo zakwalifikować dany przychodu do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Przychody z poszczególnych źródeł przychodów i zasady ich ustalania zostały uregulowane w art. 12-20 omawianej ustawy.

Szczególną regulację w zakresie kwalifikacji przychodów do właściwego źródła przychodów zawiera art. 10 ust. 4 analizowanej ustawy. Jak stanowi:

Przepis ten dotyczy przychodów, które są następstwem sytuacji, w której podatnik otrzymał papiery wartościowe lub pochodne instrumenty finansowe jako nieodpłatne świadczenie lub świadczenie w naturze. Przychód z realizacji praw z tych papierów wartościowych lub z pochodnych instrumentów finansowych – w wyniku zastosowania powyższej regulacji – jest kwalifikowany do tego samego źródła przychodów, w ramach którego podatnik uzyskał nieodpłatne świadczenie lub świadczenie w naturze.

Aby ocenić, skutki podatkowe nabycia przez Pana w ramach opisanego programu motywacyjnego warunkowych jednostek W, które do momentu spełnienia warunków nabycia (tzw. vestingu) nie stanowią udziału kapitałowego w B LLC (W 1), w pierwszej kolejności należy rozważyć, czym są W 1, z których wynikają Pana uprawnienia do nabycia jednostek członkowskich klasy B.

Z opisanych we wniosku okoliczności wynika, że W przed nabyciem uprawnień oznaczają zobowiązanie Spółki B LLC do przekazania jednostki klasy B. Uzyskał je Pan nieodpłatnie.W 1 mają charakter warunkowy (posiadanie W 1 daje warunkowe uprawnienie do otrzymania jednostek członkowskich klasy B, po spełnieniu warunków vestingu) i do momentu spełnienia warunków nabycia nie stanowią udziału kapitałowego w B LLC, ani nie przyznają uczestnikom praw korporacyjnych lub majątkowych właściwych dla udziałowców Spółki B LLC. Zgodnie z dokumentami dotyczącymi programu, W 1, co do zasady, są niezbywalne (zasadniczo nie mogą być przenoszone, sprzedawane, cedowane, zastawiane ani obciążane), z wyjątkiem ściśle określonych przypadków związanych w szczególności z planowaniem spadkowym, pod warunkiem, że każde takie przeniesienie odbywa się za pisemną zgodą Spółki LLC, a beneficjent działa w dobrej wierze. Brak swobodnej zbywalności jest elementem konstrukcji W 1. W 1 nie podlegają dziedziczeniu jako takie. Jednocześnie, zgodnie z dokumentacją w przypadku śmierci posiadacza W 1 dochodzi do ich automatycznego vestingu, a następnie — po spełnieniu warunków określonych w dokumentacji programu — mogą one zostać „umorzone” lub „odkupione” przez B LLC według aktualnej na ten moment wartości Jednostek Zwykłych Klasy B. Zasadniczo W 1 nie mogą być zabezpieczone lub objęte zastawem. Na rynku nie funkcjonują porównywalne do W 1 „instrumenty”. Wartość jednostkowa ustalana na dzień przyznania jest wartością określoną dla potrzeb programu motywacyjnego. Pan zdaniem W 1 nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych ani papierów wartościowych w rozumieniu wskazanych przez Organ przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, są warunkowym prawem kontraktowym wynikającym z programu motywacyjnego.

Z powyższego wynika, że warunkowe jednostki W, które do momentu spełnienia warunków nabycia (tzw. vestingu) nie stanowią udziału kapitałowego w B LLC, mają charakter warunkowy i dają warunkowe uprawnienie do otrzymania jednostek członkowskich klasy B, po spełnieniu warunków vestingu.

W związku z tym samo przyznanie Panu warunkowych jednostek W, które do momentu spełnienia warunków nabycia (tzw. vestingu), nie stanowią udziału kapitałowego w B LLC, ani nie przyznają praw korporacyjnych lub majątkowych właściwych dla wspólników tej Spółki nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych na moment ich przyznania.

Zatem stanowisko Pana w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe

Wątpliwości Pana budzi również kwestia rozliczenia W poprzez przyznanie uczestnikowi jednostek członkowskich klasy B (Class B Common Units) – W 2.

Jak wskazał Pan w opisu okoliczności faktycznych sprawy odnośnie W 2:

• w dacie vestingu dochodzi do rozliczenia W poprzez przyznanie jednostek członkowskich klasy B (Class B Common Units)
• nabywa Pan nieodpłatnie (W 2, rozumiane jako Class B Common Units dostarczane po vestingu, zostały przez Pana nabyte w wyniku vestingu W 1, z kolei W 1 zostały nabyte nieodpłatnie);
• W 2 są jednostkami członkowskimi klasy B w B LLC, czyli prawami udziałowymi w spółce typu limited liability company (Spółce która jest traktowana jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych na gruncie przepisów federalnych USA) – w momencie nabycia W 2 stanie się Pan udziałowcem B LLC;
• dają konkretne uprawnienia, tj.

1)prawo do uczestniczenia w ofertach wykupu;

2)prawo głosu w sprawach poddanych pod głosowanie lub pod zgodę posiadaczy nagród W 2 przez Radę Operacyjną – w tym w sprawie wyboru członków Rady Operacyjnej Spółki B LLC, przy czym każda jednostka członkowska klasy B odpowiada jednemu głosowi

3)dokumenty przewidują prawo do otrzymywania kwot dystrybuowanych przez Spółkę LLC w odniesieniu do Class B Common Units, prawo do udziału w określonych Cash-Out Offers oraz określone uprawnienia w razie likwidacji, rozwiązania Spółki LLC albo zmiany większościowej własności

• w odniesieniu do W 2 nie istnieje aktywny rynek pozwalający na wycenę według cen transakcyjnych instrumentów tego samego rodzaju i gatunku. Jednak W 2 podlegają okresowej wycenie dokonywanej co najmniej raz w roku, przy zastosowaniu standardowych metod wyceny stosowanych dla tego typu planów odroczenia wynagrodzenia w Stanach Zjednoczonych tj. zgodnie z sekcją (…) Internal Revenue Code, co pozwala określić ich wartość w sposób rzetelny i wiarygodny w momencie przyznania. Wycena jest dokonywana w oparciu o wycenę Spółki LLC. Wycena Spółki LLC jest ustalana przez Radę Operacyjną lub zewnętrzną firmę wyceniającą przy użyciu standardowych metod wyceny, w tym na przykład analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych i porównywalnych wskaźników, zgodnie z sekcją (…) Kodeksu Podatkowego (Internal Revenue Code).
• W 2 nie mogą być zabezpieczone lub objęte zastawem
• W 2 nie są swobodnie zbywalne. Zgodnie z dokumentami dotyczącymi programu, W 2, co do zasady są niezbywalne, z wyjątkiem określonych dopuszczalnych przypadków. Dokumenty przewidują daleko idące ograniczenia transferu. Oznacza to, że nawet po vestingu i rozliczeniu nagrody możliwość rozporządzania W 2 jest ograniczona i nie odpowiada swobodnemu obrotowi instrumentami finansowymi na rynku.

Z analizy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że jednostki klasy B mają charakter zbywalnych (ze swej istoty) praw, o charakterze majątkowym i wymiernej wartości rynkowej. Mimo, że wskazuje Pan że są one „co do zasady są niezbywalne” to jednak z opisu sprawy wynika, że realizacja wartości W oznacza możliwość uzyskania przez uczestnika programu środków pieniężnych w zamian za jednostki klasy B stanowiące podstawę nabytych W, w szczególności w drodze ich wykupu przez B LLC, D lub inne podmioty z grupy, a także w związku z innymi zdarzeniami dotyczącymi Spółki B LLC. W 2 podlegają okresowej wycenie dokonywanej co najmniej raz w roku, przy zastosowaniu standardowych metod wyceny stosowanych dla tego typu planów odroczenia wynagrodzenia w Stanach Zjednoczonych tj. zgodnie z sekcją (…) Internal Revenue Code, co pozwala określić ich wartość w sposób rzetelny i wiarygodny w momencie przyznania. Ponadto cena, po której może nastąpić zbycie jednostek członkowskich klasy B stanowiących podstawę W w ramach wskazanego zdarzenia płynnościowego, została ustalona na poziomie odpowiadającym wartości rynkowej za jednostkę i odpowiada wartości ustalonej w ramach tzw. rynku wtórnego (secondary market), tj. cenie oferowanej przez inwestorów zainteresowanych nabyciem tych jednostek.

Skoro na moment nabycia W 2 można określić ich wartość rynkową, a Pan nabywa je nieodpłatnie, uzyskuje Pan przysporzenie majątkowe. W 2 dają Panu konkretne uprawnienia tj. prawo do uczestniczenia w ofertach wykupu, prawo głosu, prawo do otrzymywania kwot dystrybuowanych przez Spółkę LLC w odniesieniu do Class B Common Units, prawo do udziału w określonych Cash-Out Offers oraz określone uprawnienia w razie likwidacji, rozwiązania Spółki LLC albo zmiany większościowej własności. Świadczenie to jest realizowane kosztem majątku Spółki B LLC – organizatora programu. Dla oceny skutków podatkowych tego świadczenia istotne są jego następujące cechy:

·świadczenie to jest spełniane za Pana zgodą (w ramach programu, do którego Pan przystąpił),

·świadczenie to jest spełniane w Pana interesie (jest nagrodą dla Pana),

·świadczenie to wiąże się z realną korzyścią majątkową po Pana stronie – brakiem konieczności ponoszenia wydatków na nabycie jednostek członkowskich w Spółce B LLC,

·uzyskiwane świadczenie jest wymierne (wycena dokonywana przy zastosowaniu standardowych metod wyceny stosowanych dla tego typu planów odroczenia wynagrodzenia w Stanach Zjednoczonych tj. zgodnie z sekcją (…) Internal Revenue Code) i przypisane indywidualnie do Pana.

Spełnione są zatem przesłanki rozpoznania po Pana stronie przychodu z tytułu uzyskania świadczenia w naturze, o których mowa w art. 11 ust. 1 ustawy – nieodpłatnego nabycia jednostek członkowskich. Wartość tego przychodów należy ustalić na podstawie art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dla uznania nabycia W 2 za moment uzyskania przez Pana przychodu nie mają natomiast znaczenia, ograniczenia co do uprawnień w zakresie sprzedaży tych jednostek. Mechanizmy umowne, które ograniczają zbywalność takich jednostek przyznawanych jako nagrody w ramach programów motywacyjnych, są typowym elementem dla tego rodzaju systemów wynagradzania. Mają na celu związanie pracownika na dłużej ze spółką czy grupą kapitałową, a także motywowanie do działania na rzecz interesu ekonomicznego Spółki B LLC i spółek zależnych. Niemniej jednak, opisane przez Pana ograniczenia, nie pozbawiają Pana statusu udziałowca Spółki B LLC i nie zmieniają faktu, że nieodpłatnie nabycie udziałów w Spółce spowodowało dodanie nowych wartości do Pana majątku.

Jednocześnie, do sytuacji realizacji uprawnień wynikających z W 1 nie będzie miał zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Rozpatrując źródło, z którego uzyskuje Pan nagrody W 2, należy wziąć pod uwagę, że:

·jest Pan pracownikiem spółki A sp. z o. o .

·uczestniczy Pan w programie o charakterze motywacyjnym utworzonym przez B LLC.

Został Pan poinformowany o możliwości dobrowolnego uczestnictwa w programie motywacyjnym funkcjonującym w grupie C, dalej jako: „Plan W". Celem wspomnianego Planu W jest promowanie interesów Spółki B LLC poprzez zapewnienie pracownikom, niezależnym wykonawcom, konsultantom i/lub innym usługodawcom Spółki B LLC lub jej spółek zależnych zachęt i nagród, które mają ich zachęcić do kontynuowania pracy w Spółce B LLC lub jej spółkach zależnych oraz do dążenia do długoterminowego wzrostu, rentowności i sukcesu finansowego Spółki B LLC i jej spółek zależnych. Podmiotem wprowadzającym Plan W jest spółka typu LLC. W stanowią zobowiązanie umowne B LLC do przeniesienia na uczestnika po spełnieniu określonych warunków jednostek członkowskich (membership units) w B LLC.

Wobec tego, Pana świadczenia z programu (nabycie W 2) należy rozpatrywać pod kątem możliwości uznania ich za Pana przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 20 ust. 1 analizowanej ustawy,

Katalog przychodów wskazanych w tym przepisie ma charakter otwarty. Do przychodów z innych źródeł można więc zaliczyć także inne należności lub świadczenia niż wymienione w przepisie – o ile:

·nie są przychodami ze źródeł określonych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy oraz

·są przychodami podatkowymi.

Zatem w dacie vestingu, gdzie dochodzi do rozliczenia W poprzez przyznanie Panu jednostek członkowskich klasy B (Class B Common Units), wystąpi dla Pana przychód z innych źródeł (art. 20 ust. 1 w zw. z art. 11 ust. 1 ustawy o ppodatk dochodowym od osób fizycznych). Dochód z tego tytułu będzie opodatkowany na tzw. zasadach ogólnych, według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ustawy).

Zatem stanowisko Pana w zakresie pytania Nr 2 jest nieprawidłowe.

Odnośnie odpłatnego zbycia jednostek członkowskich klasy B stanowiących podstawę W należy w pierwszej kolejności wskazać na źródło przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Źródło to nie jest jednorodne, obejmuje:

• przychody z kapitałów pieniężnych - wymienione w art. 17 ust. 1 ww. ustawy;
• przychody z praw majątkowych, w tym ich odpłatnego zbycia - uregulowane w art. 18 komentowanej ustawy.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy:

Stosownie do treści art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisy ww. ustawy, mimo że posługują się terminem „prawa majątkowe”, nie definiują tego pojęcia, a zawarty w ww. regulacji katalog tych praw jest jedynie przykładowy, na co wskazuje użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”.

Należy zatem przyjąć, że do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można zaliczyć także inne prawa niewymienione w tym przepisie. Jednocześnie treść tego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają zarówno przychody z wykonania (wykorzystania) tych praw jak również z ich zbycia.

Przez prawa majątkowe, o których mowa w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy rozumieć prawa podmiotowe, które mogą występować w trzech postaciach: roszczeń, uprawnień kształtujących i zarzutów.

Jednym z podziałów praw podmiotowych, jaki jest dokonywany w doktrynie, jest podział na prawa majątkowe i prawa niemajątkowe. Podstawą dokonania tego podziału jest interes, jaki one realizują. Prawa majątkowe związane są z interesem ekonomicznym danego podmiotu. W doktrynie prawa podatkowego (por. np. A. Gomułowicz, J. Małecki, Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, Komentarz, Warszawa 2002 s. 93, 153-154) przy definiowaniu praw majątkowych sięga się do wykładni systemowej i powszechnie stosowanego tego terminu na gruncie prawa cywilnego.

Prawa majątkowe to, najogólniej rzecz ujmując, prawa podmiotowe pozostające w ścisłym związku z ekonomicznym interesem uprawnionego, związane z jego majątkiem charakteryzujące się dwoma podstawowymi cechami, tj.:

1. zbywalnością (mogą być przedmiotem obrotu),

2. posiadaniem określonej wartości majątkowej.

W opisie sprawy wskazał Pan, że Pana zdaniem W 2 nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych ani papierów wartościowych w rozumieniu wskazanych przez Organ przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W 2 są jednostkami członkowskimi klasy B w B LLC, czyli prawami udziałowymi w spółce typu limited liability company. Spółka B LLC nie stanowi spółki akcyjnej w rozumieniu przepisów prawa polskiego, a jej konstrukcja prawna jest zbliżona do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki osobowej. Spółka B LLC, jest traktowana jako podatnik podatku dochodowego (Corporation) na gruncie przepisów federalnych USA.

Przyznany „instrument” został wykreowany na potrzeby obliczenia, ustalenia uprawnień finansowych motywujących, zachęcających do kontynuowania pracy w Spółce B LLC lub jej spółkach zależnych. Jednostki członkowskie klasy B stanowią zatem prawa podmiotowe pozostające w ścisłym związku z ekonomicznym interesem Pana. W przypadkach określonych w dokumentach programu i na zasadach w nich określonych istnieje możliwość ich zbycia. Cena, po której może nastąpić zbycie jednostek członkowskich klasy B stanowiących podstawę W w ramach wskazanego zdarzenia płynnościowego, została ustalona na poziomie odpowiadającym wartości rynkowej za jednostkę i odpowiada wartości ustalonej w ramach tzw. rynku wtórnego (secondary market), tj. cenie oferowanej przez inwestorów zainteresowanych nabyciem tych jednostek. To pozwala traktować jednostki członkowskie klasy B jako prawa majątkowe w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym osób fizycznych, a nie do przychodu z kapitałów pieniężnych w rozumieniu wskazanego przez Pana art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Przychód uzyskany przez Pana z tytułu zbycia jednostek członkowskich w ramach programu motywacyjnego będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z praw majątkowych, o którym mowa w cytowanym powyżej art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dochód uzyskany z praw majątkowych - w przedmiotowej sprawie ze zbycia jednostek członkowskich - zgodnie z art. 9 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlega zsumowaniu z dochodami ze wszystkich źródeł przychodów, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, opodatkowanymi na tzw. zasadach ogólnych, czyli według skali określonej w art. 27 ust. 1 ww. ustawy, uzyskanymi w ciągu roku podatkowego.

Stosownie do art. 45 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 45 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wobec powyższego otrzymany przez Pana przychód z tytułu z odpłatnego zbycia jednostek członkowskich klasy B stanowiących podstawę W, przyznanych w związku z vestingiem i pozostających w jego posiadaniu przez co najmniej 6 miesięcy i 1 dzień od momentu vestingu należy zakwalifikować jako przychód z praw majątkowych, o których mowa w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód z tego źródła podlega zsumowaniu z dochodami z innych źródeł, opodatkowanymi na tzw. zasadach ogólnych czyli według skali określonej w art. 27 ust. 1 ww. ustawy, uzyskanymi w ciągu roku podatkowego. Należy go wykazać w zeznaniu rocznym, składanym w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym przychód został otrzymany.

Tym samym stanowisko Pana w zakresie pytania nr 3 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.