Interpretacja indywidualna z dnia 13 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-2.4012.383.2026.1.MW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2026 r. za pośrednictwem operatora pocztowego wpłynął Państwa wniosek z 29 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka (...) (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką z siedzibą w Danii (...). Spółka jest zarejestrowana w Polsce dla celów podatku od towarów i usług oraz posiada polski numer identyfikacji podatkowej (NIP).

Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja i dystrybucja artykułów (...). Wnioskodawca sprzedaje swoje wyroby zarówno na rynku lokalnym w Danii, jak i w całej Europie, w tym w Polsce.

Z uwagi na konieczność utrzymania wysokiego standardu oferowanego asortymentu, proces produkcji powierzany jest starannie dobranym zewnętrznym podmiotom, posiadającym specjalistyczne kompetencje w zakresie obróbki tworzyw sztucznych. Produkcja realizowana jest m.in. na terenie Polski. Kontrahenci produkcyjni prowadzą sprzedaż wytwarzanych przez siebie wyrobów także na rzecz innych odbiorców - Spółka nie jest ich wyłącznym klientem. Produkcja odbywa się w fabrykach kontrahentów, na maszynach, urządzeniach i w halach produkcyjnych stanowiących wyłączną własność tych kontrahentów. W toku współpracy Spółka przekazuje zakładom produkcyjnym informacje dotyczące specyfikacji danego wyrobu oraz określa ilość towarów - są to elementy, które zgodnie ze standardową praktyką rynkową stanowią zwykłe uzgodnienia pomiędzy stronami każdej umowy produkcyjnej.

Wnioskodawca jest właścicielem części form używanych do produkcji swoich towarów. Formy te - ze względów ekonomicznych oraz w celu zmniejszenia kosztów transportu i przechowywania - znajdują się w fabrykach produkcyjnych kontrahentów, którzy wykorzystują je jako narzędzia produkcyjne przy realizacji zamówień na rzecz Spółki, na własnych maszynach (wtryskarkach), w halach produkcyjnych stanowiących ich własność oraz przy udziale zatrudnianego przez siebie personelu. Kontrahenci nie są uprawnieni do wykorzystywania tych form do produkcji na rzecz innych odbiorców. Jednakże przeważająca część produkcji realizowanej w Polsce odbywa się przy użyciu form należących do samych kontrahentów, a nie do Wnioskodawcy.

Wyroby produkowane na rzecz Spółki powstają co do zasady z surowców będących własnością producentów. W wyjątkowych przypadkach, Spółka może nabywać określone surowce poza Polską na potrzeby konkretnego zlecenia produkcyjnego i odsprzedawać je producentowi - w takich sytuacjach surowce te ostatecznie stają się własnością producenta i są przez niego wykorzystywane w jego własnym procesie produkcyjnym.

Kontrahenci dokumentują sprzedaż na rzecz Spółki fakturami obejmującymi dostawę towarów zgodnie z odpowiednimi regulacjami. Warunki wzajemnej współpracy pomiędzy Spółką a zakładami produkcyjnymi w Polsce ustalane są ustnie lub w drodze bieżącej korespondencji handlowej, bez zawierania pisemnych umów ramowych, a współpraca może zostać zakończona przez każdą ze stron w dowolnym momencie.

Z uwagi na charakterystykę oferowanych produktów, Wnioskodawca realizuje przeważającą część zamówień w modelu dostawy bezpośredniej, tj. transportu towarów bezpośrednio z fabryk współpracujących producentów do magazynów klientów Spółki. W ramach tego modelu wyroby są odbierane z zakładów produkcyjnych przez wynajętych przewoźników i dostarczane do magazynów odbiorców zlokalizowanych na terenie Europy, w tym w Polsce.

Obecnie Spółka finalizuje proces całkowitego przejścia na powyższy model logistyczny. Dotychczas niewielka część dostaw realizowana była za pośrednictwem niezależnego, zewnętrznego operatora logistycznego (dalej: „Partner logistyczny”), który - w ramach świadczonych na rzecz Spółki usług logistycznych - okresowo przechowywał wyroby Spółki we własnym magazynie zlokalizowanym w Polsce i dystrybuował je stamtąd do klientów Spółki. Spółka nie dysponuje prawem do jakiejkolwiek wydzielonej części magazynu. Partner logistyczny zarządza magazynem samodzielnie, jako niezależny podmiot, ponosząc pełne koszty jego utrzymania. Zakończenie współpracy z Partnerem logistycznym oznacza, że wszystkie wyroby będą wysyłane bezpośrednio z fabryk do klientów Wnioskodawcy.

Wnioskodawca nie dysponuje na terytorium Polski jakimkolwiek własnym zapleczem osobowym (w postaci osób świadczących pracę na podstawie umowy o pracę) ani zapleczem technicznym i biurowym (nie jest właścicielem, najemcą ani dzierżawcą jakiejkolwiek powierzchni mieszkalnej, biurowej, magazynowej czy produkcyjnej), które byłoby niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej.

Reprezentanci Spółki odwiedzają okresowo, w nieregularnych odstępach czasu, współpracujące fabryki w celu utrzymania odpowiednich relacji między podmiotami, negocjacji cenowych czy w celu zapoznania się z procesem produkcyjnym i standardami oferowanymi przez fabryki, co stanowi standardowe działanie służące utrzymaniu wysokiej jakości zamówionych produktów. Każda taka wizyta jest wcześniej zapowiadana i odbywa się w terminie uzgodnionym z kontrahentem. Co istotne, przedstawiciele Spółki nie mają swobodnego wstępu ani swobody poruszania się po terenie zakładów produkcyjnych - aby móc się po nich przemieszczać, muszą każdorazowo uzyskać odpowiednie przepustki wydawane przez kontrahenta. Pracownicy Wnioskodawcy nie są uprawnieni do korzystania z biur należących do kontrahentów, nie posiadają uprawnień do ingerowania w infrastrukturę techniczną kontrahentów ani do weryfikacji stanu maszyn wykorzystywanych w procesie produkcyjnym. Tym samym Spółka nie dysponuje samodzielnym, nieograniczonym dostępem do pomieszczeń ani infrastruktury producentów.

Pracownicy Spółki nie podejmują jakichkolwiek decyzji dotyczących spraw pracowniczych personelu fabryk, w szczególności nie dokonują oceny pracowników, nie proponują zmian wysokości wynagrodzeń, nie decydują o ich zatrudnianiu lub zwalnianiu, ani nie rozstrzygają o bieżącej działalności lokalnej, urlopach czy wymiarze czasu pracy.

Pracownicy zatrudnieni w fabrykach produkcyjnych nie pozostają w stosunku podległości służbowej wobec Spółki i nie raportują do niej. Osoby te nie otrzymują od Spółki żadnych poleceń, wytycznych ani instrukcji dotyczących sposobu realizacji swoich obowiązków.

Całokształt działalności operacyjnej Spółki - z wyłączeniem samego transportu towarów - tj. kontakty z kontrahentami, prowadzenie negocjacji handlowych, zawieranie umów z odbiorcami, wydawanie dyspozycji transportowych, prowadzenie biura, kształtowanie strategii biznesowej i polityki przedsiębiorstwa, czynności zarządcze oraz posiedzenia organów Spółki, realizowane są z siedziby Wnioskodawcy w Danii. Zawieranie umów z kontrahentami mającymi siedzibę w Polsce odbywa się za pośrednictwem form komunikacji na odległość, przede wszystkim drogą elektroniczną.

Wnioskodawca nabywa również od polskich usługodawców usługi transportowe związane z realizacją dostaw bezpośrednich z fabryk do klientów oraz usługi księgowe obejmujące m.in. prowadzenie rozliczeń VAT w Polsce. Spółka posiada polski rachunek bankowy służący wyłącznie rozliczeniom VAT, natomiast płatności na rzecz polskich dostawców realizowane są z duńskiego rachunku bankowego Spółki.

Pytanie

Czy Wnioskodawca jest zobowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w związku z dokonywanymi przez niego dostawami towarów na terytorium Polski mając na względzie treść art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, nie jest on zobowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w związku z dokonywanymi przez niego dostawami towarów na terytorium Polski mając na względzie treść art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

1.Uwagi ogólne

Zgodnie z zasadą ogólną wynikającą z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: „KSeF”). Art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT zawiera jednak katalog wyłączeń od obowiązku wystawiania faktur przy użyciu KSeF.

W szczególności, zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju. Dodatkowo, na podstawie art. 106ga ust. 2 pkt 2 ustawy o VAT, omawiany obowiązek nie dotyczy podatników nieposiadających siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, którzy co prawda posiadają w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę.

Stosownie do treści art. 106ga ust. 3 ustawy o VAT, w przypadku braku obowiązku wystawienia faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Spółka nie posiada siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju (jej siedziba znajduje się w Danii). Zatem dla określenia, czy Wnioskodawca posiada obowiązek wystawiania faktur przy użyciu KSeF konieczne jest w pierwszej kolejności zweryfikowanie, czy Spółka posiada na terytorium Polski stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

2.Definicja stałego miejsca prowadzenia działalności dla celów VAT

Wnioskodawca pragnie zauważyć, że zarówno przepisy ustawy o VAT, jak i przepisy wykonawcze do tej ustawy, nie definiują pojęcia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla celów VAT. Pojęcie to zostało natomiast zdefiniowane w art. 11 Rozporządzenia.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Rozporządzenia, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej oznacza dowolne miejsce - inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika - które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych do własnych potrzeb tego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Analogicznie, na podstawie art. 11 ust. 2 Rozporządzenia, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej to miejsce charakteryzujące się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu świadczenie usług.

W tym miejscu warto podkreślić, że przepisy krajowe oraz unijne w zakresie VAT nie wprowadzają odrębnej definicji stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla potrzeb określenia obowiązków podatników w zakresie wystawiania faktur VAT. W związku z tym, dla potrzeb KSeF, należy odpowiednio posiłkować się definicją stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej wprowadzoną dla potrzeb ustalania miejsca świadczenia usług, zawartą w bezpośrednio stosowanych przepisach prawa unijnego oraz w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”).

Wskazówek interpretacyjnych co do identyfikacji stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dostarcza w szczególności orzecznictwo TSUE, w tym poniższe wyroki:

• wyrok z dnia 7 maja 2020 r. w sprawie C-547/18 (Dong Yang Electronics), z którego wynika, iż nie można wywieść istnienia na terytorium państwa członkowskiego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej spółki mającej siedzibę w państwie trzecim wyłącznie opierając się na fakcie, że spółka ta posiada w tym państwie członkowskim spółkę zależną;
• wyrok z dnia 3 czerwca 2021 r. w sprawie C-931/19 (Titanium Ltd), gdzie Trybunał potwierdził dotychczas stosowaną wykładnię i podkreślił, iż stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej nie może zostać rozpoznane wyłącznie na podstawie wykorzystywanej przez podatnika w danym kraju infrastruktury technicznej (np. w postaci wynajmowanej nieruchomości) w sytuacji, gdy brakuje jej towarzyszących zasobów personalnych umożliwiających prowadzenie działalności;
• wyrok z dnia 7 kwietnia 2022 r. w sprawie C-333/20 (Berlin Chemie A. Menarini), gdzie Trybunał stwierdził, iż „artykuł 44 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zmienionej dyrektywą Rady 2008/8/WE z dnia 12 lutego 2008 r., i art. 11 rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że spółka mająca siedzibę w jednym państwie członkowskim nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w innym państwie członkowskim ze względu na to, iż posiada tam spółkę zależną, która na podstawie umów udostępnia jej zaplecze techniczne i personalne za pomocą których świadczy ona, na zasadach wyłączności, usługi marketingowe, regulacyjne, reklamowe i reprezentacji, mogące mieć bezpośredni wpływ na wielkość sprzedaży”;
• wyrok z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie C-232/22 (Cabot Plastics Belgium ), gdzie Trybunał wskazał, że podatnik będący usługobiorcą, którego siedziba działalności gospodarczej znajduje się w innym kraju (w tym przypadku Szwajcaria), nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę podmiot świadczący na jego rzecz usługi, pod względem prawnym odrębny od tego usługobiorcy, jeżeli nie posiada on tam odpowiedniej struktury w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, która może stanowić to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, i to nawet wówczas, gdy podatnik świadczący usługi wykonuje na rzecz tego podatnika będącego usługobiorcą, w wykonaniu wyłącznego zobowiązania umownego, usługi w postaci produkcji z materiałów powierzonych oraz szereg świadczeń akcesoryjnych lub uzupełniających, które przyczyniają się do działalności gospodarczej podatnika będącego usługobiorcą w tym państwie członkowskim.
• wyrok z dnia 13 czerwca 2024 r. w sprawie C-533/22 (SC Adient Ltd & Co. Kg), gdzie wskazano, że „(...) nie można uznać, iż spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę mającą siedzibę w innym państwie członkowskim, posiada dla celów określenia miejsca świadczenia tych usług stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, z tego tylko powodu, że obie spółki należą do tej samej grupy lub że spółki te są ze sobą związane umową o świadczenie usług (pkt 54). (...) spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę z siedzibą w innym państwie członkowskim, nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, jeżeli zaplecze personalne i techniczne, którym dysponuje ona w rzeczonym państwie członkowskim, nie jest odrębne od zaplecza, za pomocą którego świadczone są na jej rzecz usługi, lub jeżeli to zaplecze personalne i techniczne zapewnia jedynie wykonywanie czynności przygotowawczych lub pomocniczych (pkt 81)”.

Stanowisko TSUE dotyczące określania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej uwzględniają również polskie sądy administracyjne. Jako przykłady można wskazać:

• wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 maja 2025 r., sygn. I FSK 102/22, w którym Sąd potwierdził, że:

o korzystanie z usług polskich kontrahentów - w tym producentów realizujących produkcję na zlecenie podmiotu zagranicznego - nie prowadzi automatycznie do powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej,

o kluczowe znaczenie ma ocena, czy podmiot zagraniczny sprawuje nad zasobami kontrahenta kontrolę porównywalną do kontroli nad zasobami własnymi,

Podobne wnioski zostały wskazane także w następujących wyrokach:

• wyrok NSA z dnia 23 października 2025 r., sygn. I FSK 11395/22;
• wyrok NSA z dnia 19 maja 2022 r., sygn. I FSK 968/20;
• wyrok NSA z dnia 22 października 2021 r., sygn. I FSK 1519/19;
• wyrok NSA z dnia 29 lipca 2021 r., sygn. I FSK 660/18;

Przedstawione powyżej podejście zostało dodatkowo potwierdzone w Objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 28 stycznia 2026 r. w zakresie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (dalej: „Objaśnienia MF”), które systematyzują dotychczasową linię orzeczniczą TSUE oraz polskich sądów administracyjnych i jednoznacznie wskazują, że dla powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej muszą zostać łącznie spełnione przesłanki: (i) odpowiedniego zaplecza personalnego i technicznego (własnego lub pod kontrolą podatnika), (ii) struktury umożliwiającej samodzielne prowadzenie działalności oraz (iii) wystarczającej stałości.

Minister Finansów w Objaśnieniach MF wprost potwierdza, że stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej nie powstaje, gdy podatnik zagraniczny korzysta jedynie z usług niezależnych podmiotów trzecich, których pracownicy nie podlegają jego instrukcjom ani kontroli, nie ma on wpływu na organizację ich pracy, a osoby te nie są uprawnione do zawierania umów wiążących dla podatnika. Analogicznie, Minister Finansów wskazuje, że stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej nie powstaje w wyniku działalności o charakterze wyłącznie pomocniczym lub akcesoryjnym, takiej jak zakup towarów i usług, składanie zamówień czy wsparcie kontroli jakości.

Praktycznym potwierdzeniem powyższych zasad jest Przykład 1 Objaśnień MF, w którym Minister Finansów wskazuje, że spółka zagraniczna nabywająca towary od polskiego producenta i dystrybuująca je bezpośrednio do klientów nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej uczestniczącego w dostawach towarów. Stan faktyczny opisany w tym przykładzie wykazuje istotną zbieżność z modelem biznesowym Wnioskodawcy.

Objaśnienia MF jednoznacznie potwierdzają również, że obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF dotyczy podmiotów zagranicznych wyłącznie wtedy, gdy ich stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej uczestniczy aktywnie w dostawie towarów, a nie pełni jedynie funkcji administracyjnych lub pomocniczych. Sama rejestracja podmiotu zagranicznego dla celów VAT w Polsce, jak również posiadanie ograniczonych zasobów bez odpowiadającej im kontroli nad zapleczem technicznym oraz personalnym, nie tworzy stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej obowiązanego do stosowania KSeF.

Ponadto, powyższe podejście potwierdzają liczne interpretacje indywidualne wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”), z których wynika, że brak odpowiedniego zaplecza personalno-technicznego, czy niezależności decyzyjnej przesądza o braku stałego miejsca prowadzenia działalności. Przykładowo w interpretacji o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.418.2023.2.RST z dnia 17 listopada 2023 r. DKIS wskazał, że: „(...) pomimo posiadania przez Spółkę na terytorium Polski pewnych zasobów technicznych w postaci wynajmowanej powierzchni magazynowej oraz zasobów osobowych w postaci Specjalisty ds. logistyki oraz Pracowników Magazynu działalność jaka jest prowadzona na terytorium Polski nie cechuje się samodzielnością i niezależnością w stosunku działalności prowadzonej w kraju siedziby tj. w Niemczech. Jak wynika z wniosku wszystkie decyzje biznesowe, w tym związane z zawieraniem umów z klientami i sprzedażą towarów, są i będą podejmowane poza Polską. W Polsce nie ma pracowników, którzy mieliby upoważnienie do dokonywania sprzedaży lub do podejmowania decyzji z nią związanych. (...)”.

Podobne rozstrzygnięcia zostały wydane w ramach następujących interpretacji indywidualnych:

• interpretacja o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.466.2025.2.JO z dnia 23 października 2025 r.;
• interpretacja o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.69.2023.1.RST z dnia 14 kwietnia 2023 r.;
• interpretacja o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.617.2021.2.RST z dnia 4 kwietnia 2022 r.;
• interpretacja o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.14.2022.1.PC z dnia 18 marca 2022 r.;
• interpretacja o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.162.2021 4.RST z dnia 12 lipca 2021 r.;
• interpretacja o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.93.2021.3.AC z dnia 1 czerwca 2021 r.

Biorąc pod uwagę definicję stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej z art. 11 ust. 2 Rozporządzenia w kontekście art. 106ga ustawy o VAT oraz uwzględniając przytoczone orzecznictwo TSUE oraz stanowiska polskich sądów i organów podatkowych, należy wskazać, że przesłanki, których łączne zaistnienie powoduje, że można mówić o powstaniu stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w odniesieniu do danego podatnika obejmują:

1)obecność odpowiedniej struktury w zakresie zaplecza personalnego i technicznego koniecznej do prowadzenia działalności gospodarczej (infrastruktury własnej lub zapewnionej przez podmiot zewnętrzny, nad którą podatnik sprawuje kontrolę porównywalną do kontroli nad zasobami własnymi),

2)zdolność do samodzielnego świadczenia usług (tzw. aktywne miejsce prowadzenia działalności),

3)określony poziom stałości prowadzenia działalności gospodarczej, wyrażony jako zamiar podatnika co do prowadzenia działalności z tego miejsca w sposób permanentny.

3.Analiza spełnienia przesłanek istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla celów VAT

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki, nie posiada ona w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla celów VAT. Przedstawione elementy stanu faktycznego nie wypełniają bowiem niezbędnych przesłanek warunkujących istnienie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Poniżej Spółka przedstawia szczegółową analizę przesłanek potwierdzającą ww. stanowisko.

3.1. Brak odpowiedniej struktury w zakresie zaplecza technicznego i personalnego

3.1.1. Brak zaplecza technicznego

W ocenie Spółki, przesłanka posiadania w Polsce odpowiedniej struktury w zakresie zaplecza technicznego niezbędnego do prowadzenia działalności nie zostanie w omawianym przypadku spełniona.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Spółka nie jest właścicielem żadnych nieruchomości w Polsce (biur, magazynów, fabryk), ani nie korzysta z nich na podstawie innego tytułu prawnego np. umowy najmu. Nie dochodzi również do sytuacji, w której Spółka i jej pracownicy faktycznie użytkowaliby nieruchomości innego podmiotu, czy to do działalności operacyjnej, czy jako przestrzeń biurowa. Podobnie, Spółka nie korzysta również z innych zasobów technicznych oraz środków trwałych na terytorium Polski, takich jak sprzęt, maszyny, elektronika.

Fakt, że Spółka jest właścicielem części form produkcyjnych wykorzystywanych przez kontrahentów w Polsce, nie może być utożsamiany z posiadaniem zaplecza technicznego w rozumieniu Rozporządzenia. Formy te stanowią narzędzia produkcyjne wykorzystywane przez kontrahentów w ramach ich własnych procesów produkcyjnych - na ich maszynach, w ich halach produkcyjnych, przez ich personel. Same formy, bez dostępu do infrastruktury produkcyjnej i personelu kontrahentów, nie umożliwiają Spółce prowadzenia w Polsce jakiejkolwiek działalności gospodarczej.

Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie w wyroku TSUE w sprawie Cabot Plastics Belgium (C-232/22), gdzie Trybunał stwierdził, że nawet powierzenie niezależnemu producentowi określonych zasobów (materiałów, narzędzi, specyfikacji) w celu realizacji zamówień na rzecz podmiotu zagranicznego nie powoduje powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, o ile producent ten zachowuje niezależność i samodzielnie decyduje o sposobie wykorzystania tych zasobów w procesie produkcyjnym.

W konsekwencji Spółka nie dysponuje w Polsce ani własnym, ani udostępnionym jej zapleczem technicznym, nad którym sprawowałaby kontrolę porównywalną do kontroli nad zasobami własnymi.

3.1.2. Brak zaplecza personalnego

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Spółka nie zatrudnia żadnych pracowników, którzy przebywaliby stale lub chociażby tymczasowo w Polsce z wyjątkiem sporadycznych wizyt odbywanych u krajowych producentów. Nie dochodzi również do sytuacji, w której Spółka sprawowałaby faktyczny nadzór i kontrolę nad przebywającymi w Polsce pracownikami zatrudnionymi przez podmioty trzecie.

Pracownicy zatrudnieni przez producentów (podmioty trzecie) nie pozostają w stosunku podległości służbowej wobec Spółki i nie raportują do niej; nie otrzymują od Spółki poleceń, wytycznych ani instrukcji dotyczących sposobu realizacji swoich obowiązków. Spółka nie ma wpływu na organizację pracy personelu kontrahentów, nie dokonuje oceny pracowników, nie decyduje o ich zatrudnianiu, wynagrodzeniu, urlopach ani wymiarze czasu pracy. Pracownicy Wnioskodawcy nie są uprawnieni do korzystania z biur należących do kontrahentów ani nie posiadają swobodnego dostępu do zakładów produkcyjnych swoich kontrahentów.

Wszyscy pracownicy Wnioskodawcy wykonują swoje codzienne obowiązki z terytorium Danii. Cała aktywność handlowa kierowana w stronę polskiego rynku jest realizowana wyłącznie z siedziby Spółki w Danii, przez personel zatrudniony w Danii i raportujący w ramach duńskich struktur Spółki. Tym bardziej zatem nie sposób zidentyfikować w Polsce jakichkolwiek zasobów ludzkich, którymi Spółka dysponowałaby w sposób porównywalny do dysponowania własnym personelem.

Spółka nie sprawuje zatem kontroli nad jakimikolwiek zasobami personalnymi w Polsce - ani własnymi (których nie posiada), ani cudzymi (które pozostają poza jej wpływem).

3.2. Brak struktury umożliwiającej samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej

Jak wskazano powyżej, Spółka nie posiada w Polsce żadnego zaplecza technicznego oraz personalnego. W konsekwencji, Spółka nie jest w stanie działać w sposób samodzielny na terytorium Polski. Brak odpowiednich pracowników, zaplecza technicznego, nieruchomości oraz aktywów sprawia, że Spółka w Polsce nie byłaby w stanie świadczyć usług oraz dostarczać towarów we własnym zakresie, w szczególności o charakterze odpowiadającym profilowi działalności Spółki.

O braku samodzielności działalności w Polsce świadczy również proces decyzyjny Spółki. Kluczowe decyzje zarządcze dotyczące działań prowadzonych w Polsce są podejmowane w siedzibie Spółki w Danii. Ponadto, Spółka w Polsce nie posiada pracowników, którzy byliby w stanie podpisywać jakiekolwiek umowy w imieniu Spółki czy prowadzić jakiekolwiek spotkania czy negocjacje biznesowe na terytorium Polski. Z tego względu, również podpisywanie umów dotyczących działań odbywających się następczo na terytorium Polski odbywa się poza Polską - w siedzibie Spółki lub w formie elektronicznej.

Na terytorium Polski nie znajduje się ani osoba uprawniona do zawierania umów w imieniu Spółki, ani jakakolwiek struktura organizacyjna zdolna do samodzielnego prowadzenia działalności operacyjnej. Co istotne, Spółka nie posiada w Polsce żadnego podmiotu, który mógłby pełnić jakąkolwiek funkcję pośredniczącą w sprzedaży, w tym choćby polegającą na pozyskiwaniu kontaktów handlowych.

Aktywność Spółki na rynku polskim sprowadza się wyłącznie do:

• zakupu towarów od niezależnych polskich producentów,
• nabywania usług o charakterze pomocniczym od niezależnych polskich usługodawców (transport, księgowość).

Działania te mają charakter akcesoryjny i pomocniczy względem zasadniczej działalności gospodarczej Wnioskodawcy prowadzonej z Danii. Nie istnieje w Polsce żadna struktura, która mogłaby niezależnie od centrali w Danii podejmować decyzje biznesowe lub prowadzić działalność handlową Spółki.

Jak więc wynika z powyższego, działania Spółki w Polsce nie cechują się samodzielnością, dzięki której można by uznać, że istnieje w Polsce wystarczająca struktura Spółki, która we własnym zakresie może świadczyć usługi bądź dostarczać towary.

3.3. Brak wystarczającej stałości struktury

Przesłanka stałości wymaga, aby struktura w danym państwie była na tyle trwała, by można było mówić o permanentnej obecności podatnika w tym państwie. Jak wskazuje się w Objaśnieniach MF, stałość powinna być oceniana w powiązaniu z pozostałymi przesłankami - sama ciągłość współpracy z kontrahentami nie wystarcza dla uznania istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, jeżeli nie towarzyszy jej kontrola nad zapleczem personalnym i technicznym oraz zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności.

Wobec braku spełnienia przesłanek odpowiedniego zaplecza personalnego i technicznego oraz struktury zdolnej do samodzielnego prowadzenia działalności, kwestia stałości pozostaje w istocie bez znaczenia - nie istnieje bowiem struktura, której stałość miałaby być oceniana.

Podsumowując, w ocenie Spółki nie posiada ona w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 11 Rozporządzenia.

W konsekwencji, mając na względzie treść art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, Spółka nie jest obowiązana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF w związku z dostawami towarów realizowanymi z terytorium Polski.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie, z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

Według art. 2 pkt 1 i 3 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Według art. 2 pkt 22 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka (...) jest spółką z siedzibą w Danii. Spółka jest zarejestrowana w Polsce dla celów podatku VAT oraz posiada polski numer NIP. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i dystrybucja artykułów (...). Spółka sprzedaje swoje wyroby zarówno na rynku lokalnym w Danii, jak i w całej Europie, w tym w Polsce. Proces produkcji powierzany jest zewnętrznym podmiotom, posiadającym specjalistyczne kompetencje w zakresie obróbki tworzyw sztucznych. Produkcja realizowana jest m.in. na terenie Polski. Spółka jest właścicielem części form używanych do produkcji swoich towarów. Formy te - ze względów ekonomicznych oraz w celu zmniejszenia kosztów transportu i przechowywania - znajdują się w fabrykach produkcyjnych kontrahentów, którzy wykorzystują je jako narzędzia produkcyjne przy realizacji zamówień na rzecz Spółki. Jednakże przeważająca część produkcji realizowanej w Polsce odbywa się przy użyciu form należących do samych kontrahentów, a nie do Spółki. Wyroby produkowane na rzecz Spółki powstają co do zasady z surowców będących własnością producentów. W wyjątkowych przypadkach, Spółka może nabywać określone surowce poza Polską na potrzeby konkretnego zlecenia produkcyjnego i odsprzedawać je producentowi - w takich sytuacjach surowce te ostatecznie stają się własnością producenta i są przez niego wykorzystywane w jego własnym procesie produkcyjnym. Warunki wzajemnej współpracy pomiędzy Spółką a zakładami produkcyjnymi w Polsce ustalane są ustnie lub w drodze bieżącej korespondencji handlowej, bez zawierania pisemnych umów ramowych, a współpraca może zostać zakończona przez każdą ze stron w dowolnym momencie. Z uwagi na charakterystykę oferowanych produktów, Spółka realizuje przeważającą część zamówień w modelu dostawy bezpośredniej, tj. transportu towarów bezpośrednio z fabryk współpracujących producentów do magazynów klientów Spółki. W ramach tego modelu wyroby są odbierane z zakładów produkcyjnych przez wynajętych przewoźników i dostarczane do magazynów odbiorców zlokalizowanych na terenie Europy, w tym w Polsce. Obecnie Spółka finalizuje proces całkowitego przejścia na powyższy model logistyczny. Dotychczas niewielka część dostaw realizowana była za pośrednictwem niezależnego, zewnętrznego operatora logistycznego (Partner logistyczny), który - w ramach świadczonych na rzecz Spółki usług logistycznych - okresowo przechowywał wyroby Spółki we własnym magazynie zlokalizowanym w Polsce i dystrybuował je stamtąd do klientów Spółki. Zakończenie współpracy z Partnerem logistycznym oznacza, że wszystkie wyroby będą wysyłane bezpośrednio z fabryk do klientów Wnioskodawcy. Spółka nabywa również od polskich usługodawców usługi transportowe związane z realizacją dostaw bezpośrednich z fabryk do klientów oraz usługi księgowe obejmujące m.in. prowadzenie rozliczeń VAT w Polsce. Spółka posiada polski rachunek bankowy służący wyłącznie rozliczeniom VAT, natomiast płatności na rzecz polskich dostawców realizowane są z duńskiego rachunku bankowego Spółki.

Na tle tak przedstawionego opisu sprawy Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Spółka jest zobowiązana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur w związku z dokonywanymi dostawami towarów na terytorium Polski.

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka nie posiada siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju (siedziba Wnioskodawcy znajduje się w Danii). Zatem dla określenia, czy Spółka jest zobowiązana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur w pierwszej kolejności należy ustalić, czy Spółka posiada na terytorium Polski stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

Odnosząc się do przedmiotowych kwestii należy wskazać, że definicja „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej” została zawarta w Rozporządzeniu Wykonawczym Rady (UE) Nr 282/2011 z 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE l 77 z 23.03.2011 r., str. 1, ze zm.) zwanego dalej „rozporządzeniem 282/2011”.

Z części wstępnej (preambuły) - punkt (4) wynika, że podstawowym celem niniejszego rozporządzenia 282/2011 jest zapewnienie jednolitego stosowania obecnego systemu VAT, poprzez określenie przepisów wykonawczych do dyrektywy 2006/112/WE, w szczególności w odniesieniu do podatników, dostawy towarów i świadczenia usług oraz miejsca transakcji podlegających opodatkowaniu. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w art. 5 ust. 4 Traktatu o Unii Europejskiej niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tego celu. Przyjęcie rozporządzenia, jako wiążącego i mającego bezpośrednie zastosowanie we wszystkich państwach członkowskich, w sposób najpełniejszy zapewnia jednolite stosowanie.

Natomiast w punkcie (14) stwierdzono, że:

W myśl art. 11 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Zgodnie z art. 11 ust. 2 rozporządzenia 282/2011:

Jak stanowi art. 11 ust. 3 rozporządzenia 282/2011:

Na podstawie art. 53 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Przy wykładni pojęcia „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej”, odwołując się do orzeczeń TSUE, należy wskazać, że o ww. miejscu można mówić jeżeli występuje odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, niezbędna do prowadzenia działalności gospodarczej oraz istnieje pewna minimalna skala działalności gospodarczej, która pozwala na uznanie, że działalność podatnika w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób okresowy, jak również działalność z tego miejsca jest prowadzona w sposób samodzielny w stosunku do działalności siedziby przedsiębiorstwa. W tym zakresie aktualne jest orzecznictwo TSUE, m.in. wyrok C-168/84 Gunter Berkholz, C-231/94 Faaborg-Gelting Linien A/S, C-190/95 ARO Lease By, C-260/95 Commissioners of Customs and Excise v. DFDS A/S, C-390/96 Lease Plan Luxembourg SA, jak również C-605/12 Welmory Sp. z o.o.

Z uwagi na definicję stałego miejsca prowadzenia działalności wynikającą z przedmiotowego rozporządzenia 282/2011, jak również utrwalone orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz orzecznictwo polskich sądów administracyjnych w powyższym zakresie, wymienić można kilka przesłanek, których zaistnienie powoduje, że można mówić o „stałym miejscu prowadzenia działalności”. Jak wynika z samej nazwy „stały”, to trwale związany z danym miejscem, nieprzenośny, niezmienny. Powyższe wskazuje, że stałe miejsce prowadzenia działalności charakteryzować się musi pewnym określonym stopniem zaangażowania, które pozwala na uznanie, że działalność w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób przemijający, czy okresowy. Konieczna jest zatem pewna określona minimalna skala działalności, która stanowi zewnętrzną oznakę, że działalność w tym miejscu prowadzona jest stale. Zaangażowanie, o którym mowa powinno również przybrać konkretny wymiar osobowo-rzeczowy, pozwalający na świadczenie usług w sposób niezależny. Innymi słowy, dla uznania, że określone miejsce prowadzenia działalności ma charakter stały, konieczne jest istnienie w tym miejscu infrastruktury technicznej oraz personelu ludzkiego, który samodzielnie może świadczyć określone czynności. Taka osobowo-rzeczowa struktura w stałym miejscu prowadzenia działalności powinna występować w sposób stały, tzn. powtarzalny i nieprzemijający.

Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności nie sposób również rozpatrywać w oderwaniu od definicji działalności gospodarczej, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Z uwagi na kryteria wskazane w powołanym przepisie należy stwierdzić, że podmiot posiada stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju, jeżeli przy wykorzystaniu na jego terytorium infrastruktury oraz personelu, w sposób zorganizowany oraz ciągły, prowadzi działalność, w ramach której wykonuje czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Zatem, zarówno infrastruktura techniczna jak i zaangażowanie osobowe musi pozostawać w ścisłym związku z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu. Wobec tego, dla rozpoznania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej koniecznym jest, aby dane miejsce nie tylko wykorzystywało towary i usługi, ale także aby samo mogło wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy. Przy czym, dla uznania działalności podmiotu za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce nie jest konieczne, aby przy wykorzystaniu wystarczających środków sam podmiot świadczył usługi czy też dokonywał dostaw towarów. Ważne jest aby stworzona struktura działalności podmiotu miała możliwość odbioru i korzystania z usług dostarczonych na własne potrzeby.

Jeżeli dany podmiot posiada w danym państwie personel oraz strukturę (w tym infrastrukturę techniczną) cechującą się odpowiednią stałością, to posiada stałe miejsce prowadzenia działalności w tym państwie. Co istotne, bez znaczenia dla powyższego rozstrzygnięcia pozostaje kwestia, czy są to pracownicy zatrudnieni bezpośrednio przez ten podmiot, oraz czy jest to infrastruktura „własna”.W wydawanych wyrokach TSUE wskazywał bowiem, że w zależności od okoliczności, dla powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w danym państwie członkowskim może nie być konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego, o ile zaplecze udostępnione przez podmiot trzeci umożliwia odbiór świadczonych usług i ich wykorzystywanie w działalności gospodarczej usługobiorcy (np. w wyroku C-605/12 w sprawie Welmory Sp. z o.o.). Przy czym, dostępność zaplecza dostarczonego przez inny podmiot musi być porównywalna do dostępności zaplecza własnego.

W wyroku z dnia 7 kwietnia 2022 r. sygn. C-333/20 w sprawie Berlin Chemie, badając kwestię istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej spółki niemieckiej w Rumunii, która korzystała z zasobów powiązanej z nią spółki rumuńskiej, Trybunał wskazał, że: „Artykuł 44 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zmienionej dyrektywą Rady 2008/8/WE z dnia 12 lutego 2008 r., i art. 11 rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że spółka mająca siedzibę w jednym państwie członkowskim nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w innym państwie członkowskim ze względu na to, iż posiada tam spółkę zależną, która na podstawie umów udostępnia jej zaplecze techniczne i personalne, za pomocą których świadczy ona, na zasadach wyłączności, usługi marketingowe, regulacyjne, reklamowe i reprezentacji, mogące mieć bezpośredni wpływ na wielkość sprzedaży”.

TSUE podkreślił, że o ile posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego nie jest konieczne, aby móc stwierdzić, że podatnik posiada odpowiednią strukturę, która charakteryzuje się wystarczającą stałością w zakresie zaplecza personalnego i technicznego w innym państwie członkowskim, o tyle konieczne jest, aby podatnik był uprawniony do dysponowania tym zapleczem personalnym i technicznym w taki sam sposób, jak gdyby było ono jego zapleczem własnym. Zaplecze personalne i techniczne udostępnione spółce niemieckiej przez spółkę rumuńską, które zdaniem rumuńskich organów podatkowych pozwalało na wykazanie istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej spółki niemieckiej w Rumunii, stanowiło również zaplecze, dzięki któremu spółka rumuńska świadczyła usługi na rzecz spółki niemieckiej. W tym przypadku Trybunał podkreślił, że to samo zaplecze nie może być wykorzystywane jednocześnie do realizacji i odbioru tych samych świadczeń.

W wyroku C-232/22 z 29 czerwca 2023 r. TSUE orzekł, że: „podatnik będący usługobiorcą, którego siedziba działalności gospodarczej znajduje się poza Unią, nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę podmiot świadczący dane usługi, pod względem prawnym odrębny od tego usługobiorcy, jeżeli nie posiada on tam odpowiedniej struktury w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, która może stanowić to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, i to nawet wówczas, gdy podatnik świadczący usługi wykonuje na rzecz tego podatnika będącego usługobiorcą, w wykonaniu wyłącznego zobowiązania umownego, usługi w postaci produkcji z materiałów powierzonych oraz szereg świadczeń akcesoryjnych lub uzupełniających, które przyczyniają się do działalności gospodarczej podatnika będącego usługobiorcą w tym państwie członkowskim”.

Należy także zwrócić uwagę na wyrok TSUE z 13 czerwca 2024 r. o sygn. C‑533/22, w którym TSUE orzekł, że „(...) nie można uznać, iż spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę mającą siedzibę w innym państwie członkowskim, posiada dla celów określenia miejsca świadczenia tych usług stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, z tego tylko powodu, że obie spółki należą do tej samej grupy lub że spółki te są ze sobą związane umową o świadczenie usług (pkt 54). (...) spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę z siedzibą w innym państwie członkowskim, nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, jeżeli zaplecze personalne i techniczne, którym dysponuje ona w rzeczonym państwie członkowskim, nie jest odrębne od zaplecza, za pomocą którego świadczone są na jej rzecz usługi, lub jeżeli to zaplecze personalne i techniczne zapewnia jedynie wykonywanie czynności przygotowawczych lub pomocniczych (pkt 81).”

Z kolei kwestię „samowystarczalności” stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej poruszył Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 3 października 2019 r., sygn. I FSK 980/17 wskazując, że: „To, czy posiadane w danym miejscu siły i środki są odpowiednie, powinno być oceniane każdorazowo w kontekście konkretnych usług. Pamiętać bowiem należy, że owe siły i środki mają być odpowiednie do tego, aby umożliwić albo odbiór i wykorzystanie nabywanych usług, albo świadczenie usług. Innymi słowy, powinno być tak, że to ta właśnie struktura faktycznie konsumuje, zużywa usługi. Jeśli nie jest możliwe, aby dana struktura (z uwagi na swoje zaplecze personalne i techniczne) była w stanie skonsumować nabywane usługi, to należy ją uznać za niebędącą w tym przypadku stałym miejscem prowadzenia działalności. Odpowiednio - stałe miejsce prowadzenia działalności powinno mieć w dyspozycji takie siły i środki, aby było w stanie wyświadczyć usługi, które sprzedaje. Tylko wówczas w odniesieniu do sprzedawanych usług może być ono uznane za stałe miejsce prowadzenia działalności”.

Mając na uwadze powołane orzecznictwo TSUE, przepisy prawa oraz przedstawione okoliczności sprawy należy uznać, że Spółka (...) nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej ponieważ nie zorganizowała na terytorium kraju odpowiednich zasobów osobowych i technicznych umożliwiających samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Jak wynika z wniosku, Wnioskodawca jest spółką z siedzibą w Danii. Spółka jest zarejestrowana w Polsce dla celów VAT oraz posiada polski numer NIP. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i dystrybucja artykułów (...). Spółka sprzedaje swoje wyroby zarówno na rynku lokalnym w Danii, jak i w całej Europie, w tym w Polsce. Proces produkcji powierzany jest zewnętrznym podmiotom, posiadającym specjalistyczne kompetencje w zakresie obróbki tworzyw sztucznych. Produkcja realizowana jest m.in. na terenie Polski. Kontrahenci produkcyjni prowadzą sprzedaż wytwarzanych przez siebie wyrobów także na rzecz innych odbiorców - Spółka nie jest ich wyłącznym klientem. Wnioskodawca jest właścicielem części form używanych do produkcji swoich towarów. Formy te - ze względów ekonomicznych oraz w celu zmniejszenia kosztów transportu i przechowywania - znajdują się w fabrykach produkcyjnych kontrahentów, którzy wykorzystują je jako narzędzia produkcyjne przy realizacji zamówień na rzecz Spółki. Dotychczas niewielka część dostaw realizowana była za pośrednictwem niezależnego, zewnętrznego operatora logistycznego (Partner logistyczny), który - w ramach świadczonych na rzecz Spółki usług logistycznych - okresowo przechowywał wyroby Spółki we własnym magazynie zlokalizowanym w Polsce i dystrybuował je stamtąd do klientów Spółki. Spółka nabywa również od polskich usługodawców usługi transportowe związane z realizacją dostaw bezpośrednich z fabryk do klientów oraz usługi księgowe obejmujące m.in. prowadzenie rozliczeń VAT w Polsce. Spółka posiada polski rachunek bankowy służący wyłącznie rozliczeniom VAT, natomiast płatności na rzecz polskich dostawców realizowane są z duńskiego rachunku bankowego Spółki.

Należy jednak wskazać, że za „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” należy uznać każde miejsce inne niż siedziba działalności gospodarczej podatnika, jeżeli łącznie zostaną spełnione warunki: posiadania w tym miejscu zaplecza personalnego i technicznego. Zaplecze to musi posiadać strukturę, która umożliwia odbiór i wykorzystanie nabywanych usług dla własnych potrzeb oraz musi charakteryzować się stałością. Z okoliczności sprawy wynika, że Spółka nie dysponuje na terytorium Polski własnym zapleczem technicznym i biurowym (nie jest właścicielem, najemcą ani dzierżawcą jakiejkolwiek powierzchni mieszkalnej, biurowej, magazynowej czy produkcyjnej), które byłoby niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast w zakresie zaplecza osobowego Spółka nie dysponuje na terytorium Polski jakimkolwiek własnym zapleczem (w postaci osób świadczących pracę na podstawie umowy o pracę). Wskazali Państwo, że reprezentanci Spółki odwiedzają okresowo, w nieregularnych odstępach czasu, współpracujące fabryki w celu utrzymania odpowiednich relacji między podmiotami, negocjacji cenowych czy w celu zapoznania się z procesem produkcyjnym i standardami oferowanymi przez fabryki, w ramach standardowych działań służących utrzymaniu wysokiej jakości zamówionych produktów. Każda taka wizyta jest wcześniej zapowiadana i odbywa się w terminie uzgodnionym z kontrahentem. Ponadto, przedstawiciele Spółki nie mają swobodnego wstępu ani swobody poruszania się po terenie zakładów produkcyjnych - aby móc się po nich przemieszczać, muszą każdorazowo uzyskać odpowiednie przepustki wydawane przez kontrahenta. Zatem w analizowanej sprawie obecność pracowników Spółki ma charakter czasowego pobytu. Należy natomiast zauważyć, że fakt tymczasowego/okresowego utrzymywania zasobów personalnych nie jest wystarczający do stwierdzenia spełnienia kryterium posiadania odpowiednich zasobów personalnych na terytorium kraju. W konsekwencji należy uznać, że Spółka (...) nie posiada żadnych własnych zasobów osobowych ani technicznych na terytorium Polski.

Co prawda, Spółka jest właścicielem części form używanych do produkcji swoich towarów, jednak jak sami Państwo wskazaliście, formy te - ze względów ekonomicznych oraz w celu zmniejszenia kosztów transportu i przechowywania - znajdują się w fabrykach produkcyjnych kontrahentów, którzy wykorzystują je jako narzędzia produkcyjne przy realizacji zamówień na rzecz Spółki, na własnych maszynach (wtryskarkach), w halach produkcyjnych stanowiących ich własność oraz przy udziale zatrudnianego przez siebie personelu. Ponadto, Kontrahenci nie są uprawnieni do wykorzystywania tych form do produkcji na rzecz innych odbiorców, a przeważająca część produkcji realizowanej w Polsce odbywa się przy użyciu form należących do samych kontrahentów, a nie do Spółki. Wyroby produkowane na rzecz Spółki powstają co do zasady z surowców będących własnością producentów. Mając na uwadze, że całokształt działalności operacyjnej Spółki - z wyłączeniem samego transportu towarów - tj. kontakty z kontrahentami, prowadzenie negocjacji handlowych, zawieranie umów z odbiorcami, wydawanie dyspozycji transportowych, prowadzenie biura, kształtowanie strategii biznesowej i polityki przedsiębiorstwa, czynności zarządcze oraz posiedzenia organów Spółki, realizowane są z siedziby Spółki w Danii, a ponadto, że Spółka nie posiada własnych zasobów osobowych i technicznych na terytorium kraju (z wyjątkiemczęści form używanych do produkcji swoich towarów), nie sposób uznać, że Spółka jest w stanie w sposób niezależny i samodzielny prowadzić część działalności gospodarczej na terytorium Polski. W związku z tym, należy uznać, że Spółka nie posiada na terytorium Polski infrastruktury technicznej i rzeczowej, która byłaby wykorzystywana do świadczenia usług.

Należy jednak zauważyć, że dla istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie jest konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego oraz technicznego i kryterium to może być spełnione również w przypadku korzystania przez usługobiorcę z personelu i infrastruktury technicznej usługodawcy. Jednak w takim przypadku zaplecze to musi być dostępne dla usługobiorcy jak jego własne, tj. usługobiorca musi sprawować nad nim kontrolę porównywalną do tej, jaką sprawuje nad zapleczem własnym. W analizowanej sprawie pracownicy Spółki nie podejmują jakichkolwiek decyzji dotyczących spraw pracowniczych personelu fabryk, pracownicy zatrudnieni w fabrykach produkcyjnych nie pozostają w stosunku podległości służbowej wobec Spółki i nie raportują do niej. Osoby te nie otrzymują od Spółki żadnych poleceń, wytycznych ani instrukcji dotyczących sposobu realizacji swoich obowiązków. W odniesieniu do zasobów technicznych, pracownicy Spółki nie są uprawnieni do korzystania z biur należących do kontrahentów, nie posiadają uprawnień do ingerowania w infrastrukturę techniczną kontrahentów ani do weryfikacji stanu maszyn wykorzystywanych w procesie produkcyjnym. Spółka nie dysponuje prawem do jakiejkolwiek wydzielonej części magazynu. Partner logistyczny zarządza magazynem samodzielnie, jako niezależny podmiot, ponosząc pełne koszty jego utrzymania. Jak wynika z wniosku, w toku współpracy Spółka przekazuje zakładom produkcyjnym informacje dotyczące specyfikacji danego wyrobu oraz określa ilość towarów. Nie można jednak wywieść bezpośredniej kontroli nad zapleczem personalnym i technicznym Kontrahenta na podstawie ustalonych zasad świadczenia usług, które określone są pomiędzy stronami każdego tego rodzaju umowy i uprawnieniu do żądania spełnienia warunków ustalonych przez strony umowy. Z ustalonych między stronami umowy zasad i jakości świadczenia usług nie można wywodzić, że jest sprawowana bezpośrednia kontrola Spółki nad personelem i zapleczem technicznym Kontrahenta w Polsce. Zatem Spółka nie posiada żadnego zaplecza personalnego ani technicznego na terytorium Polski oraz nie posiada kontroli nad zapleczem ww. usługodawców porównywalnej do tej, jaką sprawuje nad zapleczem własnym. W konsekwencji należy stwierdzić, że nie została spełniona jedna z podstawowych przesłanek istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Do przyjęcia istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej ważne jest również, aby miejsce to charakteryzowało się „wystarczającą stałością”, czyli strukturą o wystarczającej (minimalnie wymaganej dla prowadzenia działalności gospodarczej) trwałości poprzez zorganizowanie zasobów ludzkich i zaplecza technicznego tak, aby miały one możliwości wykorzystania usług dla własnych potrzeb. Zatem, decydujący jest fakt, że struktura funkcjonująca przez określony czas charakteryzuje się wystarczającą stałością, a nie została założona dla potrzeb przemijających. Stałość prowadzonej działalności musi być odnoszona do czynnika czasu, czyli do długości okresu działalności, do jej zamierzonej lub faktycznej powtarzalności i systematyczności.

Ponownie wskazać należy, że poza przekazanymi dla Państwa kontrahentów do ich fabryk produkcyjnych w Polsce formami używanymi do produkcji towarów, Spółka nie dysponuje na terytorium Polski zapleczem technicznym i biurowym (nie jest właścicielem, najemcą ani dzierżawcą jakiejkolwiek powierzchni mieszkalnej, biurowej, magazynowej czy produkcyjnej). Produkcja odbywa się w fabrykach kontrahentów, na maszynach, urządzeniach i w halach produkcyjnych stanowiących wyłączną własność tych kontrahentów. Spółka nie dysponuje w Polsce jakimkolwiek własnym zapleczem osobowym (w postaci osób świadczących pracę na podstawie umowy o pracę). Pracownicy Spółki nie są uprawnieni do korzystania z biur należących do kontrahentów, nie posiadają uprawnień do ingerowania w infrastrukturę techniczną kontrahentów ani do weryfikacji stanu maszyn wykorzystywanych w procesie produkcyjnym. Spółka nie dysponuje prawem do jakiejkolwiek wydzielonej części magazynu. Partner logistyczny zarządza magazynem samodzielnie, jako niezależny podmiot, ponosząc pełne koszty jego utrzymania. Spółka nie posiada kontroli nad zapleczem osobowym/technicznym ww. usługodawców porównywalnej do tej, jaką sprawuje nad zapleczem własnym. Całokształt działalności operacyjnej Spółki, czynności zarządcze oraz posiedzenia organów Spółki, realizowane są z siedziby Spółki w Danii. Zatem, skoro Spółka nie posiada na terytorium Polski odpowiednich zasobów osobowych oraz technicznych niezbędnych do prowadzenia działalności nie można uznać, że jest spełnione kryterium stałości, bowiem kryterium to należy odnieść m.in. do obecności zasobów osobowych i technicznych.

W konsekwencji, oceniając całokształt przedstawionych okoliczności sprawy należy stwierdzić, że w świetle aktualnego orzecznictwa TSUE, Spółka (...) nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Zatem, skoro Spółka nie posiada na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej należy ustalić czy Spółka jest zobowiązana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) w związku z dokonywanymi przez Spółkę dostawami towarów na terytorium Polski.

Odnosząc się do wątpliwości Spółki, należy wskazać, że zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy:

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy:

Ponadto stosownie do art. 106gb ust. 1 i 2 ustawy:

Natomiast według art. 106gb ust. 4 ustawy:

Przepis art. 106ga ust. 1 ustawy wskazuje, że podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Jednocześnie ustęp 2 pkt 1 powoływanego przepisu przewiduje wyłączenie z tego obowiązku tych podmiotów, które nie posiadają w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Zatem, skoro jak ustaliłem, Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy, Spółka nie ma obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Jednocześnie należy wskazać, że Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT w Polsce, w związku z czym ma możliwość wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, zgodnie z art. 106ga ust. 4 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko, dotyczące braku obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w Krajowym Systemie e-Faktur uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawiliście i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.