Interpretacja indywidualna z dnia 22 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.383.2026.2.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan 5 maja 2026 r. oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 lipca 2026 r. (data wpływu). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Pan A.A. (dalej: „Wnioskodawca”) podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (tj. posiada w Polsce status tzw. „rezydenta podatkowego”). Wnioskodawca jest pracownikiem spółki B sp. z o.o. (dalej jako: „B PL”). Wnioskodawca jako pracownik B PL, może uczestniczyć w programach motywacyjnych organizowanych przez spółkę C (dalej jako: „C CH” lub „Spółka”). C CH jest spółką dominującą w międzynarodowej grupie spółek (dalej jako: „Grupa”), do której należy także B PL.

Spółka wprowadziła dwa programy motywacyjne, którymi objęła pracowników C CH oraz pracowników spółek należących do Grupy (w tym pracowników B PL). Przed 17 marca 2026 r. oba programy przewidywały możliwość uzyskania przez pracowników akcji „X” (dalej jako: „X”). W dniu 16 marca 2026 r. dokonano zastąpienia X na „Y” (dalej: „Y”), a oba programy przewidują obecnie możliwość uzyskania przez pracowników Y. Szczegółowe informacje dotyczące zastąpienia zostały przedstawione poniżej.

1. D (dalej jako: „D”)

W ramach programu motywacyjnego D uczestnicy otrzymują kombinację warunkowych jednostek udziałowych (tzw. „RSU”, z j. ang. „Restricted Stock Units”) i praw do wzrostu wartości akcji (tzw. „SSAR”, z j. ang. „Stock Settled Appreciation Right”).

W obu przypadkach, po spełnieniu określonych warunków, osoby posiadające RSU i SSAR mogą otrzymać akcje Y.

Po otrzymaniu Y w ramach programu D uczestnicy stają się akcjonariuszami i mogą zdecydować, czy chcą w dalszym ciągu posiadać otrzymane (zgodnie z powyższym procesem) Y, czy też dokonać ich odpłatnego zbycia.

2. E (dalej jako: „E”)

E to program nabywania akcji dostępny dla wszystkich pracowników Grupy. Uczestnicy mogą nabyć Y z dwudziestoprocentową zniżką w stosunku do ich wartości rynkowej, wykorzystując środki potrącane w liście płac z wynagrodzenia netto pracownika.

Y muszą być własnością pracownika przez trzy lata (lub do momentu odejścia pracownika z pracy, jeśli nastąpi to wcześniej).

W trakcie tego trzyletniego okresu uczestnik posiada prawo do udziału w zyskach z Y i otrzymuje reinwestowane dywidendy, ale nie może sprzedać ani przenieść własności Y na inną osobę. Po zakończeniu trzyletniego okresu posiadania Y uczestnicy mogą zdecydować, czy chcą nadal być właścicielami Y, czy też je sprzedać.

Jak wskazano powyżej, przed 17 marca 2026 r., w ramach ww. programów pracownicy B PL (w tym Wnioskodawca) otrzymali oraz mieli otrzymać w przyszłości akcje X – tj. papiery wartościowe bez prawa głosu wyemitowane przez szwajcarską spółkę akcyjną zgodnie z przepisami prawa szwajcarskiego, notowane na giełdzie papierów wartościowych w Szwajcarii (tj. „SIX Swiss Exchange”, z jęz. ang.), dające prawo do udziału w zyskach C CH, ale bez prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy C CH (prawo szwajcarskie przewiduje możliwość istnienia różnych rodzajów akcji spółek akcyjnych, inkorporujących w sobie odmienne katalogi uprawnień dla akcjonariuszy).

C CH decyzją walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki (z ang. „General Meeting of Shareholders”) na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z dnia 10 marca 2026 r. dokonało zastąpienia X przez Y. Decyzja o zastąpieniu X przez Y wynika z faktu, że w Szwajcarii akcje typu X są uważane za przestarzałe i C CH była jedną z nielicznych firm korzystających z tego rodzaju akcji. Dodatkowo, zastąpienie X przez Y wynika ze zmian wprowadzonych do szwajcarskiego prawa handlowego w 2023 r. – co potwierdza oświadczenie Spółki zawarte pod poniższym odnośnikiem.…

Różnice między X a Y są niewielkie. Obydwa rodzaje akcji nie wiążą się z prawem głosu na walnym zgromadzaniu akcjonariuszy C CH oraz mają takie same uprawnienia związane z dywidendą. W zakresie różnic należy jednak wskazać, że Y posiadają określoną wartość nominalną w wysokości 0,001 CHF (franków szwajcarskich), a także zapewniają ich posiadaczom prawo do bycia poinformowanym o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy C CH oraz prawo do zadawania podczas niego pytań. Z posiadania przez Y wartości nominalnej wynika także możliwość wypłaty tej wartości w przypadku likwidacji Spółki. Y, analogicznie do X, są rodzajem akcji w spółkach akcyjnych bez prawa głosu, emitowanych pod prawem szwajcarskim. Y są notowane na giełdzie papierów wartościowych w Szwajcarii, gdzie (podobnie jak X) mogą być przedmiotem obrotu.

Zastąpienie X przez Y zostało dokonane wg. ratio jeden do jednego – co oznacza, że wartość aktywów posiadanych przez uczestników programów motywacyjnych (w tym Wnioskodawcy) nie uległa ani zmniejszeniu, ani powiększeniu. Zastąpienie dotyczyło zarówno X znajdujących się obecnie w majątku uczestników programów motywacyjnych (w tym Wnioskodawcy), jak również w zakresie kolejnych edycji programu dla których będą przekazywane już Y zamiast X. Wobec powyższego po zastąpieniu X przez Y, X nie istnieją już w obrocie. Powyższe oznacza, że Wnioskodawca nie ma już możliwości uzyskania X (tj. w ramach udziału w programach motywacyjnych Wnioskodawca będzie mógł uzyskać jedynie Y) na zasadach określonych wcześniej w regulaminach programów motywacyjnych. Zasady uzyskiwania Y w ramach programów motywacyjnych pozostaną takie same w odniesieniu do zasad, na których Wnioskodawca uzyskiwał wcześniej X. Jednocześnie, Wnioskodawca nie miał żadnego wpływu na zastąpienie X przez Y, a Spółka dokonała zastąpienia ww. papierów wartościowych niezależnie od zdania lub woli ich posiadaczy (tj. uczestników programów motywacyjnych, o których mowa w niniejszym wniosku – w tym Wnioskodawcy). Wnioskodawca pragnie dodatkowo poinformować, że prawo szwajcarskie oraz statut C CH wyraźnie pozwala na dokonanie takiej zamiany. Fakt możliwości jednostronnego działania przez C CH w zakresie zamiany rodzaju akcji, pokazuje wyłącznie techniczny charakter tej czynności, który pozostaje bez wpływu na sytuację (w tym majątkową) posiadaczy X.

Wnioskodawca zwraca także uwagę, że z perspektywy prawa szwajcarskiego (właściwego dla Spółki) X oraz Y są równoważne – zamiana bowiem ma jedynie techniczny (administracyjny) i korporacyjny charakter w celu uniknięcia stosowania przestarzałego modelu.

Po dokonaniu zastąpienia uczestnicy programów motywacyjnych (w tym Wnioskodawca) nie mogą uzyskać w ramach przedmiotowych programów innych nagród niż Y, a w szczególności nie mogą dokonać wyboru między otrzymaniem Y a X. Decyzja o zastąpieniu jednych papierów wartościowych drugimi została podjęta dyskrecjonalnie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy C CH na co pozwalają regulaminy programów motywacyjnych wprowadzonych przez Spółkę. Zgodnie z prawem szwajcarskim zastąpienie X przez Y nie wiąże się z żadnymi konsekwencjami podatkowymi - tj. transakcja jest „neutralna podatkowo” pod kątem podatku od przychodów kapitałowych dla pracowników C CH, którzy są rezydentami podatkowymi w Szwajcarii. Wynika to z faktu, że zastąpienie jest czynnością wyłącznie techniczną, niemającą wpływu na sytuację materialną akcjonariuszy, ich prawo do udziału w zysku czy kapitał zakładowy Spółki.

Uzupełnienie wniosku

Czynność zamiany akcji X na akcje Y stanowiła element restrukturyzacji kapitałowej C, przeprowadzonej na podstawie uchwał spółki. W ramach tej operacji dotychczasowe akcje X zostały zamienione na akcje Y w stosunku 1:1. Celem operacji była modernizacja struktury kapitałowej spółki.

Zamiana akcji X na akcje Y nie stanowiła umorzenia akcji w rozumieniu przepisów prawa polskiego. W ramach tej czynności nie doszło do umorzenia akcji X za wynagrodzeniem, lecz do ich zastąpienia podobnymi akcjami innego rodzaju zgodnie z regulacjami obowiązującymi dla spółki C (dalej: Spółka), tj. regulacjami prawa szwajcarskiego.

Wnioskodawca wskazuje, że nie doszło do żadnej formy otrzymania wynagrodzenia a jedynie zastąpienia akcji X akcjami Y.

Jednocześnie należy wskazać, że instytucja zastąpienia jednego rodzaju akcji innym rodzajem akcji według prawa szwajcarskiego funkcjonuje odmiennie od rozwiązań przewidzianych w polskim prawie spółek, co utrudnia bezpośrednie porównanie tej operacji do czynności znanych prawu polskiemu. Według Wnioskodawcy, kluczowe jest podkreślenie, że zastąpienie dotyczy akcji w ramach tej samej spółki, a na skutek zastąpienia nie dochodzi do żadnej realnej zmiany z perspektywy akcjonariusza. Zarówno przed operacją, jak i po operacji zastąpienia, akcjonariusz posiada dokładnie taką samą ilość akcji w tym samym podmiocie –zamiana pozostaje neutralna ekonomicznie dla akcjonariuszy.

Po przeprowadzeniu zastąpienia, Spółka nie posiada już akcji X, są one unicestwione. Akcje X Spółki zostały zastąpione akcjami innego rodzaju (Y) i tym samym X przestały funkcjonować w obrocie. Nie pozostały one w Spółce jako odrębny rodzaj akcji oraz zostały wycofane ze szwajcarskiej giełdy papierów wartościowych (SIX Swiss Exchange). Zmiana ta wynikała z decyzji Spółki o rezygnacji z tego rodzaju akcji, ponieważ są one już przestarzałe i nie są używane przez żaden inny podmiot na rynku szwajcarskim.

W ramach zamiany akcje X zostały zastąpione akcjami Y. W konsekwencji akcjonariusze, w tym Wnioskodawca, stali się posiadaczami akcji Y zamiast akcji X.

Akcje Y różnią się od akcji X w bardzo ograniczonym zakresie, co pozostaje bez wpływu na ogół uprawnień akcjonariusza. Akcje Y posiadają wartość nominalną wynoszącą CHF 0,001, podczas gdy akcje X nie posiadały wartości nominalnej. Ponadto akcje Y przyznają akcjonariuszowi prawo do otrzymywania zawiadomień o walnym zgromadzeniu. Różnice te wynikają ze specyfiki poszczególnych rodzajów akcji przewidzianych przez prawo szwajcarskie i mają charakter czysto administracyjny, nie wpływający na ogół praw akcjonariusza, czy wartość akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Operacja nie polegała jednak na przeniesieniu odrębnych uprawnień z akcji X na akcje Y, lecz na zastąpieniu jednego rodzaju akcji innym, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w Szwajcarii. Operacja ta nie ma bezpośredniego odpowiednika w polskim prawie spółek, które nie przewiduje analogicznych kategorii akcji ani mechanizmu ich zamiany.

W wyniku przeprowadzonego zastąpienia Wnioskodawca nie uzyskał żadnego dodatkowego przysporzenia majątkowego.

Wartość rynkowa akcji X była równa wartości rynkowej akcji Y otrzymanych w wyniku zastąpienia. Celem operacji było zastąpienie jednego rodzaju akcji innym, a nie zmiana wartości ekonomicznej posiadanego pakietu akcji. W konsekwencji akcjonariusze, w tym Wnioskodawca, nie uzyskali dodatkowego przysporzenia majątkowego ani nie ponieśli uszczerbku majątkowego w wyniku dokonanej zamiany.

Zastąpienie zostało dokonane przez Spółkę za zgodą wyłącznie akcjonariuszy posiadających akcje z prawem do głosu, jednak bez konsultacji z posiadaczami akcji X, ponieważ X są akcjami bez prawa do głosu. Wnioskodawca nie musiał wyrazić zgody na dokonanie czynności w żadnej formie, nie miał wpływu na przeprowadzone zastąpienie, ani nie miał możliwości zablokowania czy nie wyrażenia zgody na operację zastąpienia.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy o tym, że zastąpienie wg ratio jeden do jednego (na zasadach opisanych w niniejszym wniosku) X przez Y w drodze uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy C CH) nie powoduje po Jego stronie powstania przychodu, o którym mowa w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r. (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.; dalej jako: „Ustawa o PIT”)?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do stanu faktycznego opisanego w ramach niniejszego wniosku, po Jego stronie nie powstanie żaden przychód, podlegający opodatkowaniu na podstawie przepisów Ustawy o PIT.

Uzasadnienie

Opisany stan faktyczny przedstawia sytuację zastąpienia jednego „rodzaju” akcji bez prawa do głosu (X) innym „rodzajem” akcji bez prawa do głosu (Y) tej samej spółki.

W ustawie Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej jako: „KSH”) nie przewidziano możliwości emitowania różnego rodzaju akcji, akcji różnych serii lub w inny sposób odróżniających się od siebie akcji jednej spółki. Z uwagi na powyższe, nie jest możliwe porównanie opisanego zdarzenia, czyli zastąpienia X przez Y do żadnego ze zdarzeń przewidzianych wprost w prawie polskim.

Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, na to, że różnice (występujące pomiędzy X i Y) są niematerialne (nie przekładają się na wartość rynkową):

X i Y miały/mają:

-te same prawa do dywidendy,

-brak prawa głosu oraz brak innych praw z nimi związanych,

-X były / Y są notowane na giełdzie papierów wartościowych w Szwajcarii (SIX Swiss Exchange).

Jedynymi różnicami pomiędzy X a Y są:

-X nie posiadały wartości nominalnej. Natomiast zgodnie z prawem szwajcarskim zasadniczo Y muszą posiadać wartość nominalną. W związku z tym Y mają wartość nominalną w wysokości 0,001 CHF.

-W przeciwieństwie do X, Y dają prawo do otrzymywania informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

-W wyniku zastąpienia nie nastąpiła istotna zmiana wartości rynkowej. W konsekwencji, ponieważ jedna X została wymieniona na jedną Y, nie doszło do zmiany wartości posiadanych przez uczestników akcji w konsekwencji zastąpienia X na Y.

Jednocześnie podkreślenia wymaga fakt, że zastąpienie jednego rodzaju akcji bez prawa głosu (X) innym rodzajem akcji bez prawa głosu (Y) jest neutralne z perspektywy korporacyjnej, tj. akcje zastępowane zostały unicestwione (straciły swój byt prawny), zatem nie mamy do czynienia z sytuacją emisji dodatkowych akcji obok już istniejących. Wnioskodawca chciałby podkreślić ten element, gdyż wskazuje on na czysto techniczny charakter zastąpienia.

Skoro do zastąpienia X przez Y nie można zastosować wprost (ani nawet przez analogię) żadnych przepisów KSH, to w opinii Wnioskodawcy, przy ocenie konsekwencji podatkowych tego przedsięwzięcia należy wziąć pod uwagę prawo szwajcarskie z uwagi na fakt, że to właśnie pod to prawo podlega Spółka, to prawo szwajcarskie ustala prawne podstawy funkcjonowania X i Y, a także wprost przewiduje możliwość dokonania zastąpienia X przez Y. Wnioskodawca pragnie również wskazać, że jak wspomniano wcześniej (w ramach opisu stanu faktycznego), zdarzenie polegające na zastąpieniu X przez Y było neutralne podatkowo w Szwajcarii (tj. nie powodowało po stronie właścicieli X powstania przychodu podatkowego lub jakiegokolwiek innego przysporzenia w ich majątku, którego skutkiem byłoby opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych).

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie również wyraźnie podkreślić, że zastąpienie nie jest tożsame z odpłatnym zbyciem akcji. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w uzasadnieniu interpretacji indywidualnej z 30 czerwca 2023 r. znak: 0112-KDIL2-1.4011.363.2023.2.JK: „[...] w pojęciu odpłatnego zbycia mieści się zarówno klasyczna sprzedaż, czyli zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny ustalonej przez strony w umowie, jak i czynności prawnych o podobnym charakterze (zamiana, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych w zamian za świadczenie wzajemne) [...]”.

W omawianej sytuacji osoba, która posiadała akcje X, utrzymała wszystkie swoje prawa i obowiązki akcjonariusza również po dokonaniu zastąpienia - nie następuje przeniesienie własności, zatem nie mamy do czynienia z odpłatnym zbyciem.

Odnosząc zdarzenie na grunt polskich przepisów należy sprawdzić zatem, czy zastąpienie X przez Y (na zasadach przewidzianych przez oraz w zgodzie z prawem szwajcarskim) spowodowało po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu, podlegającego w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów ustawy Ordynacja podatkowa z dnia 29 sierpnia 1997 r. (Dz. U. z 2025 r. poz. 111) zaniechano poboru podatku.

Jednocześnie zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W wyniku zastąpienia X przez Y nie nastąpiła żadna zmiana w majątku Wnioskodawcy, w szczególności w konsekwencji opisanego zdarzenia Jego majątek nie uległ zwiększeniu, nie otrzymał On żadnych pieniędzy ani wartości pieniężnych lub świadczeń w naturze ani świadczeń nieodpłatnych. Jednocześnie zarówno przed, jak i po dokonaniu zastąpienia X przez Y, Wnioskodawca pozostawał posiadaczem akcji C CH, które zostały zastąpione nowym rodzajem akcji, przewidzianym przez prawo szwajcarskie. Zastąpienie X przez Y nastąpiło wg. ratio jeden do jednego – tj. Wnioskodawca otrzymał w wyniku zastąpienia akcje o takiej samej wartości, jak przed dokonaniem zdarzenia.

W doktrynie i orzecznictwie utrwalone jest stanowisko, zgodnie z którym, aby uznać, że po stronie podatnika powstał przychód musi zostać osiągnięta korzyść rzeczywista, definitywna oraz prowadząca do mierzalnego powiększenia aktywów podatnika – np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 lutego 2013 r. sygn. akt II FSK 1248/11, cyt.: „Należy zauważyć, iż z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej [...]”.

Przedstawione zastąpienie jest zdarzeniem rzeczywistym oraz definitywnym, natomiast w jego wyniku nie doszło do powiększenia aktywów Wnioskodawcy. Powyższe oznacza zatem, że zastąpienie X przez Y nie ma żadnego wpływu na wartość aktywów Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie miał żadnego wpływu na dokonanie zastąpienia, dotyczy ono wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających akcje X. Wnioskodawca nie złożył żadnego oświadczenia woli ani nie podjął jakiejkolwiek czynności, aby doprowadzić do zastąpienia X przez Y. Zastąpienie X przez Y miało charakter działania administracyjnego, bowiem to z inicjatywy Spółki doszło do opisanego zdarzenia, które miało na celu dostosowanie realiów i akcji C CH do zmieniającego się prawa szwajcarskiego.

Samo zdarzenie zastąpienia X przez Y nie było nakierowane na uzyskanie przychodu (jako zwiększenia aktywów) przez Wnioskodawcę, ponieważ C CH ma na względzie jedynie fakt dostosowania do realiów ustawodawstwa szwajcarskiego, które jest dla niej prawem macierzystym. Po dokonaniu przez Spółkę zastąpienia X na Y, Wnioskodawca nie ma już możliwości posiadania akcji C CH w „formie X” a jedynie w „formie Y”.

Zdaniem Wnioskodawcy, można wskazać, że najbliższą czynnością, określoną w prawie polskim, do której można by porównać opisane zastąpienie to konwersja akcji imiennych na akcje na okaziciela. Tutaj również zmianie ulegają pewne cechy akcji (analogicznie jak w przedstawionym stanie faktycznym), przy czym nie doszło jednak do żadnych zmian w majątku posiadacza akcji, a zatem po jego stronie nie powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zastąpienie X przez Y nie stanowi więc zbycia akcji ani żadnej innej czynności, która mogłaby spowodować powstanie przychodu po stronie Wnioskodawcy - w szczególności ich zamiany lub umorzenia. Jest to czynność administracyjna, dokonana przez Spółkę dyskrecjonalnie, bez udziału Wnioskodawcy, zmieniająca pewne cechy akcji, które są trudne do uwzględnienia używając terminologii prawa polskiego. Nie można uznać więc, że Wnioskodawca osiągnął przychód w jej wyniku.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, po Jego stronie nie powstaje żaden przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie przepisów Ustawy o PIT w wyniku zamiany X na Y.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 11 ust. 1 analizowanej ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne lub częściowo odpłatne – tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

O uzyskaniu przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można więc mówić w każdej sytuacji, gdy podatnik na skutek otrzymania określonych wartości majątkowych (środków pieniężnych, świadczeń w naturze, czy też innych nieodpłatnych świadczeń), jak również na skutek określonego zdarzenia powodującego zmniejszenie jego zobowiązań wobec innych podmiotów, uzyskuje określone przysporzenie majątkowe.

W przedstawionych okolicznościach sprawy wskazano, że:

·otrzymał Pan akcje X – tj. papiery wartościowe bez prawa głosu wyemitowane przez szwajcarską spółkę akcyjną zgodnie z przepisami prawa szwajcarskiego, notowane na giełdzie papierów wartościowych w Szwajcarii, dające prawo do udziału w zyskach C CH, ale bez prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy C CH;

·Spółka C CH decyzją walnego zgromadzenia akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z 10 marca 2026 r. dokonało zastąpienia X przez Y;

·obydwa rodzaje akcji nie wiążą się z prawem głosu na walnym zgromadzaniu akcjonariuszy C CH oraz mają takie same uprawnienia związane z dywidendą;

·akcje Y zapewniają ich posiadaczom prawo do bycia poinformowanym o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy C CH oraz prawo do zadawania podczas niego pytań;

·Y analogicznie do X, są rodzajem akcji w spółkach akcyjnych bez prawa głosu, emitowanych pod prawem szwajcarskim;

·Y są notowane na giełdzie papierów wartościowych w Szwajcarii, gdzie (podobnie jak X) mogą być przedmiotem obrotu;

·zastąpienie X przez Y zostało dokonane wg ratio jeden do jednego – co oznacza, że wartość aktywów posiadanych przez uczestników programów motywacyjnych (w tym Pana) nie uległa ani zmniejszeniu, ani powiększeniu;

·zamiana akcji X na akcje Y nie stanowiła umorzenia akcji w rozumieniu przepisów prawa polskiego. W ramach tej czynności nie doszło do umorzenia akcji X za wynagrodzeniem, lecz do ich zastąpienia podobnymi akcjami innego rodzaju zgodnie z regulacjami obowiązującymi dla spółki C, tj. regulacjami prawa szwajcarskiego;

·nie doszło do żadnej formy otrzymania wynagrodzenia a jedynie zastąpienia akcji X akcjami Y.

·po przeprowadzeniu zastąpienia Spółka nie posiada już akcji X, są one unicestwione;

·w wyniku przeprowadzonego zastąpienia nie uzyskał Pan żadnego dodatkowego przysporzenia majątkowego;

·wartość rynkowa akcji X była równa wartości rynkowej akcji Y otrzymanych w wyniku zastąpienia. Celem operacji było zastąpienie jednego rodzaju akcji innym, a nie zmiana wartości ekonomicznej posiadanego pakietu akcji. W konsekwencji akcjonariusze, w tym Pan, nie uzyskali dodatkowego przysporzenia majątkowego ani nie ponieśli uszczerbku majątkowego w wyniku dokonanej zamiany;

·zastąpienie zostało dokonane przez Spółkę za zgodą wyłącznie akcjonariuszy posiadających akcje z prawem do głosu, jednak bez konsultacji z posiadaczami akcji X, ponieważ X są akcjami bez prawa do głosu. Nie musiał Pan wyrazić zgody na dokonanie czynności w żadnej formie, nie miał Pan wpływu na przeprowadzone zastąpienie, ani nie miał Pan możliwości zablokowania czy niewyrażenia zgody na operację zastąpienia.

Mając na uwadze powyższe ustalenia, nabycie przez Pana w ramach programu motywacyjnego akcji Y otrzymanych w wyniku zastąpienia akcji X w wysokości wartości rynkowej tych akcji, nie będzie skutkować – w świetle art. 11 analizowanej ustawy – powstaniem po Pana stronie przychodu. Również żaden inny przepis szczególny na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie reguluje opisanej sytuacji jako tej, w której należałoby rozpoznać przychód.

W wyniku tej czynności otrzymuje Pan bowiem akcje Y o wartości rynkowej równej wartości rynkowej akcji X, a jedyna zmiana dotyczy Pana sfery uprawnień, które będą wynikały z zamiany akcji. Tym samym, w momencie objęcia akcji Y nie powstaje po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu o którym mowa w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.