Interpretacja indywidualna z dnia 22 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-2.4012.291.2026.2.RM

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe oraz w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest:

‒nieprawidłowe – w zakresie uznania sprzedaży towarów dokonywanej w ramach opisanych Modeli za dostawę towarów poza terytorium kraju (pytanie 1),

‒nieprawidłowe - w zakresie wystawiania faktur na rzecz podmiotów nieprowadzących działalności gospodarczej (pytanie 3) oraz

‒prawidłowe - w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania (pytanie 4).

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 maja 2026 r. za pośrednictwem systemu e-Doręczenia, wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania sprzedaży towarów dokonywanej w ramach opisanych Modeli za dostawę towarów poza terytorium kraju, możliwości wystawiania faktur na rzecz podmiotów nieprowadzących działalności gospodarczej oraz ustalenia podstawy opodatkowania. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 18 czerwca 2026 r. (wpływ 18 czerwca 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(...) S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych oraz jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na sprzedaży szerokiego asortymentu towarów za pośrednictwem własnych kanałów e-commerce oraz platform (...).

W ramach strategii rozwoju Spółka planuje rozpoczęcie lub rozszerzenie sprzedaży towarów do państw trzecich, w szczególności do Wielkiej Brytanii, Szwajcarii oraz innych państw spoza Unii Europejskiej (dalej: „kraje trzecie”).

W ramach tej sprzedaży, Wnioskodawca – jako dostawca – będzie odpowiedzialny za organizację transportu do kraju docelowego oraz rozliczenie procedur celnych zarówno po stronie eksportowej w Polsce, jak i importowej w kraju przeznaczenia (innymi słowy, sprzedaż towarów będzie realizowana na warunkach odpowiadających formule Incoterms DDP lub zbliżonej).

Spółka planuje realizację dostaw towarów do klientów w krajach trzecich (tzn. posiadających siedziby lub miejsca zamieszkania w krajach trzecich nienależących do UE) w trzech opisanych poniżej, zbliżonych zakresowo modelach (dalej łącznie: „Modele”).

Model 1

·sprzedaż będzie realizowana zarówno na rzecz podmiotów prowadzących działalność gospodarczą (B2B), jak i na rzecz konsumentów (B2C),

·sprzedaż będzie prowadzona zarówno za pośrednictwem zewnętrznych platform (...) (czyli platform internetowych, które w jednym miejscu łączą niezależnych sprzedawców z klientami), jak i poprzez własne kanały sprzedaży,

·wysyłki do krajów trzecich będą realizowane bezpośrednio z magazynów Spółki zlokalizowanych na terytorium Polski,

·Wnioskodawca będzie odpowiedzialny za:

‒dokonanie odprawy eksportowej na terytorium Polski,

‒dokonanie odprawy importowej na terytorium kraju trzeciego (z wykorzystaniem agencji celnej),

‒zapłatę należności celnych oraz podatkowych związanych z importem – o ile obowiązek taki wystąpi,

‒dostarczenie towaru do miejsca wskazanego przez klienta.

Dostawy będą realizowane na podstawie zamówień składanych przez klientów. Towary będą, co do zasady, transportowane w ramach transportu zbiorczego poza granice Unii Europejskiej, a następnie – po ich przywozie do kraju trzeciego – będą dzielone na mniejsze partie i dostarczane do odbiorców końcowych.

Wnioskodawca planuje dokonanie rejestracji dla celów podatku od wartości dodanej w państwach trzecich, w których będzie realizowana sprzedaż po imporcie (w tym m.in. w Wielkiej Brytanii), o ile obowiązek taki będzie wynikał z przepisów prawa tych państw.

Ze względu na przyjęte warunki dostawy, przeniesienie przez Spółkę ryzyk w odniesieniu do towaru oraz prawa do rozporządzania towarem jak właściciel na rzecz klienta będzie następować dopiero w momencie dostarczenia towaru do miejsca wskazanego przez klienta, tj. po dokonaniu odprawy importowej w kraju trzecim.

W konsekwencji powyższych okoliczności (biorąc m.in. pod uwagę, że za import w kraju docelowym będzie odpowiadać Spółka, a nie nabywca towaru, a towary co do zasady będą dzielone na mniejsze partie w kraju docelowym i tam dostarczane do odbiorców końcowych), po dokonaniu importu oraz dostarczeniu towaru do odbiorcy, będzie dochodzić do sprzedaży krajowej w państwie importu, podlegającej opodatkowaniu zgodnie z lokalnymi przepisami w zakresie podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze (o ile zgodnie z przepisami danego państwa transakcja ta powinna być traktowana jako dostawa krajowa).

W związku z realizacją dostaw w tym modelu Spółka będzie wystawiać lokalne faktury sprzedaży wystawiane na rzecz odbiorców (B2B lub B2C), z wykorzystaniem numeru VAT nadanego Spółce w danym państwie trzecim, z zastosowaniem stawki podatku właściwej dla tego państwa.

Model 2

·sprzedaż będzie realizowana zarówno na rzecz podmiotów prowadzących działalność gospodarczą (B2B), jak i na rzecz konsumentów (B2C),

·sprzedaż będzie prowadzona za pośrednictwem zewnętrznych platform (...) (czyli platform internetowych, które w jednym miejscu łączą niezależnych sprzedawców z klientami),

·wysyłki do krajów trzecich będą realizowane bezpośrednio z magazynów Spółki zlokalizowanych na terytorium Polski,

·importerem w zgłoszeniu celnym w państwie trzecim będzie podmiot prowadzący daną platformę (...),

·faktury dokumentujące sprzedaż towarów będą wystawiane przez podmiot prowadzący platformę (...) w imieniu i na rzecz Spółki,

·na fakturach będzie wykazywany podatek VAT zgodnie z przepisami państwa trzeciego,

·podmiot prowadzący platformę (...) będzie realizował lokalne obowiązki podatkowe związane z rozliczeniem podatku VAT należnego w danym państwie trzecim.

Dostawy będą realizowane na podstawie zamówień składanych przez klientów. Towary będą co do zasady transportowane w ramach transportu zbiorczego poza granice Unii Europejskiej, a następnie – po ich przywozie do kraju trzeciego – będą dzielone na mniejsze partie i dostarczane do odbiorców końcowych.

W zależności od przepisów danego państwa trzeciego (model ten dotyczy m.in. Szwajcarii) Spółka może być zobowiązana do rejestracji dla celów VAT w tym państwie albo obowiązek taki nie wystąpi.

Ze względu na przyjęte warunki dostawy, przeniesienie przez Spółkę ryzyk w odniesieniu do towaru oraz prawa do rozporządzania towarem jak właściciel na rzecz klienta będzie następować dopiero w momencie dostarczenia towaru do miejsca wskazanego przez klienta, tj. po dokonaniu odprawy importowej w kraju trzecim.

W konsekwencji powyższych okoliczności (biorąc m.in. pod uwagę, że za import w kraju docelowym będzie odpowiadać Spółka, a nie nabywca towaru, a towary co do zasady będą dzielone na mniejsze partie w kraju docelowym i tam dostarczane do odbiorców końcowych), po dokonaniu importu oraz dostarczeniu towaru do odbiorcy, będzie dochodzić do sprzedaży krajowej w państwie importu, podlegającej opodatkowaniu zgodnie z lokalnymi przepisami w zakresie podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze (o ile zgodnie z przepisami danego państwa transakcja ta powinna być traktowana jako dostawa krajowa).

Model 3

·sprzedaż będzie realizowana w relacji B2B na rzecz podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą w państwie trzecim (dalej: „Nabywca”), nieposiadającego w Polsce siedziby, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej,

·sprzedaż będzie odbywać się na podstawie zamówień składanych przez Nabywcę (np. zamówień zakupowych), które będą akceptowane przez Spółkę,

·towary będą wysyłane bezpośrednio z magazynów Spółki zlokalizowanych na terytorium Polski do magazynów (centrów logistycznych) Nabywcy zlokalizowanych na terytorium państwa trzeciego (Nabywca będzie jednocześnie odbiorcą towarów),

·dostawy będą realizowane na warunkach odpowiadających formule Incoterms DDP lub zbliżonej,

·Wnioskodawca będzie odpowiedzialny za:

‒organizację transportu towarów do państwa trzeciego,

‒dokonanie odprawy eksportowej na terytorium Polski,

‒dokonanie odprawy importowej na terytorium państwa trzeciego (z wykorzystaniem agencji celnej), o zapłatę należności celnych oraz podatkowych związanych z importem.

W analizowanym modelu:

‒importerem towarów na terytorium państwa trzeciego będzie Wnioskodawca,

‒przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel na rzecz Nabywcy będzie następować w momencie przyjęcia towarów do magazynu Nabywcy na terytorium państwa trzeciego.

Dostawy będą realizowane w sposób bezpośredni, tj. towary będą transportowane z Polski do magazynów Nabywcy bezpośrednio lub w ramach transportu zbiorczego, bez zmiany ich charakteru, przeznaczenia ani poddawania procesom przetwarzania.

Z uwagi na przyjęte założenia:

‒po dokonaniu importu towarów do państwa trzeciego oraz ich dostarczeniu do magazynu Nabywcy dochodzi do dostawy krajowej na rzecz tego Nabywcy,

‒dostawa ta podlega opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej (lub podatkiem o podobnym charakterze) zgodnie z przepisami obowiązującymi w państwie trzecim,

‒Spółka będzie dokumentować sprzedaż poprzez wystawianie faktur na rzecz Nabywcy, zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym państwie trzecim, z zastosowaniem właściwej stawki podatku.

W związku z realizacją dostaw w tym modelu, Spółka może być zobowiązana do rejestracji dla celów podatku od wartości dodanej w państwie trzecim, prowadzenia ewidencji dla celów tego podatku oraz do składania deklaracji podatkowych zgodnie z przepisami obowiązującymi w państwie trzecim.

Spółka nie wyklucza stosowania uproszczonych zasad rozliczania podatku od wartości dodanej z tytułu importu towarów w państwie trzecim, o ile rozwiązania takie będą dopuszczalne na gruncie przepisów lokalnych.

W zakresie dokumentowania transakcji dla celów podatkowych w Polsce, w szczególności dla potrzeb ewidencyjnych oraz raportowania w pliku JPK_VAT, Spółka rozważa stosowanie odpowiednich dokumentów wewnętrznych lub innych dokumentów księgowych odzwierciedlających przebieg transakcji, w tym etap wywozu towarów z terytorium Polski. Innymi słowy, w ramach opisanych powyżej Modeli, niezależnie od wystawiania zagranicznych faktur dokumentujących sprzedaż towarów do klientów z krajów trzecich (pod zagraniczną, tj. w szczególności brytyjską i szwajcarską jurysdykcją VAT), Spółka nie wyklucza, iż na potrzeby krajowe wystawiałaby dodatkowo (równolegle do faktur zagranicznych) polskie faktury VAT, w tym zwłaszcza w przypadku gdyby w ramach interpretacji, o którą występuje Spółka niniejszym wnioskiem, uznano że Spółka ma obowiązek wystawiania polskich faktur (zgodnych z polską strukturą FA3) w KSeF.

Ponadto, w ramach opisanych Modeli, towary w trakcie transportu lub od momentu rozpoczęcia wysyłki do momentu ich dostarczenia nie będą poddawane danym procesom uszlachetniającym czy też jakiemukolwiek przerobowi.

W celu wyczerpującego i precyzyjnego przedstawienia opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawca zaprezentował powyżej odrębnie trzy warianty (Modele 1, 2 i 3). Jednocześnie, z uwagi na ich zasadniczo tożsamy charakter gospodarczy oraz zbieżne (zdaniem Spółki) konsekwencje prawnopodatkowe, poniżej sformułowano pytania oraz przedstawiono stanowisko Wnioskodawcy odnoszące się łącznie do wszystkich trzech opisanych Modeli.

Uzupełnienie wniosku

1)Jakie towary/grupy towarów (ogólnie) będą przedmiotem transakcji, która jest przedmiotem zapytania (Modele 1-3)?

Przedmiotem transakcji będą towary z oferty handlowej Wnioskodawcy przeznaczone do sprzedaży konsumenckiej oraz biznesowej. Na moment składania niniejszego uzupełnienia planowana sprzedaż obejmuje przede wszystkim (…).

Jednocześnie, z uwagi na fakt, że wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego, a asortyment oferowany przez Wnioskodawcę jest szeroki i może ulegać zmianom w zależności od decyzji biznesowych, nie można wykluczyć, że w przyszłości przedmiotem sprzedaży będą również inne (prawdopodobnie podobne) kategorie towarów znajdujących się w ofercie Wnioskodawcy.

2)Czy w Modelu 1, Modelu 2 oraz Modelu 3 wywóz towarów z magazynu Spółki zlokalizowanego w Polsce do kraju trzeciego nastąpi na rzecz nabywcy, który będzie Spółce znany przed rozpoczęciem tego transportu?

Tak, we wszystkich Modelach nabywca będzie znany Wnioskodawcy przed rozpoczęciem transportu towarów z Polski.

W Modelach 1 i 2 wywóz towarów będzie następował po złożeniu zamówienia przez klienta. W momencie rozpoczęcia transportu Wnioskodawca będzie posiadał już zamówienie dotyczące konkretnej partii towarów przeznaczonej dla określonego odbiorcy.

W Modelu 3 wywóz towarów będzie następował na podstawie zamówień składanych przez kontrahenta z państwa trzeciego i akceptowanych przez Wnioskodawcę. W momencie rozpoczęcia transportu Wnioskodawca będzie posiadał już zamówienie dotyczące konkretnej partii towarów przeznaczonej dla tego kontrahenta.

3)W Modelu 1 i 2 co do zasady, towary będą transportowane poza UE w ramach transportu zbiorczego, a następnie będą dzielone na mniejsze partie i dostarczane do odbiorców końcowych – proszę opisać okoliczności zdarzenia, w tym wskazać:

‒Czy towary będą transportowane z Polski bezpośrednio do nabywcy/do miejsca wskazanego przez nabywcę? Jeśli nie, proszę wskazać, gdzie będą znajdowały się towary po przetransportowaniu z Polski do kraju trzeciego?

Nie, towary będą przekazywane zewnętrznej firmie transportowej, która przetransportuje je do swojego centrum logistycznego zlokalizowanego na terytorium państwa trzeciego. Następnie przesyłki zostaną przekazane do dalszej dystrybucji.

‒W jakim miejscu/do kogo należącym towary będą dzielone na mniejsze partie, kto oraz w jaki sposób będzie dzielił przesyłki na mniejsze partie i transportował towar do nabywcy/do miejsca wskazanego przez nabywcę?

W Modelach 1 i 2 Wnioskodawca będzie korzystał z usług zewnętrznego operatora logistycznego działającego na terytorium państwa trzeciego.

Przed wysyłką z Polski każde zamówienie klienta będzie przygotowane jako odrębna przesyłka oznaczona danymi odbiorcy końcowego. Przesyłki te będą następnie grupowane na paletach i transportowane zbiorczo poza terytorium Unii Europejskiej.

Po dotarciu do centrum logistycznego operatora logistycznego nastąpi rozformowanie palety oraz przekazanie poszczególnych przesyłek do dalszego transportu do odbiorców końcowych. Operator logistyczny nie będzie dokonywał przepakowywania ani kompletacji towarów, lecz wyłącznie przekazania wcześniej przygotowanych przesyłek do dalszej dystrybucji.

‒Czy towary będą na terytorium krajów trzecich przechowywane/magazynowane? Jeśli tak, przez kogo oraz przez jaki okres czasu?

W Modelach 1 i 2 towary będą czasowo przechowywane w centrum logistycznym zewnętrznego operatora logistycznego znajdującym się na terytorium państwa trzeciego. Przechowywanie będzie miało charakter przejściowy i będzie związane z procesem sortowania oraz organizacji dalszego transportu. Co do zasady okres przechowywania nie powinien przekraczać 2-3 dni roboczych.

4)Który uczestnik transakcji będzie transportował towar z Polski do kraju trzeciego? Jeśli towar będzie transportowała zewnętrzna firma transportowa, proszę wskazać który uczestnik transakcji będzie miał zawartą umowę z przewoźnikiem oraz w czyim imieniu i na czyją rzecz będzie realizowany transport.

We wszystkich Modelach transport towarów z Polski do państwa trzeciego będzie realizowany przez zewnętrzną firmę transportową działającą na zlecenie Wnioskodawcy.

Umowa dotycząca transportu będzie zawarta przez Wnioskodawcę. Firma transportowa będzie wykonywała przewóz w imieniu i na rzecz Wnioskodawcy, który odpowiada za organizację procesu logistycznego.

5)Jaką dokładnie rolę w Modelu 2 będzie pełniła platforma (...), z czego wynika fakt, że platforma (...) będzie wskazywana jako importer w zgłoszeniu celnym, będzie wystawiała w imieniu i na rzecz Spółki faktury dokumentujące sprzedaż towarów i realizowała lokalne obowiązki podatkowe związane z rozliczeniem podatku VAT należnego w danym państwie trzecim?

Rola platformy (...) w Modelu 2 wynika z warunków współpracy obowiązujących sprzedawców korzystających z tej platformy oraz z lokalnych regulacji podatkowych obowiązujących na rynku państwa trzeciego.

Zgodnie z regulaminem platformy:

‒sprzedawca upoważnia operatora platformy do wystawiania faktur dokumentujących sprzedaż towarów klientom końcowym w imieniu i na rzecz sprzedawcy (…);

‒operator platformy rozlicza podatek od wartości dodanej należny od sprzedaży realizowanej za pośrednictwem platformy oraz wykonuje związane z tym obowiązki administracyjne (…);

‒sprzedawca jest zobowiązany przekazywać operatorowi platformy ceny uwzględniające właściwą stawkę podatku dla danego towaru (…);

‒operator platformy prezentuje klientom ceny sprzedaży wraz z podatkiem (…);

‒sprzedawca jest zobowiązany dostarczać operatorowi platformy dokumenty i informacje wymagane do realizacji obowiązków podatkowych (…).

Ponadto regulamin przewiduje, że w przypadku sprzedawców mających siedzibę poza państwem trzecim operator platformy stosuje procedurę odroczenia rozliczenia podatku importowego, a na przesyłkach powinien zostać wskazany operator platformy jako importer (…).

W konsekwencji fakt, że operator platformy występuje jako importer, realizuje obowiązki związane z rozliczeniem lokalnego podatku od wartości dodanej oraz wystawia dokumenty sprzedaży w imieniu i na rzecz sprzedawcy wynika bezpośrednio z regulaminu platformy oraz z przepisów obowiązujących na rynku państwa trzeciego (w Szwajcarii jest to art. 20a lokalnej ustawy o VAT, przewidujący, że jeśli operator platformy internetowej umożliwia sprzedaż towarów pomiędzy sprzedawcą a kupującym, w świetle prawa ta platforma staje się tzw. uznanym dostawcą – deemed supplier - i odpowiada za rozliczenie szwajcarskiego podatku VAT).

Ponadto, w odniesieniu do pytania dotyczącego doprecyzowania okoliczności, których dotyczy pytanie nr 4, w tym wskazania co obejmuje wynagrodzenie należne dostawcy (Spółce) od klienta, jakie elementy się na składają, w tym czy obejmuje ono podatek o charakterze podobnym do podatku od wartości dodanej naliczany zgodnie z przepisami państwa trzeciego, wskazali Państwo, że wynagrodzenie należne od klienta obejmuje podatek o charakterze podobnym do podatku od wartości dodanej naliczany zgodnie z przepisami państwa trzeciego. Innymi słowy, wystawiane przez Spółkę faktury na rzecz kontrahentów z Wielkiej Brytanii, Szwajcarii oraz innych państw spoza Unii Europejskiej będą na kwoty brutto (będą zawierały lokalny podatek o charakterze podobnym do podatku od wartości dodanej, właściwy dla państwa opodatkowania danej transakcji).

Pytania

1)Czy w przedstawionych Modelach sprzedaż towarów do klientów z państw trzecich powinna być kwalifikowana jako dostawa towarów poza terytorium kraju, czy jako eksport towarów w rozumieniu przepisów ustawy o VAT?

2)Czy Spółka jest zobowiązana do wystawiania w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) faktur dokumentujących dostawy realizowane na rzecz podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, w przypadku gdy są one kwalifikowane jako dostawy towarów poza terytorium kraju (innymi słowy - jako dostawy lokalne na terytorium państwa trzeciego)?

3)Czy Spółka jest uprawniona do wystawiania na rzecz podmiotów nieprowadzących działalności gospodarczej – bez zgłoszenia przez nie żądania – faktur zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług (bez wykazywania podatku VAT), równolegle do faktur wystawianych na podstawie przepisów zagranicznych (pytanie odnoszące się do Modelu 1 i Modelu 2)?

4)Czy podstawą opodatkowania podatkiem od towarów i usług w Polsce jest kwota należna od klienta obejmująca również podatek o charakterze podobnym do podatku od wartości dodanej naliczany zgodnie z przepisami państwa trzeciego (tj. np. brytyjski lub szwajcarski VAT)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy,

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionych Modelach sprzedaż towarów do klientów z państw trzecich powinna być kwalifikowana jako dostawa towarów poza terytorium kraju.

Niewątpliwie w ramach przedstawionych Modeli następuje przemieszczenie towaru z terytorium kraju poza terytorium UE, co stanowi podstawę do weryfikacji, czy tego rodzaju sprzedaż nie stanowi potencjalnie eksportu towarów na gruncie podatku VAT.

Zgodnie z art. 2 pkt 8 ustawy o VAT eksportem towarów jest dostawa towarów wysyłanych lub transportowanych z terytorium Polski poza terytorium Unii Europejskiej przez dostawcę lub na jego rzecz, albo przez nabywcę mającego siedzibę poza terytorium kraju lub na jego rzecz, pod warunkiem, że wywóz towarów poza UE został potwierdzony przez właściwy organ celny. Z powyższej definicji wynika, że aby dana transakcja mogła zostać uznana za eksport towarów w rozumieniu przepisów VAT, muszą zostać spełnione łącznie dwa podstawowe warunki. Po pierwsze, musi mieć miejsce dostawa towarów, a więc przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Po drugie, musi nastąpić fizyczny wywóz towarów poza terytorium Unii Europejskiej.

W praktyce istotne znaczenie ma w szczególności moment i okoliczności przeniesienia prawa do rozporządzania towarem jak właściciel.

W przypadku sprzedaży realizowanej na warunkach odpowiadających formule Incoterms DDP, sprzedawca ponosi zasadniczo całe ryzyko oraz koszty transportu aż do momentu dostarczenia towarów do miejsca przeznaczenia w kraju importu. W praktyce oznacza to, że sprzedawca pozostaje ekonomicznym właścicielem towaru przez cały okres transportu, a przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel następuje dopiero w momencie dostarczenia towaru do odbiorcy w państwie trzecim.

W takiej sytuacji należy przyjąć, iż transport z Polski do państwa trzeciego nie jest elementem dostawy eksportowej, lecz elementem logistycznym poprzedzającym dostawę dokonywaną poza terytorium Unii Europejskiej (i tam opodatkowaną VAT).

Na uznanie powyższego przemieszczenia za wewnętrzne przesunięcie towarów w ramach własnego przedsiębiorstwa wpływ ma także okoliczność, iż to po stronie Wnioskodawcy (a nie po stronie klienta) będą spoczywały obowiązki związane z dokonaniem odprawy celnej importowej w państwie trzecim (obowiązek ten, w zależności od Modelu oraz ustaleń w konkretnym stanie faktycznym może być realizowany przez agencję celną wynajętą przez Spółkę do tego celu lub przez platformę, z którą Spółka będzie współpracować). Ponadto w odniesieniu do Modelu 1 oraz Modelu 2 należy uwzględnić fakt, iż towary będą co do zasady transportowane w ramach transportu zbiorczego poza granice Unii Europejskiej, a następnie – już po ich przywozie do kraju trzeciego – będą dzielone na mniejsze partie i dostarczane do odbiorców końcowych. Te okoliczności dodatkowo wskazują i potwierdzają, że do dostawy dochodzi w kraju docelowym.

Na marginesie można dodatkowo wskazać, że w odniesieniu do eksportu ustawodawca nie przewidział przepisu analogicznego do art. 13 ust. 3 ustawy o VAT, który nakazywałby rozpoznanie eksportu w przypadku przemieszczenia towarów poza granice UE w ramach własnego przedsiębiorstwa.

Przedstawione przez Wnioskodawcę podejście znajduje szerokie poparcie w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Można bowiem powołać szereg interpretacji wydanych w odniesieniu do stosunkowo zbliżonych stanów faktycznych. Przykładowo są to:

‒interpretacja z 8 grudnia 2025 r. (nr 0112-KDIL1-3.4012.757.2025.2.KK),

‒interpretacja z 26 marca 2025 r. (nr 0113-KDIPT1-2.4012.1040.2024.2.MC),

‒interpretacja z 5 listopada 2024 r. (nr 0113-KDIPT1-2.4012.674.2024.1.MC),

‒interpretacja z 27 września 2024 r. (nr 0112-KDIL1-3.4012.365.2024.2.KK).

W interpretacjach tych wskazano, że jeśli sprzedawca zachowuje ekonomiczne władztwo nad towarem aż do momentu jego dostarczenia do odbiorcy w państwie trzecim (po dokonaniu odprawy importowej, za którą odpowiada), to dostawa następuje dopiero w tym państwie. W konsekwencji wywóz towarów z Polski nie stanowi eksportu w rozumieniu ustawy o VAT, lecz przemieszczenie w ramach własnego przedsiębiorstwa (niepodlegające w ogóle VAT). Późniejsza dostawa (po imporcie) powinna natomiast być traktowana jako dostawa towarów poza terytorium kraju.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka będzie zobowiązana do wystawiania w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) faktur dokumentujących dostawy realizowane na rzecz podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, w przypadku, gdy dostawy te są kwalifikowane jako dostawy lokalne na terytorium państwa trzeciego (Spółka nie pyta o to, czy byłaby zobowiązana do wystawiania faktur w KSeF w przypadku gdyby dostawy te były kwalifikowane jako eksport, bo wówczas sytuacja byłaby oczywista, tzn. jest jasne że takie faktury eksportowe musiałyby być wystawiane w KSeF).

Zgodnie z treścią art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, podatnicy zobowiązani są do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF w przypadku faktur dokumentujących czynności objęte obowiązkiem fakturowania wynikającym z ustawy o VAT. Kluczowe znaczenie ma tutaj art. 106a pkt 2 ustawy o VAT odnoszący się do transakcji (dostaw towarów oraz świadczenia usług), dla których krajem opodatkowania jest państwo inne niż Polska.

Zgodnie z jego treścią, faktura zgodna z polskimi przepisami powinna zostać wystawiona w odniesieniu do dostaw towarów i świadczenia usług dokonywanych przez podatnika posiadającego na terytorium kraju siedzibę działalności gospodarczej […], w przypadku gdy miejscem świadczenia jest terytorium: (a) państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju, a osobą zobowiązaną do zapłaty podatku od wartości dodanej jest nabywca towaru lub usługobiorca i faktura dokumentująca te czynności nie jest wystawiana przez tego nabywcę lub usługobiorcę w imieniu i na rzecz podatnika, (b) państwa trzeciego.

Innymi słowy, analizowana sprzedaż (w odniesieniu, do której miejscem świadczenia jest terytorium państwa trzeciego) powinna zostać udokumentowana fakturą zgodnie z polskimi przepisami o VAT, co implikuje obowiązek wystawienia faktur w KSeF (art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT), niezależnie od udokumentowania tych samych transakcji fakturami zagranicznymi (np. z brytyjskim czy szwajcarskim VAT). Mimo, że z punktu widzenia zasad fakturowania rozwiązanie to można oceniać jako dyskusyjne (bo powoduje obowiązek wystawiania podwójnych faktur w odniesieniu do tej samej transakcji), znajduje ono potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (np. w interpretacji z 11 lutego 2026 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.1035.2025.2.AJB).

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka będzie uprawniona do wystawiania na rzecz podmiotów nieprowadzących działalności gospodarczej – bez zgłoszenia przez nie żądania – faktur zgodnie z przepisami ustawy o VAT (bez wykazywania podatku VAT), równolegle do faktur wystawianych na podstawie przepisów zagranicznych.

Podstawą prawną rozważań jest tutaj art. 106b ust. 3 ustawy o VAT, który stanowi, że na żądanie nabywcy towaru lub usługi podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż towaru lub usługi na rzecz tego nabywcy. Przepis ten reguluje obowiązek wystawienia faktury w przypadku zgłoszenia żądania przez nabywcę, nie wprowadza jednak zakazu wystawiania faktur w sytuacji, gdy takie żądanie nie zostało zgłoszone. Innymi słowy, art. 106b ust. 3 ustawy o VAT określa minimalny standard ochrony konsumenta wyrażający się w prawie do otrzymania faktury na żądanie, nie ogranicza natomiast uprawnień podatnika do dokumentowania sprzedaży w celach ewidencyjnych i kontrolnych.

W żadnym przepisie ustawy o VAT nie zawarto zakazu wystawiania faktur VAT w przypadku braku żądania nabywcy. Skoro przepisy nie formułują takiego zakazu, podatnik może wystawiać faktury dokumentujące dokonaną sprzedaż również wtedy, gdy służy to usprawnieniu procesów wewnętrznych, w tym prawidłowej ewidencji transakcji i rozliczeń podatkowych. Ratio legis art. 106b ust. 3 ustawy o VAT koncentruje się na ochronie interesu konsumenta, nie zaś na ograniczaniu możliwości podatnika w zakresie dokumentowania własnej działalności gospodarczej.

Stanowisko takie znajduje potwierdzenie zarówno w praktyce rynkowej (gdzie wiele podmiotów z branży sprzedaży internetowej wystawia faktury na rzecz konsumentów niejako automatycznie, bez wezwania), jak i interpretacyjnej. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 kwietnia 2020 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.107.2020.1.MŁ, organ potwierdził, że podatnik może dokumentować każdą sprzedaż fakturą bez uzyskania żądania, o którym mowa w art. 106b ust. 3 ustawy, ponieważ przepis ten nie ogranicza prawa podatnika do wystawiania faktur dokumentujących dokonaną sprzedaż. Organy podatkowe akceptują zatem wystawianie faktur VAT w relacjach B2C bez żądania konsumenta, o ile służy to prawidłowej ewidencji i rozliczeniom podatkowym sprzedawcy.

Jednocześnie należy podkreślić, że skoro nabywca nie będzie zgłaszać żądania wystawienia faktury, a faktura jest wystawiana dobrowolnie przez Spółkę wyłącznie dla celów wewnętrznych, nie powstaje obowiązek przesłania lub doręczenia takiej faktury nabywcy. Obowiązek doręczenia faktury wynika z art. 106b ust. 3 ustawy o VAT wyłącznie w przypadku zgłoszenia żądania przez nabywcę, natomiast w przypadku dobrowolnego wystawienia faktury taki obowiązek nie istnieje.

Dodatkowo należy zauważyć, że wystawienie faktur na podstawie polskiej ustawy o VAT równolegle do faktur wystawianych na podstawie przepisów prawa trzeciego (np. regulacji szwajcarskich lub brytyjskich) nie prowadzi do podwójnego opodatkowania ani do naruszenia jakichkolwiek przepisów prawa podatkowego. Faktury wystawiane na podstawie przepisów obowiązujących w kraju trzecim dotyczą odrębnego reżimu prawnego obowiązującego w kraju trzecim, natomiast faktury wystawiane równolegle przez Wnioskodawcę na podstawie ustawy o VAT służyłyby wyłącznie celom ewidencyjnym Spółki w Polsce i nie dokumentowałyby odrębnej transakcji podlegającej opodatkowaniu. Spółka nie wykaże na polskich fakturach podatku VAT, ponieważ transakcja pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT w Polsce (w odniesieniu do kwestii równoległych faktur pod jurysdykcją polską i pozaunijną, spowodowanej przepisami podatkowymi, por. również uwagi Wnioskodawcy w pkt 2).

Ad 4

Niezależnie od tego, czy transakcje będące przedmiotem wniosku zostaną uznane za dostawę poza terytorium kraju, czy też za eksport towarów, odpowiedzi wymaga pytanie o określenie podstawy opodatkowania (np. dla celów prezentowania na fakturach w KSeF czy w JPK).

Zdaniem Wnioskodawcy, w zakresie podstawy opodatkowania w podatku od towarów i usług należałoby zastosować regulacje wynikające z przepisu art. 29a ustawy o VAT. Stosownie do treści ust. 1 tego przepisu, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem (…), jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Katalog elementów dodatkowych wchodzących w skład podstawy opodatkowania określony został w art. 29a ust. 6 ustawy o VAT, w myśl którego podstawa opodatkowania obejmuje m.in. podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku.

Odnosząc treść powyższych regulacji do sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego wniosku zasadne jest przyjęcie, że podstawę opodatkowania stanowi kwota odpowiadająca wartości całkowitej sprzedaży w państwie trzecim (tj. wartość brutto obejmująca przykładowo brytyjski lub szwajcarski VAT). Takie podejście wynika z faktu, że dla potrzeb określenia podstawy opodatkowania w Polsce znaczenie ma całkowita kwota należna z tytułu sprzedaży, natomiast zagraniczny podatek od wartości dodanej nie pomniejsza tej podstawy na gruncie polskich przepisów VAT.

Na marginesie, kwestia podstawy opodatkowania dodatkowo potwierdza, że transakcje opisane w opisie zdarzenia przyszłego powinny być kwalifikowane jako dostawy poza terytorium kraju, a nie jako eksport. Ujęcie zagranicznego VAT (np. szwajcarskiego czy brytyjskiego) w podstawie opodatkowania transakcji eksportowej, podczas gdy na moment dokonywania eksportu ten VAT zagraniczny jeszcze nie istnieje (nie powstaje), byłoby bowiem rozwiązaniem budzącym kontrowersje z perspektywy regulacji celnych oraz rzeczywistości ekonomicznej transakcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe oraz w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Z powołanego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

W myśl art. 2 pkt 1 i 5 ustawy

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o:

1) terytorium kraju - rozumie się terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a,

5) terytorium państwa trzeciego - rozumie się przez to terytorium państwa niewchodzące w skład terytorium Unii Europejskiej, z zastrzeżeniem art. 2a ust. 1 i 3.

Według art. 2 pkt 22 ustawy:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 8 ustawy:

Z powołanego art. 2 pkt 8 ustawy wynika, że aby czynność mogła być uznana za eksport towarów, muszą wystąpić łącznie następujące przesłanki:

‒musi wystąpić dostawa towarów wysyłanych lub transportowanych z terytorium kraju poza terytorium Unii Europejskiej przez dostawcę lub na jego rzecz (eksport bezpośredni - art. 2 pkt 8 lit. a ustawy) lub przez nabywcę mającego siedzibę poza terytorium kraju, lub na jego rzecz (eksport pośredni - art. 2 pkt 8 lit. b ustawy),

‒wywóz towaru poza terytorium Unii Europejskiej musi zostać potwierdzony przez właściwy organ celny określony w przepisach celnych.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy:

W myśl art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy:

W świetle art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka sprzedaje towary za pośrednictwem własnych kanałów e-commerce oraz platform (...) (platformy internetowe, które łączą niezależnych sprzedawców z klientami). Spółka zamierza rozpocząć/rozszerzyć sprzedaż towarów do państw spoza UE, w szczególności do Wielkiej Brytanii i Szwajcarii. Sprzedaż towarów będzie realizowana na warunkach Incoterms DDP (lub zbliżonej), co oznacza, że Spółka (dostawca towarów) będzie odpowiedzialna za organizację transportu towarów do kraju docelowego, oraz za dokonanie /rozliczenie procedur celnych eksportowych w Polsce oraz importowych w kraju przeznaczenia. Transakcje będą realizowane w trzech Modelach.

Wątpliwości Spółki dotyczą m.in. ustalenia, czy sprzedaż towarów na rzecz klientów z państw trzecich dokonywana w ramach Modelu 1, 2 i 3 będzie stanowić eksport towarów w rozumieniu ustawy, czy dostawę towarów poza terytorium kraju.

W tym miejscu należy wyjaśnić, że w opisie zdarzenia przyszłego Spółka wskazuje, że dostawy towarów dokonywane w Modelu 1, 2 i 3 na rzecz odbiorców z krajów trzecich będą stanowić lokalne dostawy towarów na terytorium państw trzecich, które będą opodatkowane wg lokalnych przepisów dotyczących podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze (o ile zgodnie z przepisami danego państwa transakcja ta powinna być traktowana jako dostawa krajowa). Niemniej jednak z uwagi na to, że Spółka zadała pytanie dotyczące kwalifikacji opisanych transakcji na gruncie przepisów ustawy o VAT i sformułowała własne stanowisko w sprawie w tym zakresie, Organ zobowiązany jest do oceny ww. zagadnienia.

Z treści wniosku wynika, że nabywcami towarów w Modelu 1 i 2 będą podmioty prowadzące działalność gospodarczą (B2B) oraz konsumenci (B2C).

W Modelu 1 sprzedaż będzie prowadzona za pośrednictwem zewnętrznych platform (...) oraz poprzez własne kanały sprzedaży. Spółka będzie odpowiedzialna za dokonanie odprawy eksportowej w Polsce, za dokonanie odprawy importowej na terytorium kraju trzeciego (z wykorzystaniem agencji celnej) oraz za zapłatę należności celnych i podatkowych związanych z importem (o ile obowiązek taki wystąpi).

W Modelu 2, sprzedaż będzie prowadzona za pośrednictwem zewnętrznych platform (...). Podmiot prowadzący platformę (...), będzie wskazany w zgłoszeniu celnym jako importer. Ponadto, podmiot ten będzie wystawiał w imieniu i na rzecz Spółki faktury dokumentujące sprzedaż towarów, w których - zgodnie z przepisami państwa trzeciego będzie wykazywany podatek VAT. Podmiot prowadzący platformę (...) będzie realizował lokalne obowiązki podatkowe związane z rozliczeniem podatku VAT należnego w danym państwie trzecim. Takie rozwiązanie wynika z regulaminu platformy oraz z przepisów obowiązujących w państwie trzecim.

Zarówno w Modelu 1 jak i Modelu 2 wywóz towarów z Polski poza UE będzie następował po złożeniu zamówienia przez klienta. W momencie rozpoczęcia transportu Spółka będzie posiadała zamówienie dotyczące konkretnej partii towarów przeznaczonej dla określonego odbiorcy. Przed wysyłką z Polski, każde zamówienie klienta będzie przygotowane jako odrębna przesyłka oznaczona danymi odbiorcy końcowego. Przesyłki te będą następnie grupowane na paletach i transportowane zbiorczo przez zewnętrznego operatora logistycznego działającego na terytorium państwa trzeciego, do jego centrum logistycznego w kraju trzecim. W ww. centrum logistycznym paleta zostanie rozformowana, a poszczególne przesyłki zostaną przekazane do dalszego transportu do odbiorców końcowych. Operator logistyczny nie będzie przepakowywał ani kompletował towarów. Jego rola będzie ograniczona wyłącznie do przekazania przygotowanych wcześniej przesyłek do dalszej dystrybucji. Towary będą przechowywane w ww. centrum logistycznym około 2-3 dni roboczych. Przy czym, przechowywanie to będzie miało charakter przejściowy i będzie związane z sortowaniem i organizacją dalszego transportu. Spółka będzie przenosiła prawo do rozporządzania towarem jak właściciel na rzecz klienta w kraju trzecim, po dokonaniu importu oraz dostarczeniu towaru do odbiorcy.

Natomiast w Modelu 3 Spółka będzie sprzedawała towar na rzecz podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą w państwie trzecim, który nie posiada w Polsce siedziby, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (Nabywca). Sprzedaż będzie realizowana na podstawie zamówień składanych przez Nabywcę (np. zamówień zakupowych) i akceptowanych przez Spółkę. Towary będą wysyłane bezpośrednio z magazynów Spółki zlokalizowanych w Polsce do magazynów (centrów logistycznych) Nabywcy na terytorium państwa trzeciego, bez zmiany ich charakteru, przeznaczenia ani poddawania procesom przetwarzania. Nabywca będzie odbiorcą towarów. Analogicznie jak w Modelu 1, Spółka będzie dokonywała odprawy eksportowej w Polsce, odprawy importowej na terytorium państwa trzeciego (z wykorzystaniem agencji celnej) i będzie zobowiązana do zapłaty należności celnych i podatkowych związanych z importem (Spółka będzie importerem towarów na terytorium państwa trzeciego). Również w tym Modelu, Spółka przeniesie prawo do rozporządzania towarem jak właściciel na Nabywcę na terytorium państwa trzeciego, po dokonaniu importu towarów w państwie trzecim i po dostarczeniu towarów do magazynu Nabywcy.

Z okoliczności sprawy wynika więc, że w każdym z analizowanych Modeli (1-3), w momencie rozpoczęcia transportu towarów z Polski na terytorium państw trzecich Spółka będzie znała nabywców towarów. Dostawy towarów będą bowiem realizowane na podstawie zamówienia złożonego przez określonego odbiorcę na konkretną partię towarów. Przy tym, we wszystkich Modelach - Spółka będzie podmiotem odpowiedzialnym za transport towarów z Polski do kraju trzeciego, tj. Spółka będzie zawierała umowę dotyczącą transportu towarów z zewnętrzną firmą transportową, która będzie wykonywała przewóz towarów w imieniu i na rzecz Spółki. Jednocześnie, zarówno w Modelu 1, 2 jak i w Modelu 3 towary będą transportowane bezpośrednio z magazynu Spółki zlokalizowanego na terytorium Polski do nabywców w krajach trzecich.

Spółka wskazała, że przed wysyłką towarów z Polski każde zamówienie klienta będzie przygotowane jako odrębna przesyłka, która będzie oznaczona danymi odbiorcy końcowego (Model 1 i 2). Następnie przesyłki te będą grupowane na paletach i transportowane zbiorczo poza UE. W centrum logistycznym operatora logistycznego, z którym współpracuje Spółka, nastąpi rozformowanie palety i przekazanie poszczególnych przesyłek do dalszego transportu do odbiorców końcowych. Z uwagi na konieczność wykonania ww. czynności towary będą znajdowały się w centrum logistycznym około 2-3 dni roboczych. Przy czym, jak wskazuje Spółka - od momentu rozpoczęcia wysyłki towarów do momentu dostarczenia do miejsca docelowego, towary nie będą poddawane żadnym procesom uszlachetniającym ani jakiemukolwiek przerobowi. Powyższe pozwala przyjąć, że czasowe przechowywanie towarów w centrum logistycznym w Modelu 1 i 2 nie przerywa ciągłości transportu. Również w Modelu 3, towary będą wysyłane bezpośrednio z magazynów Spółki zlokalizowanych w Polsce do magazynów (centrów logistycznych) Nabywcy (odbiorca towarów) na terytorium państwa trzeciego, bez zmiany ich charakteru, przeznaczenia ani poddawania procesom przetwarzania. Zatem, w Modelu 1, 2 i 3 transport towarów, który rozpocznie się w Polsce nie zakończy się w centrum logistycznym położonym w kraju trzecim i nie zostanie ponownie rozpoczęty na terytorium tego kraju. Towary będą transportowane bezpośrednio od dostawcy towarów (Spółki) z Polski do nabywców w krajach trzecich. Ponadto, towary będące przedmiotem sprzedaży dokonanej przez Spółkę będą poddane procedurze eksportowej w Polsce. Jednocześnie, w wyniku realizowanych transakcji Spółka będzie przenosiła prawo do dysponowania towarami jak właściciel na rzecz klientów posiadających siedziby lub miejsca zamieszkania w krajach trzecich (Model 1 i 2) oraz na rzecz Nabywcy prowadzącego działalność gospodarczą w państwie trzecim, który nie posiada siedziby w Polsce (Model 3).

Z okoliczności sprawy wynika więc, że towar będzie opuszczał terytorium Polski w celu dostarczenia go do konkretnego nabywcy w kraju trzecim. W wykonaniu tej czynności nabywca tego towaru nabędzie prawo do rozporządzania nim jak właściciel. Bez znaczenia pozostaje okoliczność, że ze względu na przyjęte warunki dostawy (np. Icoterms DDP lub podobne) Spółka będzie przenosiła prawo do rozporządzania towarem jak właściciel na nabywcę na terytorium państwa trzeciego, po dokonaniu importu. Fakt ten nie może przesądzać o tym, że w opisanej sprawie w pierwszej kolejności wystąpi przemieszczenie towarów własnych Spółki dokonane w ramach własnego przedsiębiorstwa, a następnie sprzedaż towarów dokonana przez Spółkę na terytorium państwa trzeciego. Skoro nabywca towarów będzie znany Spółce przed transportem towaru z Polski do kraju trzeciego i co istotne, jeszcze przed transportem Spółka będzie miała uzgodnienie handlowe z tym odbiorcą dotyczące dostawy konkretnych towarów (zamówienie) należy uznać, że transport towarów z Polski do kraju trzeciego nastąpi w wyniku dostawy dokonanej przez Spółkę na rzecz nabywcy z kraju trzeciego. Wywóz towarów z Polski poza UE będzie bowiem bezpośrednią konsekwencją sprzedaży dokonanej przez Spółkę na rzecz klienta z państwa trzeciego, realizowanej na podstawie złożonego przez niego zamówienia, a nie zdarzeniem odrębnym.

Biorąc więc pod uwagę art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy, z którego wynika, że miejscem dostawy towarów wysyłanych i transportowanych jest miejsce, w którym towary znajdują się w momencie rozpoczęcia wysyłki lub transportu do nabywcy, należy uznać, że miejscem dostawy dokonanej przez Spółkę w ramach Modelu 1, 2 i 3 będzie Polska. Przy tym, transakcje dokonywane wg Modelu 1, 2 i 3 należy uznać za eksport towarów ponieważ w wyniku dostawy towarów dokonanej przez Spółkę, czyli w wyniku przeniesienia na nabywcę prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, towar zostanie przetransportowany z Polski na terytorium państwa trzeciego, co zostanie potwierdzone przez właściwy organ celny (Spółka wskazała, że dokona odprawy celnej eksportowej).

Mając na uwadze obowiązujące przepisy prawa oraz przedstawione okoliczności sprawy, należy uznać, że wywóz towarów z Polski do nabywców na terytorium państw trzecich w celu dokonania dostawy towarów na rzecz tych nabywców po dostarczeniu towarów do tych krajów trzecich i po zaimportowaniu przez Spółkę na terytorium państw trzecich, będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce jako eksport towarów, o którym mowa w art. 2 pkt 8 lit. a) ustawy.

Tym samym, stanowisko w zakresie pytania nr 1, z którego wynika, że sprzedaż towarów do klientów z państw trzecich w przedstawionych Modelach powinna być kwalifikowana jako dostawa towarów poza terytorium kraju jest nieprawidłowe.

Wątpliwości Spółki dotyczą również wystawiania faktur dokumentujących dostawy towarów na rzecz nabywców z krajów trzecich.

Przy czym, w pytaniu 2 Spółka wyraziła wątpliwość, czy będzie jest zobowiązana do wystawiania faktur dokumentujących dostawy realizowane na rzecz podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF), w przypadku gdy są one kwalifikowane jako dostawy towarów poza terytorium kraju. Jednocześnie we własnym stanowisku w sprawie odnoszącym się do pytania 2 Spółka wskazała, że „nie pyta o to, czy byłaby zobowiązana do wystawiania faktur w KSeF w przypadku gdyby dostawy te były kwalifikowane jako eksport, bo wówczas sytuacja byłaby oczywista, tzn. jest jasne że takie faktury eksportowe musiałyby być wystawiane w KSeF”.

Jak wskazałem, dostawa towarów dokonywana przez Spółkę w Modelu 1, 2 i 3, wbrew opinii Spółki będzie stanowiła eksport towarów, w rozumieniu art. 2 pkt 8 lit. a) ustawy, a nie dostawę towarów poza terytorium kraju. W związku z tym wydanie rozstrzygnięcia w zakresie pytania 2 jest bezprzedmiotowe.

Natomiast wątpliwości wyrażone w pytaniu 3 dotyczą ustalenia, czy w Modelu 1 i Modelu 2 Spółka będzie miała prawo do wystawiania faktur na rzecz podmiotów nieprowadzących działalności gospodarczej, zgodnie z przepisami ustawy o podatku VAT (bez wykazywania podatku VAT), równolegle do faktur wystawianych na podstawie przepisów zagranicznych, w przypadku gdy nie zgłoszą oni takiego żądania.

Odnosząc się do przedstawionych wątpliwości należy wskazać, że zgodnie z art. 2 pkt 31 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 32a ustawy:

Na podstawie art. 106a ust. 1 oraz ust. 2 lit. b) ustawy:

Jak stanowi art. 106b ust. 1 ustawy:

Według art. 106b ust. 3 ustawy:

Stosownie do art. 106ga ust. 1 ustawy:

Przy czym, w myśl art. 106ga ust. 2 ustawy:

Zgodnie z art. 106ga ust. 3 ustawy:

Stosownie do art. 106ga ust. 4 ustawy:

Jednocześnie art. 106gb ust. 4 ustawy stanowi, że:

Dane, które powinna zawierać faktura zostały określone w art. 106e ust. 1 ustawy:

Przy czym, zgodnie z art. 106e ust. 5 pkt 2 ustawy:

Z powołanych przepisów wynika, że co do zasady, polskie przepisy określające zasady wystawiania faktur stosuje się do sprzedaży, o której mowa w art. 2 pkt 22 ustawy, tj. m.in. do dokumentowania eksportu towarów. Zatem, Spółka będzie zobowiązana do wystawiania faktur dokumentujących eksport towarów,na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy, bez względu na to, czy na podstawie przepisów obowiązujących w krajach trzecich będzie zobowiązana do wystawiania innych dokumentów.

Przy czym, podatnik nie ma obowiązku wystawiania faktur dokumentujących sprzedaż realizowaną na rzecz podmiotów niebędących podatnikami VAT. Niemniej jednak ustawodawca nie pozbawia podatników prawa do wystawiania faktury na rzecz ww. podmiotów - decyzja w tym zakresie należy do dostawcy. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy nabywca, który nie jest podatnikiem VAT, wystąpi z żądaniem wystawienia faktury w ustawowym terminie (art. 106b ust. 3 ustawy). Obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF nie zmienił tych zasad. Zatem Spółka słusznie uznaje, że skoro przepisy nie formułują zakazu wystawiania faktur VAT w przypadku braku żądania nabywcy, podatnik może wystawiać faktury dokumentujące dokonaną sprzedaż.

Nie można jednak zgodzić się ze Spółką, że skoro nabywca nie będzie zgłaszać żądania wystawienia faktury i Spółka wystawi ją „dobrowolnie” wyłącznie dla celów wewnętrznych, to nie będzie miała obowiązku przesłania lub doręczenia takiej faktury nabywcy. Należy bowiem zauważyć, że prawidłowość materialno-prawna faktury występuje wówczas, jeżeli odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze, czyli stwierdza fakt dokonania dostawy określonych towarów lub usług. Wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie dokumentu oraz jego przekazanie innemu podmiotowi, a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego.

Jednocześnie należy wskazać, że zgodnie z powołanym art. 106ga ust. 2 pkt 4 ustawy, obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur nie obejmuje faktur wystawianych na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej. W takiej sytuacji – stosownie do art. 106ga ust. 3 ustawy - wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej. Jeżeli jednak sprzedawca zdecyduje się na wystawienie faktury ustrukturyzowanej, to zgodnie z art. 106gb ust. 4 ustawy - ma obowiązek udostępnić taką fakturę nabywcy w sposób z nim uzgodniony.

Odnosząc powyższe do sytuacji opisanej we wniosku należy więc uznać, że jeśli nabywca nieprowadzący działalności gospodarczej nie złoży żądania wystawienia faktury, a mimo to Spółka wystawi fakturę ustrukturyzowaną na jego rzecz, wówczas będzie zobowiązana udostępnić tę fakturę nabywcy, w sposób z nim uzgodniony na podstawie art. 106gb ust. 4 ustawy.

We własnym stanowisku w sprawie Spółka wskazała, że pomimo, iż nabywca towarów nieprowadzący działalności gospodarczej nie zgłosi żądania wystawienia faktury, będzie miała prawo do wystawiania faktur zgodnie z przepisami ustawy o VAT, równolegle do faktur wystawianych na podstawie przepisów zagranicznych, przy czym nie będzie zobowiązana do przesłania lub doręczenia takiej faktury nabywcy. Jednocześnie Spółka uważa, że nie wykaże podatku VAT na polskich fakturach, ponieważ transakcja pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT w Polsce.

Jak wskazałem, dostawy dokonane przez Spółkę w ramach opisanych Modeli będą stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu w Polsce podatkiem VAT, tj. eksport towarów, o którym mowa w art. 2 pkt 8 lit. a) ustawy. Wskazałem również, że jeśli Spółka zdecyduje się na wystawienie faktury ustrukturyzowanej, to będzie zobowiązana udostępnić taką fakturę nabywcy, na podstawie art. 106gb ust. 4 ustawy.

Tym samym, oceniając całościowo stanowisko w zakresie pytania 3 należy uznać je za nieprawidłowe.

Wątpliwości wyrażone w pytaniu 4 dotyczą kwestii, czy podstawą opodatkowania podatkiem VAT w Polsce jest kwota należna od klienta obejmująca podatek o charakterze podobnym do podatku od wartości dodanej, naliczany zgodnie z przepisami państwa trzeciego (tj. np. brytyjski lub szwajcarski VAT).

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:

Według art. 29a ust. 6 ustawy:

W myśl art. 29a ust. 7 ustawy:

Zgodnie z powołanym art. 29a ust. 6 ustawy, podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub świadczący usługę otrzymał lub ma otrzymać z tytułu dostawy towarów lub świadczenia usług od nabywcy lub osoby trzeciej, oraz podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze. Zatem, każdy koszt bezpośrednio związany z dostawą towarów lub świadczeniem usług, którym dostawca obciążył nabywcę, powinien być włączony do podstawy opodatkowania.

Spółka wskazała, że będzie wystawiała zagraniczne faktury dokumentujące sprzedaż towarów klientom z krajów trzecich, ale nie wyklucza, że na potrzeby krajowe będzie wystawia dodatkowo polskie faktury VAT, zwłaszcza w przypadku gdyby w ramach interpretacji, Organ uznał, że Spółka ma obowiązek wystawiania polskich faktur w KSeF. Spółka wskazała również, że wynagrodzenie należne od klienta obejmuje podatek o charakterze podobnym do podatku od wartości dodanej naliczany zgodnie z przepisami państwa trzeciego. Spółka będzie wystawiała faktury na rzecz klientów z Wielkiej Brytanii, Szwajcarii i innych państw spoza UE, w których będzie wskazywała kwoty brutto zawierające lokalny podatek o charakterze podobnym do podatku od wartości dodanej, właściwy dla państwa opodatkowania danej transakcji.

Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy prawa należy zatem przyjąć, że podstawą opodatkowania sprzedaży dokonywanej przez Spółkę będzie – stosownie do art. 29a ust. 1 w zw. z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy – wszystko co stanowi zapłatę, którą Spółka otrzyma z tytułu dokonania przedmiotowej sprzedaży towarów, pomniejszoną o kwotę należnego podatku. Zatem, do podstawy opodatkowania z tytułu sprzedaży dokonywanej przez Spółkę należy doliczyć lokalny podatek o charakterze podobnym do podatku od wartości dodanej będący częścią składową wynagrodzenia należnego Spółce od nabywcy z tytułu sprzedaży towarów.

Tym samym stanowisko w zakresie pytania 4, z którego wynika, że podstawę opodatkowania stanowi kwota odpowiadająca wartości całkowitej sprzedaży w państwie trzecim (tj. wartość brutto obejmująca przykładowo brytyjski lub szwajcarski VAT) jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Końcowo, odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych, należy wskazać, że interpretacje wydawane są w indywidualnych sprawach podatników w oparciu o aktualnie obowiązujące przepisy prawa i stan faktyczny/zdarzenie przyszłe przedstawione przez danego podatnika, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każda bowiem sprawa rozpatrywana jest indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.