Centralny Rejestr Umów JSFP – nowy obowiązek od 1 lipca 2026 r.
Wstęp
W 2026 r. katalog obowiązków jednostek sektora finansów publicznych zostanie rozszerzony o kolejny. Od 1 lipca 2026 r. jednostki będą musiały udostępniać informacje o zawartych umowach wydatkowych w specjalnym systemie teleinformatycznym – Centralnym Rejestrze Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych (CRU JSFP). Nowy obowiązek wiąże się z koniecznością wdrożenia w jednostkach wielu działań organizacyjnych i technicznych.
W pierwszej kolejności niezbędne będzie ustalenie zasad identyfikowania umów podlegających publikacji oraz przypisanie odpowiedzialności za poszczególne etapy procesu – od wprowadzenia danych, przez ich weryfikację, aż po publikację w systemie.
Następnie jednostki będą musiały dostosować swoje procedury wewnętrzne, w tym – po raz kolejny w tym roku (po KSeF) – obieg dokumentów, aby zapewnić terminowe i kompletne przekazywanie informacji do CRU JSFP. Wymaga to ścisłej współpracy między komórkami merytorycznymi, działami finansowo-księgowymi oraz osobami odpowiedzialnymi za obsługę nowego systemu, a także wiąże się z koniecznością przeszkolenia pracowników, nadania uprawnień w systemie oraz zapewnienia ciągłości obsługi w przypadku nieobecności osób odpowiedzialnych. W praktyce barierą mogą być również ograniczone zasoby kadrowe i konieczność łączenia nowych obowiązków z dotychczasowymi zadaniami.
Dodatkowym wyzwaniem z pewnością będzie początkowy okres funkcjonowania CRU JSFP, kiedy jednostki równolegle będą wdrażały nowe procedury i uczyły się obsługi systemu. To właśnie na tym etapie mogą pojawić się największe obciążenia organizacyjne oraz ryzyko błędów.
W Poradniku znajdują się wskazówki ułatwiające jednostkom prawidłowe wypełnianie tego nowego obowiązku.
Z Poradnika można dowiedzieć się m.in.:
- czym jest CRU JSFP i jakie są podstawy prawne jego funkcjonowania,
- jaki jest harmonogram wdrożenia CRU JSFP i jakie terminy należy uwzględnić,
- jaki jest zakres podmiotowy – które jednostki są zobowiązane do raportowania w CRU JSFP, a które podmioty i służby są z tego obowiązku wyłączone,
- jak należy przygotować proces obsługi CRU JSFP,
- jak rozdzielić kwalifikację umowy od czynności technicznych w systemie,
- jak złożyć w systemie wniosek o założenie konta jednostki oraz o założenie konta użytkownika,
- jakie są role użytkowników w systemie i jak nadawać uprawnienia, w tym kim jest administrator jednostki oraz na czym polega rola wprowadzającego i publikującego,
- jaki jest zakres przedmiotowy – które umowy podlegają raportowaniu w CRU JSFP, a które są z tego obowiązku wyłączone,
- w jakiej formie mogą być zawierane umowy podlegające rejestracji,
- czy umowy z zakresu prawa pracy należy ujawniać w CRU JSFP,
- czy i jakie sankcje grożą za niewykonanie obowiązku publikowania informacji o umowach w CRU JSFP.
W Poradniku przedstawiono liczne przykłady z praktyki (łącznie prawie 50) oraz wzór upoważnienia dla reprezentanta kierownika jednostki.
Dopełnieniem Poradnika jest Ściąga kierownika jednostki, w której w sposób uporządkowany przedstawiono procedurę rejestracji kont w nowym systemie teleinformatycznym. Zawarte w niej wskazówki ułatwią jednostkom sprawne uzyskanie dostępu do systemu.
W kolejnym numerze Poradnika zaprezentujemy zestaw pytań w zakresie CRU JSFP, które wpłynęły do redakcji lub które budziły wątpliwości w mediach społecznościowych. Na każde z nich ekspert udzieli odpowiedzi wraz z uzasadnieniem, co pozwoli rozwiać najczęstsze wątpliwości i uporządkować praktyczne kwestie związane ze stosowaniem przepisów dotyczących CRU JSFP.
1. Czym jest CRU JSFP i jakie są podstawy prawne jego funkcjonowania
Od 1 lipca 2026 r. jednostki sektora finansów publicznych zostały zobowiązane do realizacji nowego obowiązku – udostępniania informacji o zawartych umowach wydatkowych w nowym, specjalnym rejestrze przygotowanym przez Ministerstwo Finansów – Centralnym Rejestrze Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych (dalej: CRU JSFP lub rejestr).
CRU JSFP jest rejestrem publicznym, w którym jednostki sektora finansów publicznych muszą zarówno zamieszczać określone informacje dotyczące umów zawieranych przez nie bezpośrednio lub zawieranych na ich rzecz, jak i aktualizować opublikowane informacje w sytuacji ich zmiany.
W CRU JSFP powinny znajdować się rzeczywiste informacje o wydatkach ponoszonych przez jednostki sektora finansów publicznych, dlatego publikacji podlegać będą informacje o umowach mających charakter wydatkowy. Celem, który przyświecał ustawodawcy przy projektowaniu przepisów dotyczących rejestru, było zapewnienie transparentności i pełnej jawności środków wydatkowanych przez podmioty publiczne.
Rejestr będzie prowadzony w systemie teleinformatycznym. Organem, który zapewnia funkcjonowanie tego systemu, jest Minister Finansów. CRU JSFP nie jest jednak zaliczany do rejestrów publicznych w rozumieniu ustawy z 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.
Ujawnienie informacji w CRU JSFP nie odbywa się w drodze decyzji, nie wywołuje też żadnych skutków prawnych ani dla stron umowy, ani dla innych podmiotów. Wpis informacji o umowie ma następować w wyniku materialno-technicznej czynności użytkownika w systemie teleinformatycznym, a ujawnienie danych w tym rejestrze ma ułatwić dostęp do informacji publicznych.
1.1. Istota i cel wprowadzenia CRU JSFP
CRU JSFP jest kluczowym narzędziem realizującym konstytucyjną i ustawową zasadę jawności wydatków publicznych. Jego wprowadzenie ma charakter systemowy. Istotą jest zwiększenie transparentności działania państwa oraz wzmocnienie mechanizmów kontroli społecznej nad wydatkowaniem środków publicznych.
Podstawowym celem CRU JSFP jest zapewnienie obywatelom łatwego dostępu do informacji o umowach i wydatkach jednostek sektora finansów publicznych. W praktyce oznacza to odejście od rozproszonego modelu udostępniania informacji (np. w trybie wniosków o dostęp do informacji publicznej) na rzecz jednolitego, centralnego systemu, który umożliwia szybki i powszechny dostęp do danych.
Zostało stworzone narzędzie, które nie tylko udostępnia informacje, ale także umożliwia ich analizę. Jednolity zakres danych publikowanych w rejestrze oraz ich standaryzacja mają kluczowe znaczenie dla porównywalności informacji między poszczególnymi jednostkami sektora finansów publicznych. Dzięki temu możliwe będzie:
- identyfikowanie schematów wydatkowania środków publicznych,
- porównywanie kosztów podobnych usług lub dostaw między jednostkami,
- wykrywanie nieprawidłowości lub nieefektywności w gospodarowaniu środkami publicznymi.
W tym ujęciu CRU JSFP pełni funkcję nie tylko informacyjną, ale również analityczną i kontrolną.
Publiczny i powszechny dostęp do danych zgromadzonych w CRU JSFP umożliwia obywatelom, mediom oraz organizacjom społecznym bieżące monitorowanie działalności jednostek sektora finansów publicznych. Rejestr eliminuje istotną barierę dostępu do informacji, jaką był dotychczasowy tryb wnioskowy.
CRU JSFP ma również wymiar praktyczny – upraszcza i przyspiesza dostęp do informacji publicznej. Informacje o umowach, które co do zasady podlegałyby udostępnieniu na podstawie przepisów ustawy z 6 września 2021 r. o dostępie do informacji publicznej (dalej: ustawa o dostępie do informacji publicznej), będą dostępne bez konieczności składania wniosków.
Dzięki CRU JSFP obywatele będą mieć realną możliwość kontroli sposobu wydatkowania środków publicznych przez organy władzy publicznej oraz JST.
1.2. Podstawy prawne funkcjonowania CRU JSFP
CRU JSFP pierwotnie wprowadzony został ustawą z 14 października 2021 r. o zmianie ustawy – Kodeks karny oraz niektórych innych ustaw. Ustawa ta była zmieniana kolejno ustawą z 9 czerwca 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw oraz ustawą z 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku. Zmiany dotyczyły głównie terminu wejścia w życie.
Ostateczny kształt przepisom o CRU JSFP nadała ustawa z 4 grudnia 2025 r. zmieniająca ustawę o zmianie ustawy – Kodeks karny oraz niektórych innych ustaw oraz o zmianie niektórych innych ustaw (dalej: ustawa zmieniająca CRU JSFP z 2025 r.), na mocy której do ustawy z 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (dalej: uofp) wprowadzono art. 34a–34d:
Art. 34a | Określa obowiązek ujawniania umów przez jednostki sektora finansów publicznych w CRU JSFP oraz wskazuje:
|
Art. 34b | Dotyczy systemu teleinformatycznego obsługującego rejestr:
|
Art. 34c | Uchylony |
Art. 34d | Zawiera upoważnienie dla Ministra Finansów do wydania rozporządzenia, które doprecyzowuje m.in.:
|
Rozwiązania ustawowe doprecyzowuje rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki z 30 marca 2026 r. w sprawie Centralnego Rejestru Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych (dalej: rozporządzenie w sprawie CRU JSFP). Rozporządzenie to weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2026 r., z pewnymi wyjątkami, które wchodzą w życie 1 lipca 2026 r.
Przepisy rozporządzenia wyznaczają ramy funkcjonowania rejestru zarówno w wymiarze merytorycznym, jak i organizacyjno-technicznym. W szczególności odnoszą się do kluczowych elementów związanych z publikowaniem informacji o umowach oraz korzystaniem z systemu teleinformatycznego. Rozporządzenie to reguluje m.in.:
- sposób ustalania wartości umowy, co ma na celu ujednolicenie prezentowanych danych i ograniczenie rozbieżności interpretacyjnych między jednostkami,
- zakres informacji podlegających udostępnieniu w rejestrze, zapewniając ich spójność oraz użyteczność z punktu widzenia odbiorców,
- zasady składania wniosków oraz dołączania dokumentów, które determinują formalną stronę korzystania z systemu.
Jednocześnie rozporządzenie określa zasady funkcjonowania systemu teleinformatycznego CRU JSFP, w tym:
- warunki korzystania z kont w systemie,
- sposób uwierzytelniania użytkowników,
- zakres uprawnień przypisywanych poszczególnym użytkownikom,
- podstawowe mechanizmy związane z wyszukiwaniem i przeglądaniem informacji o umowach.
W praktyce rozporządzenie w sprawie CRU JSFP stanowi podstawowy punkt odniesienia dla jednostek przy wdrażaniu obowiązków związanych z CRU JSFP, tworzeniu procedur wewnętrznych, organizacji pracy oraz podziału zadań w jednostkach.
1.3. Ważne terminy dotyczące CRU JSFP
Większość przepisów ustawy zmieniającej CRU JSFP z 2025 r. weszła w życie 1 stycznia 2026 r. Natomiast 1 kwietnia 2026 r. to dzień, w którym Minister Finansów bezpłatnie udostępnił narzędzie (system teleinformatyczny), w którym będą realizowane czynności techniczne związane z udostępnianiem informacji o umowach. Od tego dnia jednostki sektora finansów publicznych mogą składać wnioski o założenie kont w systemie teleinformatycznym.
Z kolei 1 lipca 2026 r. to data, od której powstaje obowiązek udostępniania w CRU JSFP informacji o nowo zawartych umowach.
Obowiązek ten obejmuje umowy, które zostały zawarte od 1 lipca 2026 r. Jednostki nie muszą wprowadzać umów zawartych przed 1 lipca 2026 r.
W przypadku gdy umowa została zawarta przed 1 lipca 2026 r., okoliczność zawarcia aneksu po tej dacie nie rodzi obowiązku zamieszczenia informacji o takim aneksie w CRU JSFP. Dla oceny istnienia obowiązku publikacyjnego decydujące znaczenie ma data zawarcia umowy pierwotnej. Oznacza to, że obowiązek udostępniania informacji o aneksach dotyczy wyłącznie umów zawartych od 1 lipca 2026 r. W odniesieniu do umów zawartych przed tą datą informacje dotyczące ich zmian, w tym aneksów, nie podlegają ujawnieniu w CRU JSFP – niezależnie od momentu zawarcia aneksu.
W dniu 15 maja 2026 r. JST zawarła umowę na realizację usług informatycznych. Umowa ta przewidywała możliwość dokonywania zmian jej treści w drodze aneksów. W dniu 10 sierpnia 2026 r. strony zawarły aneks do umowy, na mocy którego zostało zwiększone wynagrodzenie wykonawcy. Czy aneks do umowy zawartej przed 1 lipca 2026 r. musi być ujawniony w CRU JSFP?
Nie, w przedstawionym stanie faktycznym JST nie jest zobowiązana do zamieszczenia informacji o aneksie w CRU JSFP. Decydujące znaczenie dla powstania obowiązku publikacyjnego ma data zawarcia umowy pierwotnej, a nie moment dokonania jej zmiany.
Skoro umowa została zawarta przed 1 lipca 2026 r., to nie podlega ona obowiązkowi ujawnienia w CRU JSFP. W konsekwencji także aneks zawarty po tej dacie, jako czynność modyfikująca umowę pierwotną, nie rodzi obowiązku publikacji informacji w rejestrze – niezależnie od zakresu wprowadzonych zmian.
2. Zakres podmiotowy – jakie jednostki są zobowiązane do ujawniania umów w CRU JSFP
Obowiązek ujawniania informacji o umowach w CRU JSFP dotyczy konkretnych jednostek sektora finansów publicznych. Obejmuje wszystkie podmioty zaliczane do sektora finansów publicznych w rozumieniu art. 9 uofp, przy czym ustawodawca przewidział określone wyłączenia o charakterze podmiotowym.
Ustalenie kręgu podmiotów objętych obowiązkiem ma istotne znaczenie dla prawidłowego stosowania przepisów. To kierownik jednostki powinien ocenić, czy jego jednostka spełnia kryteria objęcia tym nowym obowiązkiem.
2.1. Katalog jednostek sektora finansów publicznych objętych obowiązkiem publikowania informacji o umowach w CRU JSFP
Do raportowania informacji o umowach w CRU JSFP są zobowiązane wyłącznie jednostki sektora finansów publicznych wprost wymienione w art. 9 uofp. Obowiązek publikowania informacji o umowach obciąża wyłącznie jednostki sektora finansów publicznych, a nie wszystkie podmioty funkcjonujące w szeroko rozumianym sektorze publicznym.
Jednostki sektora finansów publicznych zobowiązane do ujawniania informacji o umowach w CRU JSFP (art. 9 uofp)
1. Organy władzy publicznej, w tym organy administracji rządowej, organy kontroli państwowej i ochrony prawa oraz sądy i trybunały.
2. Jednostki samorządu terytorialnego oraz ich związki.
3. Związki metropolitalne.
4. Jednostki budżetowe.
5. Samorządowe zakłady budżetowe.
6. Agencje wykonawcze.
7. Instytucje gospodarki budżetowej.
8. Państwowe fundusze celowe.
9. Zakład Ubezpieczeń Społecznych i zarządzane przez niego fundusze oraz Kasa Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego i fundusze zarządzane przez Prezesa Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego.
10. Narodowy Fundusz Zdrowia.
11. Samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej.
12. Uczelnie publiczne.
13. Polska Akademia Nauk i tworzone przez nią jednostki organizacyjne.
14. Państwowe i samorządowe instytucje kultury.
15. Inne państwowe lub samorządowe osoby prawne utworzone na podstawie odrębnych ustaw w celu wykonywania zadań publicznych, z wyłączeniem przedsiębiorstw, instytutów badawczych, instytutów działających w ramach Sieci Badawczej Łukasiewicz, banków oraz spółek prawa handlowego.
16. Bankowy Fundusz Gwarancyjny.
To podstawowy wykaz podmiotów zobowiązanych do korzystania z CRU JSFP. Jeśli dana jednostka mieści się w tym katalogu, jest objęta obowiązkiem rejestracji informacji o umowach w systemie. Obowiązkiem nie są objęte inne podmioty, które co prawda stosują uofp, ale nie wchodzą w skład sektora finansów publicznych.
Sektor finansów publicznych obejmuje zarówno podmioty posiadające osobowość prawną, jak i jednostki będące organami władzy publicznej, ale również jednostki budżetowe czy zakłady budżetowe, które nie są osobami prawnymi.
Pojęcie „sektor finansów publicznych” nie jest tożsame z pojęciem „sektor publiczny”. W konsekwencji nie wszystkie podmioty sektora publicznego podlegają reżimowi przepisów dotyczących CRU JSFP. Do podmiotów wyłączonych z tego zakresu należą w szczególności:
- przedsiębiorstwa państwowe,
- jednostki badawczo-rozwojowe,
- banki państwowe,
- spółki prawa handlowego.
Ponieważ podmioty te nie zostały zaliczone do sektora finansów publicznych w art. 9 uofp, przepisy o CRU JSFP nie mają wobec nich zastosowania.
Zakres podmiotowy CRU JSFP obejmuje wszystkie jednostki zaliczane do sektora finansów publicznych w rozumieniu art. 9 uofp. Za ocenę, czy dana jednostka spełnia przesłanki objęcia obowiązkiem udostępniania informacji o umowach w CRU JSFP, odpowiada kierownik jednostki. Musi przy tym kierować się przepisami prawa oraz dokumentacją związaną z utworzeniem i funkcjonowaniem danej jednostki. Obowiązek ujawniania informacji w CRU JSFP nie jest uzależniony od wielkości jednostki, liczby zatrudnionych pracowników ani wysokości środków, którymi dysponuje.
CRU JSFP identyfikuje jednostki na podstawie numeru REGON. W praktyce jest to równoznaczne z tym, że każda jednostka sektora finansów publicznych, która posiada odrębny numer REGON, zobowiązana jest do prowadzenia w systemie własnego, odrębnego konta, za pośrednictwem którego realizuje obowiązek ujawniania informacji o zawieranych umowach.
Gmina realizuje swoje zadania za pośrednictwem urzędu gminy oraz podległych jednostek organizacyjnych, takich jak ośrodek pomocy społecznej, szkoły, przedszkola czy biblioteka publiczna. Jednostki te zawierają umowy, posiadają własne numery REGON i prowadzą odrębną gospodarkę finansową (plany finansowe). Czy gmina oraz jej jednostki organizacyjne mogą prowadzić jedno wspólne konto w CRU JSFP?
Nie, gmina i jej jednostki organizacyjne posiadające odrębne numery REGON muszą prowadzić własne konta w CRU JSFP i samodzielnie realizować obowiązek ujawniania umów.
CRU JSFP identyfikuje jednostki za pomocą numeru REGON. W konsekwencji oznacza to, że dla każdej jednostki sektora finansów publicznych z odrębnym numerem REGON zakładane jest osobne konto w systemie. W efekcie gmina, urząd gminy oraz jednostki organizacyjne gminy, takie jak szkoły, ośrodki pomocy społecznej czy instytucje kultury, nie korzystają ze wspólnego konta w systemie, lecz prowadzą własne konta w CRU JSFP.
Tylko komórki organizacyjne nieposiadające odrębnego numeru REGON, np. wydziały urzędu gminy, ujawniają informacje o umowach w ramach konta jednostki.
Samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej (SPZOZ) zawiera w dniu 5 sierpnia 2026 r. umowę na dostawę sprzętu medycznego. Czy SPZOZ musi zamieścić informację o umowie w CRU JSFP?
Tak, SPZOZ, jako jednostka sektora finansów publicznych, jest podmiotem zobowiązanym do prowadzenia CRU JSFP i zamieszczania informacji o zawieranych umowach.
W tym przypadku jednostka zawiera umowę bezpośrednio, realizuje ją w ramach swojego planu finansowego i nie ma przesłanek wyłączających ją z obowiązku publikacyjnego. W konsekwencji obowiązek wprowadzenia i aktualizacji informacji o umowie spoczywa bezpośrednio na kierowniku SPZOZ, który organizuje proces realizacji tego obowiązku w jednostce.
Gmina jest jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zajmującej się gospodarką odpadami. W dniu 12 lipca 2026 r. spółka ta zawiera umowę na zakup pojazdów specjalistycznych. Czy spółka z o.o. w 100% należąca do gminy musi zamieścić informację o umowie w CRU JSFP?
Nie, w tej sytuacji spółka nie jest zobowiązana do zamieszczania informacji o umowie w CRU JSFP.
Decydujące znaczenie ma forma prawna podmiotu. Spółki prawa handlowego – nawet w 100% należące do JST – nie wchodzą w skład sektora finansów publicznych w rozumieniu uofp. W konsekwencji:
- spółka nie zakłada konta w systemie CRU,
- spółka nie ma obowiązku publikowania informacji o zawieranych umowach,
- obowiązek ten nie przechodzi automatycznie na JST tylko z uwagi na własność udziałów.
2.2. Podmioty i służby wyłączone z obowiązku publikowania informacji o umowach w CRU JSFP
Ustawodawca przyjął zasadę szerokiego stosowania jawności wydatkowania środków publicznych, dlatego wyłączenia podmiotowe są ograniczone do minimum. Nadmierne wyłączenia ograniczałyby dostęp do danych o umowach finansowanych ze środków publicznych.
Wyjątki są nieliczne i ściśle określone – w CRU JSFP nie zamieszcza się informacji jedynie o umowach zawartych na rzecz lub przez podmioty wymienione w ramce.
Podmioty wyłączone z ujawniania informacji o umowach w CRU JSFP
1. Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego.
2. Agencja Wywiadu.
3. Służba Kontrwywiadu Wojskowego.
4. Służba Wywiadu Wojskowego.
5. Centralne Biuro Antykorupcyjne.
6. Placówka zagraniczna Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 7 pkt 7 ustawy z 21 stycznia 2021 r. o służbie zagranicznej (placówką zagraniczną jest przedstawicielstwo dyplomatyczne, stałe przedstawicielstwo przy organizacji międzynarodowej, konsulat generalny, konsulat, wicekonsulat, agencja konsularna, instytut polski lub inna placówka podległa ministrowi właściwemu do spraw zagranicznych mająca siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej).
7. Jednostka organizacyjna podległa Ministrowi Obrony Narodowej.
W uzasadnieniu do przepisów wskazano, że upublicznienie informacji o umowach zawieranych przez służby specjalne oraz jednostki organizacyjne podległe Ministrowi Obrony Narodowej, a także realizowanych na ich rzecz, mogłoby istotnie naruszać interesy związane z bezpieczeństwem państwa. Dane zgromadzone w CRU JSFP mogłyby posłużyć podmiotom zewnętrznym jako źródło wiedzy o charakterze i zakresie działań tych instytucji, sposobach funkcjonowania służb specjalnych oraz strukturach obronnych państwa, w tym stosowanych metodach, rozwiązaniach organizacyjnych czy wykorzystywanych technologiach. W konsekwencji istniałoby ryzyko pośredniego ujawnienia informacji o używanym sprzęcie, systemach technicznych, a także o podmiotach realizujących szkolenia lub dostawy dla tych instytucji.
Służby takie jak Policja, Służba Ochrony Państwa czy Straż Graniczna nie są objęte wyłączeniem podmiotowym. Nie oznacza to jednak, że muszą udostępniać wszystkie informacje o zawieranych przez siebie umowach. Jednostki te wykonują zadania, które często nie mają charakteru jawnego lub których ujawnienie mogłoby naruszać istotne interesy państwa. Przykładem są umowy:
- związane z obronnością i bezpieczeństwem, których ujawnienie mogłoby prowadzić do zagrożenia interesów państwa,
- dotyczące zapewnienia bezpieczeństwa paliwowego państwa czy bezpieczeństwa infrastruktury krytycznej.
Ocena, czy w danym przypadku zachodzą przesłanki uzasadniające wyłączenie obowiązku ujawnienia informacji o umowie, należy każdorazowo do kierownika jednostki sektora finansów publicznych. To kierownik powinien dokonać indywidualnej analizy konkretnej umowy i rozstrzygnąć, czy jej ujawnienie pozostaje w zgodzie z obowiązującymi regulacjami oraz nie narusza chronionych prawem interesów państwa.
2.3. Jednostki zawierające umowy bezpośrednio oraz umowy realizowane na rzecz jednostki przez inne podmioty
Obowiązek ujawniania informacji o umowach w CRU JSFP został ukształtowany w sposób, który wykracza poza tradycyjne rozumienie relacji umownych w sektorze finansów publicznych. Ustawodawca przyjął, że znaczenie ma nie tylko to, kto formalnie zawiera umowę, lecz przede wszystkim to, na rzecz jakiej jednostki jest ona realizowana. W konsekwencji zakres obowiązków kierownika jednostki sektora finansów publicznych obejmuje umowy zawierane bezpośrednio przez jednostkę oraz przez inne podmioty, ale wywołujące skutki finansowe po stronie jednostki.
Takie ujęcie ma na celu zapewnienie pełnej przejrzystości wydatkowania środków publicznych oraz wyeliminowanie sytuacji, w których rzeczywisty beneficjent umowy pozostawałby poza zakresem ujawnienia. W praktyce należy każdorazowo ustalić, która jednostka jest faktycznie obciążona skutkami finansowymi danej umowy i to ta jednostka odpowiada za wykazanie umowy w CRU JSFP.
Zgodnie z art. 34a ust. 1–4 uofp:
1. Kierownik jednostki sektora finansów publicznych, zwany dalej „kierownikiem jednostki”, udostępnia i aktualizuje w Centralnym Rejestrze Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych, zwanym dalej „Centralnym Rejestrem Umów JSFP”, informacje o umowie zawartej przez jednostkę sektora finansów publicznych lub na jej rzecz (...).
2. W przypadku gdy umowa została zawarta na rzecz jednostki sektora finansów publicznych, obowiązki, o których mowa w ust. 1, wykonuje kierownik jednostki, na rzecz której zawarto tę umowę.
3. W przypadku gdy umowa została zawarta na rzecz wielu jednostek sektora finansów publicznych, obowiązki, o których mowa w ust. 1, wykonują kierownicy jednostek, na rzecz których zawarto umowę, w zakresie, w jakim informacje o umowie odnoszą się do poszczególnych jednostek, których są kierownikami.
4. W przypadku umowy zawartej przez organ władzy publicznej lub na jego rzecz obowiązki, o których mowa w ust. 1, wykonuje kierownik jednostki obsługującej ten organ, przy czym przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
Zacytowane przepisy nie tylko określają obowiązki kierownika jednostki w zakresie udostępniania danych w CRU JSFP, ale także wskazują, że odpowiada on za ich aktualizację, gdy ulegną zmianie w trakcie wykonywania umowy. Przepis konkretyzuje jednocześnie, że ujawnieniu podlegają zarówno umowy zawierane przez jednostkę, jak i te realizowane na jej rzecz.
Udostępnieniu podlegają informacje o umowach zawieranych:
- bezpośrednio przez kierowników jednostek sektora finansów publicznych,
- na rzecz jednostek przez przedstawicieli innych podmiotów, w tym przedstawicieli innych jednostek sektora finansów publicznych.
Zapis ten oznacza, że bez znaczenia dla powstania obowiązku wpisania informacji o danej umowie jest, czy umowa została podpisana przez kierownika danej jednostki sektora finansów publicznych. Decydujące będzie, czy dana umowa jest finansowana ze środków publicznych, które obciążą plan finansowy danej jednostki. Dlatego odpowiedzialność za prawidłowe udostępnienie umowy w CRU JSFP nie jest połączona z kierownikiem jednostki, który faktycznie podpisał umowę, ale będzie spoczywać na kierowniku jednostki, której plan finansowy obciąży ta umowa (na rzecz której zawarto umowę).
Umowę zawieraną przez samorządową instytucję kultury, np. bibliotekę, może podpisać dyrektor biblioteki. W takim wypadku obowiązek jej udostępnienia w CRU JSFP nadal spoczywa na dyrektorze biblioteki jako kierowniku jednostki sektora finansów publicznych. Czy dyrektor biblioteki musi zamieścić informację o umowie w CRU JSFP, nawet jeśli podpisuje ją inny podmiot na rzecz biblioteki?
Umowa może być też zawarta przez inny podmiot na rzecz biblioteki, np. przez gminę (wójta, burmistrza, prezydenta miasta) lub przez centrum usług wspólnych (dyrektora CUW na podstawie stosownych upoważnień lub pełnomocnictw). Mimo to obowiązek udostępnienia informacji w CRU JSFP niezmiennie spoczywa na dyrektorze biblioteki, ponieważ umowa obciąża plan finansowy samorządowej instytucji kultury (zawierana jest na jej rzecz).
W sytuacji gdy umowy zawierane są na rzecz wielu jednostek sektora finansów publicznych, kierownik każdej jednostki odpowiada za udostępnianie informacji o umowie dotyczącej swojej jednostki. Obowiązek obejmuje wyłącznie dane odnoszące się do jednostki, którą kieruje.
Jeżeli umowa obejmuje kilka jednostek, każdy kierownik ma obowiązek jej wykazania w CRU JSFP w zakresie właściwym dla swojej jednostki. W ocenie autorki w takiej sytuacji kierownik powinien udostępnić informacje odnoszące się do kierowanej przez siebie jednostki. Przykładowo przy wskazywaniu wartości umowy należy uwzględnić tylko część obciążającą plan finansowy danej jednostki.
Obowiązek udostępnienia informacji o umowie dotyczy wszystkich jednostek, na rzecz których umowa została zawarta. Każda z jednostek odpowiada za publikację cząstkowych informacji o umowie.
Gmina zawiera umowę na dostawę energii na rzecz 10 swoich jednostek budżetowych, np. szkół. Umowę podpisuje wójt (burmistrz, prezydent miasta). Czy dla obowiązku ujawniania informacji o tej umowie w CRU JSFP znaczenie ma, kto podpisał umowę?
Nie, nie ma znaczenia, kto faktycznie podpisał umowę. Każdy kierownik (dyrektor każdej szkoły) jest zobowiązany do ujawnienia umowy w CRU JSFP w zakresie dotyczącym tej jednostki, którą zarządza. Jako wartość umowy każdy z kierowników powinien wskazać taką kwotę, która obciąży plan finansowy jego jednostki.
Gmina utworzyła centrum usług wspólnych (CUW), które obsługuje jej jednostki organizacyjne, w tym szkoły i ośrodek pomocy społecznej. CUW działa w ramach powierzonych zadań – m.in. zawiera umowy na dostawy i usługi (np. zakup wyposażenia dla szkół), finansowane w ramach planów finansowych poszczególnych jednostek. Który podmiot jest zobowiązany do zamieszczenia informacji o tych umowach w CRU JSFP – CUW jako podmiot zawierający umowy czy jednostki, na rzecz których umowy są realizowane.
W opisanej sytuacji decydujące znaczenie ma nie to, kto formalnie podpisuje umowę, lecz to, na rzecz jakiej jednostki jest ona zawierana oraz czyj plan finansowy jest nią obciążany.
W konsekwencji jeżeli CUW zawiera umowę na rzecz konkretnej jednostki sektora finansów publicznych (np. szkoły lub ośrodka pomocy społecznej), a umowa jest realizowana w ciężar planu finansowego tej jednostki, to obowiązek zamieszczenia informacji w CRU JSFP spoczywa na tej jednostce, a nie na CUW. Jednostka obsługująca (CUW) pełni w takim przypadku funkcję podmiotu wykonującego czynności techniczne związane z zawarciem umowy i nie przejmuje obowiązku raportowania, jeżeli nie jest podmiotem, którego plan finansowy jest obciążony daną umową.
W CRU JSFP dostępne będą nie tylko informacje o podmiocie, który zawarł umowę. Będzie ujawniona łączna wartość umowy oraz kwota obciążająca plany finansowe poszczególnych jednostek. Takie informacje są przejrzyste i pozwalają w prosty sposób sprawdzić, na co jednostki przeznaczają środki publiczne.
W uzasadnieniu do ustawy zmieniającej CRU JSFP z 2025 r. wskazano, że:
Rozwiązanie przyjęte na potrzeby Centralnego Rejestru Umów JSFP w odniesieniu do konieczności wykazywania informacji o umowach przez poszczególne jsfp jest zbieżne m.in. ze sposobem zaciągania zobowiązań w ramach realizacji programów wieloletnich, wynikającym z art. 136 u.f.p. Z przepisu tego również wynika wprost, że zobowiązania zaciągane przez każdy podmiot realizujący program wieloletni wraz z innymi podmiotami nie mogą przekroczyć kwoty planowanej dla tego podmiotu.
W przypadku jednostek, których statutową działalnością jest zabezpieczenie logistyczne innych jednostek zawierających umowę w celu realizacji swoich zadań statutowych, umowa taka jest zawarta na rzecz ich samych, a nie na rzecz innych jednostek. Takie jednostki otrzymują środki finansowe na własną działalność statutową. Jest to sytuacja odmienna od tej, gdy jednostki działają jako np. centralny zamawiający lub zamawiający wyznaczony.
3. Harmonogram wdrożenia CRU JSFP – co należy zrobić i od kiedy
Wdrożenie CRU JSFP zostało rozłożone w czasie i przebiega etapowo. Dzięki temu jednostki sektora finansów publicznych mają czas na przygotowanie się do realizacji nowych obowiązków. W tym kontekście kluczowe znaczenie mają trzy terminy: 1 kwietnia 2026 r., 1 lipca 2026 r. oraz okres poprzedzający wejście w życie obowiązku publikacyjnego.
3.1. Uruchomienie systemu i etap przygotowawczy do wdrożenia CRU JSFP od 1 kwietnia 2026 r.
Z dniem 1 kwietnia 2026 r. weszły w życie przepisy umożliwiające rozpoczęcie technicznego wdrożenia CRU JSFP. Od tego momentu:
- uruchomiony został specjalny system teleinformatyczny – CRU JSFP,
- jest możliwość składania wniosków o założenie kont dla jednostek sektora finansów publicznych,
- zaczęły obowiązywać przepisy wykonawcze regulujące funkcjonowanie rejestru.
W systemie teleinformatycznym CRU JSFP będą przechowywane informacje:
- o umowach – w zakresie i szczegółowości wynikającej z przepisów prawa regulujących ten obowiązek,
- o jednostkach sektora finansów publicznych, które będą udostępniały informacje o umowach,
- o użytkownikach, którzy będą realizowali czynności w tym systemie, przy czym dane te nie będą publicznie dostępne.
System CRU JSFP jest narzędziem bezpłatnym, zapewnionym przez podmioty podległe resortowi finansów. Dostęp do niego odbywa się za pośrednictwem przeglądarki internetowej, przy wykorzystaniu mechanizmów uwierzytelniania dostępnych w Krajowym Węźle Identyfikacji Elektronicznej.
Etap ten ma charakter przygotowawczy. Jednostki sektora finansów publicznych powinny w tym czasie:
- złożyć wnioski o założenie konta jednostki,
- wyznaczyć osoby odpowiedzialne za obsługę systemu,
- przygotować wewnętrzne procedury związane z realizacją obowiązków publikacyjnych.
3.2. Rozpoczęcie obowiązku publikowania umów w CRU JSFP od 1 lipca 2026 r.
Od 1 lipca 2026 r. powstaje obowiązek udostępniania informacji o umowach w CRU JSFP. Oznacza to, że:
- wszystkie umowy zawarte od 1 lipca 2026 r. (włącznie), które spełniają ustawowe kryteria, podlegają ujawnieniu w CRU JSFP,
- jednostki sektora finansów publicznych muszą posiadać aktywne konta w systemie teleinformatycznym oraz gotowość do wprowadzania danych,
- obowiązek publikacyjny ma charakter bieżący i powinien być realizowany w sposób systematyczny.
Okres od 1 kwietnia do 30 czerwca 2026 r. to etap przejściowy, który należy wykorzystać na przygotowanie organizacyjne i techniczne. W praktyce jednostki powinny w tym czasie:
- zapewnić dostęp do systemu (założenie kont),
- określić podział ról i odpowiedzialności,
- przygotować procedury identyfikowania umów podlegających wpisowi,
- przetestować wewnętrzny obieg informacji.
Brak odpowiedniego przygotowania w tym okresie może skutkować trudnościami w realizacji obowiązków od 1 lipca 2026 r., w szczególności w zakresie terminowego wprowadzania danych do rejestru.
4. Organizacja i przygotowanie jednostek, rozdzielenie zadań związanych z udostępnieniem i aktualizacją informacji o umowach w CRU JSFP – modele podziału zadań wewnątrz jednostki
Dużym ryzykiem dla jednostki nie jest sama obsługa systemu CRU JSFP, lecz brak wewnętrznie uporządkowanego procesu – ustalenie, kto identyfikuje umowę, kto ocenia obowiązek publikacji, kto wprowadza dane, kto je publikuje i kto pilnuje aktualizacji.
Przygotowanie jednostki do udostępniania informacji w CRU JSFP należy rozpocząć od jasnego określenia odpowiedzialności i podziału zadań. Kierownicy jednostek mają swobodę w zakresie organizacji tego procesu. Z uwagi na różnorodność struktur i zakresów działania jednostek tworzących sektor finansów publicznych ustawodawca nie narzuca jednolitych rozwiązań organizacyjnych.
W związku z tym kierownik jednostki powinien:
- uwzględnić specyfikę funkcjonowania jednostki oraz dostępne zasoby organizacyjne i kadrowe,
- określić sposób realizacji zadań związanych z udostępnianiem informacji o umowach w CRU JSFP,
- rozdzielić zadania w jednostce, np. wskazać osoby odpowiedzialne za wprowadzanie i aktualizację danych w systemie,
- zapewnić, aby informacje były udostępniane terminowo i zgodnie z przepisami.
Nie przewidziano żadnej refundacji ani rekompensaty kosztów poniesionych przez jednostkę w związku z realizacją nowych zadań. A zatem wszystkie wydatki związane z przygotowaniem do tego procesu, w tym koszty szkolenia kadry odpowiedzialnej za udostępnianie i aktualizację informacji, ponosi jednostka samodzielnie (ze środków własnych).
Minister Finansów zapewnia jedynie odpowiednie narzędzia techniczne umożliwiające wykonanie ustawowego obowiązku. W tym celu Ministerstwo Finansów udostępniło nieodpłatnie system teleinformatyczny, za pośrednictwem którego użytkownicy z poszczególnych jednostek będą dokonywać czynności technicznych związanych z publikacją informacji o umowach. System zaprojektowano w sposób umożliwiający elastyczne przypisywanie ról użytkowników, bez konieczności wprowadzania istotnych zmian w dotychczasowych strukturach organizacyjnych jednostek.
Przyjęte rozwiązanie ma zapewnić efektywną realizację obowiązku jawności, przy jednoczesnym poszanowaniu autonomii organizacyjnej jednostek sektora finansów publicznych i ograniczeniu obciążeń administracyjnych po ich stronie.
Obowiązek publikowania umów mają zarówno jednostki duże, zatrudniające wielu pracowników, jak i małe, w których zatrudnionych jest zaledwie kilku pracowników. Każda jednostka dysponuje innym potencjałem kadrowym i różnymi możliwościami finansowymi. Nie bez znaczenia jest również fakt wykorzystywanych narzędzi informatycznych, oprogramowania, systemów elektronicznego zarządzania dokumentacją (EZD) czy innych systemów dziedzinowych, w tym finansowo-księgowych. W związku z tym sposób organizacji obowiązków w poszczególnych jednostkach może znacznie się różnić.
Niewątpliwie większość jednostek dysponuje własnymi wewnętrznymi rejestrami umów. Część prowadzi odrębne rejestry w każdej komórce merytorycznej odpowiedzialnej za zawieranie umów. Inne korzystają z jednego rejestru, np. w systemie teleinformatycznym, takim jak EZD, lub w pliku Excela. Niektóre jednostki publikują swoje rejestry na stronach BIP i zamieszczają w nim nawet skany zanonimizowanych dokumentów.
Każdy kierownik jednostki musi przeanalizować możliwości swojej jednostki i rozdysponować zadania związane np. z analizą (kwalifikacją) umowy jako tej, o której informacja powinna znaleźć się w CRU JSFP. Należy uwzględnić zarówno kwalifikację umowy pod kątem wpisu do rejestru, jak i wprowadzenie danych do systemu oraz publikację informacji po ich weryfikacji.
W praktyce można rozważyć kilka sposobów organizacji zadań związanych z wprowadzaniem i publikowaniem informacji o umowach w CRU JSFP. Przyjęte rozwiązanie będzie zależało przede wszystkim od struktury organizacyjnej jednostki, liczby zawieranych umów oraz dostępnych zasobów kadrowych i technicznych. Nie ma jednego obowiązkowego modelu organizacji tego procesu. Możliwe są w szczególności następujące rozwiązania:
- powierzenie wprowadzania i publikowania informacji w CRU JSFP pracownikom komórek merytorycznych,
- rozdzielenie kwalifikacji umowy od czynności technicznych w systemie,
- zastosowanie zasady „dwóch par oczu”,
- hurtowe zaciąganie danych z systemów informatycznych,
- import danych z plików Excela.
4.1. Powierzenie wprowadzania i publikowania informacji w CRU JSFP pracownikom komórek merytorycznych
Uprawnienia i role przewidziane w systemie teleinformatycznym CRU JSFP można łączyć, a ich liczba nie jest ograniczona. Dzięki temu kierownicy jednostek mogą powierzyć zadania związane z wprowadzaniem i publikowaniem informacji pracownikom poszczególnych komórek merytorycznych. Ponieważ pracownicy specjalizują się w określonych rodzajach umów, to sprawnie mogą dokonać kwalifikacji umowy, wprowadzić informacje do systemu oraz na bieżąco aktualizować dane.
Rozwiązanie to może przyspieszyć proces wprowadzania informacji, ponieważ czynności wykonują pracownicy znający daną umowę. Model ten wymaga jednak zapewnienia odpowiedniej koordynacji oraz przyjęcia jednolitych zasad postępowania w całej jednostce. W przeciwnym razie może pojawić się ryzyko rozbieżności w sposobie kwalifikowania umów lub w zakresie wprowadzanych informacji.
W praktyce w jednostkach sektora finansów publicznych można rozważyć kilka podstawowych modeli organizacyjnych w tym zakresie, różniących się przede wszystkim rozdzieleniem odpowiedzialności między służby finansowe, komórki zamówień publicznych oraz komórki organizacyjne. Każde z tych rozwiązań ma określone zalety i ograniczenia, które należy uwzględnić przy wyborze optymalnego modelu dla danej jednostki.
4.1.1. Powierzenie obowiązków służbom finansowym (skarbnik/dział finansowy)
Jednym z rozważanych rozwiązań jest powierzenie obsługi CRU JSFP skarbnikowi jednostki lub pracownikom komórek finansowych.
Zalety | Wady |
|---|---|
1. Bezpośredni dostęp do informacji o zobowiązaniach obciążających plan finansowy jednostki. 2. Znajomość wartości umów oraz źródeł ich finansowania. 3. Spójność danych z ewidencją księgową i planem finansowym. 4. Możliwość bieżącej kontroli wydatków. | 1. Zakres obowiązków skarbnika jest ustawowo określony i już znacznie rozbudowany. 2. Czynności związane z CRU JSFP nie zawsze mają charakter stricte finansowy (np. opis przedmiotu umowy, wyłączenia jawności). 3. Ryzyko nadmiernego obciążenia służb finansowych dodatkowymi zadaniami. 4. Konieczność dodatkowej koordynacji z innymi komórkami w zakresie danych merytorycznych. |
Rozwiązanie to jest korzystne z punktu widzenia spójności i kontroli danych finansowych, ale wymaga sprawnej organizacji współpracy z innymi komórkami.
Zasada jawności finansów publicznych nie stanowi wystarczającej podstawy, aby uznać, że skarbnik powinien bezpośrednio odpowiadać za cały rejestr. Choć służby finansowe mogą posiadać wiedzę w zakresie szacowania wartości umów i opisu źródeł finansowania, decyzje dotyczące wyłączenia jawności, odmowy udostępnienia informacji czy kwestii RODO wykraczają poza ich kompetencje i wymagają współpracy z pracownikami odpowiedzialnymi za dane merytoryczne.
4.1.2. Powierzenie obowiązków komórkom zamówień publicznych
Drugim rozważanym modelem jest powierzenie realizacji obowiązków w zakresie CRU JSFP komórkom odpowiedzialnym za zamówienia publiczne.
Zalety | Wady |
|---|---|
1. Bezpośredni udział w procesie zawierania wielu umów (zwłaszcza objętych przepisami o zamówieniach publicznych). 2. Znajomość procedur zakupowych oraz dokumentacji umów. 3. Dostęp do danych dotyczących przedmiotu umowy i trybu jej zawarcia. 4. Możliwość „wyłapania” umów już na etapie ich przygotowania. | 1. Nie wszystkie umowy podlegające CRU JSFP są związane z zamówieniami publicznymi. 2. Brak pełnej wiedzy o realizacji finansowej umów (np. zmianach wartości, aneksach). 3. Ryzyko pominięcia umów zawieranych poza systemem zamówień publicznych. 4. Konieczność dodatkowej koordynacji z działem finansowym w zakresie danych finansowych. |
Model ten sprawdza się szczególnie w jednostkach, w których większość umów przechodzi przez procedury zamówień publicznych, jednak może być niewystarczający jako jedyne źródło danych i w praktyce wymaga współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi.
4.1.3. Powierzenie obowiązków innym komórkom organizacyjnym (sekretarz/dział organizacyjny)
Trzecim rozwiązaniem jest powierzenie obsługi CRU JSFP innym komórkom organizacyjnym jednostki, w tym sekretarzowi lub działowi organizacyjnemu.
Zalety | Wady |
|---|---|
1. Centralna rola w organizacji pracy jednostki i obiegu dokumentów. 2. Możliwość koordynowania przepływu informacji między różnymi komórkami. 3. Niezależność od jednej funkcji (finansowej lub zakupowej). 4. Większa elastyczność w zbieraniu danych z różnych źródeł. | 1. Brak bezpośredniego dostępu do danych finansowych i szczegółów umów. 2. Konieczność stałego pozyskiwania informacji z innych komórek. 3. Ryzyko opóźnień wynikających z rozproszenia informacji. 4. Większe wymagania w zakresie organizacji i komunikacji wewnętrznej. |
Model ten ma charakter koordynacyjny i najlepiej sprawdza się tam, gdzie istnieje dobrze funkcjonujący system obiegu informacji w jednostce. Aby to rozwiązanie było skuteczne, należy określić zasady współpracy, wskazać odpowiedzialne komórki oraz zapewnić sprawny przepływ informacji między nimi, co pozwoli uniknąć opóźnień i braków w danych.
Wybór właściwego modelu organizacyjnego powinien być uzależniony od struktury danej jednostki, liczby zawieranych umów oraz sposobu organizacji obiegu dokumentów. W praktyce zaleca się rozwiązanie mieszane, w którym:
- jedna komórka odpowiada za techniczne wprowadzanie danych do systemu,
- inne komórki dostarczają informacji w zakresie swoich kompetencji (finansowych, merytorycznych, formalnych).
Należy przy tym określić, która komórka odpowiada za kompletność i prawidłowość przekazywanych danych, oraz ustalić sposób ich weryfikacji.
4.2. Rozdzielenie kwalifikacji umowy od czynności technicznych w CRU JSFP
Powierzenie wszystkich czynności pracownikom komórek merytorycznych może wiązać się z większym ryzykiem organizacyjnym. Dlatego warto rozważyć rozdzielenie zadań w inny sposób.
Czynności związane z kwalifikacją umowy można powierzyć pracownikom merytorycznym, którzy wprowadzą odpowiednie informacje do formularza w postaci elektronicznej (formularz powinien uwzględniać zakres wszystkich informacji, które zgodnie z uofp mają znaleźć się w rejestrze). Następnie formularz powinien trafić do pracownika odpowiedzialnego za zamieszczenie w CRU JSFP informacji wskazanych w formularzu oraz ich opublikowanie.
Takie rozwiązanie pozwala ograniczyć ryzyko błędów przy wprowadzaniu danych. Z drugiej strony wprowadza dodatkowy etap w obiegu informacji, co może wydłużyć cały proces, dlatego warto ustalić jasne zasady odpowiedzialności (kto wprowadza, kto publikuje) i terminy przekazywania formularzy między komórkami.
4.3. Zastosowanie zasady „dwóch par oczu” przy obsłudze CRU JSFP
Jednym z mechanizmów organizacyjnych, które można zastosować przy obsłudze CRU JSFP, jest tzw. zasada dwóch par oczu. Rozwiązanie to ma charakter kontrolny i służy zwiększeniu rzetelności oraz poprawności danych wprowadzanych do rejestru poprzez rozdzielenie czynności technicznych od czynności decyzyjnych.
Zastosowanie tej zasady jest możliwe dzięki wyodrębnieniu w systemie dwóch odrębnych ról użytkowników w CRU JSFP, tj. wprowadzającego oraz publikującego informacje o umowach. Każda z tych ról odpowiada innemu etapowi procesu przetwarzania danych, co pozwala na wprowadzenie dodatkowego poziomu weryfikacji.
W praktyce mechanizm powinien działać następująco:
- jedna osoba (wprowadzający) wprowadza dane o umowie do systemu,
- druga osoba (publikujący) sprawdza poprawność i kompletność tych danych,
- dopiero po weryfikacji następuje zatwierdzenie i udostępnienie informacji w rejestrze.
Celem zastosowania zasady „dwóch par oczu” jest ograniczenie ryzyka błędów, pomyłek i nieprawidłowości przy rejestrowaniu informacji o umowach. Dzięki dodatkowej kontroli można wychwycić ewentualne nieścisłości, zanim zostaną upublicznione, co zwiększa jawność informacji i chroni jednostkę przed odpowiedzialnością za publikowane dane.
Stosowanie tej zasady nie jest obowiązkowe. System CRU JSFP umożliwia łączenie ról przez jednego użytkownika. Decyzja o wprowadzeniu tego mechanizmu należy do kierownika jednostki, który powinien uwzględnić w szczególności skalę działalności jednostki, liczbę zawieranych umów oraz możliwości organizacyjne.
Przy wdrażaniu tego mechanizmu warto:
1) zaplanować udział odpowiedniej liczby pracowników, aby każda rola (wprowadzający, publikujący) była przypisana,
2) ustalić sposób i terminy przekazywania danych między pracownikami pełniącymi różne role,
3) przygotować procedury dokumentowania weryfikacji danych, tak aby każdy etap był kontrolowany i łatwo możliwy do odtworzenia,
4) monitorować, czy dodatkowy etap nie powoduje nadmiernych opóźnień w publikacji danych, i w razie potrzeby dostosować harmonogram.
W praktyce zasada „dwóch par oczu” jest szczególnie rekomendowana w większych jednostkach lub tam, gdzie konieczne jest wprowadzenie podwyższonych standardów kontroli wewnętrznej.
4.4. Hurtowe zaciąganie danych do CRU JSFP z systemów informatycznych jednostki
System CRU JSFP może być zasilany danymi z innych systemów teleinformatycznych za pomocą interfejsu programistycznego aplikacji (API), udostępnionego w BIP na stronie podmiotowej urzędu obsługującego Ministra Finansów.
Możliwość hurtowego zaciągania danych z tych systemów wprost do CRU JSFP przynosi wymierne korzyści, ale jednocześnie wiąże się z wymaganiami technicznymi. Z opcji tej mogą skorzystać jednostki dysponujące bardziej zaawansowanymi narzędziami informatycznymi i systemami dziedzinowymi.
Po uruchomieniu systemu i nadaniu ról użytkownikom jednostka może korzystać z funkcji hurtowego zasilania systemu teleinformatycznego danymi o umowach (taka opcja jest przewidziana w rozporządzeniu w sprawie CRU JSFP). Hurtowe zasilanie pozwala jednocześnie wprowadzić większą liczbę informacji, zamiast wpisywać je pojedynczo.
Przed dokonaniem hurtowego zasilenia danych jednostka ma obowiązek przeprowadzenia weryfikacji poprawności merytorycznej danych w narzędziach zewnętrznych. W istocie chodzi o to, aby dane, które mają zostać przekazane do systemu, były sprawdzone pod kątem ich zgodności z rzeczywistym stanem umów, kompletności oraz aktualności. System nie zastępuje tej weryfikacji i nie przejmuje odpowiedzialności za treść przekazywanych informacji.
Hurtowe zasilanie może znacząco przyspieszyć wprowadzanie danych i ograniczyć ręczne przepisywanie informacji. Wymaga jednak odpowiednich systemów informatycznych oraz ich integracji z CRU JSFP. Ewentualne koszty dostosowania lub rozbudowy systemów informatycznych, niezbędne do zapewnienia takiej integracji, jednostka musi pokryć wyłącznie z własnych środków.
Wiele jednostek wskazuje również na możliwość zaciągania danych do CRU JSFP z plików Excela. Ułatwiłoby to realizację nałożonych obowiązków zwłaszcza w kontekście czasowym.
Takie rozwiązanie jest prostsze do wdrożenia w jednostkach, które prowadzą rejestry w formie arkuszy kalkulacyjnych, pod warunkiem zachowania odpowiedniej struktury i porządkowania danych.
Na dzień wydania Poradnika (21 kwietnia 2026 r.) nie ma informacji, czy będzie możliwe wczytywanie danych z Excela lub plików CSV, choć taka opcja znacząco uprościłaby pracę jednostek.
4.5. Rola kierownika jednostki w organizacji procesu udostępniania informacji o umowach w CRU JSFP
Kierownik jednostki sektora finansów publicznych powinien samodzielnie określić sposób organizacji zadań związanych z udostępnianiem i aktualizacją informacji o umowach w CRU JSFP. Przy wyborze rozwiązania powinien uwzględnić strukturę organizacyjną jednostki, liczbę zawieranych umów, dostępne zasoby kadrowe oraz wykorzystywane narzędzia informatyczne.
Trudno jednoznacznie wskazać, jakie rozwiązanie jest najwłaściwsze w konkretnej jednostce. Istotne znaczenie ma jednak zapewnienie prawidłowej kwalifikacji umów, rzetelnego wprowadzania danych oraz bieżącej aktualizacji informacji publikowanych w CRU JSFP. Dopiero po przeanalizowaniu funkcjonalności systemu kierownik jednostki będzie musiał podjąć decyzję, w jaki sposób zorganizować realizację obowiązku udostępniania informacji o umowach w CRU JSFP.
Na kierowniku jednostki spoczywa odpowiedzialność za prawidłowe zorganizowanie w jednostce procesu udostępniania informacji o umowach. Nie oznacza to jednak obowiązku osobistego wykonywania przez niego wszystkich czynności technicznych realizowanych w systemie teleinformatycznym CRU JSFP.
Zadaniem kierownika jednostki jest przede wszystkim zapewnienie sprawnego funkcjonowania mechanizmu publikacji informacji o umowach, w tym właściwego podziału zadań oraz nadzoru nad ich wykonywaniem, tak aby obowiązek udostępniania danych był realizowany w sposób ciągły i obejmował zarówno wprowadzanie informacji do rejestru, jak i ich bieżącą aktualizację. Odpowiednia organizacja tego procesu powinna uwzględniać wewnętrzne uwarunkowania jednostki oraz możliwości techniczne i organizacyjne wykorzystywane w jej funkcjonowaniu.
Szczególnie kierownik jednostki powinien zapewnić spójność danych ujawnianych w CRU JSFP z informacjami gromadzonymi w systemach finansowo-księgowych funkcjonujących w danej jednostce, w których ewidencjonowane jest zaangażowanie środków publicznych związanych z realizacją poszczególnych umów. Tak rozumiana odpowiedzialność kierownika jednostki ma charakter organizacyjny i nadzorczy, a jej celem jest zagwarantowanie rzetelności i wiarygodności danych udostępnianych w rejestrze.
5. System teleinformatyczny CRU JSFP – jak uzyskać dostęp, zarządzać kontami oraz przypisywać role i uprawnienia użytkownikom
Resort finansów bezpłatnie udostępnił system teleinformatyczny, w którym będą realizowane czynności techniczne związane z udostępnianiem informacji o umowach w CRU JSFP. System CRU JSFP został wdrożony zgodnie z terminami wchodzenia w życie przepisów regulujących funkcjonowanie rejestru. Aby prawidłowo realizować obowiązki związane z CRU JSFP, należy:
- uzyskać dostęp do systemu,
- założyć konta,
- przypisać użytkownikom odpowiednie role i uprawnienia.
Niewykonanie
tych czynności uniemożliwi terminowe wprowadzanie i publikowanie informacji o umowach.
Dostęp do systemu jest możliwy z każdej przeglądarki internetowej. Należy korzystać z właściwych adresów, udostępnianych etapami:
1 kwietnia 2026 r. | w zakresie funkcjonalności dotyczących składania wniosków o założenie konta w systemie | https://jsfp.rejestrumow.gov.pl – adres przeznaczony dla pracowników jednostek sektora finansów publicznych, którzy będą wprowadzać dane do tego systemu |
1 lipca 2026 r. | w zakresie funkcjonalności udostępniania informacji o umowach | https://rejestrumow.gov.pl – adres przeznaczony dla wszystkich zainteresowanych |
5.1. Zakładanie kont w systemie CRU JSFP
Pierwszym krokiem przed rozpoczęciem udostępniania informacji o umowach w CRU JSFP jest założenie odpowiednich kont w systemie teleinformatycznym. Bez ich utworzenia jednostka nie uzyska dostępu do funkcji umożliwiających wprowadzanie danych do rejestru.
Wnioski o założenie kont dla swoich jednostek w systemie teleinformatycznym obsługującym CRU JSFP kierownicy jednostek mogą składać od 1 kwietnia 2026 r. Jest to pierwszy etap przygotowania do realizacji nowych obowiązków. Wcześniejsze umożliwienie składania wniosków ma na celu przygotowanie jednostek do realizacji ustawowego obowiązku.
Ministerstwo Finansów przygotowało harmonogram zakładania kont w systemie CRU JSFP w celu upłynnienia całego procesu rejestracji. Harmonogram ten nie wynika z przepisów prawa. Stanowi jedynie rekomendację, której celem jest usprawnienie procesu rejestracji, ograniczenie kumulacji wniosków oraz zapewnienie stabilnego funkcjonowania systemu.
Schemat. Harmonogram zakładania kont w systemie CRU JSFP – rekomendacje MF

Obsługa_funkcjonalnosci_systemu_CRU_JSFP_w_zakresie_składania_wniosków_o_konta_Harmonogram
Obsługa_funkcjonalnosci_systemu_CRU_JSFP_w_zakresie_składania_wniosków_o_konta_Harmonogram
Pierwsze funkcjonalności systemu zostały udostępnione 1 kwietnia 2026 r., co umożliwia rozpoczęcie procesu zakładania kont przez poszczególne grupy jednostek.
Dla poszczególnych grup jednostek przewidziano odrębne okienka czasowe na rejestrację kont:
Od 1 kwietnia 2026 r. | Rejestrację mogą rozpocząć jednostki rządowe wraz z jednostkami im podległymi lub nadzorowanymi. Jest to pierwsza grupa, która może rozpocząć proces rejestracji kont. |
Od 22 kwietnia 2026 r. do 31 maja 2026 r. | Przewidziano czas na składanie wniosków przez JST. W tym okienku czasowym rekomenduje się składanie wniosków przez samorządy (JST oraz ich związki, związki metropolitalne; samorządowe jednostki budżetowe – szkoły, przedszkola, ośrodki pomocy społecznej; samorządowe zakłady budżetowe; samorządowe instytucje kultury; samorządowe samodzielne publiczne ZOZ oraz samorządowe osoby prawne). |
Od 31 maja 2026 r., jednak nie później niż do 1 lipca 2026 r. | Wnioski powinny składać pozostałe jednostki. Jest to ostatnia grupa przygotowującą się do pełnego wdrożenia nowych obowiązków. |
Wszystkie jednostki muszą dopełnić formalności związanych z założeniem konta przed 1 lipca 2026 r., ponieważ jest to data wejścia w życie przepisów dotyczących obowiązku udostępniania informacji o umowach w rejestrze. Stosowanie się do podanych terminów jest jedynie rekomendacją resortu finansów mającą na celu uniknięcie spiętrzenia wniosków i zapewnienie stabilności systemu.Zasady zakładania kont są określone w § 4–9 rozporządzenia w sprawie CRU JSFP. Przepisy regulują tworzenie zarówno konta jednostki sektora finansów publicznych, jak i kont osób fizycznych, które będą użytkownikami systemu. W systemie funkcjonują dwa rodzaje kont:
1) konto jednostki sektora finansów publicznych – zakładane na wniosek kierownika tej jednostki albo osoby przez niego upoważnionej,
2) konto osoby fizycznej będącej użytkownikiem systemu – zakładane na wniosek tej osoby.
Należy odróżnić procedurę zakładania konta jednostki od procedury zakładania konta użytkownika. Są to odrębne, choć powiązane ze sobą etapy uzyskania dostępu do systemu.
Aby rozpocząć procedurę, należy zalogować się do systemu CRU JSFP pod adresem: https://jsfp.rejestrumow.gov.pl.
Dostęp do systemu jednostka uzyskuje po pozytywnym rozpatrzeniu przez Ministerstwo Finansów wniosku o założenie konta jednostki.
5.1.1. Wniosek o założenie konta jednostki
Wniosek o założenie konta jednostki sektora finansów publicznych składa kierownik tej jednostki albo jego upełnomocniony reprezentant. Rolę reprezentanta kierownika jednostki może pełnić dowolna osoba, która została do tego odpowiednio upełnomocniona (może być to np. zastępca kierownika jednostki, sekretarz gminy, informatyk, kierownik danej komórki organizacyjnej lub inny pracownik jednostki). Jeżeli wniosek składa:
- bezpośrednio kierownik jednostki – do wniosku należy dołączyć dokument potwierdzający powołanie na stanowisko kierownika (np. akt powołania, zaświadczenie z Państwowej Komisji Wyborczej),
- reprezentant kierownika (osoba upoważniona) – do wniosku konieczne jest dołączenie zarówno dokumentu potwierdzającego powołanie na kierownika danej jednostki, jak i upoważnienia do założenia konta jednostki oraz zarządzania kontem tej jednostki w systemie teleinformatycznym (z jego treści musi jednoznacznie wynikać, kto jest upełnomocniony oraz że osoba ta przejmuje zadania kierownika w zakresie zakładania konta i zarządzania nim).
Nie ma obowiązującego druku upoważnienia. Ministerstwo Finansów rekomenduje jednak, aby:
- w podstawie wydania upoważnienia uwzględnić art. 34b ust. 3 i 4 uofp,
- w treści upoważnienia zostały zawarte sformułowania:
Upoważniam Imię, Nazwisko – stanowisko służbowe do złożenia wniosku o założenie dla Nazwa Jednostki konta jednostki sektora finansów publicznych w systemie teleinformatycznym, w którym jest prowadzony Centralny Rejestr Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych, aktualizacji danych zawartych w tym wniosku i zarządzania tym kontem, w tym do wyznaczania użytkowników tego konta oraz udostępniania informacji o umowach zawartych od 1 lipca 2026 r. i ich aktualizacji.
Przedstawiamy przykładowy wzór upoważnienia odpowiadający ww. zaleceniom Ministerstwa Finansów. Uwzględniono zarówno podstawę prawną (art. 34b ust. 3 i 4 uofp), jak i zakres czynności, do których może zostać upoważniony reprezentant kierownika jednostki.
Wzór. Przykładowe upoważnienie dla reprezentanta kierownika jednostki
........................., dnia .......
(miejscowość)
UPOWAŻNIENIE
Ja ..................... (imię/imiona i nazwisko kierownika JSFP), działając jako ................. (stanowisko kierownika JSFP, np. dyrektor danej jednostki, wójt gminy) w imieniu: ............................................................................................... .................................................................................................................................................................................,
(pełna nazwa i adres siedziby JSFP oraz REGON i NIP jednostki)
na podstawie art. 34b ust. 3 i 4 ustawy z 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (j.t. Dz.U. z 2025 r. poz. 1483 z późn.zm.), udzielam Pani/Panu .......... (imię/imiona i nazwisko osoby, której kierownik JSFP udziela upoważnienia), zatrudnionej/zatrudnionemu w ...................... (wskazać JSFP) na stanowisku ..................., posiadającej/emu numer PESEL1 .........., upoważnienia do:
1) złożenia wniosku o założenie konta dla ......................... (wskazać nazwę, adres i siedzibę, REGON, NIP JSFP) w systemie teleinformatycznym Centralnego Rejestru Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych,
2) aktualizacji danych zawartych we wskazanym wyżej wniosku o założenie konta,
3) zarządzania kontem jednostki, w tym w szczególności wyznaczania użytkowników tego konta,
4) udostępniania informacji o umowach zawartych od 1 lipca 2026 r. i ich aktualizacji.
Upoważnienie jest udzielone bezterminowo/do dnia* ...............
.......................................................................... ........................................................................................
(imię, nazwisko i podpis upoważnionego) (imię, nazwisko i podpis mocodawcy/kierownika JSFP, z podaniem pełnionej funkcji)
* Niepotrzebne skreślić.
1 Mając na uwadze zasady wynikające z art. 5 rozporządzenia RODO, Ministerstwo Finansów zaleca, aby dokonać anonimizacji danych, takich jak np. PESEL czy adres zamieszkania – jeśli są one wskazywane przez jednostkę w udzielanych upoważnieniach, przed ich przesłaniem za pomocą systemu CRU JSFP do Ministerstwa.
Bez tych dokumentów nie można skutecznie założyć konta jednostki. Dokumenty potwierdzające są weryfikowane przez pracowników Ministerstwa Finansów pod kątem ich aktualności i autentyczności. Należy przez to rozumieć, że muszą być aktualne w dniu składania wniosków, muszą to być oryginały lub kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem. Niespełnienie podanych wymogów skutkuje odrzuceniem wniosku.
System, ze względów bezpieczeństwa, akceptuje pliki wyłącznie w formacie PDF. Jeśli oryginał dokumentu jest tylko w formie papierowej, należy przygotować jego skan. Przed dołączeniem dokumentu trzeba zadbać o minimalizację danych osobowych (zgodnie z RODO). Zbędne informacje, które nie są wymagane do weryfikacji, można poddać pseudonimizacji lub anonimizacji, np. numer PESEL.
Każdy dołączony dokument (zarówno oryginał, jak i kopia potwierdzona za zgodność) musi być opatrzony ważnym podpisem elektronicznym. Dopuszczalne są trzy rodzaje podpisów:
1) kwalifikowany podpis elektroniczny,
2) podpis zaufany,
3) podpis osobisty.
System automatycznie weryfikuje ważność podpisu w momencie wysyłania wniosku. Jeśli podpis wygasł, złożenie wniosku nie będzie możliwe.
O każdej decyzji (zarówno o pozytywnym, jak i negatywnym rozpatrzeniu wniosku) użytkownik zostanie poinformowany poprzez powiadomienie systemowe wysłane na adres e-mail osoby składającej wniosek oraz na oficjalny adres jednostki.
Wniosek o założenie konta jednostki powinien zawierać wszystkie niezbędne informacje umożliwiające identyfikację osoby wnioskującej i samej jednostki sektora finansów publicznych (zob. ramka).
Wniosek o założenie konta jednostki w CRU JSFP – wymagane dane
1. Dane osoby wnioskującej:
- imię i nazwisko,
- służbowy adres poczty elektronicznej.
2. Dane dotyczące samej jednostki sektora finansów publicznych:
- numer REGON,
- nazwa, numer NIP, jeżeli został zamieszczony w bazie REGON, adres siedziby, data powstania, data zakończenia działalności, podstawowa i szczególna forma prawna, forma finansowania, formy własności, organ założycielski, rodzaj rejestru lub ewidencji,
- adres poczty elektronicznej
- adres strony internetowej,
- imię i nazwisko kierownika tej jednostki.
Dane te są niezbędne do jednoznacznej identyfikacji jednostki w systemie. Wniosek musi być kompletny i wypełniony poprawnie.
Część danych wskazywanych we wniosku o założenie konta jednostki jest pobierana automatycznie z bazy referencyjnej REGON. Dotyczy to w szczególności danych identyfikujących jednostkę, takich jak jej nazwa, numer NIP oraz adres. Mimo automatycznego pobrania danych osoba składająca wniosek powinna zweryfikować ich poprawność, ponieważ to jednostka ponosi odpowiedzialność za prawidłowość danych wykorzystywanych w systemie.
Jeden podmiot otrzymuje login, hasło i kod SMS tylko do jednego konta – niezależnie od tego, ilu użytkowników z danego podmiotu będzie korzystało z takiego dostępu. Obowiązuje zasada: „Jedna jednostka = jedno konto” oraz „Jeden REGON = jedno konto”. Jest to równoznaczne z tym, że dostęp do systemu CRU JSFP jest przypisany do konkretnej jednostki, a nie do osób. System automatycznie pilnuje, aby dla danego numeru REGON nie powstało więcej niż jedno konto. W ramach konta można jedynie różnicować uprawnienia użytkowników, ale nie tworzy się odrębnych kont dla tej samej jednostki.
Na który numer REGON należy założyć konto w systemie CRU JSFP – gminy czy urzędu gminy?
Zależy od tego, który z tych podmiotów faktycznie zawiera umowy podlegające obowiązkowi publikacji. Jeżeli umowy spełniające definicję zamówienia są zawierane zarówno przez gminę, jak i przez urząd gminy (na dwa różne numery REGON), to teoretycznie jednostka jest zobowiązana do założenia dwóch osobnych kont.
Jeżeli umowy podlegające wpisowi do CRU JSFP są zawierane tylko w ramach jednego z tych numerów REGON, np. stroną jest gmina, wystarczy założenie jednego konta dla gminy.
System CRU JSFP jest przygotowany technicznie na każdą z tych opcji i pozwala na założenie konta na każdy odrębny numer REGON.
Ostateczna ocena w tym zakresie należy do kierownika jednostki, który powinien przeanalizować praktykę zawierania umów w danej gminie i ustalić, na który podmiot formalnie są one zawierane.
Konto jednostki sektora finansów publicznych należy założyć jako pierwsze, dopiero wtedy można złożyć wniosek o założenie konta użytkownika (osoby fizycznej) i przypisać mu odpowiednie uprawnienia.
5.1.2. Wniosek o założenie konta użytkownika
Wniosek o konto użytkownika składa sama osoba fizyczna, która będzie korzystała z systemu. Będzie to osoba, której kierownik jednostki przyznał uprawnienia jako wprowadzający lub publikujący (np. kierownik danej komórki organizacyjnej, sekretarz, skarbnik, inny pracownik upoważniony przez kierownika do dokonywania czynności wprowadzania lub publikowania danych w CRU JSFP). Osoba ta musi zostać uwierzytelniona za pomocą środka identyfikacji elektronicznej przyłączonego do węzła krajowego. Bez uprzedniego uwierzytelnienia system nie umożliwia złożenia wniosku.
Wniosek o założenie konta użytkownika powinien zawierać dane identyfikujące użytkownika oraz dane jednostki, w imieniu której będzie on działał (zob. ramka). Dane tej osoby, w szczególności imię, nazwisko oraz służbowy adres poczty elektronicznej, stanowią podstawę identyfikacji użytkownika.
Wniosek o założenie konta użytkownika w CRU JSFP – wymagane dane
1. Dane użytkownika (osoby fizycznej):
- imię i nazwisko,
- służbowy adres poczty elektronicznej.
2. Dane dotyczące jednostki sektora finansów publicznych, na koncie której użytkownik zamierza realizować czynności:
- numer REGON,
- nazwa, numer NIP, jeżeli został zamieszczony w bazie REGON, adres siedziby, data powstania, data zakończenia działalności, podstawowa i szczególna forma prawna, forma finansowania, formy własności, organ założycielski, rodzaj rejestru lub ewidencji.
3. Wskazanie rodzaju uprawnień użytkownika konta jednostki sektora finansów publicznych, jakie mają zostać nadane osobie wymienionej we wniosku jednostki o założenie konta.
Również w tym przypadku część danych dotyczących jednostki może być pobierana automatycznie z systemów teleinformatycznych. Użytkownik wskazuje jednak jednostkę, na rzecz której będzie działał, a poprawność przypisania użytkownika do właściwej jednostki ma istotne znaczenie dla dalszego korzystania z systemu.
W przypadku gdy osobie fizycznej mają przysługiwać uprawnienia do więcej niż jednego konta jednostki sektora finansów publicznych, osoba ta składa odrębnie wniosek o założenie konta osoby fizycznej w odniesieniu do każdej z tych jednostek.
Konto użytkownika jest aktywne w systemie CRU JSFP przez czas niezbędny do wykonywania przypisanych mu uprawnień, a co najmniej do momentu usunięcia z systemu wszystkich informacji wprowadzonych przez tego użytkownika, które są potrzebne do zachowania rozliczalności systemu.
Warunkiem dostępu do złożenia zarówno wniosku o konto jednostki, jak i wniosku o konto użytkownika, jest uwierzytelnienie się w systemie przy użyciu środka identyfikacji elektronicznej wydanego w systemie identyfikacji elektronicznej przyłączonym do węzła krajowego. Bez spełnienia tego warunku system nie umożliwia rozpoczęcia procedury zakładania konta.
Założenie konta jednostki oraz kont użytkowników nie daje jeszcze możliwości wykonywania czynności w systemie. Faktyczny dostęp do CRU JSFP i możliwość realizacji przypisanych zadań użytkownicy uzyskują dopiero po przejściu procedury udostępnienia kont, opisanej w § 9 ust. 3 rozporządzenia w sprawie CRU JSFP.
Zgodnie z tym przepisem założenie konta użytkownika i nadanie mu uprawnień do konta jednostki wymaga akceptacji wniosku przez użytkownika posiadającego uprawnienia administratora konta tej jednostki. Rozpatrzenie wniosku nie wymaga wydania decyzji administracyjnej.
5.2. Konsekwencje braku założenia konta w systemie CRU JSFP do 1 lipca 2026 r.
Przepisy nie przewidują formalnego, ostatecznego terminu na założenie konta jednostki. System CRU JSFP umożliwia składanie wniosków również po 1 lipca 2026 r., a brak wcześniejszego działania nie powoduje utraty możliwości uzyskania dostępu do systemu.
Nie oznacza to jednak, że brak konta na dzień wejścia w życie obowiązku pozostaje bez znaczenia z punktu widzenia prawidłowej realizacji obowiązków ustawowych.
Z dniem 1 lipca 2026 r. powstaje obowiązek udostępniania informacji o umowach zawartych od tej daty. Obowiązek ten ma charakter bezwzględny i nie jest uzależniony od stopnia przygotowania jednostki ani od posiadania przez nią aktywnego konta w systemie CRU JSFP. W konsekwencji jednostka, która nie założyła konta przed tą datą, pozostaje nadal zobowiązana do realizacji obowiązku publikacyjnego, mimo że nie dysponuje narzędziem umożliwiającym jego bieżące wykonanie.
Praktycznym skutkiem takiej sytuacji jest brak możliwości wprowadzania informacji o umowach w momencie ich zawierania. Prowadzi to do powstawania zaległości w rejestrze, które będą musiały zostać uzupełnione po uzyskaniu dostępu do systemu. Należy przy tym podkreślić, że choć przepisy nie przewidują obowiązku wprowadzania danych wstecznych w odniesieniu do umów zawartych przed 1 lipca 2026 r., to wszystkie umowy zawarte od tej daty podlegają ujawnieniu niezależnie od momentu założenia konta.
Opóźnione wdrożenie systemu skutkuje również konsekwencjami organizacyjnymi. Jednostka zmuszona jest wówczas do równoczesnego podejmowania działań wdrożeniowych oraz nadrabiania zaległości w zakresie publikacji danych. Taki stan rzeczy zwiększa ryzyko błędów, pominięć oraz nieprawidłowości w zakresie kompletności i rzetelności informacji ujawnianych w rejestrze.
Z tego względu założenie konta i przygotowanie jednostki przed dniem wejścia w życie obowiązku należy traktować jako element należytej staranności w realizacji obowiązków wynikających z przepisów prawa.
5.3. Role użytkowników i nadawanie uprawnień pracownikom jednostki do obsługi systemu CRU JSFP
Aby skutecznie zarządzać wprowadzaniem i publikowaniem informacji o umowach w CRU JSFP, należy przypisać użytkownikom odpowiednie role, odpowiadające poszczególnym etapom procesu. Rozwiązanie to zapewnia bezpieczeństwo danych, rozdziela kompetencje oraz wprowadza mechanizmy kontroli wewnętrznej w jednostkach.
Użytkownik konta jednostki może posiadać jedno z trzech podstawowych uprawnień:
1) administratora,
2) wprowadzającego informacje o umowie,
3) publikującego informacje o umowie.
Przydzielanie tych uprawnień powinno odbywać się zgodnie z § 10 rozporządzenia w sprawie CRU JSFP.
W systemie CRU JSFP czynności związane z obsługą systemu są wyraźnie rozdzielone. W praktyce oznacza to, że proces publikowania informacji o umowie można podzielić na trzy etapy:
1) organizacja i nadzór nad dostępem do systemu,
2) wprowadzanie danych o umowach,
3) publikacja i udostępnienie informacji w rejestrze.
Każdemu z tych etapów odpowiada odrębna rola użytkownika. Takie rozwiązanie pozwala jednostkom elastycznie organizować pracę, przy zachowaniu przejrzystości i kontroli nad procesem. Natomiast każda z tych ról odpowiada innemu zakresowi czynności i innej odpowiedzialności w systemie CRU JSFP.
5.3.1. Administrator jednostki
Administrator jednostki pełni ważną funkcję w systemie CRU JSFP po stronie jednostki. Uprawnienie to jest jednym z trzech dostępnych w systemie i pozwala na zachowanie kontroli nad strukturą uprawnień wewnątrz jednostki.
Użytkownik posiadający uprawnienia administratora pełni w systemie CRU JSFP funkcję o charakterze organizacyjnym i zarządczym. Przede wszystkim odpowiada za zarządzanie dostępem do konta jednostki oraz kształtowanie struktury uprawnień użytkowników, co ma bezpośrednie znaczenie dla prawidłowości i bezpieczeństwa funkcjonowania systemu w danej jednostce.
Rola administratora nie ogranicza się wyłącznie do czynności technicznych. Obejmuje ona również elementy nadzorcze i kontrolne, związane z zapewnieniem, aby dostęp do systemu posiadali wyłącznie uprawnieni pracownicy, w zakresie odpowiadającym ich obowiązkom służbowym. Administrator odpowiada zatem za właściwe przypisanie ról w systemie oraz bieżące dostosowywanie uprawnień do zmian organizacyjnych zachodzących w jednostce.
Podstawowe zadania administratora jednostki w systemie CRU JSFP
1. Akceptowanie wniosków o założenie kont użytkowników, po uprzedniej weryfikacji ich zasadności oraz zgodności z zakresem obowiązków danej osoby.
2. Nadawanie, zmiana oraz odbieranie uprawnień użytkownikom, w tym dostosowywanie ich do aktualnej struktury organizacyjnej jednostki.
3. Zarządzanie strukturą użytkowników w systemie, obejmujące m.in. nadzór nad aktualnością przypisanych ról oraz reagowanie na zmiany kadrowe (np. zmiana stanowiska, ustanie zatrudnienia).
4. Generowanie raportów dotyczących umów zarejestrowanych na koncie jednostki, co umożliwia bieżący monitoring danych oraz wspiera realizację funkcji kontrolnych i sprawozdawczych.
W praktyce administrator pełni rolę podmiotu odpowiedzialnego za zapewnienie, aby system CRU JSFP funkcjonował w sposób uporządkowany, zgodny z przepisami oraz dostosowany do potrzeb danej jednostki.
Kierownik jednostki może nadać rolę administratora dowolnej liczbie pracowników, w zależności od potrzeb i organizacji pracy w danej jednostce. Jedna osoba może administrować kontami kilku różnych jednostek. System CRU JSFP nie nakłada ograniczeń blokujących możliwość administrowania kontami różnych jednostek przez tę samą osobę.
5.3.2. Wprowadzający
Użytkownik posiadający uprawnienia wprowadzającego informacje o umowie pełni w systemie CRU JSFP rolę operacyjną – przygotowuje dane do ich późniejszego udostępnienia w rejestrze. Jest to funkcja bezpośrednio związana z gromadzeniem i wprowadzaniem informacji o umowach zawieranych przez jednostkę lub na jej rzecz.
Rola wprowadzającego ma charakter techniczno-merytoryczny. Oznacza to, że użytkownik ten nie tylko wprowadza dane do systemu, ale również odpowiada za ich poprawność, kompletność oraz zgodność z dokumentacją źródłową, w szczególności z treścią umowy. W praktyce wymaga to znajomości zarówno samej umowy, jak i zasad kwalifikowania danych podlegających ujawnieniu w CRU JSFP.
Podstawowe zadania użytkownika posiadającego uprawnienia wprowadzającego w systemie CRU JSFP
1. Wprowadzanie do systemu informacji o umowach, w tym danych identyfikujących strony umowy, jej przedmiot oraz inne informacje wymagane przepisami.
2. Dokonywanie zmian i aktualizacji wprowadzonych informacji, w szczególności w przypadku zmiany warunków umowy.
3. Uzupełnianie danych w sposób zapewniający ich spójność i kompletność.
4. Przygotowanie informacji o umowie do etapu publikacji w rejestrze.
Czynności wykonywane przez użytkownika wprowadzającego mają charakter roboczy i nie skutkują jeszcze udostępnieniem informacji w CRU JSFP. Dane wprowadzone do systemu wymagają zatwierdzenia przez użytkownika posiadającego uprawnienia publikującego.
Z tego względu rola wprowadzającego stanowi istotny element procesu przetwarzania informacji o umowach. Od jakości wykonywanych przez niego czynności zależy prawidłowość danych, które ostatecznie zostaną ujawnione w rejestrze. W praktyce funkcja ta powinna być powierzana pracownikom posiadającym dostęp do dokumentacji umów oraz wiedzę merytoryczną pozwalającą na właściwe przygotowanie danych do publikacji.
Kierownik jednostki decyduje, ilu pracowników otrzyma rolę wprowadzającego – system nie nakłada żadnych ograniczeń ilościowych w tym zakresie, co pozwala na dostosowanie liczby osób wpisujących dane do potrzeb konkretnej instytucji.
Uprawnienie wprowadzającego jest odrębne od roli publikującego, który dodatkowo ma wgląd do pełnego wykazu wszystkich umów zarejestrowanych na koncie jednostki oraz uprawnienia do ich upublicznienia. System jest jednak na tyle elastyczny, że pozwala jednej osobie na pełne zarządzanie kontem (rola administratora) przy jednoczesnym technicznym wprowadzaniu danych o umowach (rola wprowadzającego). Osoba posiadająca wyłącznie uprawnienie wprowadzającego nie może samodzielnie opublikować umowy.
5.3.3. Publikujący
Rola publikującego w systemie CRU JSFP jest ważna dla końcowego etapu udostępniania informacji o umowach. Jest to etap niezbędny, aby dane stały się widoczne w publicznym rejestrze. Pracownik z tym uprawnieniem ma dostęp do pełnego wykazu wszystkich umów zarejestrowanych na koncie danej jednostki.
Rola publikującego ma charakter decyzyjny i kontrolny. Użytkownik ten odpowiada za ostateczną weryfikację danych przygotowanych przez wprowadzającego oraz za ich zgodne z przepisami udostępnienie. Oznacza to, że przed publikacją powinien ocenić kompletność, poprawność oraz adekwatność informacji, w tym również uwzględnić ewentualne ograniczenia w zakresie jawności.
Podstawowe zadania użytkownika posiadającego uprawnienia publikującego w systemie CRU JSFP
1. Udostępnianie informacji o umowach w CRU JSFP.
2. Aktualizowanie informacji w przypadku zmian dotyczących umowy.
3. Wycofywanie informacji z rejestru w przypadkach przewidzianych przepisami.
4. Zasilanie systemu danymi w sposób określony w przepisach, w tym również przy wykorzystaniu narzędzi technicznych.
Moment publikacji informacji w rejestrze ma istotne znaczenie prawne, ponieważ od tego momentu dane stają się publicznie dostępne. W związku z tym użytkownik publikujący ponosi szczególną odpowiedzialność za prawidłowość i zgodność publikowanych informacji z obowiązującymi przepisami.
Z perspektywy organizacyjnej rola publikującego stanowi istotny element mechanizmu kontroli wewnętrznej. Rozdzielenie funkcji wprowadzania danych i ich publikacji pozwala na wprowadzenie dodatkowego etapu weryfikacji, co ogranicza ryzyko błędów oraz nieprawidłowości.
W praktyce funkcja ta powinna być powierzana pracownikom posiadającym odpowiednie doświadczenie oraz znajomość przepisów dotyczących jawności informacji i funkcjonowania CRU JSFP, gdyż to oni odpowiadają za ostateczny kształt danych udostępnianych w rejestrze.
Podobnie jak w przypadku innych ról kierownik jednostki może nadać uprawnienia publikującego dowolnej liczbie pracowników.
System dopuszcza możliwość przypisania jednemu użytkownikowi więcej niż jednej roli. Jest to równoznaczne z tym, że ta sama osoba może jednocześnie wprowadzać i publikować informacje o umowach albo pełnić funkcję administratora jednostki i wykonywać inne czynności w systemie. Użytkownik może także posiadać role przypisane do kont różnych jednostek sektora finansów publicznych, jeżeli wykonuje czynności na rzecz więcej niż jednej jednostki.
Użytkownik korzysta z konta w systemie CRU JSFP wyłącznie w celu realizacji obowiązków służbowych. Wszystkie czynności podejmowane przez użytkownika na koncie danej jednostki uznaje się za czynności podejmowane w imieniu kierownika tej jednostki. W konsekwencji oznacza to, że odpowiedzialność za działania wykonywane w systemie CRU JSFP ponosi jednostka, a w szczególności jej kierownik – niezależnie od tego, który pracownik fizycznie dokonał danej czynności w systemie.
Różnice między rolą wprowadzającego a publikującego w systemie CRU JSFP
Kryterium | Wprowadzający | Publikujący |
|---|---|---|
Wprowadza dane o umowach do systemu | Tak | Nie |
Zatwierdza i publikuje dane | Nie | Tak |
Widzi dane w rejestrze | Nie | Tak |
Posiada dostęp do pełnego wykazu umów jednostki | Nie | Tak |
Widzi funkcję „dodanie nowej umowy” | Tak | Tak |
Widzi funkcję „publikacja umowy” | Nie | Tak |
Może samodzielnie zakończyć proces publikacji | Nie | Tak |
Może wprowadzać nowe umowy (bez dodatkowych uprawnień) | Tak | Nie |
Może zarządzać wprowadzonymi danymi | Nie | Tak |
Może posiadać oba uprawnienia jednocześnie | Tak | Tak |
Podział ról oddziela etap przygotowania danych od ich publikacji. Pełną samodzielność w obsłudze procesu uzyskuje dopiero użytkownik, który ma oba uprawnienia jednocześnie.
System teleinformatyczny CRU JSFP został zaprojektowany w sposób elastyczny, co pozwala jednostkom dopasować strukturę ról użytkowników do własnych potrzeb organizacyjnych. Poniższa tabela przedstawia najważniejsze zasady dotyczące nadawania uprawnień oraz organizacji ról w systemie.
Zasady nadawania uprawnień i organizacji ról w CRU JSFP
Zasada | Objaśnienia |
|---|---|
Możliwość łączenia uprawnień | System dopuszcza nadanie jednej osobie wszystkich trzech ról, tj. administratora, wprowadzającego oraz publikującego informacje o umowach. W praktyce oznacza to, że jedna osoba może kompleksowo realizować wszystkie czynności związane z obsługą systemu – od zarządzania użytkownikami, przez wprowadzanie danych, aż po ich publikację. |
Automatyczne nadanie pełnych uprawnień | Osoba fizyczna, która jako pierwsza składa wniosek o założenie konta jednostki (co do zasady kierownik jednostki albo jego przedstawiciel), uzyskuje automatycznie pełny zakres uprawnień w systemie, w tym uprawnienia administratora. Rozwiązanie to umożliwia niezwłoczne rozpoczęcie organizacji pracy w systemie oraz nadawanie uprawnień kolejnym użytkownikom. |
Swoboda w organizacji struktury ról | Decyzja o liczbie administratorów w jednostce, a także o sposobie podziału ról między użytkowników (np. czy funkcje wprowadzania i publikacji danych będą rozdzielone), należy do kierownika jednostki. System nie narzuca w tym zakresie jednego modelu organizacyjnego – pozostawia jednostkom możliwość dostosowania rozwiązań do swojej struktury i skali działania. |
W konsekwencji przyjęty model ról umożliwia zarówno proste, scentralizowane zarządzanie systemem CRU JSFP w mniejszych jednostkach, jak i bardziej rozbudowane, wieloetapowe procesy w jednostkach o większej skali działalności.
5.4. Wgląd i wyszukiwanie informacji o umowach w systemie CRU JSFP
System teleinformatyczny CRU JSFP zapewnia powszechny dostęp do informacji o umowach, które zostały w nim opublikowane. Zasady tego dostępu oraz funkcjonalności systemu w tym zakresie są określone w § 13 rozporządzenia w sprawie CRU JSFP.
System umożliwia wgląd do informacji o umowach opublikowanych w rejestrze, co oznacza, że dane, które zostały prawidłowo wprowadzone i udostępnione, są dostępne do przeglądania w ramach funkcjonalności systemu. Wgląd ten ma charakter jawny i realizuje zasadę przejrzystości gospodarowania środkami publicznymi.
Jednocześnie system CRU JSFP umożliwia wyszukiwanie informacji o umowach według określonych kryteriów. Odbywa się to na podstawie danych wprowadzonych do systemu, w szczególności pól informacyjnych dotyczących umowy, takich jak dane identyfikujące umowę, strony umowy oraz inne informacje przewidziane w strukturze systemu.
Oznacza to, że użytkownik może wyszukiwać informacje o umowach na podstawie różnych kryteriów, zależnych od zakresu danych ujawnionych w rejestrze.
W praktyce skuteczność korzystania z CRU JSFP, w tym możliwość odnalezienia konkretnych umów, zależy od jakości i kompletności danych wprowadzanych do systemu. Im pełniejsze dane zostaną wprowadzone przez jednostki, tym większy zakres i skuteczność wyszukiwania w systemie. Staranność w uzupełnianiu informacji o umowach ma więc znaczenie nie tylko dla realizacji obowiązku ustawowego, lecz także dla funkcjonalności samego rejestru oraz jego użyteczności dla użytkowników.
6. Kwalifikacja przedmiotowa – jak ustalić, które umowy podlegają publikacji w CRU JSFP
Aby ustalić, czy informacje o konkretnej umowie podlegają udostępnieniu w CRU JSFP, należy w pierwszej kolejności dokonać jej kwalifikacji na podstawie obowiązujących przepisów. W tym zakresie ustawa zmieniająca CRU JSFP z 2025 r. doprecyzowała pojęcie „umowy”, w odniesieniu do której informacje są udostępniane w rejestrze. W myśl art. 34a ust. 1 uofp:
Kierownik jednostki sektora finansów publicznych, zwany dalej „kierownikiem jednostki”, udostępnia i aktualizuje w Centralnym Rejestrze Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych, zwanym dalej „Centralnym Rejestrem Umów JSFP”, informacje o umowie zawartej przez jednostkę sektora finansów publicznych lub na jej rzecz, jeżeli umowa ta spełnia łącznie następujące warunki:
1) stanowi zamówienie w rozumieniu art. 7 pkt 32 ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 1320, z późn.zm.);
2) została zawarta w formie pisemnej, dokumentowej, elektronicznej albo innej formie szczególnej.
Jak wynika z powołanego przepisu, nastąpiło odejście od dotychczasowego rozumienia umowy w powiązaniu z przepisami ustawy o dostępie do informacji publicznej i zastąpienie go definicją zamówienia w rozumieniu art. 7 pkt 32 ustawy z 1 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (dalej: upzp).
Przed udostępnieniem informacji o umowie w CRU JSFP należy zweryfikować spełnienie określonych przesłanek (zob. ramka).
Dwie przesłanki kwalifikacji umowy do publikacji w CRU JSFP
Jednostka sektora finansów publicznych przy kwalifikowaniu do publikacji w CRU JSFP danej umowy powinna ocenić:
1) czy umowa stanowi zamówienie w rozumieniu art. 7 pkt 32 upzp,
2) czy umowa została zawarta w formie pisemnej, dokumentowej, elektronicznej albo innej formie szczególnej,
przy czym przesłanki te muszą wystąpić łącznie.
W przypadku uzyskania odpowiedzi pozytywnej na oba pytania jednostka ma obowiązek zamieszczenia informacji o takiej umowie w systemie CRU JSFP.
Przepisy przewidują więc, że CRU JSFP będzie dotyczył wyłącznie umów, które będą spełniały przesłanki definicji zamówienia publicznego wynikające z art. 7 pkt 32 upzp, tj. wyłącznie umów wydatkowych. Celem wprowadzenia CRU JSFP jest umożliwienie dokonywania kontroli społecznej wydatków realizowanych przez te jednostki sektora finansów publicznych, a nie informacja o źródłach pozyskiwania dochodów.
Tezę tę potwierdziło Ministerstwo Finansów w odpowiedzi na pytanie: Czy przepisy dotyczą umów należności (wydatki) i zobowiązań (dochody) jednostki? Czy tylko jednej z nich?
Planowane jest, aby w rejestrze tym były wyłącznie umowy wydatkowe. Przyjęte w projekcie rozwiązanie polegające na odesłaniu do definicji zamówienia pozwoli na bardziej jednoznaczne określenie zakresu przedmiotowego obowiązku udostępniania informacji o umowie oraz zachowanie spójności przepisów. Zgodnie bowiem z art. 44 ust. 4 ustawy o finansach publicznych realizując wydatki publiczne jednostki sektora finansów publicznych zawierają umowy, których przedmiotem są usługi, dostawy lub roboty budowlane, na zasadach określonych w przepisach o zamówieniach publicznych. Rozwiązanie to pozwoli na zachowanie spójnego podejścia w ramach przepisów o finansach publicznych, a jednocześnie jeszcze ściślej podkreśli cel realizacji Centralnego Rejestru Umów JSFP.
6.1. Umowy stanowiące zamówienie w rozumieniu przepisów o zamówieniach publicznych
W ramach analizy pierwszej przesłanki należy ustalić, czy dana umowa stanowi zamówienie w rozumieniu art. 7 pkt 32 upzp. W tym celu należy odnieść się do definicji ustawowej zawartej w tym przepisie, który stanowi, że:
Przez zamówienie należy rozumieć umowę odpłatną zawieraną między zamawiającym a wykonawcą, której przedmiotem jest nabycie przez zamawiającego od wybranego wykonawcy robót budowlanych, dostaw lub usług.
Umowa stanowi zamówienie, jeśli spełnia trzy kryteria:
1) odpłatności – ma charakter odpłatny,
2) stron umowy: zamawiający i wykonawca – została zawarta między zamawiającym a wykonawcą,
3) przedmiotu umowy – jej przedmiotem jest nabycie robót budowlanych, dostaw lub usług.
Wszystkie ww. kryteria muszą wystąpić łącznie. Niespełnienie choćby jednego z nich oznacza, że umowa nie stanowi zamówienia, a w konsekwencji nie powstanie obowiązek publikowania informacji o takiej umowie w systemie CRU JSFP.
6.1.1. Kryterium odpłatności
Odpłatność jest konstytutywnym elementem definicji zamówienia publicznego i oznacza osiągnięcie korzyści majątkowej po stronie zarówno zamawiającego, jak i wykonawcy. Z umowy o charakterze odpłatnym powinna wynikać wzajemność świadczeń. Mówimy więc o ekwiwalentności świadczenia. W wyroku ETS (obecnie TSUE) z 12 lipca 2001 r. (sygn. akt C-399/98) wskazano, iż umowa w sprawie zamówienia publicznego ma charakter odpłatny, jeżeli zamawiający zobowiązany jest do świadczenia wzajemnego względem wykonawcy, w zamian za świadczenia, które ten ma wykonać. Z kolei w wyroku z 2011 r. KIO zwróciła uwagę, że:
W doktrynie prawa cywilnego przyjęto, że odpłatną czynnością prawną jest taka czynność, w której każda ze stron uzyskuje korzyść majątkową (rozumianą zarówno jako korzyść o charakterze pieniężnym, jak również inną korzyść majątkową w postaci świadczeń niepieniężnych). Zatem biorąc pod uwagę definicję zamówienia publicznego należy stwierdzić, iż jest nim umowa zawierana pomiędzy zamawiającym a wykonawcą, w wyniku której, korzyść majątkową otrzyma zamawiający w postaci wykonanego na jego rzecz zamówienia (usługi, dostawy lub roboty budowlanej), jak i wykonawca, otrzymujący korzyść w postaci zapłaty lub w innej formie, nie zawsze pieniężnej (jednak w postaci, której wartość możliwa jest do przedstawienia w pieniądzu).
Wyrok KIO z 26 lipca 2011 r., sygn. akt KIO 1470/11
Definicja zamówień publicznych nie uzależnia ich od źródła pochodzenia środków przeznaczonych na wynagrodzenie wykonawcy. Do zakwalifikowania danej umowy jako zamówienia publicznego wystarczające jest, aby miała ona charakter odpłatny, nawet wówczas, gdy jest ona zawierana na rzecz osoby trzeciej. Definicja zamówienia publicznego nie jest więc związana z pochodzeniem środków zamawiającego z określonych źródeł. Oznacza to, że zamówienie publiczne nie jest związane wyłącznie z wydatkowaniem środków publicznych.
Ministerstwo Finansów w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej CRU JSFP z 2025 r. stwierdziło, że:
(...) nie ma znaczenia źródło finansowania umów objętych obowiązkiem udostępniania informacji w Centralnym Rejestrze Umów JSFP. Umowy mogą być zawierane m.in. na podstawie udzielonego zapewnienia finansowania czy zawartej umowy kredytu lub pożyczki. Są to przypadki, w których środki – w momencie ich zabezpieczenia – nie muszą znajdować się w planie finansowym/budżecie jsfp. Mimo tego informacja o takiej umowie będzie podlegała upublicznieniu w tym rejestrze.
Okoliczność, że zapłata umowna nie pochodzi ze środków własnych zamawiającego, nie przesądza o tym, czy w danym przypadku miało miejsce zamówienie publiczne. Jeżeli zamawiający jest zobowiązany do zapłacenia (uiszczenia) należności wykonawcy, nie jest istotne, skąd pochodzą środki przeznaczone na pokrycie umownych zobowiązań zamawiającego. O tym, czy w danym przypadku złożone zostało zamówienie publiczne, nie przesądza zatem to, że wynagrodzenie wykonawcy nie pochodzi ze środków publicznych (por. Nowicki Józef Edmund, Wiśniewski Piotr, Prawo zamówień publicznych. Komentarz, wyd. V, 2023).
Podsumowując, uiszczenie wynagrodzenia wykonawcy przez zamawiającego nie musi każdorazowo wiązać się z bezpośrednim wydatkowaniem środków przez samego zamawiającego. W ramach realizacji zapłaty możliwe jest także ponoszenie opłat przez bezpośrednich użytkowników usług, np. opłaty za wywóz odpadów komunalnych czy za dostawę wody i odprowadzanie ścieków.
Jednostka sektora finansów publicznych – gmina A – zawarła z zakładem ubezpieczeń umowę grupowego ubezpieczenia na życie swoich pracowników. Umowa została zawarta przez gminę we własnym imieniu, przy czym gmina występuje w niej jako ubezpieczający, natomiast pracownicy gminy są ubezpieczonymi oraz beneficjentami świadczeń wynikających z umowy. Zgodnie z postanowieniami umowy to gmina zobowiązana jest wobec zakładu ubezpieczeń do zapłaty składki ubezpieczeniowej oraz do jej przekazywania na rachunek wskazany przez ubezpieczyciela. Jednocześnie przystąpienie pracowników do ubezpieczenia jest dobrowolne, a osoby, które wyraziły zgodę na objęcie ochroną ubezpieczeniową, zaakceptowały jednocześnie potrącanie składki z przysługującego im wynagrodzenia. A zatem ekonomiczny ciężar składki ponoszą pracownicy, natomiast gmina pełni funkcję organizacyjną i pośredniczącą w przekazywaniu należnych kwot. Czy umowa grupowego ubezpieczenia pracowniczego, finansowana faktycznie przez pracowników i wykonywana na ich rzecz, stanowi zamówienie publiczne w rozumieniu upzp?
Umowa grupowego ubezpieczenia pracowniczego stanowi przykład umowy zawieranej na cudzy rachunek w rozumieniu art. 808 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (dalej: k.c.). Jej stronami są zakład ubezpieczeń oraz gmina jako ubezpieczający, natomiast pracownicy występują w roli ubezpieczonych i beneficjentów świadczeń.
Bez znaczenia pozostaje okoliczność, że środki przeznaczone na finansowanie składki pochodzą z wynagrodzeń pracowników. To gmina, działając we własnym imieniu, zaciąga zobowiązanie wobec wykonawcy i dokonuje na jego rzecz przysporzenia majątkowego, spełniając świadczenie pieniężne przewidziane w umowie. Wykonawca natomiast realizuje świadczenie wzajemne w postaci usług ubezpieczeniowych na rzecz osób trzecich.
Dla kwalifikacji umowy jako zamówienia publicznego decydujące znaczenie ma jej odpłatny charakter oraz fakt, że zamawiający jest stroną umowy – niezależnie od źródła finansowania wynagrodzenia wykonawcy oraz tego, na czyją rzecz wykonywane jest świadczenie. W konsekwencji umowa grupowego ubezpieczenia pracowniczego, mimo że finansowana pośrednio przez pracowników, może zostać uznana za umowę w sprawie zamówienia publicznego.
Spójne stanowisko wynika z wyroku KIO z 2018 r. (wydanego pod rządami upzp z 2004 r., lecz zachowującego aktualność z uwagi na tożsamą definicję zamówienia publicznego), w którym Izba stwierdziła:
Przykładem umów zawieranych w trybie ustawy – Prawo zamówień publicznych, w których odpłatność na rzecz wykonawcy nie pochodzi od zamawiającego są umowy mające za przedmiot ubezpieczenie grupowe pracowników, za które to ubezpieczenie płacą sami pracownicy. Zamawiający jest tu jedynie „pośrednikiem” stającym się stroną umowy. O odpłatności umów w sprawie zamówienia publicznego nie przesądza zatem fakt świadczenia pieniężnego pomiędzy zamawiającym a wykonawcą, ale sam fakt otrzymania przez wykonawcę przysporzenia majątkowego, jako ekwiwalentu za świadczoną usługę.
Wyrok KIO z 9 listopada 2018 r., sygn. akt KIO 2164/180
Przepisy o zamówieniach publicznych mają zastosowanie także wtedy, gdy podmiot zobowiązany do ich stosowania wydatkuje środki ZFŚS. Dotyczy to sytuacji, w których pieniądze z funduszu są przeznaczane na zakup usług, dostaw lub robót budowlanych od podmiotów zewnętrznych na podstawie odpłatnej umowy. Jeżeli w zamian za zapłatę wykonawca realizuje określone świadczenie, mamy do czynienia z zamówieniem publicznym.
Publiczny szpital będący jednostką sektora finansów publicznych, działający w formie SPZOZ, planuje zakup bonów świątecznych dla swoich pracowników. Zakup ma zostać sfinansowany w całości ze środków ZFŚS. W tym celu szpital zamierza zawrzeć umowę cywilnoprawną z podmiotem prowadzącym sieć handlową sklepów spożywczych, który zobowiąże się do dostarczenia bonów towarowych o określonej wartości nominalnej. Czy taka umowa stanowić będzie umowę w sprawie zamówienia publicznego w rozumieniu upzp?
Dla uznania danej czynności za umowę w sprawie zamówienia publicznego kluczowe znaczenie ma spełnienie przesłanek definicyjnych, tj. zawarcie odpłatnej umowy między zamawiającym a wykonawcą, której przedmiotem jest nabycie dostaw, usług lub robót budowlanych.
W analizowanym stanie faktycznym szpital (jako zamawiający) zawiera odpłatną umowę cywilnoprawną z podmiotem trzecim, na podstawie której nabywa określoną dostawę w postaci bonów towarowych. Wykonawca uzyskuje przysporzenie majątkowe w zamian za spełnienie świadczenia wzajemnego, natomiast szpital – mimo że świadczenie finalnie trafia do pracowników – występuje jako strona umowy i nabywca dostawy.
Bez znaczenia dla kwalifikacji tej umowy jako zamówienia publicznego pozostaje fakt, że zakup finansowany jest ze środków ZFŚS oraz że bony przekazywane są pracownikom. Istotne jest nie źródło finansowania ani cel socjalny wydatku, lecz sam fakt zawarcia odpłatnej umowy, w ramach której zamawiający nabywa dostawę od wykonawcy.
W związku z tym zakup bonów świątecznych przez publiczny szpital stanowi umowę w sprawie zamówienia publicznego w rozumieniu upzp.
Jednostka sektora finansów publicznych – gmina X – w ramach środków ZFŚS realizowała różne formy wsparcia dla swoich pracowników. W tym celu gmina zawarła z przedsiębiorcą umowę na kompleksową organizację wycieczki integracyjnej dla pracowników, obejmującą transport, noclegi oraz program rekreacyjny. Ponadto gmina zawarła odrębną umowę z podmiotem zewnętrznym na świadczenie usług cateringowych podczas spotkania świątecznego organizowanego dla pracowników. Równocześnie gmina wypłacała pracownikom świadczenia pieniężne w postaci zapomóg świątecznych oraz udzielała im pożyczek remontowych na cele mieszkaniowe, również finansowanych ze środków funduszu socjalnego. Czy podane czynności, finansowane ze środków ZFŚS i realizowane na rzecz pracowników, stanowią umowy w sprawie zamówienia publicznego w rozumieniu upzp?
Dla uznania danej czynności za umowę w sprawie zamówienia publicznego decydujące znaczenie ma spełnienie przesłanek określonych w art. 7 pkt 32 upzp, tj. zawarcie odpłatnej umowy między zamawiającym a wykonawcą, której przedmiotem jest nabycie przez zamawiającego robót budowlanych, dostaw lub usług.
Umowy zawarte przez gminę z podmiotami zewnętrznymi na organizację wycieczki integracyjnej oraz na świadczenie usług cateringowych spełniają te przesłanki. Gmina, działając we własnym imieniu, zawiera odpłatne umowy z wykonawcami i nabywa określone usługi – niezależnie od tego, że świadczenia te realizowane są na rzecz pracowników. Okoliczność, że wydatki finansowane są ze środków ZFŚS, pozostaje bez znaczenia dla kwalifikacji tych umów jako zamówień publicznych.
Odmiennie należy ocenić wypłatę zapomóg świątecznych oraz udzielanie pożyczek remontowych pracownikom. W tych przypadkach nie dochodzi do zawarcia odpłatnej umowy pomiędzy gminą a wykonawcą, a gmina nie nabywa żadnych robót, dostaw ani usług. Przekazanie środków ma charakter jednostronnego świadczenia socjalnego i nie stanowi umowy w sprawie zamówienia publicznego.
W opisanej sytuacji jedynie umowy zawarte z podmiotami zewnętrznymi na organizację wycieczki oraz świadczenie usług cateringowych należy uznać za umowy w sprawie zamówienia publicznego w rozumieniu upzp.
Nie będą zamówieniami publicznymi umowy nieodpłatne, np. umowa zlecenia bez wynagrodzenia, umowa darowizny czy umowa użyczenia, podobnie jak umowa nieodpłatnego leasingu czy udzielenia nieoprocentowanych pożyczek między podmiotami sektora finansów publicznych.
Jednostka sektora finansów publicznych – gmina X – jest właścicielem lokalu użytkowego. Gmina zawarła z gminnym domem kultury umowę użyczenia, na mocy której oddała lokal do korzystania na trzy lata. Nie pobierała czynszu ani innej opłaty za jego udostępnienie. Lokal wykorzystywany jest wyłącznie do prowadzenia działalności statutowej gminnego domu kultury, związanej z realizacją zadań publicznych gminy. Zgodnie z umową biorący w użyczenie ponosi zwykłe koszty utrzymania lokalu, w tym opłaty za media, rozliczane według faktycznego zużycia. Biorący wykonuje drobne naprawy eksploatacyjne oraz – za zgodą gminy – może dokonać prac adaptacyjnych na własny koszt. Gmina obciąża gminny dom kultury wyłącznie kosztami mediów, bez pobierania jakiegokolwiek wynagrodzenia za korzystanie z lokalu. Czy zawarta umowa użyczenia stanowić będzie umowę w sprawie zamówienia publicznego w rozumieniu upzp?
W opisanym przypadku należy odróżnić wynagrodzenie za udostępnienie lokalu od zwrotu kosztów jego utrzymania. Odpłatność polega na tym, że użyczający uzyskuje ekwiwalent majątkowy w zamian za oddanie rzeczy do używania – najczęściej w formie czynszu albo innej stałej opłaty, która stanowi „cenę” za możliwość korzystania z rzeczy.
Tymczasem w umowie użyczenia zasadniczo chodzi o coś innego: użyczający pozwala korzystać z rzeczy bez pobierania wynagrodzenia, a biorący – korzystając z niej – ponosi zwykłe koszty eksploatacyjne. Opłaty za media i utrzymanie lokalu nie są więc zapłatą „za lokal”, lecz stanowią konsekwencję tego, że lokal jest faktycznie użytkowany.
Dopiero gdyby – obok takich rozliczeń – pojawiła się opłata, która w istocie pełniłaby rolę wynagrodzenia za samo prawo korzystania z lokalu (np. stała miesięczna kwota niezależna od zużycia mediów, „czynsz symboliczny” albo inna opłata o charakterze ekwiwalentu), można byłoby rozważać cechę odpłatności.
Skoro użyczający nie pobiera żadnej opłaty stanowiącej ekwiwalent za udostępnienie lokalu, a jedynymi płatnościami po stronie biorącego są koszty eksploatacji i utrzymania odzwierciedlające korzystanie z mediów, to umowa zachowuje swój charakter nieodpłatnego użyczenia, a nie umowy odpłatnej, a zatem nie stanowi zamówienia publicznego w rozumieniu upzp.
6.1.2. Kryterium stron umowy – zamawiający i wykonawca
Skoro umowa jest traktowana jako zamówienie w rozumieniu upzp, zasadne jest również odwołanie się do definicji zamawiającego i wykonawcy użytych w tej ustawie. W myśl art. 7 pkt 31 upzp:
Przez zamawiającego należy rozumieć osobę fizyczną, osobę prawną albo jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, obowiązaną na podstawie ustawy do jej stosowania.
Przepisy upzp wyróżniają zamawiających publicznych (art. 4 upzp), zamawiających sektorowych (art. 5 upzp) oraz zamawiających subsydiowanych (art. 6 upzp).
Zgodnie z art. 4 pkt 1 upzp definicja zamawiających publicznych odsyła do pojęcia jednostek sektora finansów publicznych w rozumieniu uofp. Rozwiązanie to jest spójne z regulacjami dotyczącymi CRU JSFP, które nakładają obowiązek publikowania informacji o umowach na jednostki sektora finansów publicznych wskazane w art. 9 uofp. Zamawiającym będzie zatem każda jednostka sektora finansów publicznych, w tym także jednostki niemające osobowości prawnej, np. państwowe i samorządowe jednostki budżetowe oraz samorządowe zakłady budżetowe.
Zgodnie z art. 7 pkt 30 upzp:
Przez wykonawcę należy rozumieć osobę fizyczną, osobę prawną albo jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, która oferuje na rynku wykonanie robót budowlanych lub obiektu budowlanego, dostawę produktów lub świadczenie usług lub ubiega się o udzielenie zamówienia, złożyła ofertę lub zawarła umowę w sprawie zamówienia publicznego.
Do uznania danego podmiotu za wykonawcę wystarczające jest, aby występował na rynku z propozycją realizacji robót budowlanych, dostaw lub usług. Nie jest przy tym konieczne, by działalność ta miała charakter ciągły lub zawodowy – oferowanie może ograniczać się wyłącznie do udziału w jednym konkretnym postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego. Status wykonawcy przysługuje zatem wszystkim podmiotom, które podejmują działania zmierzające do uzyskania zamówienia. Ostatecznie wykonawcą staje się ten podmiot, z którym zamawiający zawiera umowę w sprawie zamówienia publicznego.
Ponadto przepisy upzp nie uzależniają możliwości ubiegania się o zamówienie publiczne od prowadzenia działalności gospodarczej. Oznacza to, że o udzielenie zamówienia mogą starać się również podmioty, które nie wykonują działalności gospodarczej w sposób zorganizowany lub ciągły.
Wykonawcą może więc być podmiot taki jak spółka prawa handlowego, np. spółka kapitałowa, przedsiębiorstwo, organizacja, stowarzyszenie czy osoba fizyczna zarówno prowadząca działalność gospodarczą, jak i nieprowadząca takiej działalności.
Inną istotną kwestią jest element wyboru wykonawcy. W konsekwencji poza zakresem regulacji dotyczących zamówień publicznych pozostają takie sytuacje, w których wykonanie określonego zadania przysługuje wszystkim podmiotom spełniającym wskazane warunki, bez konieczności dokonywania ich wyboru lub oceny w ramach procedury kwalifikacyjnej.
Potwierdza to również orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości w wyroku z 2016 r., w którym wskazano:
Kiedy bowiem podmiot publiczny zamierza zawrzeć umowy na dostawę ze wszystkimi wykonawcami chcącymi dostarczać omawiane produkty na warunkach wskazanych przez ten podmiot, brak wyznaczenia wykonawcy, któremu przyznana zostałaby wyłączność w zakresie zamówienia, skutkuje tym, że nie istnieje konieczność ujęcia działania tej instytucji zamawiającej w konkretne ramy określone w dyrektywie 2004/18, po to, by nie udzieliła ona zamówienia preferującego wykonawców krajowych. Wybór oferty, a zatem zwycięskiego wykonawcy wydaje się być tym samym elementem nieodłącznie związanym z ujęciem zamówień publicznych w ramy tej dyrektywy i w konsekwencji z pojęciem zamówienia publicznego w rozumieniu art. 1 ust. 2 lit. a) tej dyrektywy.
Wyrok Trybunału Sprawiedliwości z 2 czerwca 2016 r., sygn. akt C-410/14
Jeżeli więc zamawiający zamierza zawrzeć umowy ze wszystkimi wykonawcami, którzy spełniają określone warunki, to brak jest wyboru wykonawcy.
Nie dochodzi do wyboru wykonawcy przez zamawiającego w sytuacji, gdy dostęp do realizacji określonego zadania opiera się wyłącznie na spełnieniu z góry określonych warunków. Jeżeli zamawiający nie porównuje ofert ani nie dokonuje ich oceny według kryteriów udzielenia zamówienia, lecz jedynie dopuszcza do udziału wszystkie podmioty spełniające wymagania kwalifikacyjne, taki mechanizm nie ma cech zamówienia publicznego. W systemach, w których ostateczna decyzja co do wyboru wykonawcy należy do klienta, a nie do zamawiającego, wynagrodzenie za świadczone usługi jest zazwyczaj ustalone jednolicie i na takich samych zasadach dla wszystkich dopuszczonych podmiotów. Przykładami takich sytuacji są system oparty na wyborze wykonawcy dokonanym przez klienta oraz system bonów usługowych.
Ośrodek pomocy społecznej – jednostka organizacyjna gminy – realizuje program „Asystent osobisty osoby z niepełnosprawnością”. W ramach programu ośrodek zawiera umowy zlecenia z osobami świadczącymi usługi asystencji osobistej na rzecz uczestników programu. Zgodnie z zasadami programu w pierwszej kolejności to uczestnik programu lub jego opiekun prawny wskazuje konkretną osobę, która ma pełnić funkcję asystenta, pod warunkiem że spełnia ona wymagania kwalifikacyjne określone w programie. Ośrodek nie prowadzi naboru konkurencyjnego, nie porównuje ofert ani nie dokonuje wyboru pomiędzy różnymi kandydatami – jego rola ogranicza się do weryfikacji, czy wskazana osoba spełnia formalne warunki udziału w programie, a następnie do zawarcia z nią umowy. Czy zawierane umowy stanowią zamówienia publiczne w rozumieniu przepisów upzp?
Nie, w opisanym stanie faktycznym nie dochodzi do udzielenia zamówienia publicznego, ponieważ brakuje kluczowego elementu definicyjnego zamówienia, jakim jest wybór wykonawcy przez zamawiającego. Choć OPS zawiera odpłatne umowy zlecenia, to nie on decyduje o tym, kto będzie świadczył usługę asystencji.
Wybór osoby na asystenta następuje po stronie uczestnika programu lub jego opiekuna prawnego, a OPS nie stosuje żadnych kryteriów oceny ofert ani nie dokonuje porównania kandydatów. Rola OPS ogranicza się wyłącznie do sprawdzenia, czy wskazana osoba spełnia wymagania formalne określone w programie. Oznacza to, że OPS nie dokonuje selekcji wykonawców na podstawie kryteriów udzielenia zamówienia, które pozwalałyby na klasyfikację i wybór najkorzystniejszej oferty.
W konsekwencji brak jest wyboru wykonawcy przez zamawiającego, co przesądza o tym, że zawierane umowy nie stanowią umów w sprawie zamówienia publicznego w rozumieniu upzp. Sama okoliczność, że finansowanie pochodzi ze środków publicznych, nie jest wystarczająca do uznania danej czynności za zamówienie publiczne.
6.1.3. Kryterium przedmiotu umowy – nabycie robót budowlanych, dostaw lub usług
Obowiązek ujawniania informacji o umowach w CRU JSFP dotyczy umów, których przedmiotem jest nabycie robót budowlanych, dostaw i usług.
Aby ocenić spełnienie tego kryterium, należy ustalić, czy umowa obejmuje nabycie robót budowlanych, dostaw lub usług. Oceny dokonuje się na podstawie rzeczywistego zakresu świadczenia wynikającego z umowy, a nie jej nazwy.
6.1.3.1. Roboty budowlane
Pojęcie robót budowlanych na potrzeby kwalifikacji umowy należy rozumieć zgodnie z art. 7 pkt 21 upzp:
Przez roboty budowlane rozumie się wykonanie albo zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych, określonych w załączniku II do dyrektywy 2014/24/UE, w załączniku I do dyrektywy 2014/25/UE oraz objętych działem 45 załącznika I do rozporządzenia (WE) nr 2195/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 listopada 2002 r. w sprawie Wspólnego Słownika Zamówień (CPV) (Dz.Urz. WE L 340 z 16.12.2002, str. 1 z późn.zm.), zwanego dalej „Wspólnym Słownikiem Zamówień”, lub obiektu budowlanego, a także realizację obiektu budowlanego za pomocą dowolnych środków, zgodnie z wymaganiami określonymi przez zamawiającego.
Robotami budowlanymi będzie więc:
- wykonanie robót budowlanych wymienionych w załączniku II do dyrektywy klasycznej oraz w załączniku I do dyrektywy sektorowej albo
- zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych wymienionych w załączniku II do dyrektywy klasycznej oraz w załączniku I do dyrektywy sektorowej, albo
- wykonanie obiektu budowlanego, albo
- zaprojektowanie i wykonanie obiektu budowlanego, albo
- realizację obiektu budowlanego za pomocą dowolnych środków, zgodnie z wymaganiami określonymi przez zamawiającego.
Przykładowe umowy o roboty budowlane
1. Umowa na oczyszczenie działki przeznaczonej pod budowę, np. szkoły, obejmująca rozbiórkę istniejących obiektów, niwelację terenu, wykonanie wykopów oraz odwodnienie gruntu.
2. Umowa na rozbiórkę budynku gospodarczego wraz z wywozem gruzu i przygotowaniem terenu pod nową inwestycję.
3. Umowa na budowę drogi gminnej wraz z chodnikami, odwodnieniem i oznakowaniem poziomym.
4. Umowa na wykonanie kanału odwadniającego wraz z umocnieniem skarp i budową przepustów.
5. Umowa na wykonanie instalacji elektrycznych, przeciwpożarowych i wentylacyjnych w budynku.
6. Umowa na docieplenie budynku.
7. Umowa na tynkowanie, malowanie, układanie podłóg i montaż stolarki drzwiowej.
8. Umowa na remont nawierzchni parkingowej.
9. Umowa na zaprojektowanie, wykonanie sieci komputerowej wraz z wydzieloną instalacją elektryczną.
6.1.3.2. Dostawy
W ramach analizy kryterium przedmiotu umowy należy ustalić, czy jej przedmiot stanowią dostawy. W tym celu należy odnieść się do definicji zawartej w art. 7 pkt 4 upzp:
Przez dostawy należy rozumieć nabywanie produktów, którymi są rzeczy ruchome, energia, woda oraz prawa majątkowe, jeżeli mogą być przedmiotem obrotu, w szczególności na podstawie umowy sprzedaży, dostawy, najmu, dzierżawy oraz leasingu z opcją lub bez opcji zakupu, które może obejmować dodatkowo rozmieszczenie lub instalację.
Przedmiotem dostawy są więc produkty, którymi są rzeczy ruchome, energia, woda oraz prawa majątkowe, jeżeli mogą być przedmiotem obrotu. Rzeczami są tylko przedmioty materialne. Nabycie rzeczy należy postrzegać jako uzyskanie przez zamawiającego produktów lub możliwości korzystania z nich na podstawie zawartej umowy, przy czym nie musi to oznaczać przeniesienia prawa własności na zamawiającego.
Pojęcie dostawy na gruncie upzp ma szerszy zakres znaczeniowy niż dostawa w rozumieniu przepisów k.c. W konsekwencji wykonawcą realizującym dostawę w ramach zamówienia publicznego może być nie tylko podmiot, który wytwarza dostarczane rzeczy, lecz także podmiot zajmujący się ich obrotem, który sam nie jest producentem.
Pojęcie dostawy obejmuje szerokie spektrum możliwych podstaw prawnych, na których zamawiający i wykonawca mogą nawiązywać stosunki umowne. Wskazane w upzp rodzaje umów mają charakter jedynie przykładowy, co wynika z posłużenia się zwrotem „w szczególności”.
Przykładowe rodzaje umów stanowiące podstawę realizacji dostaw
Rodzaj umowy | Objaśnienia |
|---|---|
Sprzedaży | Sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. |
Najmu | Wynajmujący zobowiązuje się oddać najemcy rzecz do używania przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a najemca zobowiązuje się płacić wynajmującemu umówiony czynsz. |
Dzierżawy | Wydzierżawiający zobowiązuje się oddać dzierżawcy rzecz do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a dzierżawca zobowiązuje się płacić wydzierżawiającemu umówiony czynsz. |
Leasingu | Finansujący zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, nabyć rzecz od oznaczonego zbywcy na warunkach określonych w tej umowie i oddać tę rzecz korzystającemu do używania albo używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony, a korzystający zobowiązuje się zapłacić finansującemu w uzgodnionych ratach wynagrodzenie pieniężne, równe co najmniej cenie lub wynagrodzeniu z tytułu nabycia rzeczy przez finansującego. |
Realizacja dostawy może następować także na podstawie innych umów przewidzianych w k.c., zarówno umów nazwanych, jak i nienazwanych.Z kolei w zakresie dostawy praw majątkowych wyróżnia się przede wszystkim nabycie praw autorskich, w tym w szczególności praw do programów komputerowych, a także praw wynalazczych, np. odnoszących się do projektów lub innych utworów. Przy czym samo sporządzenie utworu na zamówienie stanowi usługę, natomiast jego późniejsze przeniesienie lub udostępnienie praw majątkowych może być kwalifikowane jako dostawa.Zakres dostaw może obejmować również nabycie praw udziałowych oraz innych praw majątkowych, w tym wynikających z papierów wartościowych. W szerszym ujęciu chodzi o prawa majątkowe do dóbr niematerialnych, takie jak majątkowe prawa autorskie, prawa wynikające z patentów oraz inne prawa z obszaru własności przemysłowej.
Przykładowe umowy na dostawę
1. Umowa na zakup licencji i oprogramowania, subskrypcji oprogramowania.
2. Umowa na zakup biletów miesięcznych dla uczniów szkół prowadzonych przez gminę.
3. Umowa komisu, na podstawie której komisant zobowiązuje się za wynagrodzeniem do kupna lub sprzedaży określonych rzeczy na rachunek komitenta.
4. Umowa dostawy i montażu sprzętu do monitoringu.
5. Umowa na dostawy wody za pomocą sieci wodno-kanalizacyjnej lub odprowadzanie ścieków do takiej sieci.
6. Umowa na dzierżawę infrastruktury oświetleniowej.
7. Umowa zakupu pojazdów w leasingu.
8. Nabycie autorskich prawa majątkowe do utworów artysty.
9. Umowa dzierżawy sprzętu medycznego.
10. Umowa na dostawę talonów żywnościowych.
11. Umowa na dostęp do platformy internetowej zawierającej informacje prawnicze.
12. Umowa dzierżawy urządzeń drukujących.
13. Umowa dostawy żwiru na potrzeby remontu dróg.
6.1.3.3. Usługi
W ramach kryterium przedmiotu należy ustalić, czy przedmiotem umowy są usługi. Pojęcie to należy rozumieć zgodnie z definicją zawartą w art. 7 pkt 28 upzp:
Przez usługi należy rozumieć wszelkie świadczenia, które nie są robotami budowlanymi lub dostawami.
Najczęściej usługi świadczone są na podstawie umów o dzieło, umów zlecenia lub umów na warunkach zlecenia (art. 734 k.c.), ale również na podstawie umów przewozu (art. 774 k.c.), ubezpieczenia (art. 805 k.c.), o obsługę bankową (art. 725 k.c.), przechowania (art. 835 k.c.) i innych.
Przykładowe umowy dotyczące usług
1. Umowa na opracowanie ekspertyzy, analizy lub opinii specjalistycznej.
2. Umowa na wykonanie dokumentacji, raportu lub studium wykonalności.
3. Umowa na opracowanie koncepcji, strategii lub programu działania.
4. Umowa na wykonanie projektu graficznego lub materiałów promocyjnych.
5. Umowa na usługi programistyczne.
6. Umowa na świadczenie usług sprzątania obiektów.
7. Umowa na utrzymanie czystości terenów zewnętrznych, terenów zieleni.
8. Umowa na usługi ochrony fizycznej mienia.
9. Umowa na monitoring i dozór obiektów.
10. Umowa na utrzymanie i konserwację instalacji technicznych.
11. Umowa na serwis i bieżące utrzymanie systemów informatycznych.
12. Umowa na odśnieżanie dróg i placów.
13. Umowa przewozu osób lub rzecz.
14. Umowa na świadczenie usług transportowych.
15. Umowa ubezpieczenia mienia lub odpowiedzialności cywilnej.
16. Umowa na obsługę bankową rachunków zamawiającego.
17. Umowa na usługi cateringowe lub żywienie zbiorowe.
18. Umowa na wywóz i zagospodarowanie odpadów.
19. Umowa na usługi pocztowe lub kurierskie.
20. Umowa przechowania lub archiwizacji dokumentów, niszczenia dokumentów.
21. Umowa na obsługę prawną jednostki sektora finansów publicznych.
22. Umowa na świadczenie usług inspektora ochrony danych osobowych.
23. Umowa na usługi szkoleniowe.
6.1.4. Publikacja umów bez względu na obowiązek stosowania trybu przewidzianego w przepisach o zamówieniach publicznych
Samo odesłanie do umowy spełniającej przesłanki zamówienia w rozumieniu upzp nie powinno być interpretowane w sposób rozszerzający. W szczególności nie oznacza ono wprowadzenia dodatkowego wymogu polegającego na objęciu danej umowy jedną z procedur przewidzianych w upzp. Odesłanie to służy wyłącznie identyfikacji rodzaju umów, a nie przesądzaniu o trybie ich zawarcia.
W konsekwencji obowiązek udostępniania informacji o umowie dotyczy każdej umowy spełniającej kryteria zamówienia w rozumieniu upzp – niezależnie od tego, czy została ona zawarta w wyniku postępowania prowadzonego na podstawie tej ustawy, czy też z wyłączeniem jej stosowania, np. z uwagi na nieosiągnięcie progów wartościowych.
W uzasadnieniu do ustawy zmieniającej CRU JSFP z 2025 r. wskazano, że:
Przyjęte w projekcie rozwiązanie polegające na odesłaniu do definicji zamówienia w rozumieniu P.z.p. pozwoli na bardziej jednoznaczne określenie zakresu przedmiotowego obowiązku udostępniania informacji o umowie oraz zachowanie spójności przepisów. Zgodnie bowiem z art. 44 ust. 4 u.f.p. realizując wydatki publiczne jsfp zawierają umowy, których przedmiotem są usługi, dostawy lub roboty budowlane, na zasadach określonych w przepisach o zamówieniach publicznych. Rozwiązanie to pozwoli na zachowanie spójnego podejścia w ramach przepisów o finansach publicznych, a jednocześnie jeszcze ściślej podkreśli cel realizacji Centralnego Rejestru Umów JSFP.
Przy kwalifikowaniu danej umowy do objęcia lub nieobjęcia obowiązkiem zamieszczenia informacji o niej w CRU JSFP jednostka nie będzie brać pod uwagę:
- kwotowych progów stosowania przepisów upzp, ponieważ informacja o każdej umowie stanowiącej zamówienie w rozumieniu art. 7 pkt 32 upzp bez względu na próg 170 000 zł podlegać będzie publikacji w rejestrze,
- wyłączeń podmiotowych z art. 10 upzp, gdyż wyłączeniu podlegają wyłącznie podmioty wymienione w art. 34a ust. 5 pkt 1 lit. a–c uofp,
- wyłączeń przedmiotowych, o których mowa w oddziale 2 rozdziału 1 działu I upzp, gdyż wyjątek przedmiotowy stanowić będą jedynie wyłączenia, do których wprost odsyła art. 34a ust. 5 pkt 2–6 uofp.
6.2. Formy zawarcia umowy
Obowiązkowi udostępnienia informacji w CRU JSFP podlegają umowy, które zostały zawarte w formie:
- pisemnej,
- elektronicznej,
- szczególnej,
- dokumentowej.
Wymienione formy zawarcia umowy należy rozumieć zgodnie z przepisami k.c.
Forma zawarcia umowy jest drugą przesłanką, którą trzeba ocenić łącznie z uznaniem jej za zamówienie w rozumieniu art. 7 pkt 32 upzp – tylko spełnienie obu warunków powoduje obowiązek publikacji w systemie CRU JSFP.
6.2.1. Forma pisemna
Do zachowania pisemnej formy czynności prawnej wystarcza złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmującym treść oświadczenia woli. Natomiast do zawarcia umowy wystarcza wymiana dokumentów obejmujących treść oświadczeń woli, z których każdy jest podpisany przez jedną ze stron, lub dokumentów, z których każdy obejmuje treść oświadczenia woli jednej ze stron i jest przez nią podpisany. Tak stanowi art. 78 k.c.
Forma pisemna przy zawieraniu umów oznacza konieczność złożenia własnoręcznego podpisu pod treścią oświadczenia woli. Aby doszło do skutecznego zawarcia umowy, każda ze stron musi podpisać dokument obejmujący całość uzgodnionych postanowień. Zachowanie formy pisemnej następuje dopiero wówczas, gdy strony wymienią się oryginałami dokumentów zawierającymi podpisy. Sam fakt podpisania umowy przez jedną stronę, bez doręczenia jej drugiej stronie w celu złożenia podpisu, nie prowadzi jeszcze do powstania stosunku umownego.
Zawarcie umowy w formie pisemnej może nastąpić na trzy równorzędne sposoby, z których każdy jest prawnie dopuszczalny i stosowany w praktyce obrotu.
Sposób 1 – podpisanie jednego dokumentu przez obie strony
Polega na złożeniu podpisów przez obie strony na jednym dokumencie, który obejmuje zgodne oświadczenia woli kontrahentów. Najczęściej dokument ten sporządza się w dwóch identycznych egzemplarzach – po jednym dla każdej ze stron. Jest to model klasyczny i jednocześnie najczęściej spotykany w praktyce. Sprawdza się szczególnie wtedy, gdy strony są obecne w tym samym miejscu i mogą jednocześnie dokonać czynności prawnej.
Gmina X przeprowadziła postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego na wykonanie robót budowlanych. Po wyborze najkorzystniejszej oferty wykonawca został zaproszony do siedziby urzędu gminy w celu podpisania umowy. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, obejmujących pełną treść uzgodnionych praw i obowiązków stron. Oba egzemplarze zostały jednocześnie podpisane przez wójta gminy oraz przez uprawnionego przedstawiciela wykonawcy. Każda ze stron otrzymała po jednym egzemplarzu umowy.
W opisanym przypadku do zawarcia umowy doszło w sposób klasyczny. Jednoczesna obecność stron umożliwiła niezwłoczne złożenie podpisów, a forma pisemna została zachowana w sposób niebudzący wątpliwości.
Sposób 2 – podpisanie dwóch jednobrzmiących egzemplarzy umowy i ich wymiana
Przewiduje sporządzenie dwóch jednobrzmiących egzemplarzy umowy, przy czym każda ze stron podpisuje wyłącznie jeden z nich. Następnie egzemplarze te są wzajemnie wymieniane między kontrahentami. W efekcie każda ze stron dysponuje dokumentem zawierającym podpis drugiej strony, co pozwala uznać umowę za skutecznie zawartą w formie pisemnej.
Powiat Y zawarł z wykonawcą umowę na świadczenie usług informatycznych. Ze względu na znaczną odległość siedzib stron zdecydowano się na zawarcie umowy w trybie korespondencyjnym. Sporządzono dwa jednobrzmiące egzemplarze umowy. Powiat, reprezentowany przez starostę, podpisał jeden egzemplarz i przesłał go wykonawcy. Następnie wykonawca podpisał drugi egzemplarz i odesłał go powiatowi. Po wymianie dokumentów każda ze stron dysponowała egzemplarzem zawierającym podpis drugiej strony.
Umowa została skutecznie zawarta z chwilą wymiany podpisanych dokumentów, a forma pisemna została zachowana, mimo że strony nie spotkały się osobiście.
Sposób 3 – wymiana dokumentów zawierających ofertę i jej przyjęcie
Sposób ten opiera się na wymianie dwóch odrębnych dokumentów, z których każdy zawiera oświadczenie woli tylko jednej strony i jest przez nią podpisany. Jeden z dokumentów stanowi ofertę, natomiast drugi – jej przyjęcie, sporządzone w analogicznej formie. Ten model znajduje zastosowanie przede wszystkim w sytuacjach, w których strony zawierają umowę na odległość.
Jednostka budżetowa – szkoła publiczna – zwróciła się do wykonawcy z propozycją zawarcia umowy na dostawę sprzętu komputerowego. Dyrektor szkoły podpisał dokument zawierający ofertę wraz z istotnymi warunkami umowy i przesłał go wykonawcy. W odpowiedzi wykonawca sporządził odrębny dokument, w którym jednoznacznie przyjął ofertę szkoły w całości. Opatrzył go własnoręcznym podpisem, a następnie doręczył go zamawiającemu.
W wyniku wymiany dwóch podpisanych dokumentów – oferty i jej przyjęcia – doszło do skutecznego zawarcia umowy w formie pisemnej. Ten sposób jest szczególnie funkcjonalny w relacjach na odległość, gdzie osobiste spotkanie stron nie było konieczne.
Jeżeli dla danego oświadczenia woli – składanego innej osobie – ustawa zastrzega formę pisemną pod rygorem nieważności, to dla wywołania skutków prawnych nie wystarcza samo sporządzenie dokumentu. Konieczne jest doręczenie adresatowi oryginału pisma zawierającego to oświadczenie woli. Dopiero z tą chwilą można uznać, że oświadczenie zostało skutecznie złożone i zaczęło wywoływać przewidziane prawem konsekwencje.
W praktyce często spotykanym uchybieniem jest przesyłanie skanów umów podpisanych jednostronnie. W konsekwencji przekazywanie między stronami skanów dokumentów podpisanych jedynie jednostronnie prowadzi do przyjęcia, że umowa została zawarta w formie dokumentowej.
Samorządowa instytucja kultury zawarła ustne ustalenia z wykonawcą B dotyczące realizacji usługi doradczej. W celu sformalizowania współpracy samorządowa instytucja kultury sporządziła projekt umowy, podpisała go własnoręcznie, a następnie przesłała wykonawcy B wyłącznie w postaci skanu drogą elektroniczną. Wykonawca B wydrukował otrzymany dokument, złożył na nim własnoręczny podpis, zeskanował podpisaną umowę i odesłał skan do instytucji kultury, nie przekazując jej jednocześnie oryginału dokumentu.
Między stronami doszło co najwyżej do zawarcia umowy w formie dokumentowej. Wymiana skanów dokumentów podpisanych jednostronnie nie spełnia wymogu złożenia oświadczeń woli w formie pisemnej, gdyż nie nastąpiło doręczenie oryginałów dokumentów opatrzonych własnoręcznymi podpisami.
W konsekwencji, jeżeli dla danej umowy ustawa albo strony zastrzegły formę pisemną pod rygorem nieważności, umowa taka nie została skutecznie zawarta, mimo faktycznego przystąpienia do jej wykonywania.
6.2.2. Forma elektroniczna
Do zachowania elektronicznej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci elektronicznej i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Oświadczenie woli złożone w formie elektronicznej jest równoważne z oświadczeniem woli złożonym w formie pisemnej. Tak stanowi art. 781 k.c.
Zachowanie formy elektronicznej wymaga spełnienia dwóch warunków:
1) treść oświadczenia woli musi zostać utrwalona w postaci elektronicznej (dokumentu elektronicznego),
2) oświadczenie to powinno zostać opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, który – zgodnie z przepisami prawa – pełni funkcję odpowiednika własnoręcznego podpisu.
Dopiero łączne spełnienie obu tych wymogów pozwala uznać, że oświadczenie woli zostało złożone w formie elektronicznej wywołującej skutki prawne tożsame z formą pisemną.
W odniesieniu do oświadczeń woli składanych w postaci elektronicznej za chwilę skutecznego złożenia takiego oświadczenia uznaje się moment, w którym zostaje ono wprowadzone do środka komunikacji elektronicznej (np. skrzynki e-mailowej) w sposób umożliwiający adresatowi zapoznanie się z jego treścią.
Powiatowy urząd pracy w X prowadził postępowanie dotyczące zawarcia umowy na realizację usług szkoleniowych. Po wyborze wykonawcy PUP sporządził treść umowy w postaci dokumentu elektronicznego. Dokument ten został opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym dyrektora PUP, a następnie przesłany wykonawcy za pośrednictwem poczty elektronicznej na wskazany adres e-mail. Wiadomość zawierająca podpisaną umowę została skutecznie doręczona do skrzynki elektronicznej wykonawcy. Po otrzymaniu dokumentu wykonawca opatrzył ją własnym kwalifikowanym podpisem elektronicznym i odesłał zamawiającemu tym samym kanałem komunikacji. PUP odebrał podpisany dokument w swoim systemie teleinformatycznym.
Oświadczenie woli wyrażone w postaci elektronicznej uważa się za złożone z chwilą, gdy zostało wprowadzone do środka komunikacji elektronicznej w sposób umożliwiający adresatowi zapoznanie się z jego treścią (art. 61 § 2 k.c.). W opisanym przypadku momentem skutecznego złożenia oświadczenia przez PUP była chwila doręczenia podpisanej umowy do elektronicznej skrzynki wykonawcy, natomiast po stronie wykonawcy – chwila doręczenia podpisanego dokumentu do systemu zamawiającego.
6.2.3. Forma dokumentowa
Do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Dokumentem jest nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią (art. 772 i art. 773 k.c.).
W praktyce oznacza to, że oświadczenie woli musi zostać utrwalone w jakiejkolwiek postaci, która pozwala zapoznać się z jego treścią. Może to być wiadomość e-mail, skan dokumentu, plik komputerowy, arkusz kalkulacyjny, nagranie video, nagranie głosowe, film, zdjęcie albo wypełnienie formularza i zaakceptowanie warunków na stronie internetowej. Nie ma znaczenia, na jakim nośniku informacja została zapisana ani przy użyciu jakiego urządzenia.
Forma dokumentowa nie wymaga podpisu. Nie trzeba ani podpisywać dokumentu odręcznie, ani używać podpisu elektronicznego. Wystarczy, aby z treści lub sposobu jej przekazania wynikało, kto jest autorem oświadczenia. Może to być np. imię i nazwisko wpisane w treści wiadomości, adres e-mail przypisany do konkretnej osoby albo inne oznaczenie, które pozwala jednoznacznie powiązać oświadczenie z nadawcą.
Skan dokumentu podpisany podpisem osobistym (zawartym w e-dowodzie) albo podpisem zaufanym nie spełnia wymogów formy pisemnej w obrocie cywilnoprawnym. Podpisy te mają wprawdzie moc równoważną podpisowi własnoręcznemu w relacjach z organami administracji publicznej, jednak poza tą sferą nie wywołują takiego skutku. W konsekwencji podpisanie skanu dokumentu w ten sposób stanowi formę dokumentową, a nie pisemną.
Placówka opiekuńczo-wychowawcza (jednostka budżetowa) uzgodniła telefonicznie z wykonawcą warunki odpłatnego wykonania usługi polegającej na przeprowadzeniu szkolenia dla pracowników placówki z zakresu ochrony danych osobowych. W trakcie rozmowy strony ustaliły zakres usługi, termin jej realizacji oraz wysokość wynagrodzenia. Za zgodą wykonawcy rozmowa została nagrana przez pracownika placówki. Na nagraniu obie strony w sposób jednoznaczny potwierdziły ustalone warunki oraz wolę realizacji usługi.
W opisanej sytuacji oświadczenia woli obu stron zostały utrwalone w postaci nagrania dźwiękowego, które pozwala zapoznać się z ich treścią oraz ustalić, kto je złożył. Oznacza to, że doszło do skutecznego złożenia oświadczeń woli w formie dokumentowej.
Publiczne przedszkole zakupiło zabawki edukacyjne w sklepie internetowym. Pracownik przedszkola, działający z upoważnienia dyrektora, złożył zamówienie poprzez stronę internetową sprzedawcy. W trakcie składania zamówienia wypełnił formularz, podał dane przedszkola oraz zaznaczył pole potwierdzające zapoznanie się z regulaminem i akceptację warunków sprzedaży. Następnie otrzymał automatyczne potwierdzenie zamówienia na służbowy adres e-mail.
W tym przypadku oświadczenie woli przedszkola zostało utrwalone w postaci elektronicznej – poprzez wypełnienie formularza i akceptację warunków na stronie sklepu. Tym samym doszło do skutecznego zawarcia umowy w formie dokumentowej.
Ośrodek pomocy społecznej planował zorganizowanie transportu dla osób objętych pomocą społeczną na turnus rehabilitacyjny. W tym celu OPS zwrócił się do lokalnej firmy transportowej z prośbą o przedstawienie oferty. Firma przesłała do OPS wiadomość e-mail, w której określiła liczbę przejazdów, trasę, termin realizacji usługi oraz cenę. Pracownik OPS, działający z upoważnienia kierownika, odpowiedział na wiadomość z oficjalnego adresu e-mail urzędu. Wskazał, że OPS przyjmuje ofertę i zleca wykonanie usługi na wskazanych warunkach.
W opisanej sytuacji oświadczenia woli stron zostały utrwalone w postaci dokumentów elektronicznych w formie wiadomości e-mail, doszło więc do zawarcia umowy w formie dokumentowej.
6.2.4. Forma szczególna
W niektórych sytuacjach samo złożenie oświadczenia woli, nawet w formie pisemnej, elektronicznej czy dokumentowej, nie jest wystarczające. Prawo przewiduje tzw. formy szczególne, czyli takie sposoby składania oświadczeń woli, które są wprost wymagane przez przepisy i muszą zostać zachowane, aby dana czynność (umowa) była ważna albo wywoływała określone skutki prawne.
Najbardziej znanym przykładem formy szczególnej jest zawarcie umowy w formie aktu notarialnego.
Szczególne znaczenie w praktyce zawierania umów ma także pojęcie daty pewnej. Występuje ono wtedy, gdy ustawa uzależnia ważność czynności albo określone skutki prawne od urzędowego potwierdzenia daty. Data pewna ma ten skutek, że jest skuteczna również wobec osób trzecich, czyli takich, które nie brały udziału w zawieraniu umowy. W praktyce oznacza to większą pewność obrotu i możliwość powoływania się na konkretny moment dokonania czynności.
Innym spotykanym wymogiem szczególnym jest notarialne poświadczenie podpisów. Oznacza ono, że podpisy stron muszą zostać potwierdzone przez notariusza. Co do zasady podpisy są składane w jego obecności, a notariusz poświadcza tę okoliczność na dokumencie. Prawo dopuszcza jednak także sytuację, w której dokument został podpisany wcześniej, poza kancelarią notarialną. W takim przypadku osoba, która złożyła podpis, stawia się przed notariuszem i uznaje podpis za własnoręczny, a notariusz zaznacza to w sporządzonym poświadczeniu.
Istotne jest to, że przy notarialnym poświadczeniu podpisów zachowanie formy wymaganej przez prawo następuje dopiero w chwili uznania ostatniego podpisu. Oznacza to, że jeżeli strony podpisały umowę wcześniej, a do notariusza zgłosiły się dopiero po pewnym czasie, umowa zaczyna wywoływać skutki prawne dopiero od momentu, w którym wszystkie wymagane podpisy zostały skutecznie poświadczone.
Z przedstawionych regulacji oraz omówionych przykładów wynika, że forma zawarcia umowy ma istotne znaczenie dla obowiązku ujawnienia informacji o niej w CRU JSFP. Ujawnieniu w systemie podlegają informacje wyłącznie o umowach, które zostały zawarte w formie pisemnej, elektronicznej, dokumentowej albo w innej formie szczególnej przewidzianej przepisami prawa.
6.2.5. Forma ustna – brak obowiązku publikacji w CRU JSFP
Umowy zawierane w formie ustnej nie są objęte obowiązkiem ujawniania informacji w CRU JSFP. Oznacza to, że samo ustne zawarcie umowy (złożenie ustnych oświadczeń woli) nie rodzi automatycznie konieczności zamieszczania danych o takiej umowie w rejestrze.
Umowa ustna jest jedną z dopuszczalnych form zawierania umów w polskim porządku prawnym. Zgodnie z zasadą wyrażoną w k.c. podstawowym sposobem zawierania umów jest zgodne oświadczenie woli stron (art. 60 i nast. k.c.), które może zostać wyrażone przez każde zachowanie ujawniające wolę w sposób dostateczny – w tym także w formie ustnej. Oznacza to, że dla ważności umowy, co do zasady, nie jest wymagane zachowanie formy pisemnej, chyba że przepis szczególny przewiduje taką formę pod rygorem nieważności albo dla celów dowodowych.
W praktyce obrotu prawnego umowa ustna polega więc na tym, że strony – bez sporządzania dokumentu – uzgadniają istotne postanowienia (essentialia negotii), takie jak przedmiot świadczenia, wynagrodzenie czy termin wykonania. Tego rodzaju umowa jest co do zasady ważna i skuteczna, jeśli nie dotyczy czynności, dla których ustawodawca zastrzegł formę szczególną (np. aktu notarialnego lub formy pisemnej pod rygorem nieważności).
Informacje o umowach zawartych w formie ustnej nie podlegają obowiązkowi wpisu do CRU JSFP. Najważniejsze argumenty wskazano w ramce.
Przesłanki wyłączenia umów ustnych z obowiązku raportowania w CRU JSFP
1. Obowiązek publikacyjny dotyczy umów, które mogą zostać w sposób jednoznaczny zidentyfikowane i udokumentowane. Umowa ustna – ze względu na brak materialnego nośnika (dokumentu) – nie spełnia w pełni tych kryteriów, co utrudnia, a nawet w praktyce uniemożliwia jej rzetelne ujęcie w rejestrze.
2. Konstrukcja CRU JSFP zakłada publikowanie danych, takich jak data zawarcia umowy, strony, wartość, przedmiot czy okres obowiązywania – a więc danych, które w przypadku umowy ustnej często nie są utrwalone w sposób pozwalający na ich obiektywną weryfikację.
3. Wykładnia celowościowa przepisów regulujących CRU JSFP prowadzi do wniosku, że ustawodawca zmierzał do objęcia obowiązkiem umów o charakterze sformalizowanym. Umowy ustne, choć prawnie dopuszczalne, mają charakter incydentalny i pomocniczy, a ich włączenie do rejestru prowadziłoby do nadmiernych trudności praktycznych oraz ryzyka nierzetelności danych.
W działalności jednostek sektora finansów publicznych rekomenduje się jednak unikanie zawierania umów w formie ustnej, ponieważ forma pisemna, lub nawet dokumentowa, zwiększa bezpieczeństwo prawne stron oraz zapewnia zgodność z zasadami przejrzystości i rozliczalności finansów publicznych.
6.2.6. Faktury, rachunki, paragony
Takie dokumenty jak faktury, rachunki czy paragony nie są umowami w rozumieniu przepisów prawa cywilnego ani nie zastępują form przewidzianych dla ich zawarcia. Ich funkcją jest przede wszystkim rozliczenie finansowe, a nie dokumentowanie samego faktu zawarcia umowy czy jej treści. Orzecznictwo sądowe konsekwentnie wskazuje, że samo wystawienie lub zaksięgowanie faktury nie przesądza o istnieniu umowy ani o jej wykonaniu.
W tego typu dokumentach nie zawsze, a wręcz rzadko, odzwierciedlana jest wartość zawartej umowy. Najczęściej w dokumentach tych prezentowana jest wysokość potencjalnego pojedynczego wydatku, który będzie realizowany w ramach zawartej umowy. Pojęcie wydatku jest odmienne od pojęcia wartości umowy. Na wartość umowy może składać się suma wielu wydatków (np. suma wydatków miesięcznych za świadczenie usług), a będą też przypadki umów, w ramach których nie zostanie zrealizowany żaden wydatek (np. w przypadku odstąpienia od realizacji umowy).
Faktura nie stanowi również formy dokumentowej czynności prawnej w rozumieniu art. 772 k.c., ponieważ nie jest oświadczeniem woli. Aby można było mówić o zachowaniu formy dokumentowej, konieczne jest złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu w taki sposób, aby możliwe było ustalenie, kto to oświadczenie złożył. Znaczenie ma więc nie sam fakt istnienia dokumentu, lecz to, czy dokument ten zawiera przejaw woli wywołania określonych skutków prawnych. Faktura nie pełni takiej funkcji. Jest dokumentem księgowym, którego podstawowym celem jest udokumentowanie zdarzenia gospodarczego na potrzeby rozliczeń, w szczególności podatkowych. Przepisy o podatku od towarów i usług definiują fakturę jako dokument – papierowy albo elektroniczny – zawierający dane wymagane ustawą. W tej kategorii mieszczą się zarówno faktury elektroniczne, jak i faktury ustrukturyzowane wystawiane za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur. Niezależnie jednak od formy technicznej faktury jej charakter pozostaje ten sam. Faktura nie służy do składania oświadczeń woli, nie przesądza ani o zawarciu umowy, ani o jej treści, ani o tym, że strony złożyły zgodne oświadczenia woli. Dodatkowo faktury jako dokumenty rozliczeniowe nie oddają zazwyczaj pełnej wartości umowy. Najczęściej pokazują jedynie wartość pojedynczego wydatku, który jest realizowany w ramach szerszego stosunku umownego. Tymczasem wartość umowy może obejmować sumę wielu takich wydatków, na przykład w przypadku umów długoterminowych rozliczanych cyklicznie. Zdarzają się również sytuacje, w których umowa została skutecznie zawarta, lecz ostatecznie nie doszło do poniesienia żadnego wydatku, np. wskutek odstąpienia od jej realizacji.
Z tego względu faktury, jak również rachunki i paragony, nie mogą być traktowane jako samodzielna podstawa do ustalania istnienia umowy ani jej wartości, ani też jako substytut formy wymaganej do objęcia danej umowy zakresem CRU JSFP.
Urząd gminy zlecił ustnie lokalnemu przedsiębiorcy wykonanie drobnej naprawy drzwi wejściowych do budynku urzędu. W trakcie rozmowy ustalono zakres prac oraz orientacyjną cenę usługi. Nie sporządzono umowy w formie pisemnej, elektronicznej ani dokumentowej. Po wykonaniu naprawy przedsiębiorca wystawił fakturę, która została przyjęta i opłacona przez urząd gminy. Faktura obejmowała wyłącznie kwotę należną za jednorazową usługę.
W tej sytuacji doszło do ustnego uzgodnienia, a faktura pełniła wyłącznie funkcję dokumentu rozliczeniowego. Nie stanowiła umowy ani formy jej zawarcia. W konsekwencji informacja o tej czynności nie podlega wpisowi do CRU JSFP, ponieważ nie doszło do zawarcia umowy w jednej z form objętych zakresem rejestru.
Szkoła podstawowa (jednostka budżetowa) zakupiła materiały biurowe w lokalnym sklepie stacjonarnym. Pracownik szkoły, działający z upoważnienia dyrektora, udał się do sklepu i zakupił papier do drukarek, tonery oraz drobne artykuły piśmiennicze. Zakup miał charakter jednorazowy i nie był poprzedzony zawarciem umowy w formie pisemnej, elektronicznej ani dokumentowej. Po dokonaniu zakupu sprzedawca wystawił fakturę, która została przyjęta przez szkołę i ujęta w ewidencji księgowej. Faktura dokumentowała wyłącznie wartość nabytych towarów i stanowiła podstawę rozliczenia wydatku.
W opisanej sytuacji nie doszło do zawarcia umowy w jednej z form przewidzianych przepisami prawa cywilnego. Zakup towarów nastąpił w ramach zwykłej transakcji handlowej, a faktura pełniła jedynie funkcję dokumentu rozliczeniowego. Nie stanowiła ani umowy, ani formy jej zawarcia, ani dokumentu zawierającego oświadczenia woli stron.
W konsekwencji informacja o tym zakupie nie podlega wpisowi do CRU JSFP, ponieważ nie doszło do zawarcia umowy w formie objętej zakresem rejestru. Sam fakt poniesienia wydatku i posiadania faktury nie jest wystarczający do uznania, że powstała umowa podlegająca ujawnieniu w CRU JSFP.
6.2.7. Fakultatywne uprawnienie kierownika jednostki do publikowania informacji o umowach zawartych w innych formach
Kierownik jednostki sektora finansów publicznych ma możliwość dobrowolnego rozszerzenia zakresu informacji ujawnianych w CRU JSFP. Uprawnienie to ma charakter fakultatywny i oznacza, że kierownik może udostępniać oraz aktualizować w rejestrze również informacje o takich umowach, które nie spełniają przesłanki zawarcia w jednej z form przewidzianych przepisami ustawy regulującej funkcjonowanie CRU JSFP, jeśli jednocześnie mieszczą się one w kategorii umów stanowiących zamówienie w rozumieniu przepisów prawa zamówień publicznych. W szczególności dotyczyć to może umów zawieranych w formie ustnej.
W takim przypadku wpis do CRU JSFP nie wynika z obowiązku ustawowego, lecz stanowi przejaw autonomicznej decyzji kierownika jednostki. Decyzja ta powinna być jednak podejmowana w sposób rozważny, z uwzględnieniem zarówno celu, jakim jest zwiększenie transparentności wydatkowania środków publicznych, jak i zasad prawidłowej gospodarki finansowej oraz adekwatności działań administracyjnych.
Korzystanie z omawianego uprawnienia powinno mieć charakter systemowy i spójny. Oznacza to, że jeśli kierownik jednostki zdecyduje się na publikację określonej kategorii umów nieobjętych obowiązkiem ustawowym, powinien określić jednolite kryteria ich kwalifikowania do rejestru. Niedopuszczalne jest działanie arbitralne lub wybiórcze, które mogłoby prowadzić do naruszenia zasad równego traktowania oraz przejrzystości działania jednostki.
Rozszerzenie zakresu publikowanych informacji nie może prowadzić do naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych, tajemnicy prawnie chronionej ani innych ograniczeń wynikających z przepisów szczególnych.
W praktyce omawiane uprawnienie może być wykorzystywane jako instrument wzmacniający standardy jawności i odpowiedzialności w jednostce sektora finansów publicznych.
7. Wartość umowy – jak ustalać na potrzeby CRU JSFP (brak progu)
Obowiązek udostępniania informacji o umowach nie zależy od osiągnięcia określonego progu wartościowego umowy. Publikacja w CRU JSFP informacji o umowie jest powiązana z jej charakterem (tj. spełnieniem przesłanek zamówienia w rozumieniu przepisów o zamówieniach publicznych), a nie z jej wartością (art. 34a uofp). Oznacza to, że każda umowa odpłatna:
- której przedmiotem są dostawy, usługi lub roboty budowlane,
- zawarta przez jednostkę sektora finansów publicznych lub na jej rzecz,
- zawarta w odpowiedniej formie (pisemnej, dokumentowej, elektronicznej lub innej szczególnej)
będzie podlegać obowiązkowi ujawnienia w CRU JSFP – niezależnie od jej wartości.
7.1. Brak progu wartości umowy – co to oznacza w praktyce
Próg wartości umowy był jednym z głównych punktów spornych w trakcie prac legislacyjnych nad CRU JSFP. Starano się znaleźć konsensus między stroną społeczną, która oczekiwała jak najniższego progu, a jednostkami, które z kolei wskazywały potrzebę jego podniesienia, szczególnie ze względu na liczbę potencjalnych umów objętych tym obowiązkiem.
Rozważano wprowadzenie minimalnego progu wartości umów, przy czym proponowane wartości obejmowały m.in. 500 zł brutto, 10 000 zł netto, a także 1000 zł lub równowartość minimalnego wynagrodzenia za pracę. Ostatecznie odstąpiono od przyjęcia limitu kwotowego, dlatego jednostki muszą ujawniać wszystkie umowy spełniające kryteria ustawowe – niezależnie od wartości umowy.
W praktyce należy odróżnić obowiązek publikacji w CRU JSFP od progów określonych w przepisach upzp, np. 170 000 zł – kwoty obowiązującej od 1 stycznia 2026 r., od której zamawiający (jednostki sektora finansów publicznych) mają obowiązek stosowania procedur przetargowych wynikających z upzp. Progi te mają znaczenie wyłącznie dla wyboru trybu udzielania zamówienia, natomiast:
- nie wpływają na obowiązek ujawnienia umowy w CRU JSFP,
- nie mogą stanowić kryterium wyłączenia umowy z obowiązku publikacji.
Odesłanie do definicji zamówienia w rozumieniu upzp ma charakter wyłącznie identyfikacyjny – służy określeniu rodzaju umów objętych obowiązkiem, a nie przeniesieniu całego reżimu tej ustawy na grunt CRU JSFP.
Choć wartość umowy nie stanowi kryterium objęcia jej obowiązkiem publikacji, pozostaje ona ważnym elementem informacji ujawnianej w rejestrze. Brak progu wartościowego oznacza, że w CRU JSFP należy raportować również umowy o bardzo niskiej wartości, w tym drobne, rutynowe wydatki o charakterze bieżącym.
Samorządowa instytucja kultury (teatr miejski) zakupiła materiały papiernicze w sklepie internetowym na potrzeby bieżącej obsługi administracyjnej. Zamówienie obejmowało papier do drukarki oraz drobne artykuły biurowe, a jego łączna wartość wyniosła 80 zł netto. Zakup został zrealizowany poprzez złożenie zamówienia online w sklepie internetowym. Czy taki zakup o niskiej wartości podlega obowiązkowi ujawnienia w CRU JSFP?
Opisany zakup materiałów papierniczych, mimo bardzo niskiej wartości wynoszącej 80 zł, stanowi umowę zawartą przez jednostkę sektora finansów publicznych i jako taki podlega obowiązkowi ujawnienia w CRU JSFP. Oznacza to, że także drobne i rutynowe wydatki finansowane ze środków publicznych objęte są zasadą pełnej jawności. Warunkiem jest, aby stanowiły zamówienie w rozumieniu art. 7 pkt 32 upzp oraz aby umowa została zawarta co najmniej w formie dokumentowej. W analizowanym przypadku warunki te zostały spełnione.
7.2. Zasady ustalania wartości umowy
Sposób ustalania wartości umowy na potrzeby CRU JSFP jest określony w rozporządzeniu w sprawie CRU JSFP. Przyjęte zasady służą ujednoliceniu sposobu wykazywania wartości umów w rejestrze oraz zapewnieniu porównywalności danych. W myśl § 2 rozporządzenia:
1. Wartość umowy, o której mowa w art. 34a ust. 7 pkt 6 ustawy, stanowi całkowita jej wartość określona w umowie, a w przypadku gdy umowa została zawarta na czas nieoznaczony – wartość określona w umowie za okres pierwszych 48 miesięcy wykonywania umowy.
2. Jeżeli wartość umowy, o której mowa w art. 34a ust. 7 pkt 6 ustawy, nie została określona w umowie, wartość tę stanowi łączna wysokość środków, które jednostka sektora finansów publicznych zamierza przeznaczyć na realizację umowy, a w przypadku umowy zawartej na czas nieoznaczony – wysokość środków, które zamierza przeznaczyć na realizację umowy przez okres pierwszych 48 miesięcy jej wykonywania.
3. Wysokość środków faktycznie wydatkowanych na realizację umowy pozostaje bez wpływu na określenie wartości umowy w sposób, o którym mowa w ust. 1 i 2.
4. Przy określeniu wartości umowy, o której mowa w art. 34a ust. 7 pkt 6 ustawy:
1) uwzględnia się wartość opcji oraz wznowień;
2) nie uwzględnia się podatku od towarów i usług.
7.2.1. Całkowita wartość umowy
Przy ustalaniu całkowitej wartości umowy należy brać pod uwagę wszystkie elementy składające się na przedmiot umowy. Zasada ta jest zbliżona do reguł stosowanych przy szacowaniu wartości zamówienia publicznego, jednak w przypadku CRU JSFP charakteryzuje się pewnymi różnicami.
Wartość umowy jest niezależna od faktycznej realizacji wydatków w ramach tej umowy. Decydujące znaczenie ma sam fakt zawarcia umowy oraz wynikające z niej zobowiązania, a nie to, czy i w jakim zakresie doszło do ich wykonania. Wartość umowy ustala się zatem na moment jej zawarcia.
Odpłatny charakter umowy nie zawsze wiąże się z koniecznością ponoszenia wydatków w formie pieniężnej, np. w przypadku umów o charakterze barterowym świadczenia stron mogą mieć postać niepieniężną. Ponadto mogą wystąpić sytuacje, w których mimo zawarcia umowy nie dochodzi do jej wykonania, np. w wyniku odstąpienia od umowy. Okoliczności te pozostają jednak bez wpływu na sposób ustalenia wartości umowy na potrzeby CRU JSFP.
W odniesieniu do umów zawieranych w walutach obcych należy wskazać, że wartość umowy wykazywana w CRU JSFP powinna odzwierciedlać rzeczywiste wynagrodzenie wykonawcy wynikające z treści umowy. Oznacza to, że przy ustalaniu tej wartości nie uwzględnia się środków zabezpieczanych przez jednostkę na pokrycie ewentualnych różnic kursowych. Kwoty te mają charakter techniczny i służą zabezpieczeniu ryzyka finansowego związanego ze zmianami kursów walut, a nie stanowią elementu świadczenia należnego wykonawcy. W konsekwencji nie powinny być traktowane jako składnik wartości umowy na potrzeby CRU JSFP.
Wartość umowy wyrażoną w walucie obcej należy natomiast przeliczyć na złote polskie zgodnie z zasadami wynikającymi z przepisów o rachunkowości.
7.2.2. Opcje i wznowienia oraz zamówienia podobne i uzupełniające
W wartości umowy wskazywanej w CRU JSFP należy uwzględniać wartość opcji i wznowień, jeżeli zostały przewidziane w treści umowy – niezależnie od tego, czy zostaną one uruchomione w trakcie jej realizacji. Pojęcia te należy interpretować na podstawie przepisów upzp.
Opcja to uprawnienie zamawiającego do rozszerzenia (lub zmniejszenia) zakresu zamówienia o wskazany w treści umowy zakres. Natomiast wznowienie to wykonywanie po raz kolejny tych samych dostaw lub usług przewidzianych w pierwotnej umowie.
Jeżeli w umowie zapisano możliwość rozszerzenia zakresu świadczenia lub jej przedłużenia, wartość tych składników należy doliczyć podczas ustalania wartości umowy.
Zarząd Dróg Wojewódzkich zawarł umowę na dostawę urządzeń informatycznych – komputerów typu all-in-one z ekranem dotykowym. Dostawa ta obejmowała zakres podstawowy (5 kompletów) oraz zakres opcjonalny (do 5 dodatkowych kompletów). Wartość zakresu podstawowego wynosi 120 000 zł brutto, natomiast maksymalna wartość prawa opcji – 120 000 zł brutto. Jaka wartość umowy powinna zostać przyjęta do CRU JSFP?
Wartość umowy na potrzeby CRU JSFP wynosi 240 000 zł brutto (120 000 zł + 120 000 zł). Uwzględnia ona zarówno zakres podstawowy, jak i opcjonalny – niezależnie od faktycznego skorzystania z opcji.
W odróżnieniu od zasad obowiązujących przy szacowaniu wartości zamówienia publicznego na gruncie upzp przy ustalaniu wartości umowy na potrzeby CRU JSFP nie uwzględnia się wartości zamówień podobnych ani zamówień uzupełniających.
Realizacja tego rodzaju zamówień następuje na podstawie odrębnych stosunków prawnych, wymagających zawarcia osobnych umów. W konsekwencji każda z tych umów podlega odrębnemu obowiązkowi ujawnienia w CRU JSFP.
Tym samym wartość umowy wykazywanej w CRU JSFP powinna odnosić się wyłącznie do świadczeń przewidzianych w jej treści, bez uwzględniania potencjalnych zamówień realizowanych w przyszłości na podstawie odrębnych umów.
7.2.3. Podatek od towarów i usług (VAT)
Przy ustalaniu wartości umowy na potrzeby CRU JSFP nie uwzględnia się podatku od towarów i usług. Wynika to wprost z rozporządzenia w sprawie CRU JSFP, które przesądza, że przy określaniu wartości umowy wartość tę ustala się bez VAT. Oznacza to, że w rejestrze należy wykazywać wartość netto umowy, niezależnie od tego, czy sama umowa posługuje się kwotami brutto, czy też przewiduje odrębne wskazanie kwoty netto i podatku.
Rozwiązanie to jak uzasadniono w przepisach dotyczących CRU JSFP, pozostaje spójne z zasadami przyjmowanymi na gruncie zamówień, a z perspektywy funkcji rejestru należy podkreślić, że VAT nie stanowi elementu wynagrodzenia odzwierciedlającego rzeczywistą wartość ekonomiczną świadczenia nabywanego przez jednostkę sektora finansów publicznych, lecz publicznoprawny składnik rozliczenia podatkowego. Dla potrzeb CRU JSFP relewantna jest zatem wartość samego zobowiązania umownego, a nie suma należności powiększona o ciężar podatkowy.
Powyższa zasada znajduje zastosowanie także wtedy, gdy wartość umowy nie została wprost określona w jej treści i konieczne jest ustalenie jej przez odniesienie do wysokości środków, jakie jednostka zamierza przeznaczyć na realizację umowy. Także w takim przypadku końcowa wartość wykazywana w rejestrze powinna zostać ustalona bez podatku od towarów i usług, ponieważ rozporządzenie formułuje tę regułę jako zasadę ogólną odnoszącą się do sposobu określania wartości umowy. Innymi słowy, nawet jeśli planowanie środków w praktyce budżetowej następuje w wartościach brutto, na potrzeby CRU JSFP wartość ta wymaga sprowadzenia do kwoty netto.
Zasada nieuwzględniania podatku od towarów i usług przy ustalaniu wartości umowy na potrzeby CRU JSFP ma charakter techniczny i nie wpływa na zakres obowiązku ujawniania umów w tym rejestrze. Okoliczność, że dana umowa nie podlega opodatkowaniu VAT – np. w przypadku zawarcia jej z osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej – nie wyłącza obowiązku jej ujawnienia w Centralnym Rejestrze Umów JSFP.
Kryterium objęcia umowy obowiązkiem publikacji jest jej charakter jako odpłatnego stosunku prawnego oraz spełnienie ustawowych przesłanek, a nie sposób opodatkowania świadczenia podatkiem od towarów i usług.
Tym samym brak zastosowania VAT w danej umowie nie ma znaczenia dla obowiązku jej wykazania w CRU JSFP, a jedynie dla sposobu określenia jej wartości, która w każdym przypadku powinna być ujmowana bez tego podatku.
7.3. Całkowita wartość przy umowach na czas nieoznaczony
Umowy na czas nieoznaczony mają charakter wyjątkowy. Co do zasady przyjmuje się zawieranie umów na czas oznaczony, najczęściej nieprzekraczający czterech lat.
W konsekwencji w CRU JSFP dominować powinny umowy zawarte na czas oznaczony, natomiast umowy bezterminowe będą występowały incydentalnie.
W przypadku umów zawartych na czas nieoznaczony przyjęto zasadę, zgodnie z którą w CRU JSFP należy wykazać wartość odpowiadającą pierwszym 48 miesiącom ich wykonywania. Okres ten należy liczyć od dnia rozpoczęcia realizacji umowy, a nie od dnia jej zawarcia.
Co do zasady dzień zawarcia umowy pokrywa się z dniem rozpoczęcia realizacji umowy, jednak w praktyce występują umowy, w których dzień zawarcia umowy nie jest tożsamy z dniem rozpoczęcia wykonywania zobowiązań umownych, np. umowa świadczenia usługi telefonii komórkowej, gdzie jednostki zawierają umowę przed rozpoczęciem okresu świadczenia tych usług.
Przyjęcie takiego podejścia, czyli uwzględnianie w wartości umowy pierwszych 48 odpłatnych okresów wykonywania umowy, pozwala na zapewnienie porównywalności danych w CRU JSFP.
Gmina zawarła umowę na czas nieoznaczony. Umowa przewiduje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 10 000 zł oraz dodatkowe wynagrodzenie za usługi okresowe w wysokości szacunkowej 20 000 zł rocznie. Rozpoczęcie wykonywania umowy ustalono na 1 marca 2027 r., natomiast sama umowa zostanie podpisana wcześniej – 15 lutego 2027 r. Jak ustalić wartość umowy zawartej na czas nieoznaczony na potrzeby CRU JSFP?
Przy ustalaniu wartości umowy na potrzeby CRU JSFP należy uwzględnić wszystkie elementy wynagrodzenia wynikające z jej przedmiotu, tj. zarówno wynagrodzenie podstawowe, jak i dodatkowe usługi przewidziane w umowie. Następnie należy obliczyć wartość odpowiadającą pierwszym 48 miesiącom wykonywania umowy, liczonym od 1 marca 2027 r.
Wartość umowy wykazywana w CRU JSFP powinna zatem obejmować łączną wartość świadczeń przewidzianych w tym okresie, a nie wartość bezterminową ani wartość liczoną od dnia zawarcia umowy.
7.4. Całkowita wartość przy umowach na czas oznaczony
W przypadku umów zawartych na czas oznaczony wartość umowy ustala się, co do zasady, jako jej całkowitą wartość wynikającą z treści umowy za okres jej obowiązywania, np. za 7 dni, 10 miesięcy, 24 miesiące, 4 lata, 6 lat. Oznacza to konieczność uwzględnienia wszystkich świadczeń przewidzianych w ramach jej realizacji – niezależnie od ich charakteru oraz sposobu rozliczenia. Jeżeli całkowita wartość umowy została wprost określona w jej treści, przyjmuje się ją bez dalszych przeliczeń. W przeciwnym razie konieczne jest jej ustalenie na podstawie wszystkich składników wynagrodzenia wynikających z umowy, z uwzględnieniem całego okresu jej obowiązywania.
Skarb Państwa – wojewódzki inspektorat ochrony środowiska – zawarł umowę na świadczenie usług serwisu i kalibracji stacji monitoringu jakości powietrza na okres 24 miesięcy, tj. od 1 stycznia 2027 r. do 31 grudnia 2028 r. Umowa przewiduje następujące składniki wynagrodzenia:
- stałe wynagrodzenie miesięczne za bieżący serwis w wysokości 6000 zł,
- wynagrodzenie za okresowe przeglądy kwartalne w wysokości 8000 zł za każdy przegląd (4 przeglądy rocznie),
- wynagrodzenie za kalibrację roczną w wysokości 15 000 zł za każdą stację (2 stacje), wykonywaną raz w roku.
Jak ustalić wartość umowy na potrzeby CRU JSFP, gdy wynagrodzenie składa się z kilku różnych składników?
Na podstawie postanowień umowy możliwe jest ustalenie całkowitej wartości świadczeń:
- serwis bieżący: 6000 zł × 24 miesiące = 144 000 zł,
- przeglądy kwartalne: 8000 zł × 8 przeglądów = 64 000 zł,
- kalibracja roczna: 15 000 zł × 2 stacje × 2 lata = 60 000 zł.
Łączna wartość umowy wynosi zatem 268 000 zł.
W takim przypadku, mimo że wynagrodzenie składa się z kilku elementów i wymaga przeliczeń, całkowita wartość umowy jest możliwa do ustalenia na podstawie jej postanowień i powinna zostać w tej wysokości wykazana w CRU JSFP.
7.5. Umowy bez określonej w treści wartości
Szczególnej uwagi przy ustalaniu wartości umowy wymagają przypadki, w których jej treść nie zawiera jednoznacznego określenia wynagrodzenia wykonawcy. Sytuacja taka może wystąpić w odniesieniu do umów zawartych zarówno na czas oznaczony, jak i nieoznaczony.
Brak wskazania wartości w samej umowie nie oznacza jednak, że zobowiązanie to nie ma określonego limitu finansowego. Jednostki sektora finansów publicznych funkcjonują w reżimie dyscypliny finansów publicznych, co oznacza, że mogą zaciągać zobowiązania wyłącznie w granicach wynikających z planów finansowych. Zobowiązania mogą być zaciągane jedynie do wysokości środków przewidzianych w planie wydatków lub kosztów jednostki, z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń (art. 46 uofp).
W konsekwencji, nawet jeżeli umowa nie określa wprost swojej wartości, jednostka każdorazowo dysponuje określoną kwotą środków przeznaczonych na jej realizację. Kwota ta stanowi podstawę do ustalenia wartości umowy na potrzeby CRU JSFP.
Przykłady umów bez określonej w treści wartości (wartość zależy od faktycznego wykonania świadczeń)
1. Umowa na obsługę bankową jednostki, gdzie wynagrodzenie zależy od liczby przelewów, opłat i prowizji wynikających z tabeli opłat i prowizji banku.
2. Umowa na świadczenie usług pocztowych, w której wynagrodzenie uzależnione jest od liczby i rodzaju przesyłek nadawanych przez jednostkę oraz aktualnego cennika usług.
3. Umowa na dostawę energii elektrycznej lub gazu, gdzie wartość umowy zależy od faktycznego zużycia energii oraz obowiązujących stawek taryfowych.
4. Umowa na dostawę wody i odprowadzanie ścieków, gdzie wynagrodzenie ustalane jest na podstawie rzeczywistego zużycia oraz stawek określonych przez przedsiębiorstwo wodociągowe.
5. Umowa na zakup paliwa do pojazdów służbowych (np. karty paliwowe), gdzie wartość umowy zależy od faktycznego zużycia paliwa oraz cen obowiązujących na stacjach paliw.
W takim przypadku w CRU JSFP należy wykazać łączną wysokość środków, jakie jednostka zamierza przeznaczyć na realizację umowy:
- w całym okresie jej obowiązywania – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
- w odniesieniu do pierwszych 48 miesięcy wykonywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas nieoznaczony.
Wartość ta musi być znana już na etapie zawierania umowy, tj. przed zaciągnięciem zobowiązania. Wynika to z obowiązku zapewnienia pokrycia finansowego dla realizowanych zobowiązań, zarówno w bieżącym roku budżetowym, jak i – w przypadku umów wieloletnich – w kolejnych latach objętych planowaniem finansowym.
Samorządowa jednostka budżetowa – powiatowe centrum pomocy rodzinie – zawarła umowę z bankiem na prowadzenie rachunków bankowych oraz obsługę bankową jednostki. Umowa została zawarta na czas oznaczony 36 miesięcy, przy czym wynagrodzenie banku uzależnione jest od obowiązującego cennika usług oraz liczby i rodzaju wykonywanych operacji, w związku z czym jej łączna wartość nie została określona w treści umowy. Jednostka, przed zawarciem umowy, zabezpieczyła w swoim planie finansowym środki na realizację tej umowy w łącznej wysokości 90 000 zł na cały okres jej obowiązywania. Jak ustalić wartość umowy z bankiem na potrzeby CRU JSFP?
W takiej sytuacji wartość umowy na potrzeby CRU JSFP należy ustalić w wysokości środków, jakie jednostka zamierza przeznaczyć na jej realizację, tj. 90 000 zł.
Innym przykładem umów z nieokreśloną w treści umowy wartością mogą być umowy barterowe. Polegają one na wymianie dóbr lub usług, bez udziału pieniądza. Niemniej konieczne jest określenie ich wartości.
Jednostka sektora finansów publicznych – miejski ośrodek sportu i rekreacji – zawarła umowę barterową z firmą marketingową, na podstawie której zobowiązała się do udostępnienia powierzchni reklamowej na obiekcie sportowym w zamian za przeprowadzenie kampanii promocyjnej wydarzeń organizowanych przez jednostkę. Umowa nie przewiduje rozliczeń pieniężnych, a świadczenia stron mają charakter niepieniężny. Przed zawarciem umowy jednostka dokonała oszacowania wartości świadczenia wykonawcy. Ustaliła – na podstawie cen rynkowych usług marketingowych – że wartość kampanii promocyjnej wynosi 50 000 zł. Jak ustalić wartość umowy barterowej na potrzeby CRU JSFP?
W takiej sytuacji wartość umowy na potrzeby CRU JSFP należy określić na podstawie wysokości świadczenia wykonawcy, tj. 50 000 zł, mimo że umowa nie przewiduje przepływu środków pieniężnych.
Ustalona wartość powinna odpowiadać wartości rynkowej świadczenia i wynikać z wiarygodnej wyceny dokonanej przez jednostkę przed zawarciem umowy.
7.6. Wartość umowy przy umowach z osobami fizycznymi
W przypadku zawarcia umowy (np. umowy zlecenia lub umów o dzieło) z osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej w CRU JSFP należy wykazać wartość umowy wskazaną w jej treści. Zasada ta jest zbieżna z zasadą wykazywania wartości tych umów w ramach sprawozdania rocznego z udzielonych zamówień publicznych.
Ustalenie wartości umowy na potrzeby CRU JSFP powinno następować w sposób prosty i jednoznaczny – poprzez odwołanie się do kwoty wynagrodzenia określonej w treści samej umowy. Rozwiązanie to eliminuje ryzyko rozbieżności interpretacyjnych.
Wartość ta powinna obejmować całe wynagrodzenie należne wykonawcy wynikające z umowy – niezależnie od tego, czy będzie ono wypłacone jednorazowo czy w częściach.
Wskazywana wartość umowy jest niezależna od faktycznego wykonania świadczenia czy rzeczywistego poniesienia wydatku przez jednostkę. Decydujące znaczenie ma moment zawarcia umowy oraz wynikające z niej zobowiązanie.
7.7. Wartość umowy przy umowach zawieranych na rzecz wielu jednostek
Przy ustalaniu wartości umowy na potrzeby wpisu do CRU JSFP należy uwzględnić szczególne zasady odnoszące się do sytuacji, w których umowa zawierana jest na rzecz więcej niż jednej jednostki sektora finansów publicznych. W takim przypadku obowiązek informacyjny nie ma charakteru zbiorczego, lecz każda z jednostek uczestniczących w danej umowie powinna go realizować odrębnie.
Kierownik każdej jednostki zobowiązany jest do ujawnienia informacji o umowie wyłącznie w zakresie dotyczącym jednostki, którą reprezentuje. Oznacza to konieczność wskazania tej części wartości umowy, która faktycznie obciąża plan finansowy lub budżet danej jednostki, a nie całkowitej wartości umowy przypadającej na wszystkich jej uczestników.
Prowadzi to do sytuacji, w której ta sama umowa może być wykazana w systemie CRU JSFP wielokrotnie – przez każdą z zaangażowanych jednostek – jednak każdorazowo w zakresie odpowiadającym jej udziałowi finansowemu.
Rozwiązanie to służy zapewnieniu przejrzystości wydatkowania środków publicznych. Dzięki temu możliwe jest zarówno jednoczesne odtworzenie łącznej wartości danej umowy, jak i ustalenie, jaka część zobowiązania przypada na poszczególne jednostki. W przeciwnym razie, tj. przy rejestracji umowy wyłącznie przez jeden podmiot, nie byłoby możliwe jednoznaczne ustalenie, w jaki sposób środki publiczne są alokowane między poszczególne jednostki.
Dane cząstkowe ujawniane przez poszczególne jednostki mają również znaczenie analityczne, w kontekście porównywania wydatków ponoszonych przez różne podmioty na podobne cele.
Przyjęta konstrukcja pozostaje spójna z zasadami wynikającymi z uofp dotyczącymi zaciągania zobowiązań w ramach przedsięwzięć realizowanych wspólnie przez kilka podmiotów. Każda jednostka odpowiada wyłącznie za zobowiązania mieszczące się w granicach jej własnego planu finansowego.
Zasady ujmowania wartości umowy zawartej na rzecz wielu jednostek sektora finansów publicznych znajdują odpowiednie zastosowanie również w odniesieniu do opcji oraz wznowień przewidzianych w treści umowy.
W przypadku gdy prawo opcji lub możliwość wznowienia dotyczy wszystkich jednostek objętych daną umową, każda z nich powinna uwzględnić w wartości umowy tę część opcji albo wznowienia, która odpowiada jej udziałowi finansowemu. Natomiast w sytuacji gdy możliwość skorzystania z opcji lub wznowienia została przewidziana wyłącznie dla wybranych jednostek, obowiązek uwzględnienia ich wartości w ramach CRU JSFP dotyczy jedynie tych jednostek, na rzecz których takie uprawnienie zostało ustanowione.
W konsekwencji wartość opcji lub wznowienia nie jest ujmowana jednolicie przez wszystkie jednostki uczestniczące w umowie, lecz w sposób odpowiadający rzeczywistemu zakresowi ich uprawnień i potencjalnych zobowiązań.
8. Wyłączenia przedmiotowe – jakie umowy nie podlegają publikacji w CRU JSFP
W systemie CRU JSFP nie zamieszcza się informacji o umowach:
1) o których mowa w art. 11 ust. 2 pkt 1 upzp (chodzi o umowy z zakresu prawa pracy);
2) dotyczących zamówień, o których mowa w art. 14 upzp (chodzi o umowy dotyczące zamówień lub konkursów z aspektami obronności i bezpieczeństwa);
3) dotyczących czynności operacyjno-rozpoznawczych finansowanych z funduszu operacyjnego i podejmowanych przez jednostki uprawnione na podstawie odrębnych ustaw;
4) w dziedzinie obronności i bezpieczeństwa lub której udostępnienie, uwzględniając w szczególności możliwość agregacji tych informacji, może zagrażać interesom państwa albo wywrzeć niekorzystny wpływ w zakresie bezpieczeństwa lub obronności, w tym w zakresie:
- zabezpieczenia granicy państwowej,
- zapewnienia bezpieczeństwa paliwowego państwa i bezpieczeństwa gazowego państwa w rozumieniu odpowiednio art. 2 ust. 1 pkt 1 i 1a ustawy z 16 lutego 2007 r. o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagrożenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym,
- bezpieczeństwa infrastruktury krytycznej w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z 26 kwietnia 2007 r. o zarządzaniu kryzysowym;
5) o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej, zamieszczanej na stronie internetowej NFZ na podstawie art. 135 ust. 2 pkt 1 ustawy z 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej.
8.1. Umowy z zakresu prawa pracy
W CRU JSFP nie publikuje się informacji dotyczących umów z zakresu prawa pracy. Kwestia objęcia obowiązkiem zamieszczania w rejestrze umów z zakresu prawa pracy budziła liczne wątpliwości. Rzecznik Praw Obywatelskich krytycznie odnosił się do koncepcji publikowania w CRU JSFP informacji dotyczących umów o pracę – wskazywał przede wszystkim na poważne ryzyka dla ochrony prawa do prywatności i danych osobowych pracowników sektora publicznego. Zdaniem RPO brak było jasnych kryteriów pozwalających ustalić, które elementy umów o pracę – w tym składniki wynagrodzenia – mogłyby podlegać ujawnieniu. Ostatecznie ustawodawca zrezygnował z konieczności informowania w CRU JSFP o umowach o pracę.
Wśród umów objętych wyłączeniem z art. 11 ust. 2 pkt 1 upzp będą takie umowy jak umowa:
- o pracę (zawarta na czas nieoznaczony, oznaczony, na czas wykonywania określonej pracy, na okres próbny, o zastępstwo),
- o zakazie konkurencji,
- o pracę w celu przygotowania zawodowego.
Ponadto wyłączeniem są objęte tzw. kontrakty menadżerskie, ale tylko wówczas, gdy będą zawierane jako umowy o pracę, nie zaś umowy cywilnoprawne. Wyłączeniem nie są objęte takie rodzaje zatrudnienia, które są podejmowane na podstawie umów cywilnoprawnych, np. umowy o dzieło czy umowy zlecenia.
Jednostka sektora finansów publicznych, jako pracodawca, realizuje obowiązki wynikające z przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy. W wewnętrznym regulaminie pracy przewidziano możliwość refundacji części kosztów zakupu okularów korekcyjnych do pracy przy monitorze ekranowym, zgodnie z rozporządzeniem Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z 1 grudnia 1998 r. w sprawie bezpieczeństwa i higieny pracy na stanowiskach wyposażonych w monitory ekranowe. Pracownik dokonuje zakupu okularów we własnym zakresie, w dowolnie wybranym przez siebie salonie optycznym. Warunkiem uzyskania refundacji jest faktura wystawiona na zakład pracy, potwierdzająca poniesienie wydatku. Jednostka dokonuje zwrotu kosztów zakupu okularów w wysokości określonej w regulaminie. Czy na potrzeby CRU JSFP refundacja kosztów zakupu okularów dla pracownika stanowi zamówienie publiczne?
Nie, refundacja kosztów zakupu okularów do pracy przy monitorze nie stanowi zamówienia publicznego i nie podlega przepisom upzp.
Zgodnie z art. 11 ust. 2 pkt 1 upzp przepisów tej ustawy nie stosuje się do umów z zakresu prawa pracy. Obowiązek zapewnienia pracownikom okularów korekcyjnych lub refundacji kosztów ich zakupu wynika bezpośrednio z przepisów prawa pracy oraz przepisów dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, a jego realizacja stanowi element wykonywania istniejącego stosunku pracy.
W analizowanym przypadku jednostka sektora finansów publicznych nie nabywa dostawy ani usługi od wybranego wykonawcy w rozumieniu upzp. Pracownik samodzielnie dokonuje wyboru salonu optycznego, a pracodawca nie prowadzi żadnej procedury wyboru wykonawcy ani nie zawiera umowy cywilnoprawnej, której przedmiotem byłoby nabycie okularów. Refundacja kosztów ma charakter świadczenia pracowniczego, realizowanego w ramach obowiązków pracodawcy wobec pracownika, a nie odpłatnej umowy o dostawę.
W konsekwencji, mimo że refundacja następuje na podstawie faktury wystawionej na pracodawcę, nie dochodzi do udzielenia zamówienia publicznego. Wydatek ten pozostaje poza zakresem zastosowania upzp jako czynność związana z wykonywaniem umowy objętej prawem pracy.
Urząd gminy realizuje politykę podnoszenia kwalifikacji zawodowych swoich pracowników na podstawie art. 1031 ustawy z 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (dalej: k.p.). W związku z tym gmina planuje sfinansowanie specjalistycznych szkoleń z zakresu zamówień publicznych i finansów publicznych dla kilku pracowników wydziału zamówień. Szkolenia mają być przeprowadzone przez zewnętrzną firmę szkoleniową, która oferuje kursy na rynku usług edukacyjnych. Gmina zawiera z tym podmiotem umowę cywilnoprawną, na podstawie której wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia szkolenia, a gmina – do zapłaty wynagrodzenia. Wybór firmy szkoleniowej następuje spośród dostępnych ofert rynkowych. Czy umowa na przeprowadzenie szkolenia stanowi zamówienie publiczne w rozumieniu upzp?
W przedstawionej sytuacji brak jest jednak podstaw do zastosowania wyłączenia art. 11 ust. 2 pkt 1 upzp. Umowa zawarta z firmą szkoleniową nie kształtuje stosunku pracy ani nie jest umową prawa pracy, lecz stanowi odpłatne nabycie usługi szkoleniowej od podmiotu zewnętrznego. Gmina występuje tu w roli zamawiającego, który nabywa usługę na rynku, a nie w roli pracodawcy realizującego obowiązki wynikające bezpośrednio z umowy o pracę.
W konsekwencji zawarcie umowy na przeprowadzenie szkolenia stanowi zamówienie publiczne w rozumieniu art. 7 pkt 32 upzp.
Jednostka sektora finansów publicznych zawiera z pracownikiem umowę dotyczącą wykorzystywania prywatnego samochodu osobowego do celów służbowych. Umowa została zawarta na podstawie rozporządzenia Ministra Infrastruktury z 25 marca 2002 r. w sprawie warunków ustalania oraz sposobu dokonywania zwrotu kosztów używania do celów służbowych samochodów osobowych, motocykli i motorowerów niebędących własnością pracodawcy i przewiduje wypłatę miesięcznego ryczałtu jako zwrot kosztów ponoszonych przez pracownika w związku z używaniem pojazdu niebędącego własnością pracodawcy. Wysokość ryczałtu ustalana jest zgodnie z limitami i stawkami określonymi w przepisach wykonawczych i nie jest powiązana z rzeczywistym nabyciem konkretnej usługi transportowej. Czy zawarcie z pracownikiem takiej umowy stanowi zamówienie publiczne w rozumieniu upzp?
Nie, w tym przypadku nie dochodzi do zawarcia umowy, która spełniałaby definicję zamówienia publicznego w rozumieniu art. 7 pkt 32 upzp. Wypłata ryczałtu ma charakter rekompensaty kosztów ponoszonych przez pracownika i wynika z realizacji stosunku pracy oraz obowiązków pracowniczych. Pracodawca nie nabywa w tym przypadku robót budowlanych, dostaw ani usług od wykonawcy, lecz jedynie dokonuje zwrotu kosztów używania prywatnego mienia pracownika.
W konsekwencji umowa dotycząca wykorzystywania prywatnego samochodu do celów służbowych nie stanowi zamówienia publicznego, ale pozostaje w ścisłym związku ze stosunkiem pracy.
8.2. Wyłączenia w zakresie informacji o umowach z aspektami obronności i bezpieczeństwa
Kolejne wyłączenie w systemie CRU JSFP dotyczy zamówień lub konkursów z aspektami obronności i bezpieczeństwa wskazanych w art. 14 upzp, a konkretnie:
1) zamówień lub konkursów, których przedmiot zamówienia zawiera aspekty obronności i bezpieczeństwa, podlegających szczególnej procedurze:
- na podstawie umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, zawartej z jednym lub wieloma państwami niebędącymi członkami UE, lub takiego porozumienia zawieranego na szczeblu ministerialnym, i dotyczących robót budowlanych, dostaw lub usług przeznaczonych na potrzeby wspólnej realizacji lub eksploatacji projektu przez sygnatariuszy,
- na podstawie umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, lub porozumienia zawieranego na szczeblu ministerialnym, związanych ze stacjonowaniem wojsk i dotyczących przedsiębiorców, niezależnie od ich siedziby lub miejsca zamieszkania,
- stosowanej przez organizację międzynarodową
– jeżeli zamówienia muszą być udzielane przez Rzeczpospolitą Polską zgodnie z tą procedurą;
2) zamówień lub konkursów, o których mowa wyżej i finansowanych:
- w całości przez organizację międzynarodową lub międzynarodową instytucję finansującą, jeżeli zamawiający stosuje do nich inną, niż określona ustawą, procedurę organizacji międzynarodowej lub międzynarodowej instytucji finansującej,
- w ponad 50% przez organizację międzynarodową lub międzynarodową instytucję finansującą, jeżeli uzgodniono z nimi zastosowanie do tych zamówień lub konkursów innej, niż określona ustawą, procedury organizacji międzynarodowej lub międzynarodowej instytucji finansującej.
8.3. Wyłączenia w zakresie informacji o umowach dotyczących czynności operacyjno-rozpoznawczych i umowach w dziedzinie obronności i bezpieczeństwa
W CRU JSFP nie będą publikowane informacje o umowach:
1) dotyczących czynności operacyjno-rozpoznawczych finansowanych z funduszu operacyjnego i podejmowanych przez jednostki uprawnione na podstawie odrębnych ustaw;
2) w dziedzinie obronności i bezpieczeństwa lub której udostępnienie, uwzględniając w szczególności możliwość agregacji tych informacji, może zagrażać interesom państwa albo wywrzeć niekorzystny wpływ w zakresie bezpieczeństwa lub obronności, w tym w zakresie:
- zabezpieczenia granicy państwowej,
- zapewnienia bezpieczeństwa paliwowego państwa i bezpieczeństwa gazowego państwa w rozumieniu odpowiednio art. 2 ust. 1 pkt 1 i 1a ustawy z 16 lutego 2007 r. o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagrożenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym,
- bezpieczeństwa infrastruktury krytycznej w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z 26 kwietnia 2007 r. o zarządzaniu kryzysowym.
Wyłączenie obowiązku udostępniania informacji o umowach dotyczących zamówień w dziedzinie obronności i bezpieczeństwa znajduje uzasadnienie w szczególnym charakterze tych zamówień oraz w konieczności zapewnienia ochrony interesów państwa. Zamówienia te, ze względu na swój przedmiot, obejmują dostawy, usługi lub roboty budowlane związane ze sprzętem wojskowym, infrastrukturą o znaczeniu strategicznym lub innymi elementami o charakterze newralgicznym, których ujawnienie mogłoby prowadzić do zagrożenia bezpieczeństwa lub obronności.
Specyfika zamówień w dziedzinie obronności i bezpieczeństwa powoduje, że podlegają one odrębnym zasadom udzielania, przewidzianym w przepisach regulujących system zamówień publicznych. Przepisy te uwzględniają potrzebę zachowania poufności informacji dotyczących zarówno przedmiotu zamówienia, jak i warunków jego realizacji, w tym danych technicznych, organizacyjnych oraz finansowych. Na tym tle obowiązek powszechnego udostępniania informacji o takich umowach w CRU JSFP mógłby pozostawać w sprzeczności z celami, dla których ustanowiono szczególne regulacje w obszarze obronności i bezpieczeństwa.
Przyjęte rozwiązanie nie prowadzi do generalnego wyłączenia zasady jawności gospodarowania środkami publicznymi, lecz wprowadza uzasadnione odstępstwo podyktowane koniecznością ochrony informacji wrażliwych. Zapewnia ono zachowanie równowagi między potrzebą transparentności a wymogami bezpieczeństwa państwa, a jednocześnie respektuje systemowe rozwiązania przewidziane dla zamówień o szczególnym znaczeniu. Dzięki temu regulacja pozostaje spójna z obowiązującymi zasadami udzielania zamówień w dziedzinie obronności i bezpieczeństwa oraz nie narusza logiki całego systemu prawnego.
8.4. Wyłączenia w zakresie informacji o umowach o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej przez NFZ
Narodowy Fundusz Zdrowia realizuje zasadę jawności umów przez zamieszczenie na swojej stronie internetowej informacji o każdej zawartej umowie zgodnie z art. 135 ustawy z 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej. Informacje o umowach zamieszczane są w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej.
Ponieważ obowiązek ujawnienia umów jest realizowany w odrębnym, ustawowo przewidzianym systemie informacyjnym NFZ, który zapewnia pełną jawność i porównywalność danych, umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej nie podlegają dodatkowej publikacji w CRU JSFP.
Wprowadzenie równoległego obowiązku publikowania tych samych umów w CRU JSFP prowadziłoby do dublowania obowiązków informacyjnych, bez uzyskania dodatkowej wartości z punktu widzenia transparentności. Informacje udostępniane przez NFZ realizują cel, dla którego ustanowiono CRU JSFP, tj. zapewnienie jawności i możliwości społecznej kontroli nad wydatkowaniem środków publicznych. Powielanie publikacji tych danych w innym rejestrze nie zwiększałoby dostępności informacji, natomiast generowałoby dodatkowe obciążenia organizacyjne i techniczne.
A zatem umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej, publikowane przez NFZ w przewidzianym prawem trybie, nie podlegają dodatkowo ujawnieniu w CRU JSFP.
8.5. Umowy ramowe
W systemie CRU JSFP nie należy ujmować informacji o umowach ramowych. Umowa ramowa to umowa zawarta między zamawiającym a jednym lub większą liczbą wykonawców, której celem jest ustalenie warunków dotyczących zamówień, jakie mogą zostać udzielone w danym okresie, w szczególności cen i – jeżeli zachodzi taka potrzeba – przewidywanych ilości.
Same umowy ramowe nie prowadzą do powstania zobowiązania finansowego po stronie jednostki. Zobowiązanie takie powstaje dopiero w chwili udzielenia konkretnego zamówienia wykonawczego realizowanego na podstawie umowy ramowej.
Ministerstwo Finansów w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej CRU JSFP z 2025 r. wskazało:
W rejestrze nie będą udostępniane informacje o umowach ramowych, które nie spełniają wprowadzanej definicji. Umowy te nie powodują bowiem zaciągnięcia zobowiązania. Zaciągnięcie zobowiązania następuje na podstawie zamówienia wykonawczego realizowanego w oparciu o taką umowę. Stąd jsfp zobowiązane będą do udostępnienia w Centralnym Rejestrze Umów JSFP informacji o zamówieniach wykonawczych realizowanych w ramach zawartych umów ramowych. Dodać należy, że będzie to dotyczyło wszystkich zamówień wykonawczych do zawartych umów ramowych, niezależnie od wartości.
8.6. Dotacje
Obowiązek udostępniania informacji w CRU nie będzie dotyczył umów dotacji.
Jednym z kluczowych beneficjentów dotacji celowych przekazywanych z budżetu państwa są JST, które realizują znaczną część zadań publicznych. Jednostki te otrzymują dotacje celowe przeznaczone na finansowanie lub dofinansowanie zadań z zakresu administracji rządowej oraz innych zadań zleconych im ustawami, bieżących zadań własnych, a także kosztów realizacji inwestycji.
Wśród dotacji celowych przewidzianych w budżecie państwa wyodrębniono również dotacje przeznaczone na finansowanie lub dofinansowanie zadań zleconych do realizacji organizacjom pozarządowym. Organizacjami pozarządowymi są podmioty niezaliczane do jednostek sektora finansów publicznych, przedsiębiorstw, instytutów badawczych, banków czy spółek prawa handlowego, które nie działają w celu osiągnięcia zysku (art. 3 ust. 2 ustawy z 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie). Do tej kategorii należą osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym odrębne przepisy przyznają zdolność prawną, w szczególności fundacje i stowarzyszenia.
Dotacje stanowią formę nieodpłatnej i bezzwrotnej pomocy finansowej udzielanej przez państwo podmiotom na realizację ich zadań. Celem dotacji nie jest uzyskanie korzyści z tytułu robót budowalnych, dostaw lub usług, lecz udzielenie wsparcia finansowego. Ponadto obowiązek informacyjny względem tego typu umów dotacyjnych jest już realizowany przez kierowników jednostek na podstawie art. 34 ust. 1 pkt 8 uofp. Dlatego umowy dotacyjne nie spełniają przesłanek definicji zamówienia wynikającej z art. 7 pkt 32 upzp, a informacje o nich nie podlegają ujawnieniu w CRU JSFP.
Gmina A przekazuje środki finansowe gminie B tytułem pokrycia kosztów wychowania przedszkolnego dzieci zamieszkałych na terenie gminy A, lecz uczęszczających do publicznych przedszkoli prowadzonych przez gminę B. Przekazanie środków następuje na podstawie noty księgowej, zgodnie z art. 50 ustawy z 27 października 2017 r. o finansowaniu zadań oświatowych. Środki te mają charakter dotacji celowej i są przeznaczone na realizację zadania publicznego z zakresu wychowania przedszkolnego, wynikającego wprost z przepisów prawa. Gmina A nie zawiera z gminą B umowy cywilnoprawnej dotyczącej świadczenia usług przedszkolnych ani nie wybiera jej jako wykonawcy w drodze konkurencyjnej procedury. Czy przekazanie środków finansowych w przedstawionej sytuacji podlega kwalifikacji jako zamówienie publiczne?
Nie, w opisanym stanie faktycznym przekazanie środków finansowych nie stanowi zamówienia publicznego. Przekazywane środki mają charakter dotacji celowej, o której mowa w art. 127 ust. 1 pkt 1 lit. a uofp, a ich podstawą prawną jest przepis szczególny – art. 50 ww. ustawy o finansowaniu zadań oświatowych. Dotacja służy finansowaniu zadania publicznego realizowanego przez inną JST i ma charakter publicznoprawny, a nie cywilnoprawny.
Nie zostają spełnione podstawowe przesłanki definicji zamówienia publicznego określonej w art. 7 pkt 32 upzp. Przede wszystkim brak jest umowy odpłatnej zawartej między zamawiającym a wykonawcą, której przedmiotem byłoby nabycie przez gminę A usług, dostaw lub robót budowlanych. Gmina A nie występuje w roli nabywcy usług przedszkolnych, a gmina B nie działa jako wykonawca oferujący swoje świadczenia na rynku.
Finansowanie realizacji zadania oświatowego następuje z mocy ustawy i w ramach relacji publicznoprawnej między JST, a nie w wyniku wyboru wykonawcy i zawarcia umowy cywilnoprawnej.
Gmina przyznaje organizacji pozarządowej tzw. mały grant na podstawie ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie. Środki mają zostać przeznaczone na realizację zadania publicznego polegającego na zorganizowaniu warsztatów malarskich dla młodzieży. Umowa określa cel dotacji, sposób jej rozliczenia oraz obowiązek zwrotu środków w przypadku ich wykorzystania niezgodnie z przeznaczeniem. Gmina nie wybiera realizatora zadania w trybie konkurencyjnym właściwym dla zamówień publicznych i nie nabywa na swoją rzecz usługi warsztatów. Czy takie finansowanie zadania publicznego może zostać uznane za zamówienie publiczne?
Nie, umowa zawarta w trybie ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie nie stanowi zamówienia publicznego w rozumieniu upzp. Zgodnie z definicją zawartą w art. 7 pkt 32 upzp zamówieniem publicznym jest umowa odpłatna zawierana między zamawiającym a wykonawcą, której przedmiotem jest nabycie przez zamawiającego robót budowlanych, dostaw lub usług. W przypadku tzw. małego grantu mamy do czynienia z dotacją, a więc formą wsparcia finansowego udzielanego w celu realizacji zadania publicznego. Celem takiej umowy nie jest uzyskanie przez gminę bezpośredniego przysporzenia majątkowego w postaci usługi, lecz umożliwienie organizacji pozarządowej realizacji określonej aktywności społecznej. Istotne jest również to, że przyznanie dotacji następuje w reżimie publicznoprawnym, na podstawie przepisów szczególnych, a nie w drodze cywilnoprawnego wyboru wykonawcy oferującego swoje usługi na rynku. Brak jest zatem podstaw do uznania organizacji pozarządowej za wykonawcę w rozumieniu upzp, a samej umowy dotacyjnej – za umowę odpłatną.
8.7. Inne wyłączenia
Obok podstawowych wyłączeń przewidzianych w przepisach uofp ustawodawca wskazał również szczególne kategorie umów, które – ze względu na ich charakter oraz funkcję w systemie finansów publicznych – nie podlegają obowiązkowi ujawniania w CRU JSFP. Wyłączenia te mają charakter celowy i wynikają przede wszystkim z potrzeby zapewnienia bezpieczeństwa finansowego państwa oraz stabilności systemu finansowego. Dotyczą one:
1. Umów związanych z zaciąganiem pożyczek i kredytów przez Skarb Państwa, emisją skarbowych papierów wartościowych oraz innych operacji związanych bezpośrednio z zarządzaniem państwowym długiem publicznym. Do tej kategorii należą w szczególności umowy związane z zarządzaniem państwowym długiem publicznym. Obejmują m.in. zobowiązania dotyczące zaciągania kredytów i pożyczek przez Skarb Państwa, emisji skarbowych papierów wartościowych, jak również inne operacje finansowe bezpośrednio powiązane z obsługą długu publicznego. Ze względu na ich strategiczne znaczenie dla stabilności finansów państwa oraz powiązanie z rynkami finansowymi ich ujawnianie w rejestrze zostałoby uznane za niecelowe.
2. Umów mających na celu realizację przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny ustawowych zadań związanych z procesem wypłat środków gwarantowanych, planowaniem i prowadzeniem przymusowej restrukturyzacji lub restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji CCP, umorzeniem lub konwersją instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych oraz zastosowaniem rządowych instrumentów stabilizacji finansowej, o których mowa w rozdziale 3a ustawy z 12 lutego 2010 r. o rekapitalizacji niektórych instytucji oraz o rządowych instrumentach stabilizacji finansowej.
Są to umowy realizowane przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny w ramach wykonywania jego ustawowych kompetencji. Dotyczy to w szczególności czynności związanych z wypłatą środków gwarantowanych, prowadzeniem procesów przymusowej restrukturyzacji instytucji finansowych, umorzeniem lub konwersją instrumentów kapitałowych, a także stosowaniem instrumentów stabilizacji finansowej. Są to działania o charakterze systemowym, podejmowane często w warunkach podwyższonego ryzyka, wymagające zachowania odpowiedniego poziomu poufności.
3. Umów zawieranych przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny na rynku finansowym w zakresie obrotu instrumentami finansowymi i lokowania środków NBP lub w bankach.
Analogicznie wyłączone zostały umowy zawierane przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny na rynku finansowym, obejmujące obrót instrumentami finansowymi oraz lokowanie środków, w tym w NBP lub w bankach. Operacje te mają charakter bieżącego zarządzania płynnością oraz stabilnością systemu finansowego i jako takie nie wpisują się w funkcję transparentności wydatkowania środków publicznych realizowaną przez CRU JSFP.
9. Umowy zlecenia i umowy o dzieło a obowiązek publikacji w CRU JSFP
W praktyce stosowania przepisów o CRU JSFP pojawia się problem kwalifikacji umów cywilnoprawnych, w szczególności umów zlecenia oraz umów o dzieło. Wynika to z odmiennych sposobów interpretowania przepisów, które prowadzą do dwóch odmiennych interpretacji przepisów.
Pogląd 1. Umowy zlecenia oraz umowy o dzieło – jako odpłatne umowy cywilnoprawne – podlegają obowiązkowi ujawnienia w CRU JSFP, jeśli spełniają przesłanki określone w art. 34a uofp.
Podstawą tej interpretacji jest rozumienie pojęcia „zamówienia” w rozumieniu upzp. Zamówieniem jest odpłatna umowa zawierana pomiędzy zamawiającym a wykonawcą, której przedmiotem jest nabycie usług, dostaw lub robót budowlanych (art. 7 pkt 32 upzp). W tym ujęciu:
- umowa zlecenia stanowi klasyczny przykład odpłatnego świadczenia usług,
- umowa o dzieło – jako zobowiązanie do osiągnięcia określonego rezultatu – również może być kwalifikowana jako świadczenie usług,
- brak jest przepisu, który wprost wyłączałby te umowy z obowiązku publikacji w CRU JSFP.
Katalog wyłączeń zawarty w uofp ma charakter zamknięty i powinien być interpretowany ściśle. Skoro ustawodawca nie przewidział wyłączenia dla umów cywilnoprawnych takich jak zlecenie czy dzieło, to należy uznać, że informacje o tych umowach powinny podlegać publikacji w CRU JSFP.
Argumentem wzmacniającym to stanowisko jest również wykładnia funkcjonalna oraz konstytucyjna zasady jawności życia publicznego. W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się szerokie rozumienie prawa do informacji publicznej, obejmujące również dane dotyczące wynagrodzeń oraz warunków umów cywilnoprawnych zawieranych przez podmioty publiczne. W konsekwencji:
- osoby fizyczne wykonujące zadania na podstawie umów cywilnoprawnych, w szczególności gdy ich działalność wiąże się z realizacją zadań publicznych lub dysponowaniem środkami publicznymi, mogą być traktowane jako podmioty uczestniczące w wykonywaniu funkcji publicznych,
- informacje o zawieranych z nimi umowach – w tym wysokości wynagrodzenia – podlegają ujawnieniu, chyba że zachodzą szczególne przesłanki ograniczenia dostępu do informacji.
Pogląd 2. Umowy zlecenia oraz umowy o dzieło nie podlegają obowiązkowi ujawnienia w CRU JSFP, ponieważ nie spełniają przesłanki uznania ich za zamówienie w rozumieniu przepisów upzp.
Odmienne stanowisko opiera się na literalnej wykładni przepisów. Punktem wyjścia jest tu ścisła interpretacja definicji zamówienia, zgodnie z którą przedmiotem zamówienia jest nabycie dostaw, usług lub robót budowlanych w rozumieniu systemowym właściwym dla prawa zamówień publicznych. W tym ujęciu:
- stosunek pracy (umowa o pracę) jest jednoznacznie wyłączony z zakresu zamówień publicznych jako relacja podporządkowania regulowana przepisami prawa pracy,
- analogicznie, umowy zlecenia i umowy o dzieło – choć mają charakter cywilnoprawny – dotyczą wykonywania pracy lub określonych czynności przez osobę fizyczną, a nie nabycia usług w rozumieniu zamówieniowym,
- nie stanowią one relacji zamawiający–wykonawca w znaczeniu przyjętym w systemie upzp, lecz szczególny typ zatrudnienia niepracowniczego.
Zwolennicy tego stanowiska wskazują, że pojęcie „usługi” w rozumieniu upzp nie może być utożsamiane z każdą formą świadczenia pracy lub aktywności ludzkiej. W przeciwnym razie doszłoby do nadmiernego rozszerzenia zakresu stosowania przepisów i objęcia nimi stosunków prawnych, które tradycyjnie pozostają poza reżimem zamówień publicznych.
W ocenie autorki to pogląd 1 należy uznać za obowiązujący na gruncie CRU JSFP.
Gmina realizuje zadanie inwestycyjne polegające na wykonaniu robót budowlano-montażowych w budynku użyteczności publicznej. W trakcie realizacji inwestycji pojawia się potrzeba wykonania dodatkowych prac montażowych, które nie były objęte pierwotnym zakresem obowiązków żadnego z pracowników urzędu. Gmina rozważa zawarcie umowy zlecenia z własnym pracownikiem, zatrudnionym na podstawie umowy o pracę na stanowisku administracyjnym. Chce powierzyć mu wykonanie tych dodatkowych robót budowlano-montażowych. Zakres prac objętych umową zlecenia nie pokrywa się z zakresem obowiązków wynikających ze stosunku pracy i ma charakter stricte techniczny. Za wykonanie prac gmina przewiduje wypłatę odrębnego wynagrodzenia. Czy taka umowa stanowi udzielenie zamówienia publicznego w rozumieniu upzp?
W tej sytuacji zawarcie umowy zlecenia z pracownikiem jest co do zasady dopuszczalne na gruncie prawa pracy i prawa cywilnego. Nie można jednak uznać, że taka umowa korzysta z wyłączenia przewidzianego w art. 11 ust. 2 pkt 1 upzp, ponieważ nie jest to umowa z zakresu prawa pracy, lecz umowa cywilnoprawna.
Gmina, zawierając umowę zlecenia na wykonanie robót budowlano-montażowych, nabywa odpłatnie określone roboty od wykonawcy, nawet jeśli wykonawcą tym jest jej własny pracownik. W konsekwencji dochodzi do udzielenia zamówienia publicznego w rozumieniu upzp.
Ośrodek pomocy społecznej zawiera z osobami fizycznymi umowy zlecenia na wykonywanie określonych czynności na jego rzecz, takich jak świadczenie usług opiekunki środowiskowej oraz obsługi informatycznej. Umowy te mają charakter odpłatny, są finansowane ze środków publicznych i dotyczą bieżącej działalności OPS. Każda z umów jest zawierana indywidualnie, a ich wartość nie przekracza progów zobowiązujących do stosowania procedur konkurencyjnych. Czy oba rodzaje umów stanowią zamówienia publiczne w rozumieniu upzp?
Ośrodek pomocy społecznej, jako zamawiający, zawiera odpłatne umowy cywilnoprawne, których przedmiotem jest nabycie usług od wykonawców w rozumieniu art. 7 pkt 32 upzp. Okoliczność, że umowy te zostały zawarte z osobami fizycznymi oraz że nie były poprzedzone postępowaniem o udzielenie zamówienia publicznego, nie pozbawia ich charakteru zamówienia publicznego. Nie są to umowy z zakresu prawa pracy, lecz umowy cywilnoprawne.
W związku z tym należy uznać, że umowy zlecenia zawierane przez OPS na świadczenie usług opiekuńczych lub informatycznych stanowią zamówienia publiczne w rozumieniu upzp.
Wyjątkiem mogłaby być sytuacja, w której OPS nie dokonywałby wyboru wykonawcy świadczącego usługi opiekuńcze, tylko wskazywałby go beneficjent – w takim przypadku nie byłaby spełniona przesłanka wyboru wykonawcy, więc ta konkretna umowa nie byłaby traktowana jako zamówienie.
Gmina planuje powierzenie obsługi gminnego schroniska dla bezdomnych zwierząt osobie fizycznej. Zakres czynności obejmuje bieżące prowadzenie schroniska, nadzór nad warunkami bytowymi zwierząt, organizację opieki weterynaryjnej oraz współpracę z gminą w zakresie realizacji jej zadań własnych. W tym celu gmina zamierza zawrzeć z wybraną osobą fizyczną odpłatną umowę zlecenia, finansowaną ze środków budżetu gminy. Czy zawarcie z osobą fizyczną takiej umowy zlecenia podlega wyłączeniu z art. 11 ust. 2 pkt 1 upzp?
W analizowanym stanie faktycznym gmina występuje jako zamawiający w rozumieniu upzp, natomiast osoba fizyczna, z którą ma zostać zawarta umowa zlecenia, pełni rolę wykonawcy. Przedmiotem umowy jest odpłatne świadczenie usług na rzecz gminy, polegających na obsłudze i prowadzeniu schroniska, a więc nabycie usług w rozumieniu art. 7 pkt 32 upzp.
Umowa zlecenia nie jest umową z zakresu prawa pracy i nie korzysta z wyłączenia przewidzianego w art. 11 ust. 2 pkt 1 upzp.
Gmina planuje przygotowanie materiałów promocyjnych dotyczących nowej inwestycji infrastrukturalnej. W tym celu zamierza zawrzeć z osobą fizyczną – z grafikiem – umowę o dzieło w formie pisemnej, której przedmiotem będzie wykonanie projektu graficznego folderu informacyjnego oraz zestawu materiałów wizualnych. Czy umowa o dzieło podlega obowiązkowi ujawnienia w CRU JSFP?
W tym stanie faktycznym gmina występuje jako zamawiający, natomiast osoba fizyczna jako wykonawca. Przedmiotem umowy jest odpłatne wykonanie określonego rezultatu (dzieła), które w sensie funkcjonalnym stanowi świadczenie usług na rzecz jsfp.
Umowa o dzieło nie jest umową z zakresu prawa pracy. Ma charakter cywilnoprawny i nie korzysta z wyłączenia przewidzianego dla stosunków pracowniczych. Tym samym spełnia przesłanki uznania jej za zamówienie w rozumieniu upzp. W konsekwencji podlega obowiązkowi ujawnienia w CRU JSFP.
Na tle kwalifikacji umów cywilnoprawnych szczególne wątpliwości budzą tzw. kontrakty lekarskie, tj. umowy o udzielanie świadczeń zdrowotnych zawierane na podstawie przepisów ustawy o działalności leczniczej.
Samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej (SPZOZ) zawiera z lekarzem specjalistą anestezjologii umowę o udzielanie świadczeń zdrowotnych na podstawie przepisów ustawy o działalności leczniczej. Umowa ma charakter tzw. kontraktu lekarskiego i obejmuje wykonywanie świadczeń zdrowotnych w oddziale szpitalnym. Wynagrodzenie lekarza ustalono w formie stawki godzinowej, a łączna wartość umowy w skali roku przekracza 300 000 zł. Umowa została zawarta w formie pisemnej i finansowana jest ze środków publicznych, w tym ze środków przekazywanych przez Narodowy Fundusz Zdrowia. Czy umowa o udzielanie świadczeń zdrowotnych zawarta z lekarzem w formie kontraktu lekarskiego powinna zostać ujawniona w CRU JSFP, mimo że do jej zawarcia nie stosuje się upzp?
Należy przyjąć, że umowy o udzielanie świadczeń zdrowotnych zawarte w formie kontraktów lekarskich podlegają ujawnieniu w CRU JSFP. Wynika to z art. 34a uofp, który obejmuje umowy stanowiące zamówienie w rozumieniu upzp, a kontrakty te mają charakter odpłatnych usług finansowanych ze środków publicznych. Fakt, że do ich zawierania nie stosuje się procedur upzp, nie ma znaczenia rozstrzygającego, ponieważ odesłanie do definicji zamówienia ma charakter materialny (dotyczący rodzaju świadczenia), a nie proceduralny (dotyczący trybu udzielenia zamówienia).
Ponadto katalog wyłączeń przewidziany w uofp ma charakter zamknięty i nie obejmuje kontraktów lekarskich zawieranych przez podmioty lecznicze. W katalogu tym wprost wskazano określone kategorie umów, w tym m.in. umowy zawierane przez NFZ ze świadczeniodawcami. Skoro ustawodawca zdecydował się na wyraźne wyłączenie tej kategorii umów, należy przyjąć, że inne umowy dotyczące świadczeń zdrowotnych – niewymienione w tym katalogu – co do zasady podlegają ogólnej zasadzie jawności. Kontrakty lekarskie – często o znacznej wartości – stanowią istotny element finansowania działalności podmiotów leczniczych, co dodatkowo przemawia za ich ujawnianiem w rejestrze.
10. Zakres informacji o umowie, które podlegają udostępnieniu w CRU JSFP
W CRU JSFP nie trzeba będzie udostępniać pełnej treści umów – ujawnieniu będzie podlegać wyłącznie katalog ściśle określonych danych identyfikujących umowę oraz jej podstawowe parametry. W myśl art. 34a ust. 7 i 8 uofp:
7. W Centralnym Rejestrze Umów JSFP udostępnia się i aktualizuje następujące informacje o umowie:
1) numer umowy – o ile taki numer nadano;
2) datę zawarcia umowy;
3) okres, na jaki umowa została zawarta;
4) oznaczenie stron umowy;
5) wskazanie przedmiotu umowy;
6) wartość umowy;
7) wskazanie, czy umowa jest finansowana ze środków, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 2–3;
8) status umowy i dzień zakończenia obowiązywania umowy;
9) podstawę prawną nieudostępnienia informacji o umowie oraz organ lub osobę, które dokonały wyłączenia jawności danej informacji – w przypadku, o którym mowa w ust. 8;
10) podstawę dokonania aktualizacji informacji określonych w pkt 1–9, o ile dokonano takiej aktualizacji.
8. W Centralnym Rejestrze Umów JSFP nie udostępnia się informacji o umowie, co do których prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu na podstawie art. 5 ust. 1 i 2–2b ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz.U. z 2022 r. poz. 902).
Szczegółowy zakres informacji o umowach podlegających udostępnieniu w CRU JSFP jest określony w § 3 rozporządzenia w sprawie CRU JSFP, które precyzuje sposób oraz zakres prezentacji danych o umowach w systemie CRU JSFP.
10.1. Numer umowy
W zakresie numeru umowy regulacja ma charakter ogólny i nie została doprecyzowana w przepisach wykonawczych, co oznacza, że pozostawiono jednostkom pewną swobodę w sposobie realizacji tego obowiązku.
Zasadniczo umowy zawierane przez jednostki sektora finansów publicznych są oznaczane numerem, który odgrywa ważną rolę organizacyjną i porządkującą. Oznaczenie to pozwala na szybkie zidentyfikowanie umowy, ułatwia komunikację między stronami oraz wspiera wykonywanie czynności operacyjnych, zwłaszcza w systemach finansowo-księgowych.
W praktyce jednostki posługują się także własnymi numerami umów, nadawanymi w systemach informatycznych używanych przez jednostki zgodnie z przyjętymi przez nie procedurami. Ponadto część umów posiada numery nadawane np. przez wykonawcę, dostawcę czy usługobiorcę. Logiczne wydaje się, iż numer umowy to numer, pod którym umowa będzie identyfikowalna w jednostce, w jej systemie informatycznym czy jej rejestrze wewnętrznym.
Rekomenduje się w szczególności posługiwanie się numerem wskazanym w treści umowy jako jej oficjalne oznaczenie. Często będzie to ten numer, który znajduje się na umowie.
Wiele jednostek, nawet te, które prowadzą swoje wewnętrzne rejestry umów, nie wprowadza do rejestrów informacji o umowach zawieranych w formie dokumentowej. W związku z koniecznością udostępnienia takich umów w CRU JSFP, pojawia się pytanie, czy takim umowom nadawać numery. W ocenie autorki przepisy nie wymuszają nadawania numerów umowom zawieranym w formie dokumentowej, choć oczywiście dają taką możliwość.
Brak nadanego numeru umowy nie wyklucza obowiązku jej ujawnienia w CRU JSFP.
Przyjąć więc należy dowolność postępowania. Jeżeli zgodnie z obowiązującymi w jednostce procedurami umowy w formie dokumentowej otrzymają taki numer, wówczas należałoby go wprowadzić do CRU JSFP, w przeciwnym zaś przypadku jednostka wskaże jedynie w odpowiednim miejscu w systemie CRU JSFP, że „umowie nie nadano numeru”.
W systemie teleinformatycznym CRU JSFP przewidziano dwa odrębne pola umożliwiające prawidłowe wprowadzenie informacji dotyczących numeru umowy.
Pierwsze pole: „Numer umowy” – jest to pole tekstowe i umożliwia wpisanie dowolnego oznaczenia, które jednoznacznie identyfikuje umowę w relacjach między jednostką a jej kontrahentem.
Drugie pole „Brak numeru umowy” – umożliwia wybór (tak/nie), przy czym domyślnie w systemie ustawiona jest odpowiedź „nie”. Pole to znajdzie zastosowanie w sytuacjach, w których umowa nie posiada numeru, np. dotyczyć to będzie umów zawieranych w formie dokumentowej.
10.2. Data zawarcia umowy
Ustalenie daty zawarcia umowy powinno następować zgodnie z przepisami k.c., które regulują tę kwestię.
Prawidłowe określenie daty zawarcia umowy może jednak w określonych przypadkach stanowić trudność. Strony umowy przyjmują często, iż dniem zawarcia umowy podpisanej przez każdą ze stron w innym czasie jest dzień wskazany w jej nagłówku lub dzień, w którym podpisała umowę ta strona, która zrobiła to najpóźniej. Dlatego będzie można spotkać się z taką sytuacją, że w miejscu przeznaczonym na podpisy stron znajdują się także pola przeznaczone na wpisanie daty złożenia podpisu. Po analizie przepisów k.c. można jednak dojść do innych wniosków. Artykuł 78 § 1 k.c. stanowi:
Do zachowania pisemnej formy czynności prawnej wystarcza złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmującym treść oświadczenia woli.
Do zawarcia umowy wystarcza wymiana dokumentów obejmujących treść oświadczeń woli, z których każdy jest podpisany przez jedną ze stron, lub dokumentów, z których każdy obejmuje treść oświadczenia woli jednej ze stron i jest przez nią podpisany.
Z kolei w myśl art. 61 § 1 i 2 k.c.:
§ 1. Oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Odwołanie takiego oświadczenia jest skuteczne, jeżeli doszło jednocześnie z tym oświadczeniem lub wcześniej.
§ 2. Oświadczenie woli wyrażone w postaci elektronicznej jest złożone innej osobie z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, żeby osoba ta mogła zapoznać się z jego treścią.
Wykładnia ww. przepisów pozwala na przyjęcie, iż umowa dojdzie do skutku dopiero wtedy, gdy strony przekażą sobie nawzajem podpisane przez siebie egzemplarze oświadczeń (umowy). Dokładnie zaś umowa zostanie zawarta w chwili, w której oświadczenie (umowę) podpisaną przez drugą stronę otrzymała ta strona, która otrzymała ją najpóźniej. Przy czym wystarczające będzie, aby oświadczenie woli doszło do adresata w sposób stwarzający mu realną możliwość zapoznania się z treścią oświadczenia. Nie wymaga się badania, czy adresat rzeczywiście zapoznał się z oświadczeniem woli.
W praktyce zwyczajowo praktykowane jest wpisywanie do nagłówka umowy daty podpisania umowy przez ostatnią ze stron (co jest nieprawidłowe, bo często nie uwzględnia chwili otrzymania umowy przez stronę) lub pozostawienie pustego miejsca w podpisywanym tekście umowy, które jest uzupełniane wówczas, gdy strony doręczą sobie podpisane egzemplarze. Datę uzupełnia często pracownik komórki merytorycznej, który jest odpowiedzialny za daną umowę. Niejednokrotnie powstaje rozbieżność między datą ustaloną przez pracownika i wpisaną do umowy a datą, która powinna być przyjęta jako data zawarcia umowy zgodnie z przepisami k.c. Dotyczy to oczywiście sytuacji, w których umowy podpisywane są przez strony w innym miejscu i czasie.
W przypadku umów podpisywanych w tym samym miejscu i czasie problem nie będzie występował, gdyż strony obecne na miejscu składają podpisy i wymieniają się oświadczeniami woli (umową) w tym samym czasie. Ten dzień stanowić będzie datę zawarcia umowy i powinien zostać wskazany w nagłówku umowy.
Faktycznie data, która została wpisana zgodnie przez strony umowy w nagłówku umowy zawartej w formie pisemnej, będzie w rzeczywistości datą, która najczęściej będzie wprowadzana do CRU JSFP przez jednostkę.
W przypadku umów zawieranych w formie elektronicznej przyjąć należy, iż oświadczenie woli wyrażone w postaci elektronicznej jest złożone innej osobie z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, żeby osoba ta mogła zapoznać się z jego treścią. W praktyce więc najczęściej występującymi sytuacjami będą te, w których pierwsza strona podpisuje umowę kwalifikowanym podpisem elektronicznym i przesyła ją na adres poczty elektronicznej drugiej strony, następnie druga strona składa swój kwalifikowany podpis elektroniczny i przesyła umowę na adres poczty elektronicznej strony pierwszej. Moment wprowadzenia tej umowy do środka komunikacji elektronicznej (wpływu na adres poczty elektronicznej strony) należy traktować jako dzień zawarcia umowy.
Problem z określeniem dnia zawarcia umowy nie będzie występował co do zasady w przypadku umów zawieranych w formach szczególnych, np. w formie aktu notarialnego czy w formie poświadczenia podpisu przez notariusza, kiedy strony czynią to przed notariuszem w tym samym miejscu i w tym samym czasie. Wątpliwości może budzić sytuacja, kiedy strony podpisują dokument nie w obecności notariusza, a następnie okazują dokument notariuszowi i uznają złożone podpisy za własnoręczne, a notariusz zaznacza ten fakt w sporządzonym dokumencie. Należy wówczas uznać, że umowa jest ważnie zawarta i wywołuje skutki prawne dopiero z chwilą uznania w ten sposób przez notariusza ostatniego z podpisów złożonych na umowie.
W przypadku umów zawieranych przez Internet zastosowanie znajdzie art. 61 § 2 k.c., w myśl którego:
Oświadczenie woli wyrażone w postaci elektronicznej jest złożone innej osobie z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, żeby osoba ta mogła zapoznać się z jego treścią.
Moment złożenia oświadczenia woli przez Internet następuje w chwili, gdy wiadomość przekazywana w postaci e-mail czy formularza została wprowadzona do środka komunikacji elektronicznej, np. serwera pocztowego, w taki sposób, że odbiorca miał możliwość się z nią zapoznać. Przyjmuje się, że złożenie oświadczenia woli wyrażonego w postaci elektronicznej polega na tym, iż oświadczenie zostaje wprowadzone do urządzenia elektronicznego, np. komputera nadawcy, i przekazane przez Internet.
Bardzo częstym sposobem zawierania umów jest tryb ofertowy. Występuje np. przy zamawianiu produktów przez Internet. Umowę uznaje się za zawartą w chwili otrzymania przez oferenta oświadczenia o przyjęciu oferty albo w chwili przystąpienia drugiej strony do wykonywania umowy (art. 70 k.c.). W takim przypadku momentem zawarcia umowy nie jest samo złożenie zgodnych oświadczeń woli, lecz chwila, od której powstają skutki prawne tej umowy, czyli od momentu doręczenia oferentowi akceptacji oferty lub od podjęcia wykonywania oferty przez jej adresata.
Z kolei w przypadku tak zwanych ofert w handlu elektronicznym, w myśl art. 661 k.c., oferta złożona w postaci elektronicznej wiąże składającego, jeżeli druga strona niezwłocznie potwierdzi jej otrzymanie, mówimy więc nie o przyjęciu oferty, lecz o zwykłej informacji, że oferta została doręczona.
W przypadku umów sprzedaży stosowana jest reguła, że umowa zawierana jest z chwilą otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu. Obie strony składają więc zgodne oświadczenia woli, przy czym jedna strona przedstawia ofertę – pierwsze oświadczenie woli, a druga ją przyjmuje – drugie oświadczenie woli. W przypadku zakupów w sklepie internetowym należy jednak zachować ostrożność, gdyż odpowiednie zapisy wskazujące chwilę zawarcia umowy znajdują się regulaminu sklepu. Ponadto zgodnie z art. 71 k.c. ogłoszenia, reklamy, cenniki i inne informacje, skierowane do ogółu lub do poszczególnych osób, poczytuje się w razie wątpliwości nie za ofertę, lecz za zaproszenie do zawarcia umowy.
W takich sytuacjach w razie wątpliwości przepis ten rozstrzyga, że mamy do czynienia nie z ofertą, lecz zaproszeniem do zawarcia umowy (złożenia oferty). W takim wypadku składający ofertę jest oferentem, a sprzedawca jako oblat może ofertę przyjąć poprzez potwierdzenie przyjęcia zamówienia np. drogą mailową. I dopiero w chwili gdy oferent otrzyma od sprzedawcy potwierdzenie przyjęcia zamówienia do realizacji, następuje moment zawarcia przez nich umowy sprzedaży. Jest to najczęstszy sposób, w jaki w regulaminach sklepów internetowych określana jest chwila zawarcia umowy, dlatego że jest to najbardziej bezpieczne dla sprzedawcy, który zabezpiecza się w ten sposób, przed pomyłkami w cenach czy problemami z dostępnością towarów. Sprzedawca może bowiem oferty oferenta nie przyjąć bez żadnych negatywnych konsekwencji.
Dlatego jednostki przy określeniu chwili zawarcia umowy powinny wziąć pod uwagę wszelkie ww. okoliczności, aby w sposób prawidłowy ustalić datę jej zawarcia.
Technicznie w systemie CRU JSFP przewidziane zostało jedno pole, w którym użytkownik systemu będzie mógł wskazać w wyświetlonym kalendarzu datę zawarcia umowy. Wprowadzenie informacji o dacie zawarcia umowy wymagać będzie wskazania dnia, miesiąca i roku zawarcia umowy, czyli konkretnej daty zawarcia umowy.
System CRU JSFP zapewni prawidłowy format tej daty, tak aby zachowana była jego jednolitość.
W systemie będzie funkcjonowało ograniczenie kalendarza w tym polu. Nie będzie możliwości wpisania daty zawarcia umowy sprzed wejścia w życie obowiązku ujawniania informacji o umowach, tj. wcześniejszych niż 1 lipca 2026 r.
10.3. Okres, na jaki umowa została zawarta
Nie zawsze możliwe jest określenie okresu, na jaki umowa została zawarta, wyłącznie poprzez wskazanie daty zawarcia i daty zakończenia umowy. Zdarzają się umowy, które są zawierane przed rozpoczęciem okresu ich obowiązywania lub takie, w których nie można wskazać daty ich zakończenia albo gdy moment rozpoczęcia lub zakończenia obowiązywania zależy od zdarzenia, którego data nie jest możliwa do ustalenia w momencie zawierania umowy.
Okres obowiązywania umowy nie obejmuje zobowiązań o charakterze akcesoryjnym, takich jak w szczególności okresy gwarancji czy obowiązek zachowania poufności.
Powiat zawarł umowę na modernizację budynku na okres od 1 marca 2025 r. do 30 listopada 2025 r. Umowa przewiduje dodatkowo 36-miesięczny okres gwarancji udzielonej przez wykonawcę oraz obowiązek zachowania poufności bezterminowo. Jaki okres obowiązywania umowy należy wykazać w CRU JSFP?
Przy określaniu okresu, na jaki umowa została zawarta, należy uwzględnić wyłącznie czas jej realizacji, tj. od 1 marca 2025 r. do 30 listopada 2025 r. Okres gwarancji oraz zobowiązanie do zachowania poufności mają charakter akcesoryjny względem przedmiotu umowy i nie wpływają na ustalenie czasu jej obowiązywania.
W systemie CRU JSFP przyjęto najbardziej uniwersalny sposób określania okresu obowiązywania umowy, który znajduje zastosowanie niezależnie od rodzaju umowy.
W systemie CRU JSFP znajdą się więc pola wskazujące, czy umowa została zawarta na:
1. Pole: czas nieoznaczony
Pole zawiera wbudowany słownik, w którym przewidziano do wyboru opcje: TAK albo NIE. Jako opcja domyślna w systemie ustawiona zostanie opcja NIE ze względu na fakt, że większość umów zawierana jest przez jednostki na czas oznaczony.
2. Pole: czas oznaczony
W tym polu trzeba wskazywać liczbę i jednostkę czasu (dzień, miesiąc, rok) obowiązywania umowy.
Jeżeli więc umowa została zawarta na czas oznaczony 7 miesięcy, wprowadzający powinien wskazać liczbę, np. 7 (siedem), i jednostkę czasu, np. miesięcy.
W uzasadnieniu do rozporządzenia w sprawie CRU JSFP Ministerstwo Finansów wskazało, że w przypadku umów realizowanych niezwłocznie po jej zawarciu (np. umowy dokumentowe, których realizacja następuje bezpośrednio po przesłaniu zamówienia drogą elektroniczną) okres obowiązywania należy wskazać przez wybór w tych polach najkrótszego z możliwych okresów, tj. jednego dnia. W przypadku umów, w których okres obowiązywania umowy jest zależny wyłącznie od wykorzystania środków zabezpieczonych na realizację umowy, należy wykazać najdłuższy możliwy okres wykonywania takiej umowy, wynikający z przeliczenia wartości środków, jakie jednostka zamierza przeznaczyć na realizację takiej umowy.
Analogicznie, gdy umowa przewiduje, że jej obowiązywanie kończy się z chwilą wystąpienia jednego z dwóch zdarzeń – upływu określonego terminu albo wykorzystania środków (w zależności od tego, co nastąpi wcześniej) – należy przyjąć najdłuższy możliwy okres jej realizacji.
Ponadto w uzasadnieniu do rozporządzenia w sprawie CRU JSFP wskazano:
W przepisach rozporządzenia nie jest przesądzone, w jaki sposób dane w tym kontekście będą wprowadzane do systemu CRU JSFP. Zaproponowany przepis odnosi się do sposobu prezentowania tych danych w systemie w kontekście zapewnienia ich jak najlepszej porównywalności dla odbiorców tych danych.
Co warte podkreślenia, w celu realizacji obowiązku ustawowego w aspekcie wskazania okresu, na jaki umowa została zawarta w przypadku zapewnienia możliwości wprowadzania danych do systemu przez wskazanie dat, konieczne jest wskazanie przez użytkownika dwóch dat (początkowej i końcowej), aby system mógł dokonać odpowiedniego ich przeliczenia, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 114 Kodeksu cywilnego, tzn. miesiąc liczy się za dni trzydzieści, a rok za dni trzysta sześćdziesiąt pięć.
Zapisy te pozwalają na domniemanie, że w systemie przy określaniu okresu obowiązywania umowy – jeśli odbywać się to będzie poprzez wskazanie dat – należy podać zarówno datę początkową, jak i końcową. Na tej podstawie system sam obliczy długość trwania umowy zgodnie z zasadami k.c. (przyjmując miesiąc jako 30 dni, a rok jako 365 dni).
Jednak na chwilę wydania Poradnika system nie został jeszcze uruchomiony, więc niemożliwa jest weryfikacja jego technicznych możliwości działania.
10.4. Strony umowy
W systemie CRU JSFP sposób oznaczania stron umowy został dostosowany do rodzaju podmiotów, które mogą w niej występować.
Oznaczenie stron umowy w systemie CRU JSFP polega na wskazaniu:
1) nazwy (firmy), numeru REGON, numeru identyfikacji podatkowej (NIP), jeżeli został zamieszczony w bazie REGON, i adresu siedziby albo adresu wykonywania działalności gospodarczej – w przypadku gdy stroną umowy jest jednostka sektora finansów publicznych lub przedsiębiorca z siedzibą albo miejscem wykonywania działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2) nazwy (firmy) i adresu siedziby albo adresu wykonywania działalności gospodarczej – w przypadku gdy stroną umowy jest jednostka sektora finansów publicznych lub przedsiębiorca z siedzibą albo miejscem wykonywania działalności poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
3) imienia i nazwiska – w przypadku gdy stroną umowy jest osoba fizyczna.
W przypadku jednostek sektora finansów publicznych oraz przedsiębiorców z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bazą referencyjną dla tych danych będzie baza REGON, z którą został zintegrowany system CRU JSFP, przy czym w odniesieniu do danych adresowych użytkownik będzie miał możliwość zmiany danych zaciągniętych z bazy REGON.
Jeśli chodzi o przedsiębiorców z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, to dane te użytkownik będzie musiał wpisać samodzielnie, gdyż nie ma w zakresie takich podmiotów bazy referencyjnej.
W odniesieniu do osób fizycznych zakres danych został ograniczony do minimum. Użytkownik musi wskazać wyłącznie imię i nazwisko strony umowy/wykonawcy będącego osobą fizyczną.
Z uzasadnienia do rozporządzenia w sprawie CRU JSFP wynika również, iż zakres pól służących do oznaczenia stron umowy uwzględniać ma sytuację, w której wykonawcy występują wspólnie, np. w ramach konsorcjum. System umożliwia wskazanie takich podmiotów działających razem przy realizacji zamówienia, przy czym podanie tej informacji ma charakter fakultatywny.
Przy określaniu zakresu danych służących oznaczeniu stron umowy przyjęto rozwiązanie zapewniające jednoznaczność identyfikacji podmiotów oraz poszanowanie zasad ochrony danych osobowych, w szczególności w odniesieniu do osób fizycznych. Uwzględniono stanowiska organów stojących na straży praw i wolności jednostki – Rzecznika Praw Obywatelskich oraz Prezesa UODO, a także dorobek orzeczniczy dotyczący relacji między prawem dostępu do informacji publicznej a prawem do prywatności. Przyjęto model przetwarzania danych ograniczony do niezbędnego minimum, który umożliwia realizację celów CRU JSFP, a jednocześnie minimalizuje ingerencję w sferę prywatności. W szczególności w przypadku osób fizycznych zakres ujawnianych danych został ograniczony wyłącznie do imienia i nazwiska, co minimalizuje ryzyko profilowania.
W ocenie autorki przyjęte rozwiązania stanowią wyważony kompromis między zasadą jawności życia publicznego a koniecznością ochrony danych osobowych.
10.5. Przedmiot umowy
Przedmiot umowy jest określany w umowach szeroko, bardzo precyzyjnie i szczegółowo, jednak dla realizacji celu CRU JSFP wystarczy, aby odbiorcy tego rejestru mieli możliwość szybkiego zidentyfikowania przedmiotu umowy, a nie szczegółowych jego elementów.
Skoro przedmiotem umowy jest nabycie robót budowlanych, dostaw lub usług, to określenie przedmiotu umowy powinno zawierać opis jej zakresu w taki sposób, aby odbiorcy rejestru mieli możliwość szybkiego rozpoznania głównego celu zawarcia danej umowy. Za nieprawidłowy należny uznać wpis do rejestru o treści: „Umowa o świadczenie usług” lub „Umowa dostawy”. Osoby przeszukujące rejestr nie otrzymają konkretnej informacji, jakiej usługi, dostawy czy roboty budowlanej dotyczy umowa.
Informacje powinny być udostępniane zgodne z opisem zakresu dostawy, usługi lub robót budowlanych stanowiących przedmiot umowy.
Przedmiot umowy powinien być wskazany w sposób niebudzący wątpliwości. W ramce podane są przykłady, jak w praktyce można opisać przedmiot umowy w sposób jasny i zrozumiały dla użytkowników rejestru.
Przykładowa treść przedmiotu umowy
1. „Świadczenie usług inspektora ochrony danych osobowych”.
2. „Sprawowanie nadzoru autorskiego przy realizacji inwestycji ...........”.
3. „Świadczenie usługi szkoleniowej pt. Zamówienia publiczne w praktyce Urzędów Pracy”.
4. „Dostawa i montaż sprzętu sportowego do sali gimnastycznej szkoły”.
5. „Dostawa środków czystości do ośrodka pomocy społecznej ”.
6. „Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr .... na odcinku ........”.
7. „Budowa placu zabaw przy Szkole Podstawowej nr .........”.
8. „Obsługa techniczna spektaklu teatralnego pt. Cisza nad miastem”.
9. „Na realizację spotkania autorskiego pt. Opowieści z gór”.
Przy wypełnianiu tego pola powinny być ujawniane wyłącznie dane niezbędne z punktu widzenia celu publikacji. Należy unikać zamieszczania informacji wrażliwych lub takich, które mogłyby wpływać na bezpieczeństwo informacji, w tym danych osobowych, jeśli nie jest to konieczne.
Ponadto informacje należy formułować prostym i zrozumiałym językiem, oczywiście w języku polskim (w przypadku umów zawartych w języku obcym informacja powinna stanowić tłumaczenie).
W systemie CRU JSFP zostanie udostępnione pole tekstowe, w którym użytkownik będzie mógł wpisać dowolną treść. Ograniczeniem będzie jedynie liczba znaków tego pola.
10.6. Wartość umowy
Szczegółowe zasady określania wartości umowy przedstawiono w rozdziale 7 Poradnika.
Przy wprowadzaniu wartości umowy do CRU JSFP należy wpisać kwotę w złotych polskich z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku. Jeżeli wartość umowy została określona w walucie obcej (np. w EUR), należy przeliczyć ją na złote zgodnie z przepisami rachunkowości, według kursu z dnia zawarcia umowy.
W sytuacjach szczególnych, które nie zostały jednoznacznie uregulowane w przepisach, należy skorzystać z pola fakultatywnego i zamieścić krótkie wyjaśnienie dotyczące wskazanej wartości.
10.7. Finansowanie umowy
W CRU JSFP publikuje się również informację, czy umowa jest finansowana ze środków:
- pochodzących z budżetu UE oraz niepodlegających zwrotowi środków z pomocy udzielanej przez państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – są to np. środki pochodzące z funduszy strukturalnych, Funduszu Spójności, na realizację wspólnej polityki rolnej,
- o których mowa w art. 3b ustawy z 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju,
- o których mowa w art. 202 ust. 4 uofp – są to środki finansowe pozostałe po zakończeniu realizacji programów finansowanych np. ze środków z programów w ramach celu Europejska Współpraca Terytorialna oraz celu Europejska Współpraca Terytorialna (Interreg) czy programów, o których mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1638/2006 z 24 października 2006 r. określającym przepisy ogólne w sprawie ustanowienia Europejskiego Instrumentu Sąsiedztwa i Partnerstwa oraz programów Europejskiego Instrumentu Sąsiedztwa,
- pochodzących z innych źródeł zagranicznych niepodlegających zwrotowi.
Trzeba przy tym wybrać odpowiedź „TAK” albo „NIE”. System CRU JSFP przewiduje w tym zakresie pole z wbudowanym słownikiem, który ogranicza wybór do tych dwóch opcji. Nie ma obowiązku wskazywania konkretnego źródła finansowania ani jego wysokości. W przypadku współfinansowania umowy z tych środków należy wybrać odpowiedź „TAK”.
10.8. Status umowy i dzień zakończenia obowiązywania umowy
W systemie CRU JSFP trzeba wskazać, czy umowa jest aktywna czy nieaktywna, przy czym dzień zmiany statusu umowy z aktywnej na nieaktywną jest automatycznie oznaczany w systemie jako dzień zakończenia obowiązywania umowy.
W systemie wprowadzono:
- pole z wbudowanym słownikiem, w którym do wyboru użytkownika zostawiono opcje „aktywna’ albo „nieaktywna”,
- pole z datą zakończenia obowiązywania umowy, które będzie uzupełniane automatycznie przez system w momencie zmiany w systemie CRU JSFP statusu danej umowy (informację tę należy odczytywać jako datę zakończenia umowy w systemie).
Pojęcie „aktywności” nie jest tożsame z pojęciami funkcjonującymi na gruncie k.c. W szczególności nie należy go utożsamiać z okresem obowiązywania umowy wynikającym z jej treści.
W uzasadnieniu do rozporządzenia w sprawie CRU JSFP Ministerstwo Finansów wskazało, że:
Wprowadzenie tego rozróżnienia miało na celu odróżnienie sytuacji istnienia okresu obowiązywania umowy jako bytu prawnego od okresu funkcjonowania danej umowy w danej jsfp oraz okresu jej faktycznego wykonywania. Są bowiem przypadki umów, które podlegają cesji praw z jednej jsfp na inny podmiot. W takim przypadku umowa jako byt prawny obowiązuje, bo zobowiązania jsfp przejmuje inny podmiot (np. inna jsfp w związku z reorganizacją), niemniej w ramach danych systemu CRU JSFP dotyczących danej jsfp przestanie być „aktywna”. Z podobną sytuacją będziemy mieć do czynienia w przypadku, gdy np. umowa została zawarta na 24 miesiące, ale po 12 miesiącach została wypowiedziana przez jedną ze stron tej umowy. W takim przypadku okres obowiązywania umowy wynikający z jej treści nie uległ zmianie, ale zaistniała przesłanka do jej zakończenia, a zatem umowa stała się „nieaktywna”.
Jednostka sektora finansów publicznych zawarła umowę na świadczenie usług sprzątania na okres 24 miesięcy – od 1 stycznia 2027 r. do 31 grudnia 2028 r. Po upływie 12 miesięcy, tj. z dniem 31 grudnia 2027 r., umowa została wypowiedziana przez jedną ze stron zgodnie z jej postanowieniami. Czy wcześniejsze wypowiedzenie umowy wpływa na okres jej obowiązywania w CRU JSFP?
W takim przypadku okres obowiązywania umowy wynikający z jej treści pierwotnie obejmował 24 miesiące i nie ulega zmianie jako element treści umowy. Jednak z uwagi na wcześniejsze zakończenie jej wykonywania umowa przestaje być „aktywna” w rozumieniu systemu CRU JSFP z chwilą jej rozwiązania.
Gmina zawarła umowę na świadczenie usług informatycznych na okres od 1 stycznia 2027 r. do 31 grudnia 2028 r. W trakcie jej realizacji doszło do reorganizacji, w wyniku której zadania w zakresie obsługi informatycznej zostały przekazane nowo utworzonej jednostce organizacyjnej. W związku z tym prawa i obowiązki wynikające z umowy zostały przeniesione na tę jednostkę jako następcę prawnego. Czy zmiana jednostki realizującej zadania wpływa na status umowy w CRU JSFP?
W opisanej sytuacji umowa jako byt prawny nadal obowiązuje, jednak w odniesieniu do pierwotnej jednostki przestaje być „aktywna” w systemie CRU JSFP, ponieważ nie jest już przez nią wykonywana.
Likwidacja jednostki bez następcy prawnego (wygaszanie zobowiązań)
Jednostka budżetowa zawarła umowę na świadczenie usług ochrony na okres do 31 grudnia 2026 r. W trakcie obowiązywania umowy podjęto decyzję o likwidacji tej jednostki bez przekazania zadań innemu podmiotowi. W związku z tym rozpoczęto proces wygaszania zobowiązań, w tym rozwiązania zawartych umów. Jaki status w CRU JSFP ma umowa w przypadku likwidacji jednostki bez następcy prawnego?
W takiej sytuacji w systemie CRU JSFP umowa ta otrzymuje status „nieaktywna”, ponieważ jednostka przestaje istnieć i nie realizuje już wynikających z umowy zobowiązań.
Likwidacja jednostki z przeniesieniem zadań (przeniesienie umowy)
Powiatowa jednostka organizacyjna zawarła umowę na świadczenie usług transportowych na okres 2027–2028. Następnie została zlikwidowana, a jej zadania przejęła inna jednostka powiatowa. Wraz z przejęciem zadań nowa jednostka przejęła również prawa i obowiązki wynikające z tej umowy. Jak postąpić w tej sytuacji?
W takim przypadku w systemie CRU JSFP, w odniesieniu do jednostki likwidowanej, umowa uzyskuje status „nieaktywna”. Natomiast jednostka przejmująca zobowiązana jest do wprowadzenia tej umowy do systemu na swoim koncie – jako umowy „aktywnej”, według stanu aktualnego na dzień jej przejęcia.
10.9. Nieudostępnianie informacji o umowie
Niewątpliwie umowy stanowiące zamówienie, w ramach których wydatkowane są środki publiczne przez zamawiających będących jednostkami sektora finansów publicznych, stanowią informację publiczną. Mimo że uofp wskazuje zakres informacji o umowach, jaki będzie podlegał udostępnieniu, część tych informacji może podlegać w określonych sytuacjach ograniczeniu jawności.
Przy ustalaniu zakresu informacji o umowach, które mają być obowiązkowo udostępniane w CRU JSFP, uwzględniono obowiązujące przepisy regulujące przypadki ograniczenia dostępu do informacji publicznej. Dzięki temu rozwiązanie to jest spójne z zasadami wyłączania jawności danych wynikającymi z ustawy o dostępie do informacji publicznej.
Wobec tego udostępnieniu w CRU JSFP nie będą podlegały informacje o umowach w przypadku, gdy zaistnieją warunki określone w art. 5 ust. 1, 2 i 2a ustawy o dostępie do informacji publicznej.
Chodzi zatem o takie przypadki, w których w ramach obowiązkowego zakresu informacji o umowie nie może zostać ujawniona przynajmniej jedna z danych, np. imię lub nazwisko osoby fizycznej (oznaczenie strony) czy np. wartość umowy. W takiej sytuacji informacje o umowie, co do zasady, podlegają udostępnieniu w CRU JSFP, z wyłączeniem tej konkretnej informacji, wobec której zachodzi jedna z przesłanek ograniczenia jawności. Wówczas w miejscu informacji, która nie podlega udostępnieniu, jednostka wskazuje:
- podstawę prawną wyłączenia jawności danej informacji, np. art. 5 ust. 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej,
- organ lub osobę, które podjęły decyzję o ograniczeniu jawności.
W myśl art. 5 ust. 1–2a ustawy o dostępie do informacji publicznej prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu:
- w zakresie i na zasadach określonych w przepisach o ochronie informacji niejawnych,
- w zakresie i na zasadach określonych w przepisach o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych,
- ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy – ograniczenie to nie dotyczy informacji o osobach pełniących funkcje publiczne, mających związek z pełnieniem tych funkcji, w tym o warunkach powierzenia i wykonywania funkcji, oraz przypadku, gdy osoba fizyczna lub przedsiębiorca rezygnują z przysługującego im prawa,
- w zakresie i na zasadach określonych w przepisach o przymusowej restrukturyzacji,
- w zakresie i na zasadach określonych w ustawie z 12 lutego 2010 r. o rekapitalizacji niektórych instytucji oraz o rządowych instrumentach stabilizacji finansowej.
Przy ustalaniu zakresu danych o umowie podlegających ujawnieniu w CRU JSFP warto w pierwszej kolejności rozróżnić informacje o charakterze merytorycznym od danych technicznych i operacyjnych. Do tej drugiej kategorii należą w szczególności takie elementy, jak numer umowy, data jej zawarcia, okres obowiązywania, informacja o źródłach finansowania, a także status umowy oraz data zakończenia jej obowiązywania.
W odniesieniu do wymienionych danych zasadniczo trudno jest wskazać podstawy do zastosowania wyłączenia jawności bez jednoczesnego wyłączenia jawności całej umowy. Mają one charakter pomocniczy względem pozostałych informacji i nie zawierają co do zasady informacji, które mogłyby samodzielnie uzasadniać ograniczenie dostępu do informacji publicznej.
W praktyce oznacza to, że możliwość wyłączenia jawności tych danych będzie miała charakter wyjątkowy.
Z tego względu należy przyjąć, że dane o charakterze operacyjnym, co do zasady, powinny być ujawniane w CRU JSFP, a ich wyłączenie może nastąpić jedynie incydentalnie, w przypadkach szczególnie uzasadnionych.
Możliwość ograniczenia jawności informacji należy każdorazowo oceniać indywidualnie, w odniesieniu do konkretnej umowy.
Zakres umów objętych obowiązkiem ujawnienia w CRU JSFP jest ściśle powiązany z pojęciem zamówienia publicznego, w ramach którego zasadą jest jawność zarówno na etapie prowadzenia postępowania, jak i zawarcia umowy.
W konsekwencji ewentualne ograniczenia jawności informacji dotyczących umowy są, co do zasady, identyfikowane już na wcześniejszych etapach – w toku przygotowania lub prowadzenia postępowania, a nie dopiero na etapie jej ujawniania w rejestrze.
Można zadać pytanie, w jakich przykładowych sytuacjach udostępnienie którejś z informacji podlegających ujawnieniu w CRU mogłoby zostać ograniczone? Nastąpiłoby to wówczas, gdyby informacja dotycząca oznaczenia stron, przedmiotu umowy czy wartości umowy stanowiła informację niejawną. Zasadniczo informacjami niejawnymi, w myśl ustawy z 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych, są takie informacje, których ujawnienie osobom nieuprawnionym mogłoby spowodować szkodę dla Rzeczypospolitej Polskiej albo być niekorzystne z punktu widzenia jej interesów. Nie ma przy tym znaczenia forma, w jakiej informacja została utrwalona. O tym, czy dana informacja ma charakter niejawny, decyduje przede wszystkim jej treść oraz możliwe skutki jej ujawnienia. Przy czym sam fakt oznaczenia dokumentu klauzulą tajności nie przesądza jeszcze o tym, że zawarte w nim informacje są niejawne. Takie sytuacje zdarzać się będą niezmiernie rzadko. Mogłyby wystąpić jedynie na gruncie umów dotyczących w szczególności zamówień w dziedzinie obronności i bezpieczeństwa. Jednak takie umowy zostały już ustawowo wyłączone z obowiązku publikowania informacji o nich na podstawie art. 34a ust. 5 pkt 5 uofp.
W przypadku kolejnej przesłanki ograniczenia jawności informacji, jaką jest tajemnica ustawowa, można dojść do podobnych wniosków, że będą to sytuacje raczej wyjątkowe, w których oznaczenie strony umowy, jej przedmiot lub wartość mogłyby stanowić tajemnicę ustawowo chronioną. Tajemnica ustawowo chroniona to informacja, której ujawnienie jest zabronione, ponieważ zakaz ten wynika wprost z przepisów ustawy. Aby dana informacja mogła zostać uznana za tajemnicę ustawowo chronioną, konieczne jest wyraźne wskazanie w ustawie, że określony rodzaj informacji podlega ochronie oraz że istnieje zakaz jej ujawniania osobom nieuprawnionym. W praktyce oznacza to, że podmiot publiczny nie może samodzielnie uznać informacji za tajemnicę wyłącznie z tego powodu, że jej ujawnienie byłoby w jego ocenie problematyczne lub niepożądane.
Przykłady tajemnic chronionych ustawowo to np. tajemnica:
- skarbowa – określona w ustawie z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa,
- przedsiębiorstwa – regulowana w ustawie z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji,
- lekarska – uregulowana w ustawie z 5 grudnia 1996 r. o zawodach lekarza i lekarza dentysty,
- ubezpieczeniowa – uregulowana w ustawie z 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej,
- radcowska – uregulowana w ustawie z 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych.
Jako przesłankę wyłączenia jawności przepisy wskazują również tajemnicę przedsiębiorcy. W wyroku z 2026 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny wskazał, iż:
Pojęcie „tajemnica przedsiębiorcy” wywodzi się z art. 11 ust. 4 ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, który stanowi, że tajemnicą przedsiębiorstwa są nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. W orzecznictwie wskazuje się, że tajemnica przedsiębiorcy i tajemnica przedsiębiorstwa w zasadzie pokrywają się zakresowo, choć tajemnica przedsiębiorcy w niektórych sytuacjach może być rozumiana szerzej. Tym samym możliwość ograniczenia prawa dostępu do informacji publicznej poprzez powołanie się na tajemnicę przedsiębiorcy będzie uzasadnione wyłącznie wówczas, gdy zostaną spełnione następujące przesłanki:
1) brak wcześniejszego upublicznienia określonych informacji znajdujących się w dokumentacji wniesionej przez przedsiębiorcę;
2) podjęcie przez przedsiębiorcę niezbędnych działań w celu zachowania poufności takich informacji;
3) uprawdopodobnienie, że informacje te mają ze względu na swój charakter szczególną wartość gospodarczą, co w konsekwencji ich ujawnienia mogłoby narazić takiego przedsiębiorcę na szkodę.
Wyrok WSA w Poznaniu z 14 stycznia 2026 r., sygn. akt II SA/Po 720/25
Z kolei w wyroku z 18 lutego 2025 r. (sygn. akt III OSK 882/22) Naczelny Sąd Administracyjny w zakresie dopuszczalności ujawnienia w trybie ustawy o dostępie do informacji publicznej umów o świadczenie pomocy prawnej zawartej przez radcę prawnego i JST wskazał, że odnoszące się do umów o świadczenie tej pomocy (opłacanej z finansów publicznych) zastrzeżenie „tajemnicy przedsiębiorcy” nie stanowi przeszkody w udostępnieniu tych umów jako informacji publicznej.
Zgodnie z art. 35 uofp:
Klauzule umowne dotyczące wyłączenia jawności ze względu na tajemnicę przedsiębiorstwa w umowach zawieranych przez jednostki sektora finansów publicznych lub inne podmioty, jeśli wynikające z umowy zobowiązanie jest realizowane lub przeznaczone do realizacji ze środków publicznych, uważa się za niezastrzeżone, z wyłączeniem informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych przedsiębiorstwa lub innych posiadających wartość gospodarczą, w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich w tajemnicy, lub w przypadku gdy jednostka sektora finansów publicznych wykaże, że informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa z uwagi na to, że wymaga tego istotny interes publiczny lub ważny interes państwa.
Przykładem sytuacji, w której możliwe jest wyłączenie jawności w zakresie wartości umowy, jest art. 29a ustawy z 25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej. Zgodnie z tym przepisem nie ujawnia się:
1) wysokości wynagrodzenia podmiotu świadczącego usługi lub realizującego dostawy z zakresu działalności artystycznej lub twórczej,
2) danych osobowych podmiotu świadczącego usługi lub realizującego dostawy z zakresu działalności kulturalnej, związanych z posiadanymi prawami wyłącznymi
– jeżeli do tych usług lub dostaw nie stosuje się przepisów upzp, a podmiot ten zastrzegł, że powyższe informacje nie mogą być udostępniane.
Samorządowa instytucja kultury zawarła z artystą umowę na realizację autorskiego projektu artystycznego w ramach organizowanego wydarzenia kulturalnego. Umowa dotyczy świadczenia usług o charakterze twórczym i artystycznym. Artysta, jako podmiot posiadający wyłączne prawa do utworu, zastrzegł w treści umowy, że informacje dotyczące wysokości jego wynagrodzenia nie mogą być ujawniane. Czy można wyłączyć jawność wynagrodzenia artysty w CRU JSFP?
W przedstawionej sytuacji dopuszczalne jest wyłączenie jawności informacji dotyczącej wartości umowy zgodnie z art. 29a ustawy z 25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej. Spełnienie wskazanych w przepisie przesłanek uzasadnia odstąpienie od ujawnienia wartości umowy również w CRU JSFP. Oznacza to, że choć sama umowa podlega ujęciu w rejestrze, informacja o jej wartości może zostać wyłączona z jawności na podstawie przepisów szczególnych.
Decyzja w tym zakresie powinna zostać każdorazowo poprzedzona oceną dokonania spełnienia przesłanek ustawowych przez kierownika jednostki. Przy czym nie ma znaczenia, czy stosuje się przepisy upzp. Istotne jest to, czy umowa spełnia definicje zamówienia z art. 7 pkt 32 upzp.
Z kolei przesłanka ochrony prywatności osoby fizycznej, o której mowa w art. 5 ust. 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej, powinna być analizowana w szerszym kontekście konstytucyjnych gwarancji prawa do prywatności. Podstawę tych gwarancji stanowi art. 47 Konstytucji RP, który nakłada na władze publiczne obowiązek poszanowania i ochrony prawnie chronionych dóbr osobistych jednostki przed nieuzasadnioną ingerencją, a także pozostaje w ścisłym związku z regulacjami dotyczącymi ochrony danych osobowych.
W wyroku z 2025 r. Wojewódzki Sąd Administracyjnego w Łodzi wskazał, że:
W sytuacjach, w których dochodzi do kolizji pomiędzy prawem dostępu do informacji publicznej a prawem do prywatności, w szczególności w sprawach dotyczących ujawnienia danych osobowych stron umów cywilnoprawnych zawieranych z podmiotami realizującymi zadania publiczne lub gospodarującymi środkami publicznymi, konieczne jest każdorazowe dokonanie indywidualnej oceny. Ocena ta powinna zmierzać do ustalenia, czy ujawnienie określonych danych osobowych jest niezbędne dla zapewnienia realizacji zasady jawności życia publicznego oraz czy nie prowadzi do nadmiernej, nieproporcjonalnej ingerencji w sferę prywatności osób, których dane dotyczą.
Wyrok WSA w Łodzi z 14 listopada 2025 r., sygn. akt II SAB/Łd 151/25
Z kolei w wyroku z 2025 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie stwierdził, że:
Przy kolizji prawa do informacji z prawem do ochrony danych osobowych, należy przyznać priorytet prawu do informacji publicznej biorąc pod uwagę, że nie istnieje prawny przymus zawierania umów z podmiotami publicznymi. Z tego względu osoba fizyczna zawierająca umowę cywilnoprawną z podmiotem publicznym, w wykonaniu której wydatkowane są środki publiczne, nie może oczekiwać, że w zakresie takich danych jak imię i nazwisko lub firma, przedmiot umowy, czy też wysokość wynagrodzenia, zachowa prawo do prywatności.
Nie każda informacja dotycząca konkretnej osoby jest informacją z dziedziny jej życia osobistego. Ujawnienie imion i nazwisk osób zawierających umowy cywilnoprawne z jednostką samorządu terytorialnego nie narusza prawa do prywatności tych osób. Jednak relacje między prawem do prywatności a prawem do informacji publicznej mogą być rozstrzygnięte wyłącznie na gruncie konkretnych okoliczności sprawy. Kryterium rozstrzygającym jest charakter umowy. W zależności od rodzaju świadczonej usługi osoba zawierająca umowę cywilnoprawną z organem publicznym może oczekiwać ochrony swoich danych osobowych w zróżnicowanym stopniu. W żadnym jednak wypadku nie zwalnia to organu od ujawnienia kwot środków publicznych przekazanych na jej realizację.
Wyrok WSA w Olsztynie z 21 października 2025 r., sygn. akt II SA/Ol 577/25
Natomiast Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 2025 r. uznał, że:
Ujawnienie imion i nazwisk osób zawierających umowy cywilnoprawne z jednostką samorządu terytorialnego nie narusza prawa do prywatności tych osób, o którym mowa w art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Dokonana anonimizacja w zakresie dotyczącym imion oraz nazwisk zleceniobiorców uchybia podstawowej funkcji prawa dostępu do informacji publicznej, tj. kontroli społecznej nad wydatkami publicznymi i nie zasługuje na aprobatę.
Wyrok WSA we Wrocławiu z 25 lutego 2025 r., sygn. akt IV SAB/Wr 1214/24
Podsumowując, każda jednostka sektora finansów publicznych powinna dokonać analizy istnienia informacji podlegających wyłączeniu z jawności dla każdej umowy na etapie oceny, czy dana umowa kwalifikuje się do objęcia obowiązkiem zamieszczenia informacji o niej w CRU JSFP. Skoro ustawodawca przewidział możliwości ograniczenia prawa do opublikowania określonych informacji z umowy ze względu na ograniczenia z art. 5 ust. 1 2a ustawy o dostępie do informacji publicznej, to obowiązkiem jednostki jest każdorazowo rozważenie, czy udostępnienie takiej informacji nie będzie naruszało praw podlegających ochronie. Przy takiej ocenie trzeba pamiętać, że ogólną zasadą wynikającą z art. 61 Konstytucji RP jest prawo dostępu do informacji publicznej, a jego odmowa stanowi wyjątek, co wiąże się z koniecznością wyważenia praw chronionych i prawa dostępu do informacji publicznej.
Z drugiej strony pamiętać należy również, że obowiązki administratora danych określone w przepisach o ochronie danych osobowych w zakresie informacji o umowie zamieszczonych w CRU JSFP wykonywać będzie wyłącznie kierownik jednostki, a tym samym na nim spoczywa odpowiedzialność za ewentualne nadmiarowe udostępnienie danych osobowych.
Technicznie działania publikującego polegać będą na:
1) wskazaniu jednostki redakcyjnej i tytułu aktu prawnego stanowiących podstawę prawną nieudostępnienia informacji,
2) wpisaniu nazwy organu lub stanowiska osoby dokonującej wyłączenia jawności danej informacji.
Działanie takie powinno być podjęte dla każdej informacji wyłączonej z jawności. W systemie przewidziano pola obejmujące:
1) podstawę prawną nieudostępnienia informacji poprzez wybranie:
- art. 5 ust. 1 ustawy o dostępie do informacji publicznej,
- art. 5 ust. 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej,
- art. 5 ust. 2a ustawy o dostępie do informacji publicznej,
- art. 5 ust. 2b ustawy o dostępie do informacji publicznej,
- inna – przewidziano możliwość pojawienia się innych niż przepisy ustawy o dostępie do informacji publicznej podstaw wyłączania jawności, jednak wymagane jest wówczas wskazanie jednostki redakcyjnej wraz z tytułem aktu prawnego, np. art. 29a ustawy z 25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej;
2) nazwę organu lub stanowisko osoby decydującej o wyłączeniu z jawności danej informacji.
10.10. Aktualizacja informacji
Jednostki sektora finansów publicznych będą zobowiązane do aktualizowania informacji o umowach opublikowanych w CRU JSFP w taki sposób, aby dane te pozostawały zgodne ze stanem faktycznym wynikającym z realizacji tych umów.
Przy aktualizacji informacji o umowie w CRU JSFP jednostki zobowiązane są do wskazania podstawy dokonanej zmiany. Oznacza to konieczność określenia zdarzenia prawnego lub faktycznego, które uzasadnia aktualizację danych, takiego jak np. zawarcie aneksu do umowy, jej wypowiedzenie, rozwiązanie lub inne okoliczności wpływające na treść ujawnionych informacji.
W kontekście umów zawartych na czas nieoznaczony aktualizacja wartości takich umów powinna być dokonywana wyłącznie w odniesieniu do pierwszych 48 miesięcy ich wykonywania, gdyż dokonywanie zmian wartości umowy w całym, potencjalnie nieograniczonym okresie jej obowiązywania prowadziłoby do utraty waloru informacyjnego danych. Po upływie 48 miesięcy dalsze zmiany wartości umowy nie powinny być ujmowane w rejestrze, nawet jeżeli mają miejsce w toku jej wykonywania.
W systemie CRU JSFP zostały przewidziane następujące pola pozwalające na realizację obowiązku aktualizacyjnego:
1) podstawa aktualizacji – pole z wbudowanym słownikiem, w którym do wyboru będą następujące opcje:
- aneks do umowy,
- cesja umowy,
- korekta danych,
- odstąpienie od umowy,
- rozwiązanie umowy,
- wygaśnięcie umowy,
- wypowiedzenie umowy,
- zmiana danych strony,
- zmiana w zakresie wyłączenia jawności,
- inna;
2) data zaistnienia zmiany – pole, w którym możliwe będzie podanie w wyświetlonym kalendarzu daty zaistnienia zmiany w umowie (system zapewnia poprawność formatu daty, ale nie będzie możliwości wpisania daty sprzed dnia zawarcia umowy, co ograniczy ryzyko wprowadzania błędnych danych);
3) zwięzły opis aktualizacji – pole tekstowe, pozwalające na wpisanie dowolnej treści.
Jednostka sektora finansów publicznych 1 marca 2027 r. zawarła umowę, a informacja o tej umowie została prawidłowo opublikowana w CRU JSFP. W dniu 30 września 2027 r. doszło do zmiany strony umowy w wyniku zawarcia umowy cesji praw i obowiązków, na podstawie której dotychczasowy wykonawca przeniósł swoje prawa i obowiązki na inny podmiot. Jak zaktualizować dane w CRU JSFP w przypadku zmiany strony umowy w wyniku cesji?
W związku z tą zmianą jednostka jest zobowiązana do zaktualizowania informacji o umowie w CRU JSFP tak, aby dane odpowiadały aktualnemu stanowi faktycznemu. Aktualizacja polega na:
- wskazaniu daty 30 września 2027 r. – jako daty, od której nastąpiła zmiana strony umowy,
- określeniu rodzaju zmiany – jako zmiany strony umowy wynikającej z cesji praw i obowiązków.
Powiat zawarł umowę na świadczenie usług ochrony budynków administracyjnych na okres 24 miesięcy. Po 10 miesiącach realizacji umowy wykonawca wypowiedział umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia. Jak postąpić w tej sytuacji?
W związku z zaistniałą sytuacją jednostka powinna zaktualizować dane w CRU JSFP:
1) wskazać jako podstawę zmiany „wypowiedzenie umowy”,
2) podać datę złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu,
3) uzupełnić opis wskazujący przyczynę zakończenia współpracy.
Jednocześnie należy zaktualizować status umowy oraz datę zakończenia jej obowiązywania.
Mimo że umowa pierwotnie została zawarta na okres 24 miesięcy, jej faktyczne zakończenie nastąpiło wcześniej, co znalazło odzwierciedlenie w zaktualizowanych danych w rejestrze.
W CRU JSFP fakultatywnie dopuszczalne jest zamieszczanie oraz aktualizowanie informacji o umowie wykraczających poza zakres określony w ust. 7 art. 34a uofp. Warunkiem ich udostępnienia jest to, aby nie miały one charakteru danych osobowych. Informacje te mogą uzupełniać dane podstawowe dotyczące umowy i służyć zachowaniu ich aktualności.
11. Termin udostępniania informacji w CRU JSFP
Jednostki sektora finansów publicznych są zobowiązane do wprowadzania do systemu CRU JSFP informacji o umowach bez zbędnej zwłoki, nie później jednak niż w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy albo od dnia zmiany informacji o umowie. Termin ten dotyczy również aktualizacji informacji już opublikowanych w rejestrze.
Do biegu wskazanego terminu nie wlicza się dni, w których wystąpiła awaria systemu teleinformatycznego prowadzonego przez Ministra Finansów, służącego do obsługi CRU JSFP. W przypadku wystąpienia takiej awarii termin na wprowadzenie lub aktualizację informacji ulega przedłużeniu o okres wskazany w komunikacie Ministra Finansów zamieszczonym w BIP Ministerstwa Finansów.
Jednostka sektora finansów publicznych zawarła umowę 30 września 2026 r. W jakim terminie należy udostępnić informację o umowie w CRU JSFP?
W takim przypadku informacja o tej umowie powinna zostać udostępniona w CRU JSFP nie później niż do 30 października 2026 r. Termin ten obejmuje również sytuacje, w których po zawarciu umowy dochodzi do zmiany jej treści.
Następnie 15 października 2026 r. zawarto aneks do umowy.
Aktualizacja informacji o umowie powinna nastąpić najpóźniej do 14 listopada 2026 r.
W okresie od 20 października 2026 r. do 24 października 2026 r. wystąpiła awaria systemu teleinformatycznego obsługującego CRU JSFP, potwierdzona komunikatem Ministra Finansów opublikowanym w BIP. Bieg terminu ulega przedłużeniu o pięć dni.
W takim przypadku ostateczny termin wprowadzenia lub aktualizacji informacji o umowie przypada na 19 listopada 2026 r.
12. Dostęp do informacji publicznej a CRU JSFP
Niewątpliwie umowy, o których informacje będą publikowane w CRU JSFP, stanowią informację publiczną. Oznacza to, że co do zasady podlegają one udostępnieniu, w trybie ustawy o informacji publicznej, ponieważ dotyczą wydatkowania środków publicznych oraz wykonywania zadań o charakterze publicznym. Wprowadzono jasną zasadę porządkującą sposób udostępniania informacji przez podmioty publiczne.
Zgodnie z nowym brzmieniem art. 10 ustawy o dostępie do informacji publicznej:
Informacja publiczna, która nie została udostępniona w:
1) Biuletynie Informacji Publicznej,
2) portalu danych,
3) Centralnym Rejestrze Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych
– jest udostępniana na wniosek.
Po najnowszych zmianach wniosek o udostępnienie informacji publicznej jest wymagany wyłącznie wtedy, gdy dana informacja nie została wcześniej opublikowana w jednym z ustawowo wskazanych miejsc. Do takich źródeł należą obecnie: BIP, portal danych oraz CRU JSFP.
Zmiana ta ma istotne znaczenie praktyczne i należy ją ocenić pozytywnie. Jej celem jest przede wszystkim wzmocnienie roli CRU JSFP jako podstawowego narzędzia jawności w zakresie umów zawieranych przez sektor finansów publicznych. Ustawodawca wprost sygnalizuje, że publikowanie informacji o umowach w rejestrze nie jest jedynie formalnym obowiązkiem, lecz rozwiązaniem, które realnie usprawnia obsługę wniosków o informację publiczną.
W praktyce oznacza to, że jeżeli jednostka prawidłowo zamieści informacje o umowie w CRU JSFP, a następnie otrzyma wniosek o udostępnienie informacji dotyczących tej samej umowy, nie ma obowiązku ponownego udzielania odpowiedzi w trybie wnioskowym. W takiej sytuacji wystarczające jest wskazanie wnioskodawcy miejsca, w którym informacja została już opublikowana, czyli odesłanie do CRU JSFP.
Jednak nie wszystkie umowy będą objęte obowiązkiem publikacji w CRU JSFP. W odniesieniu do takich umów, mimo że nadal stanowią one informację publiczną, dostęp do nich będzie realizowany na dotychczasowych zasadach, czyli na podstawie indywidualnego wniosku złożonego w trybie ustawy o dostępie do informacji publicznej. Brak publikacji w rejestrze nie oznacza więc zamknięcia dostępu do informacji, lecz jedynie utrzymanie klasycznego trybu wnioskowego.
Nieopublikowanie informacji o umowie w CRU JSFP nie zwalnia jednostki z obowiązku udostępnienia jej na wniosek. Osoba zainteresowana zachowuje pełne prawo do uzyskania informacji publicznej, jeżeli spełnia ona przesłanki ustawowe. Odmowa udostępnienia informacji lub pozostawienie wniosku bez rozpoznania może natomiast prowadzić do odpowiedzialności karnej przewidzianej w art. 23 ustawy o dostępie do informacji publicznej, włącznie z grzywną, karą ograniczenia wolności albo karą pozbawienia wolności.
Z perspektywy kierowników jednostek sektora finansów publicznych nowe regulacje tworzą czytelny mechanizm motywacyjny. Rzetelne i terminowe publikowanie informacji o umowach w CRU JSFP pozwala ograniczyć liczbę indywidualnych zapytań, zmniejsza obciążenie organizacyjne jednostki i jednocześnie minimalizuje ryzyko naruszenia przepisów o dostępie do informacji publicznej. W praktyce realizacja obowiązków związanych z CRU JSFP powinna być traktowana jako element kontroli zarządczej oraz standardu prawidłowego działania jednostki.
13. Ochrona danych osobowych w CRU JSFP
Ustawodawca w ramach wprowadzenia CRU JSFP przyjął rozwiązanie zapewniające powszechny dostęp do informacji o umowach zawieranych przez jednostki sektora finansów publicznych. Ma to na celu wzmocnienie transparentności życia publicznego oraz zwiększenie kontroli społecznej nad wydatkowaniem środków publicznych. Jednocześnie jednak mechanizm ten wiąże się z przetwarzaniem danych osobowych, co powoduje konieczność stosowania przepisów o ochronie danych osobowych, w szczególności wynikających z ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (RODO).
W praktyce funkcjonowanie CRU JSFP wymaga zachowania równowagi między zasadą jawności a prawem do ochrony prywatności. Realizacja obowiązku publikacyjnego nie może prowadzić do nieuzasadnionej ingerencji w sferę prywatności osób fizycznych. Z drugiej strony nadmierne ograniczanie zakresu ujawnianych informacji mogłoby prowadzić do osłabienia funkcji rejestru. Z tego względu każda jednostka zobowiązana jest do dokonywania wyważonej oceny zakresu danych publikowanych w CRU JSFP.
System CRU JSFP opiera się na rozdzieleniu odpowiedzialności między Ministra Finansów a kierowników jednostek sektora finansów publicznych. Minister Finansów odpowiada za funkcjonowanie systemu teleinformatycznego oraz przetwarzanie danych użytkowników systemu i danych technicznych. Natomiast w zakresie informacji o umowach administratorem danych jest kierownik jednostki, który wprowadza te dane do rejestru. To właśnie na nim spoczywa obowiązek zapewnienia zgodności przetwarzania z przepisami RODO, w tym odpowiedzialność za ewentualne ujawnienie danych w szerszym zakresie, niż dopuszczają przepisy prawa.
Takie ukształtowanie odpowiedzialności oznacza, że nie można przyjąć, iż sam fakt funkcjonowania CRU JSFP jako systemu publicznego zwalnia jednostkę z obowiązku analizy zakresu publikowanych danych.
Kierownik jednostki sektora finansów publicznych jest administratorem danych w odniesieniu do treści, które jednostka wprowadza do rejestru. To kierownik jednostki decyduje o zakresie publikowanych danych, odpowiada za ich prawidłowość i zgodność z obowiązującymi przepisami oraz ponosi odpowiedzialność za ewentualne nadmierne ujawnienie danych. W praktyce oznacza to konieczność każdorazowej oceny, czy zakres ujawnianych informacji jest niezbędny do realizacji celu rejestru i czy nie prowadzi do ujawnienia danych wykraczających poza ten cel.
Zakres danych przetwarzanych w CRU obejmuje zarówno dane techniczne i identyfikacyjne użytkowników systemu, jak i dane zawarte w informacjach o umowach, np. dane osobowe, zwłaszcza gdy stroną umowy jest osoba fizyczna.
Istotne znaczenie ma więc zasada minimalizacji danych, zgodnie z którą przetwarzane mogą być wyłącznie dane adekwatne, stosowne i ograniczone do tego, co niezbędne do realizacji celu przetwarzania.
Niedopuszczalne jest publikowanie informacji, które nie są niezbędne z punktu widzenia celu CRU JSFP, takich jak szczegółowe dane identyfikacyjne osób fizycznych (np. numer PESEL, adres zamieszkania czy dane kontaktowe o charakterze prywatnym). CRU JSFP ma charakter rejestru publicznego. Oznacza to, że informacje w nim zawarte są dostępne dla nieograniczonego kręgu odbiorców. Nie oznacza to jednak, że każda informacja zawarta w umowie może zostać ujawniona. Przed publikacją danych konieczne jest każdorazowe dokonanie oceny, czy nie zachodzą przesłanki ograniczenia dostępu do informacji publicznej, w szczególności związane z ochroną prywatności osób fizycznych.
Przetwarzanie danych w CRU musi być zgodne z zasadami wynikającymi z RODO, w szczególności z zasadą legalności, celowości, minimalizacji oraz prawidłowości danych.
Istotne jest również zapewnienie bezpieczeństwa przetwarzania danych osobowych. Kierownik jednostki, jako administrator danych, zobowiązany jest do wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, które zapewnią ochronę danych przed nieuprawnionym dostępem, utratą lub modyfikacją. W szczególności konieczne jest właściwe zarządzanie dostępem do systemu, w tym nadawanie uprawnień wyłącznie osobom upoważnionym oraz kontrolowanie ich działań w systemie.
Wprowadzenie CRU JSFP nie ogranicza praw osób, których dane dotyczą. Osoby fizyczne zachowują wszystkie uprawnienia wynikające z RODO, w tym np. prawo dostępu do danych czy ich sprostowania. Jednostki powinny być przygotowane na realizację tych praw, również w odniesieniu do danych już opublikowanych w rejestrze.
Stosując zasady „privacy by design” oraz „privacy by default” jednostka powinna uwzględniać ochronę danych już na etapie projektowania procesów związanych z publikacją informacji w rejestrze, a domyślnie przetwarzane powinny być wyłącznie dane niezbędne. W praktyce oznacza to konieczność takiego organizowania procesów, aby minimalizować ryzyko ujawnienia danych w nadmiernym zakresie.
Nie można również pominąć znaczenia działań organizacyjnych podejmowanych w jednostkach. Brak jasnych procedur oraz odpowiedniego przeszkolenia pracowników stanowi jedną z głównych przyczyn błędów w zakresie przetwarzania danych. Dlatego niezbędne jest ustalenie wewnętrznych zasad wprowadzania danych do CRU JSFP, zapewnienie szkoleń oraz stała współpraca z inspektorem ochrony danych.
Istotną kwestią jest także kwalifikacja czynności polegającej na wprowadzaniu informacji do CRU JSFP. Publikowanie danych o umowach w rejestrze stanowi odrębną czynność przetwarzania danych osobowych, która powinna zostać ujęta w rejestrze czynności przetwarzania, o którym mowa w art. 30 RODO. Wynika to z faktu, że przetwarzanie danych w ramach CRU JSFP odbywa się w innym celu niż standardowa obsługa umów w jednostce. O ile bowiem przetwarzanie danych w związku z realizacją umowy służy wykonaniu zobowiązań wynikających z tej umowy, o tyle ich publikacja w CRU JSFP realizuje cel, jakim jest zapewnienie jawności życia publicznego. Różny jest również zakres odbiorców danych (w przypadku CRU JSFP mamy do czynienia z dostępem powszechnym) oraz podstawa prawna przetwarzania.
Prawidłowe ujęcie tej czynności w rejestrze czynności przetwarzania ma znaczenie dla zapewnienia zgodności z zasadą rozliczalności oraz umożliwia właściwe zarządzanie ryzykiem związanym z przetwarzaniem danych w systemie CRU JSFP.
Podsumowując, funkcjonowanie CRU JSFP wymaga od jednostek nie tylko realizacji obowiązku publikacyjnego, ale również świadomego i odpowiedzialnego podejścia do ochrony danych osobowych, a właściwe wdrożenie pozwoli ograniczyć ryzyko naruszeń oraz zapewni prawidłowe funkcjonowanie rejestru.
14. Wyszukiwanie i wgląd w dane publikowane w CRU JSFP
Istotnym elementem funkcjonowania CRU JSFP jest zapewnienie powszechnego i nieodpłatnego dostępu do zgromadzonych w nim informacji. Wgląd do danych publikowanych w rejestrze nie wymaga uwierzytelnienia użytkownika ani spełnienia dodatkowych formalności. Oznacza to, że każdy zainteresowany – niezależnie od statusu czy celu wykorzystania informacji – może zapoznać się z treścią udostępnionych danych.
Dostęp do rejestru realizowany jest za pośrednictwem dedykowanej strony internetowej (https://rejestrumow.gov.pl – dostępnej od 1 lipca 2026 r.), której adres publikowany jest w BIP na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Takie rozwiązanie zapewnia łatwość odnalezienia systemu oraz jego integrację z istniejącą infrastrukturą informacyjną administracji publicznej.
Nieodpłatny charakter dostępu do danych wynika bezpośrednio z przepisów uofp. Ma to znaczenie z punktu widzenia realizacji zasady równego dostępu do informacji publicznej oraz wspierania społecznej kontroli nad działalnością jednostek sektora finansów publicznych. Każdy użytkownik może przeglądać dane z poziomu standardowej przeglądarki internetowej, bez konieczności instalowania dodatkowego oprogramowania czy ponoszenia kosztów.
System zapewnia pełną funkcjonalność wyszukiwania i został zaprojektowany w taki sposób, aby umożliwić efektywne przeszukiwanie zgromadzonych informacji według wszystkich kryteriów odpowiadających obowiązkowym polom rejestru. Użytkownik ma możliwość filtrowania danych m.in. według takich parametrów jak:
- strony umowy,
- przedmiot umowy,
- wartość,
- data zawarcia,
- okres obowiązywania.
Tak szeroki zakres kryteriów wyszukiwania pozwala na precyzyjne odnalezienie interesujących informacji, zarówno w przypadku prostych zapytań, jak i bardziej zaawansowanych analiz.
Jest to istotne z punktu widzenia nie tylko indywidualnych użytkowników, ale także podmiotów analizujących dane w szerszej skali, takich jak organizacje społeczne, media czy instytucje badawcze. Możliwość sprawnego przeszukiwania danych zwiększa transparentność systemu i umożliwia efektywniejsze wykorzystanie informacji publicznej.
Dane udostępnione w CRU JSFP stanowią informację sektora publicznego, co oznacza, że mogą podlegać ponownemu wykorzystaniu. Możliwość ponownego wykorzystania danych zwiększa ich wartość społeczną i gospodarczą. Informacje zgromadzone w rejestrze mogą być wykorzystywane m.in. do analiz rynku zamówień publicznych, badań naukowych, tworzenia narzędzi analitycznych czy działalności dziennikarskiej. Tym samym CRU JSFP pełni nie tylko funkcję informacyjną, ale również stanowi źródło danych wspierających rozwój innowacyjnych usług i narzędzi opartych na danych publicznych.
15. Odpowiedzialność i sankcje za niewykonanie obowiązku publikowania informacji o umowach
Nie przewiduje się karnej odpowiedzialności kierowników jednostek za naruszenie obowiązku prowadzenia, aktualizacji, udostępniania lub wprowadzania danych do CRU JSFP. Zrezygnowano z zapisów ustawowych w tym zakresie.
Ustawodawca dostrzegł, że czynności związane z prowadzeniem CRU JSFP mają w istotnej mierze charakter techniczny, ewidencyjny i masowy. W praktyce dotyczą często dużej liczby umów, w tym także umów drobnych, powtarzalnych i rutynowych. W takich realiach wprowadzenie surowej, odrębnej sankcji karnej mogłoby prowadzić do nieproporcjonalnej represyjności systemu. Uznano zatem, że celem regulacji powinno być przede wszystkim zapewnienie przejrzystości gospodarowania środkami publicznymi, a nie tworzenie dodatkowego reżimu karnego oderwanego od rzeczywistego charakteru tego obowiązku.
Nie oznacza to jednak, że ustawodawca pozostawił obowiązek publikowania informacji o umowach bez jakiegokolwiek mechanizmu egzekwowania. Wprost przeciwnie – przyjęto inne rozwiązanie systemowe. Podstawowym instrumentem zapewnienia prawidłowego wykonywania obowiązków w zakresie CRU JSFP jest:
- odpowiednia organizacja procesu po stronie jednostki,
- kontrola zarządcza wykonywana przez kierownika jednostki,
- możliwość dochodzenia dostępu do informacji w trybie ustawy o dostępie do informacji publicznej,
- kontrola zewnętrzna, w szczególności sprawowana przez Najwyższą Izbę Kontroli.
W praktyce odpowiedzialność za prawidłowe zorganizowanie procesu publikowania informacji o umowach spoczywa na kierowniku jednostki. To on odpowiada za to, aby w jednostce przyjęto rozwiązania organizacyjne gwarantujące identyfikowanie umów podlegających ujawnieniu, terminowe wprowadzanie danych, ich weryfikację oraz aktualizację. Odpowiedzialność ta nie oznacza, że kierownik jednostki musi osobiście wykonywać czynności techniczne w systemie. Może powierzać je pracownikom, przydzielać im role i uprawnienia, a także organizować proces w sposób dostosowany do specyfiki jednostki. Nie zwalnia go to jednak z odpowiedzialności za sam rezultat organizacyjny, czyli za to, czy jednostka rzeczywiście wykonuje ustawowy obowiązek w sposób prawidłowy.
W tym właśnie sensie odpowiedzialność w zakresie CRU JSFP ma przede wszystkim charakter organizacyjny i zarządczy. Należy ją wiązać z obowiązkiem zapewnienia zgodności działania jednostki z przepisami prawa, prawidłowego obiegu informacji oraz skutecznego nadzoru nad wykonywaniem nowych zadań. Brak właściwej organizacji procesu może prowadzić nie tylko do uchybień w samym rejestrze, ale również do szerszych konsekwencji dla funkcjonowania jednostki, w tym do zarzutów dotyczących wadliwej kontroli zarządczej.
Ponadto ustawodawca wskazał, że jeżeli jednostka nie opublikuje informacji o umowie w CRU JSFP, podmiot zainteresowany nadal będzie mógł domagać się dostępu do tych danych w trybie ustawy o dostępie do informacji publicznej. Jeżeli jednostka nie zamieści informacji o umowie w CRU JSFP, nie uchyla się od obowiązku jawności, lecz przenosi ciężar jego realizacji na tryb wnioskowy. W efekcie:
- zwiększa się obciążenie administracyjne po stronie jednostki,
- pojawia się konieczność indywidualnego rozpatrywania wniosków,
- rośnie ryzyko popełnienia dalszych błędów przy udostępnianiu informacji,
- aktualizują się konsekwencje związane z ewentualnym nieudostępnieniem informacji publicznej na wniosek.
Właśnie w tym miejscu ujawnia się pośredni mechanizm sankcyjny, ponieważ nieudostępnienie informacji publicznej w odpowiedzi na wniosek złożony na podstawie ustawy o dostępie do informacji publicznej może już prowadzić do odpowiedzialności na podstawie art. 23 tej ustawy, który stanowi, że:
Kto, wbrew ciążącemu na nim obowiązkowi, nie udostępnia informacji publicznej, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
Ustawodawca odszedł od modelu podwójnego karania za ten sam stan faktyczny i przyjął rozwiązanie komplementarne – podstawowym narzędziem jawności ma być CRU JSFP, a w przypadku niewykonania tego obowiązku informacja może być egzekwowana w trybie wnioskowym, który przewiduje odpowiednie sankcje.
Rozważano również, czy niewprowadzanie danych do rejestru nie powinno zostać objęte odpowiedzialnością z tytułu naruszenia dyscypliny finansów publicznych. Ostatecznie odstąpiono także od tego rozwiązania. Uznano, że brak wpisu do CRU JSFP nie powinien być automatycznie zrównywany z klasycznymi naruszeniami dyscypliny finansów publicznych, a kontrola wykonywania tego obowiązku może być realizowana przede wszystkim w drodze mechanizmów nadzorczych i kontrolnych, w tym przez NIK.
Nie można więc mówić o całkowitym braku odpowiedzialności. Trafniejsze jest stwierdzenie, że odpowiedzialność za niewykonanie obowiązków w zakresie CRU JSFP ma obecnie charakter rozproszony i wielopoziomowy. W szczególności obejmuje:
- odpowiedzialność kierownika jednostki za organizację procesu i kontrolę zarządczą,
- ryzyko kontroli zewnętrznej i formułowania zarzutów pokontrolnych,
- konieczność udostępniania informacji w trybie wnioskowym,
- możliwość zastosowania sankcji przewidzianych w ustawie o dostępie do informacji publicznej, gdy dojdzie do nieudostępnienia informacji na wniosek.
Brak odrębnej kary w zakresie CRU JSFP nie powinien prowadzić do bagatelizowania przez jednostki nowego obowiązku, ponieważ rzetelne i terminowe publikowanie informacji w rejestrze ogranicza ryzyko sporów, zmniejsza liczbę wniosków o dostęp do informacji publicznej, redukuje obciążenia administracyjne oraz wzmacnia bezpieczeństwo prawne jednostki.
Podsumowując, należy przyjąć, że aktualny model odpowiedzialności w zakresie CRU JSFP opiera się nie na odrębnej represji karnej za sam brak wpisu do rejestru, lecz na połączeniu odpowiedzialności organizacyjnej kierownika jednostki, mechanizmów kontroli zarządczej, kontroli zewnętrznej oraz instrumentów ochrony prawa do informacji publicznej. Taki model jest mniej represyjny, ale nie jest pozbawiony skuteczności.
16. Podsumowanie
1. W 2026 r. jednostki sektora finansów publicznych wymienione wprost w art. 9 uofp zostaną objęte nowym obowiązkiem w zakresie jawności umów. Obowiązek udostępniania informacji o nowo zawartych umowach w CRU JSFP wchodzi w życie 1 lipca 2026 r.
2. Podstawę prawną tego obowiązku stanowią przepisy art. 34a–34d uofp. Rozwiązania ustawowe doprecyzowuje rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki z 30 marca 2026 r. w sprawie Centralnego Rejestru Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych.
3. W CRU JSFP nie publikuje się treści umów, lecz wyłącznie określony w przepisach katalog informacji o umowie. Oznacza to, że obowiązek dotyczy wprowadzenia danych identyfikujących umowę, a nie jej pełnego udostępnienia. Chodzi o umowy zawarte w formie pisemnej, elektronicznej, dokumentowej lub szczególnej – bez względu na ich wartość. Wykazuje się całkowitą wartość wynikającą z treści umowy w kwocie netto (bez VAT), uwzględniając przy tym wartość przewidzianych opcji i wznowień. Ustawodawca przewidział wyłączenia przedmiotowe i podmiotowe.
4. Wdrożenie nowego obowiązku wymaga przygotowania zarówno rozwiązań organizacyjnych, jak i dostosowania procesów technicznych w jednostkach.
5. Należy w pierwszej kolejności uporządkować proces funkcjonowania CRU JSFP w jednostce. Największym ryzykiem dla jednostki nie jest sama obsługa systemu, lecz brak wewnętrznie uporządkowanego procesu. Dlatego warto wcześniej zdefiniować role i odpowiedzialność. Trzeba określić, kto identyfikuje umowę, kto dokonuje jej kwalifikacji, kto wprowadza dane do systemu, kto odpowiada za publikację oraz kto nadzoruje aktualizację wpisów. Brak takiego uporządkowania zwiększa ryzyko błędów i niespójności danych.
6. Od 1 kwietnia 2026 r. kierownicy jednostek mogą składać wnioski o założenie kont dla swoich jednostek w systemie teleinformatycznym obsługującym CRU JSFP. Nie zaleca się odkładania tych czynności na ostatnią chwilę. Okres od 1 kwietnia do 30 czerwca 2026 r. ma charakter przygotowawczy i właśnie wtedy jednostki powinny założyć konto, przypisać role, opracować procedury i przetestować obieg informacji. Brak konta do 1 lipca 2026 r. nie zwalnia z obowiązku publikacyjnego, lecz powoduje zaległości, konieczność późniejszego nadrabiania oraz zwiększa ryzyko błędów i pominięć.
7. Przy kwalifikowaniu umów do publikowania w CRU JSFP decydujące znaczenie ma to, która jednostka ponosi ciężar finansowy wynikający z umowy. W praktyce na CRU JSFP nie należy patrzeć wyłącznie przez pryzmat tego, kto formalnie podpisał dokument. Znaczenie ma to, na rzecz jakiej jednostki zawarto umowę i czyj plan finansowy jest nią obciążony.
8. Najlepiej rozdzielić kwalifikację umowy od czynności technicznych w systemie, tj. ocenę merytoryczną od samego wprowadzania danych. Pracownik merytoryczny powinien ustalić, czy dana umowa podlega CRU JSFP oraz jakie informacje należy ujawnić, natomiast osoba obsługująca system odpowiada za ich wprowadzenie i publikację. Takie rozwiązanie ogranicza ryzyko niejednolitych praktyk, błędów oraz nieprawidłowości na etapie rejestracji.
9. Tam, gdzie to możliwe, warto zastosować zasadę „dwóch par oczu”. Bezpiecznym rozwiązaniem kontrolnym jest rozdzielenie roli wprowadzającego i publikującego. Wtedy jedna osoba przygotowuje wpis, a druga sprawdza kompletność i poprawność danych przed ich ujawnieniem w CRU JSFP. Nie jest to obowiązkowe, ale w większych jednostkach albo tam, gdzie umów jest dużo, to jedno z najlepszych zabezpieczeń.
10. Publikacja w CRU JSFP oznacza w praktyce, że jednostka uznała brak przeszkód do ujawnienia danych. Dlatego przed publikacją trzeba ocenić, czy nie zachodzą podstawy ograniczenia jawności, np. ze względu na prywatność osoby fizycznej albo inne tajemnice prawnie chronione. Analiza ta powinna być wykonywana dla każdej umowy indywidualnie. Jeżeli część danych jest chroniona, nie należy rezygnować z całego wpisu. Trzeba wyłączyć tylko to, co musi być wyłączone.
11. Na wprowadzenie informacji o nowej umowie lub aktualizację danych o zmianie umowy (np. w aneksie) jest 30 dni od dnia zaistnienia zdarzenia. CRU JSFP wymaga stałej aktualizacji. Wpis do systemu nie jest czynnością jednorazową. Jednostka nie kończy obowiązku w dniu pierwszej publikacji, dane mają pozostawać spójne ze stanem faktycznym wynikającym z realizacji umowy. Dlatego każda zmiana, np. aneks, wypowiedzenie, cesja, korekta błędu, powinna prowadzić do aktualizacji wpisu wraz ze wskazaniem przyczyny aktualizacji i daty, od której ta przyczyna zaistniała.
12. Trzeba dbać o spójność danych w CRU z systemami finansowo-księgowymi i rzeczywistym obiegiem dokumentów. Odpowiedzialność kierownika jednostki ma charakter organizacyjny i nadzorczy. W praktyce oznacza to konieczność zapewnienia zgodności danych ujawnianych w CRU z informacjami gromadzonymi w systemach finansowo-księgowych, EZD lub innych rejestrach wewnętrznych.
13. W jednostkach z dużą liczbą umów warto rozważyć automatyzację, ale dopiero po uporządkowaniu danych źródłowych. Hurtowe zasilanie systemu może usprawnić pracę, ale tylko wtedy, gdy jednostka wcześniej uporządkuje dane i zweryfikuje ich poprawność merytoryczną. Automatyzacja nie zastępuje kwalifikacji umowy ani kontroli jakości danych. Najpierw trzeba zbudować poprawny model informacji, a dopiero potem myśleć o API.
14. Obowiązek prowadzenia CRU JSFP ma charakter ciągły i obejmuje cały cykl życia umowy – od jej zawarcia do zakończenia wykonywania.
15. Za brak wpisu do CRU JSFP nie grożą bezpośrednie sankcje karne, jednak niewykonanie tego obowiązku zwiększa ryzyko odpowiedzialności karnej na podstawie ustawy o dostępie do informacji publicznej w przypadku odmowy udostępnienia danych na wniosek.
- Ustawa z 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (j.t. Dz.U. z 2025 r. poz. 1483; ost.zm. Dz.U. z 2026 r. poz. 426)
- Ustawa z 14 października 2021 r. o zmianie ustawy – Kodeks karny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2054; ost.zm. Dz.U. z 2025 r. poz. 1844)
- Ustawa z 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz.U. z 2023 r. poz. 1723; ost.zm. Dz.U. z 2024 r. poz. 1863)
- Ustawa z 4 grudnia 2025 r. zmieniająca ustawę o zmianie ustawy – Kodeks karny oraz niektórych innych ustaw oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r. poz. 1844)
- Ustawa z 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (j.t. Dz.U. z 2022 r. poz. 902; ost.zm. Dz.U. z 2025 r. poz. 1844)
- Ustawa z 1 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (j.t. Dz.U. z 2024 r. poz. 1320; ost.zm. Dz.U. z 2026 r. poz. 252)
- Ustawa z 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne (j.t. Dz.U. z 2025 r. poz. 1703; ost.zm. Dz.U. z 2026 r. poz. 160)
- Ustawa z 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (j.t. Dz.U. z 2025 r. poz. 1209)
- Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2025 r. poz. 1071; ost.zm. Dz.U. z 2026 r. poz. 184)
- Rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki z 30 marca 2026 r. w sprawie Centralnego Rejestru Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych (Dz.U. z 2026 r. poz. 440)
Ewa Plesnarowicz-Durska
radczyni prawna, właścicielka Kancelarii Radcy Prawnego, członkini Okręgowej Izby Radców Prawnych w Rzeszowie. Autorka komentarzy: „Prawo o ustroju sądów administracyjnych” oraz „Ustawa o pracownikach urzędów państwowych”. Świadczy doradztwo prawne dla podmiotów publicznych, w tym dla jednostek samorządu terytorialnego i ich jednostek organizacyjnych, a także dla spółek prawa handlowego, fundacji rodzinnych i stowarzyszeń. Posiada kilkunastoletnie doświadczenie jako trener i wykładowca.


