Wyrok SN z dnia 20 lipca 2020 r., sygn. V CSK 131/19

Spełnienie świadczenia zgodnie z treścią zobowiązania nie może być przedmiotem skargi pauliańskiej. Dłużnik ma bowiem generalnie obowiązek spełnić swoje świadczenie i nie można czynić mu zarzutu z wypełnienia tego obowiązku, a tym bardziej nie można czynić zarzutu wierzycielowi, że przyjął świadczenie należne mu od dłużnika. Nie dotyczy to przypadku, w którym dłużnik spełniłby świadczenie niewymagalne. Zaspokojenie wierzyciela, w odniesieniu do którego termin płatności długu jeszcze nie nadszedł, stanowi prawne nieuzasadnione uprzywilejowanie go w stosunku do pozostałych wierzycieli.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Małgorzata Manowska (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marcin Krajewski

SSN Tomasz Szanciło

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości A. S.A. w upadłości likwidacyjnej przeciwko D. H., C. Sp. z o.o. poprzednio C. Sp. z o.o. z siedzibą w S. o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną i zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 lipca 2020 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 6 listopada 2018 r., sygn. akt I ACa (...),

1) oddala skargę kasacyjną;

2) nie obciąża powoda obowiązkiem zwrotu na rzecz pozwanych kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód Syndyk Masy Upadłości A. S.A. w upadłości likwidacyjnej w (...) wniósł o stwierdzenie bezskuteczności umowy przekazu z dnia 23 maja 2012 r. zawartej pomiędzy A. S.A., C. sp. z o.o. i D. H., a także o zasądzenie od C. sp. z o.o. na swoją rzecz kwoty 2.831.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami. W ocenie powoda, działania pozwanych miały na celu wyprowadzenie ze Spółki A. S.A. środków pieniężnych z pokrzywdzeniem jej wierzycieli, a wskutek dokonanej czynności Spółka stała się niewypłacalna w wyższym stopniu niż przed dokonaniem tej czynności. W konsekwencji upadła Spółka sprzedała udziały o wartości co najmniej 6.138.000 zł za cenę przynajmniej o 2.831.000 zł niższą. W rezultacie, wskutek umowy przekazu doszło do pokrzywdzenia A. S.A., a korzyść odniosła osoba trzecia, tj. C. sp. z o.o. Zdaniem powoda, zamiar wyprowadzenia środków ze spółki z pominięciem interesów wierzycieli wynikał z faktu, że wypłaty na poczet umorzonych udziałów odbywały się zanim jeszcze roszczenie to stało się wymagalne, co miało swoje źródło w uchwale zarządu nr 3, w której przewidziano wypłatę wynagrodzenia za umorzone akcje z zysku Spółki do dnia 31 grudnia 2020 r. Zdaniem Syndyka, zostały spełnione przesłanki skargi pauliańskiej, do dochodzenia należnego roszczenia.

W odpowiedzi na pozew pozwani D. H. i C. sp. z o.o. wnieśli o oddalenie powództwa w całości, zarzucając, iż w zaskarżonej umowie przekazu brak jest czynności prawnej dłużnika, o której mowa w art. 527 § 1 k.c., bowiem w dokumencie z dnia 23 maja 2012 r. nazwanym "umowa przekazu" w istocie nie doszło do zawarcia żadnej umowy, spółka A. nie dokonała żadnej czynności prawnej, lecz doszło jedynie do złożenia przez pozwanych jednostronnych oświadczeń woli, a tym samym nie można było przyjąć, iż występują podstawy uzasadniające możliwość uznania ich za czynności bezskuteczne w rozumieniu art. 527 § 1 k.c. Celem spisania oświadczenia było jedynie dokonanie rozliczeń w oparciu o instytucję przekazu. Jak stwierdzili pozwani, żadna z dokonanych przez nich czynności nie była powzięta czy zrealizowana z wolą pokrzywdzenia jakichkolwiek osób. Pozwana D. H. przyznała, iż wyraziła zgodę na dokonanie przekazu z dnia 23 maja 2012 r. Odnośnie do umowy pożyczki pozwani podali, iż była to czynność realna i pożyczka ta jest w trakcie spłaty. W efekcie, w ocenie pozwanych brak było podstaw faktycznych i prawnych do żądania od pozwanej C. sp. z o.o. zapłaty należności w kwocie 2.831.000 zł, albowiem na skutek dokonania przekazu świadczenia w kwocie 2.831.000 zł od D. H. na rzecz A. S.A., Spółka ta zwolniła się ze swego zobowiązania z tytułu zapłaty części ceny za zakupione udziały w spółce B. sp. z o.o.