Połączenia, przekształcenia, aporty do spółek - skutki dla rozliczeń VAT

I. Połączenia i przekształcenia spółek

Funkcjonowanie przedsiębiorstw w warunkach gospodarki rynkowej jest procesem nieustannych zmian, których celem jest co najmniej stabilna pozycja na rynku i dodatni rachunek ekonomiczny. Zmiany te mogą dotyczyć m.in. formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej. Do rozwiązań najczęściej stosowanych w tym zakresie należy łączenie spółek prawa handlowego, ich przekształcanie lub wnoszenie przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki prawa handlowego. Każde z tych rozwiązań ma swój cel. Przedsiębiorstwa prowadzone w formie spółek, które nie chcą lub nie są w stanie same funkcjonować na rynku, łączą się z innymi spółkami. Zmiana formy prawnej nie jest procesem łatwym. Wiążą się z nim dość skomplikowane rozliczenia podatkowe, w tym dotyczące VAT.

Zasada sukcesji praw i obowiązków według Ordynacji podatkowej

Następstwo prawne w zakresie praw i obowiązków podatkowych zostało uregulowane w sposób niezależny od następstwa prawnego w zakresie innych dziedzin prawa. Oznacza to, że jeżeli przepisy innych gałęzi prawa przewidują następstwo prawne (np. przepisy Kodeksu spółek handlowych), to nie jest to jeszcze równoznaczne z istnieniem następstwa prawnego w zakresie praw i obowiązków podatkowych. Dla wystąpienia sukcesji podatkowej konieczna jest podstawa prawna wyraźnie wskazana w przepisach prawa podatkowego. W polskim prawie podatkowym sukcesję podatkową regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa - j.t. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm. (zwanej dalej: O.p.). Regulacje te, określające prawa i obowiązki podatkowe następców prawnych oraz podmiotów przekształconych, wskazują na przypadki, w których wymienione podmioty wchodzą w prawa i obowiązki swojego poprzednika prawnego. Związane jest to przede wszystkim ze zdarzeniami prawnymi określanymi jako połączenie oraz przekształcenie.