2. Jak rozliczać koszty emisji akcji

PROBLEM

RADA

Koszty emisji akcji zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki ceny emisji nad wartością nominalną akcji. Pozostałą ich część należy zaliczyć do kosztów finansowych.

UZASADNIENIE

Koszty emisji akcji są związane z podwyższeniem kapitału. Ponoszone są w celu pozyskania kapitału w drodze wprowadzenia akcji spółki do obrotu publicznego.

Wprowadzenie akcji do obrotu publicznego wiąże się z ponoszeniem takich kosztów, jak:

l przygotowanie prospektu emisyjnego,

l doradztwo prawne i finansowe,

l koszty administracyjne (druk, publikacja i dystrybucja prospektu emisyjnego),

l koszty obsługi prawnej (opłaty notarialne, sądowe, skarbowe),

l koszty ogłoszeń wymaganych przepisami prawa,

l koszty promocji oferty publicznej.

Koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki ceny emisji nad wartością nominalną akcji. Pozostałą ich część należy zaliczyć do kosztów finansowych.

Utworzenie kapitału zapasowego jest możliwe dopiero po sprzedaży akcji, natomiast koszty są ponoszone przed dokonaniem wpisu podwyższenia kapitału zapasowego do rejestru. Dlatego do czasu przekazania na kapitał zapasowy nadwyżki ceny emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną koszty emisji akcji powinny być księgowane na koncie „Pozostałe rozliczenia międzyokresowe”.

Orzecznictwo dotyczące zaliczenia do kosztów podatkowych wydatków poniesionych w związku z wprowadzeniem akcji spółek do publicznego obrotu nie jest jednolite, czego wyrazem są odmienne wyjaśnienia organów podatkowych i wyroki sądów. W opinii większości organów podatkowych wszelkie koszty ponoszone przez spółkę akcyjną przy jej założeniu lub rozszerzeniu pozostają w bezpośrednim związku z podwyższeniem kapitału zakładowego.

Środki otrzymane przez spółkę akcyjną na utworzenie lub powiększenie jej kapitału zakładowego, a także uzyskana w wyniku emisji akcji nadwyżka ponad wartość nominalną akcji, nie stanowią przychodu spółki zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o pdop. To oznacza, że wydatki spółki poniesione w celu zwiększenia jej kapitału zakładowego i w celu uzyskania agio emisyjnego nie podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów spółki, gdyż do takich kosztów mogą być zaliczone tylko wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów.

Co należy zrobić, aby podwyższyć kapitał zakładowy

Aby podwyższyć kapitał zakładowy, należy:

l podjąć uchwałę o zmianie statutu i podwyższeniu kapitału zakładowego,

l przeprowadzić objęcie akcji, polegające na dokonaniu ogłoszenia oraz dokonaniu zapisów na akcje,

l zarejestrować podwyższenie kapitału zakładowego.

(..) wydatki dotyczące emisji akcji nie są związane z zachowaniem czy zabezpieczeniem źródła przychodów. Ich celem jest bowiem pozyskanie kapitału zakładowego, a więc przysporzenia majątkowego, którego ustawodawca nie zaliczył do tzw. przychodów podatkowych, a więc rzutujących na wysokość podstawy opodatkowania, a w konsekwencji na wysokość zobowiązania podatkowego. To zaś oznacza, że błędnym jest stanowisko wnioskodawcy, iż mogą one stanowić koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie bowiem z tym przepisem nie stanowią kosztów uzyskania przychodów wydatki, co prawda niewymienione w art. 16 ust. 1 tej ustawy, ale poniesione w celu uzyskania przysporzeń, których zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 tej ustawy nie uważa się za przychody.

Powyższe potwierdza treść przepisu art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o pdop, w myśl którego wynika, iż przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się kosztów uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są wolne od podatku (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 25 sierpnia 2008 r., sygn. akt IBPB3/423-378/08/MS; KAN-4744/05/08/KAN-5878/06/08).

Obok niekorzystnych dla podatników interpretacji można też znaleźć orzeczenia, zgodnie z którymi koszty emisji akcji są kosztami podatkowymi. Wszystkie poniesione wydatki, z wyłączeniem zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym, zarówno bezpośrednim, jak i pośrednim, z przychodami, w tym służą zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu.

Poniżej wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 26 marca 2008 r., sygn. akt III SA/Wa 2218/07 (zamieszczony na stronie internetowej Centralnej Bazy Orzeczeń Sądów Administracyjnych).

(...) W przypadku tego rodzaju kosztów nie zachodzi bezpośrednia relacja z przychodami. Koszty takie chociaż niewątpliwie związane z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Do kosztów o charakterze pośrednim, zdaniem Sądu, zaliczyć należy wydatki wymienione przez Skarżącą we wniosku o udzielenie pisemnej interpretacji, tj. wydatki związane z nabyciem usług w celu podwyższenia kapitału, jak koszty sporządzenia aktu notarialnego, koszty związane z przygotowaniem prospektu emisyjnego oraz koszty związane z jego ogłoszeniem, drukiem, i dystrybucją, a ponadto koszty kampanii reklamowych i promocyjnych. W takim ujęciu kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów, nawet wówczas, gdyby z obiektywnych przyczyn przychód nie został osiągnięty.

Reasumując stwierdzić należy, że wymienione wydatki stanowić będą koszty uzyskania przychodów spółki, o ile spółka będzie w stanie wykazać, że pozostają one w związku z uzyskaniem przez nią przychodu z prowadzonej działalności gospodarczej i nie zawierają się w katalogu określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ponieważ orzeczenia organów skarbowych i sądów dotyczące kwalifikacji wydatków poniesionych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego nie są jednolite, uzasadnione jest wystąpienie z wnioskiem o urzędową interpretację przepisów prawa podatkowego w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej.

W przypadku niekorzystnej interpretacji, która nie zezwala na uznanie za koszt podatkowy poniesionych wydatków związanych z wprowadzeniem akcji do publicznego obrotu, spółka ma jednak możliwość odliczenia VAT z faktur dokumentujących poniesione koszty. Od 1 stycznia 2009 r. zmieniono bowiem przepisy VAT w tym zakresie. Zgodnie z nowelą będzie można odliczać VAT od wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, pod warunkiem że wydatki te będą związane z czynnościami opodatkowanymi.

Przykład

Spółka akcyjna poniosła koszty emisji akcji w wysokości 85 400 zł brutto, w tym VAT w wysokości 15 400 zł. Wartość nominalna akcji wyniosła 20 zł za jedną akcję, cena emisyjna - 23 zł za jedną akcję. Sprzedano 10 000 akcji. Spółka zakwalifikowała wydatki na emisję akcji do kosztów podatkowych.

1. Ewidencja kosztów emisji akcji na podstawie posiadanych dokumentów:

Wn „Pozostałe rozliczenia międzyokresowe” 70 000

Wn „VAT naliczony” 15 400

Ma „Rozrachunki z dostawcami” 85 400

2. W dacie dokonania wpisu do rejestru rozliczono wartość akcji:

a) wartość wkładów równa wartości emisyjnej akcji

Wn „Pozostałe rozrachunki” 230 000

b) wartość nominalna akcji

Ma „Kapitał zakładowy” 200 000

c) nadwyżka wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną

Ma „Kapitał zapasowy” 30 000

3. Rozliczenie kosztów emisji akcji:

a) poniesione koszty do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej akcji nad wartością nominalną

Wn „Kapitał zapasowy” 30 000

b) koszty przekraczające kwotę nadwyżki wartości emisyjnej akcji nad wartością nominalną

Wn „Koszty finansowe” 40 000

c) ogółem koszty emisji akcji ujęte do rozliczenia w czasie

Ma „Pozostałe rozliczenia międzyokresowe” 70 000

l art. 36 ust. 2b ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 214, poz. 1343

l art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11, art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 209, poz. 1316

l art. 396 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 118, poz. 747

Maryla Piotrowska

główna księgowa z licencją MF