Artykuł
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę komandytowo-akcyjną a kwestie podatkowe
W związku z uchwałą składu siedmiu sędziów NSA z 15 stycznia 2012 r. (II FPS 1/11) oraz wydaną przez Ministra Finansów interpretacją ogólną z 11 maja 2012 r. (DD5/033/1/12/KSM/DD-125) bardzo atrakcyjne stało się prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki komandytowo-akcyjnej, szczególnie z punktu widzenia opodatkowania akcjonariusza. Jako spółki osobowe nie podlegają one podatkom dochodowym, w związku z tym na taką formę działalności masowo przekształcano kosztowne w utrzymaniu spółki kapitałowe. Niestety, sytuacja ta ma się zmienić z początkiem 2014 r.
Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Charakterystyczny w spółce komandytowo-akcyjnej jest jej mieszany charakter. Mimo że z literalnego brzmienia art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) wynika, iż jest to spółka osobowa, jednak w rzeczywistości łączy w sobie cechy spółki osobowej i kapitałowej.
W sprawach nieuregulowanych w przepisach art. 125-150 k.s.h. do spółki tej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej bądź spółki akcyjnej. W zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy, zastosowanie znajdą odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej, w pozostałych zaś sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. Zasadniczo zatem akcjonariusze wnoszą wkłady na kapitał zakładowy, komplementariusze zaś - na inne kapitały. Jednak komplementariusz może wnieść wkład także na kapitał zakładowy.
-
keyboard_arrow_right
