Interpretacja indywidualna z dnia 10 marca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1152.2022.2.MS2

Wniosek ORD-IN o wydanie interpretacji indywidualnej - dotyczy kosztów uzyskania przychodu w związku z umorzeniem i sprzedażą akcji.

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 grudnia 2022 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy kosztów uzyskania przychodów z tytułu:

-umorzenia dobrowolnego za wynagrodzeniem udziałów spółki powstałej z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną,

-sprzedaży udziałów spółki powstałej z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Uzupełniła go Pani - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 8 marca 2023 r. (wpływ 8 marca 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pani osobą fizyczną oraz rezydentem podatkowym, podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości osiąganych przez siebie dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z przepisami Ustawy PIT.

Ponadto jest Pani wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: "Spółka" lub "Spółka Przekształcana"). Wspólnicy Spółki najpóźniej do końca grudnia 2022 r. planują podjąć uchwałę o przekształceniu w spółkę akcyjną ("Spółka Akcyjna").

Wspólnicy przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przyjęli plan przekształcenia Spółki w Spółkę Akcyjną. Plan przekształcenia został zbadany przez biegłego rewidenta. Plan przekształcenia wraz z opinią biegłego rewidenta został złożony przez biegłego rewidenta do sądu właściwego według siedziby Spółki Przekształcanej.

Akcje objęte przez Panią w Spółce Akcyjnej po przekształceniu pokryte zostaną Pani udziałem w majątku Spółki, a Pani nie wniesie dodatkowych wkładów do Spółki Akcyjnej.

Planie Przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną, jak również w załączniku do tego Planu, została zawarta wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przekształcanej. Wycena ta została dokonana według wartości księgowej (bilansowej) składników majątku (aktywów i w takiej samej wysokości pasywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przekształcanej, wartość majątku Spółki została określona w kwocie odpowiadającej wartości księgowej aktywów, która jest równa wartości księgowej pasywów tej Spółki. W załączniku do planu przekształcenia została pokazana również wartość sumy kapitałów własnych jako nadwyżka księgowej wartości pasywów ponad zobowiązaniami wg ich wartości księgowej.

Zgodnie kodeksem spółek handlowych oraz z uchwałą o przekształceniu oraz statutem kapitał zakładowy Spółki Akcyjnej (spółki przekształconej) będzie miał wartość nie niższą niż kapitał zakładowy spółki z o.o. (spółki przekształcanej) i będzie podzielony na akcje o określonej wartości nominalnej.

Po przekształceniu Spółki w Spółkę Akcyjną, przewiduje Pani, że w przyszłości może nastąpić umorzenie dobrowolne akcji Spółki Akcyjnej za wynagrodzeniem bądź odpłatne zbycie akcji Spółki Akcyjnej w innej formie na rzecz osoby trzeciej (osób trzecich).

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego.

Została Pani wspólnikiem sp. z o.o. w dniu 28 kwietnia 2021 r. wskutek przyznania 3 500 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z o.o. (jako spółki przejmującej).

Posiada Pani udziały w liczbie 3500 sztuk na skutek przejęcia przez sp. z o.o. (spółka przejmująca) spółki komandytowej (spółka przejmowana), w której spółka z o.o. była komplementariuszem. Podatnik był bowiem komandytariuszem w spółce komandytowej.

Połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w artykule 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.- dalej "KSH"), to jest przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej tj. spółki komandytowej na spółkę przejmującą, tj. sp. z o.o. w zamian za udziały spółki ...