Interpretacja indywidualna z dnia 18 sierpnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT1.4011.492.2025.2.MK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

12 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, uzupełniony 13 sierpnia 2025 r. w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowana będąca stroną postępowania:X;

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania: A.A, ul. (...), NIP (...).

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowana będąca stroną postępowania - X. z siedzibą w Y (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, polskim rezydentem podatkowym mającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany niebędący stroną postępowania – Pan A.A (dalej: „Przedsiębiorca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych z miejscem zamieszkania w Polsce, polskim rezydentem podatkowym mającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

Pan A.A został powołany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki (...) kadencji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr (...) z (...) 2024 r. Zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki reguluje uchwała nr (...) z (...) 2018 r. (zmieniona uchwałą nr (...) z (...) 2018 r.).

Spółka oraz Przedsiębiorca rozważają zawarcie umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania. Przedsiębiorca miałby występować w tej umowie w charakterze osoby realizującej usługi na rzecz Spółki w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej, którą założyłby w późniejszym czasie (aktualnie Przedsiębiorca nie ma zarejestrowanej działalności gospodarczej w CEIDG).

Usługi świadczone przez Przedsiębiorcę na rzecz Wnioskodawcy miałyby polegać w szczególności na:

1.prowadzeniu spraw Spółki i uczestnictwie w pracach Zarządu z uwzględnieniem zakresu praw i obowiązków wynikających z pełnionej przez niego funkcji,

2.reprezentowaniu Spółki wobec podmiotów trzecich, zgodnie z obowiązującymi zasadami reprezentowania Spółki,

3.osobistym zarządzaniu powierzonymi obszarami działalności Spółki, przypisanymi do pełnionej przez zarządzającego funkcji, z uwzględnieniem uprawnień pozostałych organów Spółki,

4.realizacji wyznaczonych celów zarządczych.

Przedsiębiorca byłby obowiązany do świadczenia usług osobiście, bez prawa powierzenia ich wykonywania osobie trzeciej.

Przedsiębiorca zobowiąże się do świadczenia usług z najwyższą starannością, sumiennością i profesjonalizmem wymaganym w powszechnie przyjętych standardach zarządzania, z zachowaniem lojalności wobec Spółki i dbałości o materialne i niematerialne interesy Spółki, przy przyjęciu zasady podejmowania ryzyka uzasadnionego gospodarczo i z uwzględnieniem ryzyka uzasadnionego z punktu widzenia realizowanych przez Spółkę zadań. Ponadto Przedsiębiorca będzie świadczyć usługi w sposób zgodny z interesem Spółki i prowadzący do jej rozwoju, w szczególności poprzez osiągnięcie celów postawionych Spółce, w tym planowanych wyników gospodarczych i zamierzonej pozycji na rynku, wzrostu wartości jej aktywów, a także kreowanie pozytywnego wewnętrznego i zewnętrznego wizerunku Spółki.

Przedsiębiorca zobowiąże się do wykonywania usług w czasie oraz w sposób zapewniający należytą realizację umowy oraz prawidłowe i nieprzerwane funkcjonowanie Spółki. Umowa będzie zakładać, że Przedsiębiorca wykonuje swoje obowiązki w siedzibie Wnioskodawcy, z tym, że w dni ustawowo wolne od pracy oraz w soboty obecność Przedsiębiorcy w siedzibie Spółki wymagana jest jedynie w przypadkach uzasadnionych interesem Spółki. Umowa będzie dopuszczać możliwość świadczenia przez Przedsiębiorcę usług w innych miejscach na terytorium Polski i poza jej granicami, przy czym nie może to zakłócać jej płynnego funkcjonowania, a Przedsiębiorca powinien zapewnić możliwość komunikacji za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W umowie będzie zastrzeżone, iż świadczenie usług przez Przedsiębiorcę poza siedzibą Spółki trwające nieprzerwanie powyżej 2 dni kalendarzowych będzie wymagać wcześniejszego poinformowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej z co najmniej jednodniowym wyprzedzeniem, a w przypadku niemożności dokonania tego z przyczyn obiektywnych – poinformowania Wiceprzewodniczącego lub innego upoważnionego członka Rady Nadzorczej oraz sporządzenia sprawozdania/informacji ze świadczenia usług poza siedzibą Spółki, ze wskazaniem zobowiązań Przedsiębiorcy wynikających z umowy lub potrzeb Spółki wymagających i uzasadniających świadczenie usług poza siedzibą Spółki oraz czasu i miejsca świadczenia tych usług.

Na podstawie zapisów umowy Przedsiębiorcy będzie przysługiwało prawo do przerwy w wykonywaniu usług na podstawie decyzji własnej Przedsiębiorcy, w tym wskutek choroby, nie powodującej obniżenia wynagrodzenia Przedsiębiorcy, w wymiarze nieprzekraczającym 24 dni kalendarzowych w danym roku obrotowym. W przypadku świadczenia usług przez okres krótszy niż rok obrotowy, przerwa będzie przysługiwać proporcjonalnie do okresu świadczenia usług. W przypadku nieskorzystania przez Przedsiębiorcę w całości lub w części z tego uprawnienia Przedsiębiorca straci to uprawnienie i nie będzie mieć prawa żądania wypłaty przez Spółkę jakiegokolwiek świadczenia pieniężnego, odszkodowania lub innego świadczenia o podobnym charakterze.

Z powodów związanych z zachowaniem wymogów bezpieczeństwa Spółka udostępni Przedsiębiorcy urządzenia techniczne oraz zasoby stanowiące własność Wnioskodawcy w zakresie niezbędnym do wykonywania usług przez Przedsiębiorcę. Dotyczyć to będzie w szczególności:

·postawienia do dyspozycji pomieszczenia biurowego wraz z wyposażeniem,

·telefonu komórkowego,

·komputera przenośnego wraz z niezbędnym dodatkowym wyposażeniem.

Umowa umożliwi Przedsiębiorcy korzystanie z własnego samochodu oraz urządzeń technicznych w trakcie świadczenia usług zgodnie z ustalonymi limitami wartościowymi.

Przedsiębiorcy będzie przysługiwać wynagrodzenie składające się z dwóch elementów:

·miesięczne wynagrodzenie stałe, w uzgodnionej między stronami wysokości,

·wynagrodzenie zmienne, uzupełniające za rok obrotowy, zależne od osiągniętych efektów.

Wynagrodzenie stałe będzie pomniejszane proporcjonalnie za każdy dzień niemożności nieprzerwanego świadczenia usług przez Przedsiębiorcę, w tym na skutek własnej decyzji Przedsiębiorcy, choroby, ponad okres 24 dni, zawieszenia Przedsiębiorcy w wykonywaniu przez niego funkcji Prezesa Zarządu, zastosowania wobec Przedsiębiorcy środków prawnych obiektywnie uniemożliwiających świadczenie usług. Wynagrodzenie stałe Spółka będzie wypłacać na podstawie faktury VAT wystawionej przez Przedsiębiorcę, dokumentującej zrealizowane przez niego usługi.

Wynagrodzenie zmienne uzależnione będzie od poziomu realizacji celów zarządczych i nie może przekroczyć 50% wynagrodzenia stałego Przedsiębiorcy w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego wynagrodzenia zmiennego. Cele zarządcze na dany rok obrotowy, a także sposób oceny ich wykonania w celu wypłaty wynagrodzenia zmiennego będą ustalane przez Radę Nadzorczą w zakresie zgodnym z uchwałą Walnego Zgromadzenia o wynagradzaniu, w drodze uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej nie później niż do końca pierwszego kwartału roku obrotowego Spółki. Wynagrodzenie zmienne będzie przysługiwać pod warunkiem realizacji przez Przedsiębiorcę celów zarządczych, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz osiągnięcia przez Spółkę dodatniego wyniku finansowego i udzieleniu Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w sprawie wykonania celów zarządczych i ustalenia wysokości należnej wypłaty wynagrodzenia zmiennego w ciągu 45 dni od otrzymania sprawozdania Przedsiębiorcy z wykonania celów zarządczych.

Kwota wynagrodzenia należnego Przedsiębiorcy będzie stanowić kwotę netto i będzie powiększana o podatek od towarów i usług (VAT) zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, według obowiązującej stawki podatku.

Wynagrodzenie należne Przedsiębiorcy będzie obejmować również wynagrodzenie za przeniesienie praw własności egzemplarza lub nośnika utworu i autorskich praw majątkowych do utworu na wszelkich polach eksploatacji, udzielenie wszelkich zezwoleń i upoważnień w zakresie określonym umową oraz korzystanie przez Spółkę z wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego stworzonego przez Przedsiębiorcę, o ile dojdzie do tego w trakcie realizacji umowy.

W związku z realizacją umowy Przedsiębiorca będzie ponosić odpowiedzialność wobec Spółki za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez niego umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków Przedsiębiorcy wynikających z umowy lub z przepisów prawa. Odpowiedzialność ta jest niezależna od odpowiedzialności Przedsiębiorcy, którą ponosi on z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, określonej przepisami prawa, w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych.

Z kolei do obowiązków Wnioskodawcy w ramach realizowanej umowy należeć będzie przede wszystkim:

1.udostępnienie Przedsiębiorcy wszelkich dokumentów Spółki oraz jej personelu,

2.zapewnienie współdziałania z Przedsiębiorcą organów Spółki oraz jej personelu,

3.terminowa wypłata wynagrodzenia Przedsiębiorcy oraz terminowe wykonywanie innych świadczeń przewidzianych w umowie,

4.zapewnienie Przedsiębiorcy urządzeń technicznych oraz zasobów do świadczenia usług,

5.ponoszenie kosztów związanych ze świadczeniem usług poza siedzibą Spółki, niezbędnych do należytego wykonania usług, w szczególności takich jak koszty podróży i zakwaterowania w standardzie stosownym do wykonywanej funkcji,

6.zwrot wydatków poniesionych przez Przedsiębiorcę, a niezbędnych do należytego świadczenia usług w standardzie stosownym do wykonywanej funkcji, po ich należytym udokumentowaniu, uzasadnieniu ich poniesienia, w tym wykazaniu związku i niezbędności do należytego świadczenia usług.

Pytania

1.Czy przychody osiągane przez Przedsiębiorcę z tytułu świadczenia opisanych usług na rzecz Spółki będą stanowić przychody z działalności gospodarczej zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 oraz art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2.Czy Spółka będzie pełnić obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z wypłacaniem Przedsiębiorcy wynagrodzenia na podstawie zawartej umowy?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie:

1.Przychody osiągane przez Przedsiębiorcę z tytułu świadczenia opisanych usług na rzecz Spółki będą stanowić przychody z działalności gospodarczej zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 oraz art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

2.Spółka nie będzie pełnić obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z wypłacaniem Przedsiębiorcy wynagrodzenia na podstawie zawartej umowy.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1

Co do zasady opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej: „PIT”) podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów zwolnionych lub takich, od których zaniechano poboru podatku. Jak wynika z art. 9 ust. 2 ustawy o PIT dochodem generalnie jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym w ramach danego źródła przychodów. Można więc stwierdzić, że decydujące dla ustalenia sposobu rozliczenia PIT decyduje źródło, do którego zaliczane są osiągane przez podatnika przychody podatkowe.

Ustawodawca wymienił źródła przychodów w art. 10 ust. 1 ustawy o PIT. Wśród nich w pkt 3 wyszczególniona została pozarolnicza działalność gospodarcza. Przez działalność gospodarczą należy rozumieć, zgodnie z art. 5a pkt 6 ustawy o PIT, działalność zarobkową:

·wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,

·polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,

·polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych

- prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9.

Przychodami z pozarolniczej działalności gospodarczej są kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont, co wynika z treści art. 14 ust. 1 ustawy o PIT.

Na podstawie przywołanych przepisów można uznać, że osiągane przez podatnika przychody zaliczane są do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza, jeżeli:

·działalność ma charakter ciągły i zorganizowany,

·jest prowadzona samodzielnie i zarobkowo,

·nie nosi cech stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście,

·podatnik działa na własne ryzyko i na własny rachunek.

Uzupełnieniem tej definicji jest norma prawna zawarta w art. 5b ust. 1 ustawy o PIT. Na podstawie tego przepisu za pozarolniczą działalność gospodarczą nie uznaje się czynności, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1.odpowiedzialność wobec osób trzecich za rezultat tych czynności oraz ich wykonywanie, z wyłączeniem odpowiedzialności za popełnienie czynów niedozwolonych, ponosi zlecający wykonanie tych czynności,

2.są one wykonywane pod kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonych przez zlecającego te czynności,

3.wykonujący te czynności nie ponosi ryzyka gospodarczego związanego z prowadzoną działalnością.

Odnosząc te warunki do tej sprawy, działalność Przedsiębiorcy będzie zorganizowana i będzie mieć ciągły charakter, co będzie potwierdzać regularny charakter realizowanych przez Przedsiębiorcę zadań i comiesięcznych rozliczeń ze Spółką. Ponadto Przedsiębiorca będzie ją prowadzić samodzielnie, co potwierdzają zapisy planowanej umowy (brak będzie po stronie Przedsiębiorcy możliwości powierzenia wykonywania usług przez osobę trzecią). Świadczenie usług odbywać się będzie odpłatnie, w zamian za wynagrodzenie, co dowodzi zarobkowemu charakterowi działań podjętych przez Przedsiębiorcę.

Co więcej, warunki umowy nie będą wskazywać w żadnym stopniu na cechy stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście. Wprawdzie preferowane jest wykonywanie przez Przedsiębiorcę zadań w siedzibie Wnioskodawcy, niemniej Przedsiębiorca będzie mógł również realizować usługę w innym miejscu, w warunkach uzgodnionych ze Spółką.

Ponadto Przedsiębiorca będzie ponosić odpowiedzialność za wyrządzone szkody w czasie wykonywania umowy będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków wynikających z umowy lub z przepisów prawa. Dodatkowo zapisy umowy będą uniezależniać tę odpowiedzialność od odpowiedzialności Przedsiębiorcy, którą ponosi on z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, określonej przepisami prawa, w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych.

Dodatkowo Przedsiębiorca nie będzie wykonywać czynności pod kierownictwem i w czasie wyznaczonym przez Spółkę. Wprawdzie Rada Nadzorcza Spółki wyznaczy Przedsiębiorcy określone cele (po ich wypełnieniu należne będzie Przedsiębiorcy zmienne wynagrodzenie), jednak Przedsiębiorca ma mieć pełną swobodę decyzji i autonomię działania mających prowadzić do osiągnięcia tych celów.

Umowa między Spółką a Przedsiębiorcą nie będzie zabraniać realizowania usług w dowolnym czasie. Potwierdzają to wskazane w opisie zdarzenia przyszłego planowane warunki umowy, zgodnie z którymi Przedsiębiorca nie ma mieć wprowadzonego zakresu godzin, w których może świadczyć usługę. Poza tym możliwe będzie realizowanie przez niego usług także w dni ustawowo wolne od pracy oraz w soboty, jeśli będzie to uzasadnione interesem Spółki.

Niezależnie od tego opisana umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania nie stanowi: umowy o pracę zawartej na podstawie przepisów Kodeksu pracy, umowy zlecenia zawartej na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego, umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktu menedżerskiego, ani umowy o podobnym charakterze. Wprawdzie zakres usług ma obejmować w części czynności nazywane zarządzaniem, tak w praktyce obręb czynności realizowany przez Przedsiębiorcę jest znacznie szerszy i w ocenie Spółki oraz Przedsiębiorcy wykracza zdecydowanie poza ramy sprawowania zarządu Spółką w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu, na podstawie wymienionej w opisie zdarzenia przyszłego uchwały. Tym samym nie można stwierdzić, jakoby ta umowa stanowiła o konieczności zaliczenia przychodów osiąganych przez Przedsiębiorcę do źródła działalność wykonywana osobiście.

Mając na względzie te ustalenia należy stwierdzić, że przychody z tytułu świadczenia usług przez Przedsiębiorcę będą podlegać zaliczeniu do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza, ponieważ:

·spełnione będą wymienione wyżej warunki o charakterze pozytywnym oraz

·nie wystąpią żadne negatywne przesłanki wykluczające przychody z tego źródła (chodzi w szczególności o zaliczenie przychodów Przedsiębiorcy do przychodów ze stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście).

Podobne stanowisko prezentowane jest w interpretacjach indywidualnych. Dla przykładu, w interpretacji indywidualnej z 14 lipca 2023 r., sygn. 0115-KDIT3.4011.333.2023.1.AWO, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził w podobnej sprawie, że usługi świadczone na rzecz spółki w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej stanowią przychody zaliczane do źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2

Instytucja płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych została uregulowana w szczególności w art. 41 ust. 1 ustawy o PIT. W myśl tego przepisu m.in. osoby prawne, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Zgodnie z normą prawną wynikającą z tej regulacji funkcję płatnika pełni w szczególności osoba prawna. Warunek ten będzie spełniony w odniesieniu do Wnioskodawcy. Kolejnym wymogiem jest dokonywanie odpowiednich świadczeń na rzecz osoby określonej w art. 3 ust. 1 ustawy o PIT, tj. na rzecz osoby fizycznej mającej miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającej obowiązku podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. To kryterium będzie spełnione w sprawie, ponieważ Przedsiębiorca ma miejsce zamieszkania i nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

Ważnym warunkiem uznania osoby prawnej za płatnika PIT jest dokonanie świadczenia z tytułu działalności określonej w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 ustawy o PIT, tj. stanowiących przychody z następujących tytułów:

·art. 13 pkt 2: przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej, naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, przychody z tytułu udziału w badaniach i eksperymentach prowadzonych przez podmioty tworzące system szkolnictwa wyższego i nauki, jak również przychody z uprawiania sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych przepisów oraz przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych,

·art. 13 pkt 4: przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach arbitrażowych z partnerami zagranicznymi,

·art. 13 pkt 5: przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7,

·art. 13 pkt 6: przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w postępowaniu sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności publicznoprawnych, a także przychody z tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 9,

·art. 13 pkt 7: przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych,

·art. 13 pkt 7a: przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych,

·art. 13 pkt 8: przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:

-osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,

-właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością

-przedsiębiorstwa w spadku

- z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychodów, o których mowa w pkt 9,

·art. 13 pkt 9: przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.

Ten warunek nie będzie spełniony w tej sprawie, ponieważ zgodnie z uzasadnieniem stanowiska do pytania nr 1 przychody Przedsiębiorcy osiągane z tytułu realizacji przedmiotowej umowy będą podlegać zaliczeniu do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 i art. 14 ust. 1 ustawy o PIT. Świadczenia dokonywane na rzecz podatnika osiągającego przychody z tego źródła nie zostały wymienione w art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, w związku z czym nie można narzucić Spółce obowiązku obliczania, poboru i odprowadzania do urzędu skarbowego zaliczek na ten podatek.

Wnioskodawca i Przedsiębiorca pragną wskazać na art. 44 ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie z którym to podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według określonych w przepisach zasad. Zatem w myśl tego przepisu to Przedsiębiorca, bez udziału Wnioskodawcy, będzie rozliczał się z urzędem skarbowym z tytułu osiąganych przychodów/ dochodów na gruncie PIT.

Reasumując, zasadne jest przedstawione we wniosku stanowisko, zgodnie z którym Spółka nie będzie pełnić obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z wypłacaniem Przedsiębiorcy wynagrodzenia na podstawie zawartej umowy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem przychodów jest działalność wykonywana osobiście.

Poszczególne kategorie przychodów z działalności wykonywanej osobiście wymieniono w art. 13 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.

Stosownie do art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.

Z opisu przedstawionego zdarzenia wynika, że usługi świadczone przez Przedsiębiorcę na rzecz Spółki miałyby polegać w szczególności naprowadzeniu spraw Spółki i uczestnictwie w pracach Zarządu z uwzględnieniem zakresu praw i obowiązków wynikających z pełnionej przez niego funkcji, reprezentowaniu Spółki wobec podmiotów trzecich, zgodnie z obowiązującymi zasadami reprezentowania Spółki, osobistym zarządzaniu powierzonymi obszarami działalności Spółki, przypisanymi do pełnionej przez zarządzającego funkcji, z uwzględnieniem uprawnień pozostałych organów Spółki, realizacji wyznaczonych celów zarządczych.

Ponieważ w przypadku zawarcia umów powierzających zarząd przedsiębiorstwem występuje duża dowolność nazewnictwa, przepis art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczy nie tylko przychodów uzyskanych na podstawie umów o zarządzanie i kontraktów menedżerskich, lecz wszelkich umów o podobnym charakterze, z których wynika, że podatnikowi, w drodze umowy cywilnoprawnej, zostało zlecone sprawowanie zarządu przedsiębiorstwem, spółką, czy instytucją. Natomiast wyjątek, o którym mowa w przywołanym przepisie, dotyczy sytuacji, gdy podatnik został powołany np. do składu zarządu, rady nadzorczej, komisji lub innych organów stanowiących osoby prawnej – w takiej sytuacji uzyskane przez niego przychody będą przychodami w rozumieniu art. 13 pkt 7, a nie art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Powołanie bowiem podatnika do składu zarządu, rady nadzorczej, komisji lub innych organów stanowiących osoby prawnej, bez względu na sposób jego powołania, stanowi okoliczność, która powoduje tylko zmianę kwalifikacji przychodu, jednak zmianę cały czas w ramach działalności wykonywanej osobiście.

Z opisu Państwa sprawy wynika, że ten wyjątek w postaci przynależności do składu zarządu Spółki na gruncie Państwa sprawy występuje, ponieważ wniosek dotyczy właśnie przychodów Prezesa Zarządu Spółki, tj. członka zarządu osoby prawnej.

Tymczasem, jak wynika z analizy i porównania przywołanych przepisów punktów 7 i 9 art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychody członka zarządu spółki w przypadku zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktu menedżerskiego lub umowy o podobnym charakterze (w tym również umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej z członkiem zarządu) stanowią przychody zaliczone do źródła określonego w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (stanowi o tym „wyłączenie” określone w art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z 17 czerwca 2015 r. sygn. akt III UZP 2/15:

W spółkach kapitałowych zawarcie kontraktu menedżerskiego z członkiem zarządu kreuje wtórną podstawę powiązania menedżera ze spółką, bowiem podstawowe znaczenie ma powołanie go na członka zarządu tworzące stosunek członkostwa w zarządzie spółki regulowany przepisami Kodeksu spółek handlowych i innymi przepisami wewnętrznymi spółki.

Także Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 czerwca 2016 r. sygn. akt I FSK 83/15 podzielił pogląd wyrażany w piśmiennictwie, że:

Pozycja członka zarządu, z którym spółka zawarła kontrakt menedżerski (umowę o zarządzanie) jako przedsiębiorcą, jest szczególna. W następstwie kontraktu menedżerskiego (umowy o zarządzanie) członek zarządu nie przejmuje zarządzania spółką we własnym imieniu i na własny rachunek. Zarządzanie spółką nadal jest realizowane przez członka zarządu w ramach członkostwa w zarządzie. Rola kontraktu menedżerskiego (umowy o zarządzanie) ograniczona jest do ustalenia wynagrodzenia za wykonywanie funkcji w zarządzie (czy jeszcze innych czynności określonych w umowie), szczególnych (kwalifikowanych i dodatkowych – w porównaniu z regulacją Kodeksu spółek handlowych i wewnętrznego prawa spółki) obowiązków dotyczących zarządzania spółką, zakazów w zakresie konkurencji oraz podejmowania dodatkowej działalności (Z. Kubot, Kwalifikacje prawne kontraktów menedżerskich członków zarządu spółek kapitałowych, PiZS 2002, nr 2, s. 2 i n).

Tak więc przychody członka zarządu uzyskiwane na podstawie zawartej ze Spółką umowy o świadczenie usług zarządzania powinny być kwalifikowane do przychodów z działalności wykonywanej osobiście, o których mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowo, w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych odrębnym źródłem przychodów jest określona w art. 10 ust. 1 pkt 3 „pozarolnicza działalność gospodarcza”.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o działalności gospodarczej albo pozarolniczej działalności gospodarczej – oznacza to działalność zarobkową:

a)wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,

b)polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,

c)polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych

– prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9.

Wyodrębnienie w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych w katalogu przychodów z działalności wykonywanej osobiście przychodów z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze – przy jednoczesnym zdefiniowaniu na użytek tej ustawy pojęcia pozarolniczej działalności gospodarczej – nie pozostawia wątpliwości, że źródłem tych przychodów nie jest pozarolnicza działalność gospodarcza, lecz zawsze działalność wykonywana osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym przychody uzyskane z tytułu tego rodzaju umów stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście, nawet jeżeli umowy te zawierane są w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.

Jednocześnie podkreślenia wymaga, że członek zarządu pełniąc swoją funkcję nie działa we własnym imieniu, lecz w imieniu Spółki, zatem prowadzona przez niego działalność w tym zakresie nie spełnia warunku określonego w art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji dokonując w przyszłości wypłaty wynagrodzenia z tytułu umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej w ramach umowy B2B z Prezesem Zarządu, które to wynagrodzenie należy zakwalifikować jako przychód z działalności wykonywanej osobiście określony w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Spółka będzie zobowiązana, jako płatnik, do obliczenia, pobrania i wpłacenia zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych.

W myśl bowiem art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Zgodnie natomiast z art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) – na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Powołana przez Państwa interpretacja indywidualna dotyczy indywidualnej sprawy innych podmiotów, przy czym została wydana w zdarzeniu przyszłym innym niż w Państwa wniosku – osoba fizyczna nie była członkiem zarządu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Spółka (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.