Interpretacja indywidualna z dnia 1 grudnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.499.2025.1.AK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1. Informacje wstępne

A Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest rezydentem podatkowym Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Polska”) i stosownie do treści art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”) podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca jest podmiotem wchodzącym w skład grupy (…) (dalej: „Grupa”). Spółka posiada (…). Działalność Spółki skupia się m.in. na (…).

2. Dystrybucja Produktów na terytorium Litwy i Łotwy

Spółka od wielu lat utrzymuje stałą współpracę z podmiotami B z siedzibą w Łotwie (dalej: „Dystrybutor B”) oraz C z siedzibą w Litwie (dalej: „Dystrybutor C”) (dalej razem jako: „Dystrybutorzy”). Współpraca ta dotyczy m.in. dystrybucji produktów Spółki na terytorium Litwy i Łotwy.

Dystrybutorzy nie są podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Najnowszą umowę z Dystrybutorami Spółka zawarła w dniu (…) (dalej: „Umowa Dystrybutorska”). Przedmiotem Umowy Dystrybutorskiej było uregulowanie współpracy dystrybucyjnej pomiędzy Spółką a Dystrybutorami.

Zakres obowiązków Dystrybutorów.

Współpraca pomiędzy Spółką a Dystrybutorami polega na tym, iż Dystrybutorzy kupują od Spółki a następnie sprzedają produkty (…) (dalej: „Produkty”) we własnym imieniu i na własny rachunek na rzecz klientów w Litwie i Łotwie (dalej: „Klienci”).

W szczególności zakres obowiązków Dystrybutorów obejmuje: (…)

Dystrybutorzy jako niezależne od Spółki i Klientów podmioty, mają prawo do samodzielnego ustalania cen odsprzedaży Produktów na obsługiwanych przez siebie rynkach (z zastrzeżeniem utrzymania ich na konkurencyjnym poziomie). Jednocześnie, w ramach zawartej Umowy Dystrybutorskiej, Spółka sprzedaje Produkty na rzecz Dystrybutorów uwzględniając stosowne rabaty.

Przy czym, Dystrybutorzy nie zostali upoważnieni do zawierania w imieniu Spółki jakichkolwiek umów z Klientami ani do reprezentowania Spółki w jakikolwiek sposób, chyba że Spółka wyraziłaby na to uprzednią pisemną zgodę.

Zakres obowiązków Spółki.

Na podstawie Umowy Dystrybutorskiej, Spółka zobowiązała się natomiast do nieodpłatnego wspierania Dystrybutorów w ich działalności sprzedażowej Produktów. Wsparcie to może przykładowo obejmować (…) itp.

Co więcej, zgodnie z Umową Dystrybutorską, Spółka jest zobowiązana do przekazywania Dystrybutorom wszelkich niezbędnych informacji związanych z jej działalnością, a w szczególności (…).

Bezpośrednia dostawa Produktów do Klientów.

Umowa Dystrybutorska przewiduje również wyjątkowe sytuacje, w których konieczna może być bezpośrednia dostawa Produktów przez Spółkę lub inne podmioty z Grupy do Klienta na terytorium Litwy lub Łotwy.

W sytuacji dostawy bezpośredniej Dystrybutorzy (…). W przypadku dostaw bezpośrednich Spółka jest zobowiązana do zapłaty prowizji na rzecz Dystrybutorów od ceny sprzedaży netto dostarczonych Produktów.

3. Rozwiązanie Umowy Dystrybutorskiej

W (…) Spółka oraz Dystrybutorzy podjęli decyzję o rozwiązaniu Umowy Dystrybutorskiej i podjęli negocjacje w celu przejęcia przez Spółkę od Dystrybutorów bezpośredniej obsługi Klientów na rynku litewskim oraz łotewskim.

Wynikiem ww. negocjacji było podpisanie w (…) przez Spółkę i Dystrybutorów porozumienia o rozwiązaniu umowy (dalej: „Porozumienie”), na mocy którego Umowa Dystrybutorska ulega rozwiązaniu ze skutkiem na dzień (…).

W Porozumieniu ustalono, iż Umowa Dystrybutorska ulega rozwiązaniu za porozumieniem stron, w związku z czym wszelkie roszczenia Spółki oraz Dystrybutorów wynikające z Umowy Dystrybutorskiej w związku z jej rozwiązaniem, w tym prawo do odszkodowania, zostały wyłączone na mocy tego Porozumienia.

Co więcej, w związku z rozwiązaniem Umowy Dystrybutorskiej, Dystrybutorzy zobowiązali się w terminie nie później niż do dnia (…) do dostarczenia Spółce pełnej listy wszystkich Klientów Spółki obsługiwanych na rynku łotewskim (dalej: „Baza Klientów B”) i litewskim (dalej: „Baza Klientów C”) (dalej razem również jako: „Bazy Klientów”) oraz zapewnienia, że Klienci zostaną poinformowani, że od dnia (…) podmiotem odpowiedzialnym za dystrybucję Produktów będzie Spółka.

Spółka oraz Dystrybutorzy ustalili w Porozumieniu odpowiednie wynagrodzenie należne Dystrybutorom (dalej: „Wynagrodzenie”), na która składa się:

(i) wynagrodzenie z tytułu zbycia przez Dystrybutorów praw własności do Baz Klientów oraz z tytułu poinformowania Klientów o przeniesieniu dystrybucji Produktów na Spółkę (dalej: „Wynagrodzenie za Bazy Klientów”),

(ii) wynagrodzenie z tytułu rozwiązania Umowy Dystrybutorskiej (dalej: „Pozostałe Wynagrodzenie”).

Wynagrodzenie za Bazy Klientów zostanie zapłacone przez Spółkę na podstawie wystawionych przez Dystrybutorów po rozwiązaniu Umowy Dystrybutorskiej faktur VAT. Spółka dokona jednorazowych płatności z tego tytułu na rzecz każdego z Dystrybutorów.

Na moment wypłaty Wynagrodzenia Spółka będzie posiadać aktualne certyfikaty rezydencji podatkowej każdego z Dystrybutorów (odpowiednio potwierdzające rezydencję podatkową Dystrybutora B w Litwie oraz Dystrybutora C w Łotwie).

Ponadto, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż na chwilę obecną, zgodnie z wiedzą Spółki, Dystrybutorzy, na rzecz których Spółka będzie wypłacać Wynagrodzenie za Bazy Klientów nie prowadzą w Polsce działalności poprzez zakłady w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT. Tym samym wypłacane Wynagrodzenie za Bazy Klientów nie jest związane z działalnością podmiotów zagranicznych prowadzoną poprzez zakład w Polsce.

4. Szczegółowe informacje na temat Baz Klientów i transakcji ich zbycia

Na Bazy Klientów opracowane przez Dystrybutorów w zakresie Klientów nabywających Produkty składają się:

- lista wszystkich Klientów obsługiwanych na rynku łotewskim i litewskim,

- informacje na temat warunków handlowych z tymi Klientami, w tym warunków płatności i dostaw oraz dyscypliny płatniczej,

- zasady prowadzenia kampanii (…) realizowanej dla tych Klientów w latach (…).

Bazy Klientów nie mają obejmować przeniesienia ewentualnych istniejących umów Dystrybutorów z Klientami (ani należności oraz zobowiązań wynikających z takich umów), a jedynie określoną wiedzę dotyczącą Klientów oraz historycznych transakcji z nimi.

Kluczowe informacje wynikające z Baz Klientów to fakt, iż dany podmiot prawny jest obecnym, a zatem także potencjalnym przyszłym odbiorcą Produktów Spółki na terytorium Litwy lub Łotwy. Posiadanie przedmiotowych informacji przez Spółkę może mieć wpływ na zmniejszenie kosztów samodzielnego poszukiwania klientów na wskazanych rynkach, szybsze dotarcie do takich podmiotów i osiągnięcie wyższych przychodów ze sprzedaży poprzez bezpośrednią sprzedaż Produktów przez Spółkę na rzecz tych podmiotów.

Uzyskanie przez Spółkę praw własności do Baz Klientów umożliwia jej zatem skorzystanie ze zbioru użytecznych i istotnych informacji, których zgromadzenie jest wynikiem obecności i działalności Dystrybutorów na rynku litewskim oraz łotewskim. Przedmiotowe informacje mogą być wykorzystywane przez Spółkę przez okres co najmniej kilku lat, bowiem Spółka planuje opracowanie w oparciu o Bazy Klientów kompleksowej polityki handlowej na rynku litewskim oraz łotewskim.

Spółka będzie miała prawo do eksploatacji Baz Klientów na wszystkich polach użytkowania. Zawarcie Porozumienia i wydanie Spółce Baz Klientów przez Dystrybutorów doprowadzi do zakończenia realizacji dostaw Produktów na rzecz Klientów przez Dystrybutorów.

Informacje, które uzyska Spółka w związku z nabyciem Baz Klientów są poufne - nie zostały ujawnione oraz nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne.

Bazy Klientów będą mieć formę zestawienia, które zostanie przekazane Spółce przez Dystrybutorów elektronicznie.

Jednocześnie, jak wskazano uprzednio, wartość Wynagrodzenia za Bazy Klientów została ustalona i określona kwotowo przez Wnioskodawcę oraz Dystrybutorów w Porozumieniu.

Pytania

1. Czy Baza Klientów B oraz Baza Klientów C, które Spółka nabędzie od Dystrybutorów, będą stanowiły wartości niematerialne i prawne, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, a tym samym będą podlegać amortyzacji zgodnie z zasadami wskazanymi w ustawie o CIT?

2. Czy w związku z wypłatą Wynagrodzenia za Bazy Klientów na rzecz każdego z Dystrybutorów, Spółka będzie zobowiązana do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy:

1. Baza Klientów B oraz Baza Klientów C, które Spółka nabędzie od Dystrybutorów, będą stanowiły wartości niematerialne i prawne, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, a tym samym będą podlegać amortyzacji zgodnie z zasadami wskazanymi w ustawie o CIT.

2. W związku z wypłatą Wynagrodzenia za Bazy Klientów na rzecz każdego z Dystrybutorów, Spółka nie będzie zobowiązana do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1

a)Zasady kwalifikowania wybranych wydatków do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W myśl powyższego przepisu, kosztami uzyskania przychodów są co do zasady wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów (poza wyłączonymi na podstawie ww. przepisu).

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiąganych przychodów.

Z tego względu, każdy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji podatkowej.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że wydatki na nabycie Baz Klientów, które zostaną poniesione przez Spółkę, spełniają ogólne warunki do uznania ich za koszty uzyskania przychodów. Należy bowiem wskazać, iż podczas obowiązywania Umowy Dystrybutorskiej sprzedaż Produktów Spółki odbywa się za pośrednictwem Dystrybutorów, którzy nabywają Produkty po cenach uwzględniających dedykowane dla nich rabaty, co przekłada się na niższy poziom przychodów po stronie Spółki. Natomiast celem zawarcia Porozumienia jest m.in. umożliwienie Spółce bezpośredniej sprzedaży Produktów do Klientów po cenach wyższych niż uzyskiwane dotychczas od Dystrybutorów, co powinno przełożyć się na wzrost przychodów oraz wyższą rentowność działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę. Konsekwentnie, zawarcie z Dystrybutorami Porozumienia i poniesienie w związku z tym określonych wydatków, ma na celu ostatecznie zwiększenie przychodów Spółki ze sprzedaży Produktów na terytorium Litwy i Łotwy. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, związek poniesienia przez Spółkę wydatków z tytułu nabycia Bazy Klientów B, jak i Bazy Klientów C, z przychodami nie powinien budzić wątpliwości.

Jednocześnie, należy mieć na uwadze przepis art. 15 ust. ust. 6 ustawy o CIT, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z art. 16a-16m (…).

Przepis ten statuuje zasadę, zgodnie z którą, wydatki m.in. na nabycie wartości niematerialnych i prawnych mogą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów wyłącznie poprzez odpisy amortyzacyjne. Mając na uwadze fakt, iż określone składniki majątku są wykorzystywane przez podatników w dłuższym okresie czasu, przyjęto, iż wydatki na ich nabycie należy zaliczać do kosztów uzyskania przychodów w miarę ich wykorzystania.

b) Know-how jako wartość niematerialna i prawna.

Zgodnie z art. 16b ust. 1 ustawy o CIT, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

1) (uchylony),

2) spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego,

3) (uchylony),

4) autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

5) licencje,

6) prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,

7) wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)

- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Z powyższego przepisu wynika zatem, iż amortyzacji podlega m.in. wartość stanowiąca równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Przy czym, składnik ten musi spełniać następujące warunki:

- zostać przez podatnika nabyty,

- nadawać się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania,

- przewidywany okres jego używania powinien być dłuższy niż rok,

- podlegać wykorzystywaniu przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną działalnością gospodarczą albo oddaniu przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1 ustawy o CIT.

c) Cechy identyfikujące know-how.

Należy wskazać, że polskie przepisy podatkowe, w tym ustawa o CIT, nie zawierają definicji pojęcia know-how. Brak jest również szczegółowych wytycznych, co należy rozumieć pod pojęciem „informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej”.

Mając na uwadze powyższe, celem ustalenia znaczenia ww. pojęć, w pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę na definicję know-how w prawie wspólnotowym.

W Rozporządzeniu Komisji (UE) nr 316/2014 z dnia 21 marca 2014 r. w sprawie stosowania art. 101 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do kategorii porozumień o transferze technologii (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 93, str. 17), know-how został zdefiniowany jako „pakiet informacji praktycznych, wynikających z doświadczenia i badań, które są (i) niejawne, czyli nie są powszechnie znane lub łatwo dostępne, (ii) istotne, czyli ważne i użyteczne z punktu widzenia wytwarzania produktów objętych umową oraz (iii) zidentyfikowane, czyli opisane w wystarczająco zrozumiały sposób, aby można było sprawdzić, czy spełniają kryteria niejawności i istotności.”.

Według sądów administracyjnych (np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 973/11, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 15 września 2011 r., sygn. akt III SA/Wa 609/11), cechy wynikające z przywołanej powyżej definicji należy rozumieć następująco:

- cecha poufności - powoduje, że know-how mogą stanowić jedynie informacje, które nie zostały ujawnione, nie są powszechnie znane, czy też łatwo dostępne. Przesłanka ta nie musi oznaczać wymogu bezwzględnej tajemnicy, wystarczy, by informacja nie była dostępna osobom zainteresowanym w sposób zwykły i dozwolony, - istotność know-how - oznacza, iż są to informacje ważne dla całości lub zasadniczej części sposobu wytwarzania produktu lub świadczenia usług, muszą także spełniać u nabywcy określoną funkcję, czyli być użyteczne,

- identyfikowalność know-how - oznacza, iż zostało ono opisane lub utrwalone, czyli zmaterializowane, i to w taki sposób, iż możliwe jest sprawdzenie posiadania przez nie pozostałych cech oraz powoduje, iż nabywca nie jest ,,nadmiernie ograniczony w wykorzystaniu nabytych informacji”.

Jednocześnie, warto również odnieść się do praktyki organów podatkowych, w której organy wyróżniają dwa podstawowe rodzaje know-how (np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.344.2023.DD):

- know-how techniczne – obejmujące m.in. wszelkie kategorie rozwiązań technicznych, łącznie z wynalazkami, którym przysługuje zdolność patentowa oraz doświadczenia techniczno-organizacyjne dotyczące wynalazków i wzorów użytkowych;

- know-how nietechniczne - obejmujące wiedzę i informacje o charakterze organizacyjnym, finansowym lub handlowym, przydatne do prowadzenia przedsiębiorstwa, nie tylko w procesie produkcji (np. projekty/informacje usprawniające organizację i zbyt w handlu takie jak strategie sprzedaży czy relacje z klientami).

Organy podatkowe wskazują również, że przyjmuje się, że know-how nietechniczne obejmuje wszelkiego rodzaju wiadomości i doświadczenia o charakterze nietechnicznym, które nadają się do wykorzystania w działalności przedsiębiorstwa lub wykonywania zawodu. Zdaniem organów, cechy know-how technicznego odnoszą się także do know-how nietechnicznego (np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 kwietnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.47.2024.3.DK).

Dodatkowo, zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych wyrażonym w ww. interpretacjach, know-how jest zbywalne i może być przedmiotem różnorodnych umów – zarówno tych upoważniających do korzystania z know- how (np. licencje, umowy udostępniania know-how), jak i umów skutkujących trwałym przeniesieniem praw (umowa sprzedaży know-how).

W przypadku sprzedaży know-how dochodzi do przeniesienia na nabywcę praw, które dotychczas przysługiwały wyłącznie dysponentowi tej wiedzy. Co istotne, zbywca jest zobowiązany do zapewnienia nabywcy prawnej i faktycznej możliwości korzystania z know-how, nieujawniania know-how osobom trzecim (jeśli informacje te objęte są tajemnicą), powstrzymania się od równoległego korzystania z przekazanej wiedzy. Co więcej, przekazanie know-how wiąże się z obowiązkiem jego faktycznego udostępnienia (np. przekazania dokumentów, schematów, zestawień), tak aby możliwe było jego skuteczne wykorzystanie przez nabywcę.

Reasumując powyższe, informacje mogą być uznane za know-how, jeżeli:

- stanowią dobro niematerialne występujące w postaci wiedzy, zebranych doświadczeń, danych z kluczami ich zastosowań, pozwalające na osiągnięcie określonego efektu gospodarczego,

- można je przeliczyć na rzeczywistą wartość materialną,

- powinny być zdobyte w ramach wypracowanego doświadczenia,

- powinny mieć charakter poufny i istotny,

- powinna być to wiedza zidentyfikowana, utrwalona we właściwy sposób i dająca się przekazać.

d) Uznanie Baz Klientów za wartości niematerialne i prawne, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT

Odnosząc przedstawione powyżej wytyczne do planowanego nabycia Baz Klientów przez Spółkę, w pierwszej kolejności należy dokonać oceny czy bazy te będą stanowić know-how, o którym mowa w art. 16b ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

W tym zakresie kluczowe jest spełnienie następujących przesłanek:

(i) przekazywane informacje w ramach Baz Klientów będą miały realny wpływ na możliwość generowania przez Spółkę zwiększonych przychodów,

(ii) Bazy Klientów mogą zostać przeliczone na rzeczywistą wartość materialną,

(iii) Bazy Klientów stanowią efekt wypracowanego doświadczenia Dystrybutorów,

(iv) informacje zawarte w Bazach Klientów mają charakter poufny i istotny,

(v) informacje te zostaną przekazane Spółce w utrwalonej formie - papierowej lub elektronicznej.

Mając na uwadze przedstawione we wniosku okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy, Baza Klientów B oraz Baza Klientów C stanowią know-how nietechniczne, za czym przemawiają następujące okoliczności:

(i) przekazywane informacje w ramach Baz Klientów będą miały realny wpływ na możliwość generowania przez Spółkę zwiększonych przychodów.

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż nabycie Baz Klientów ma na celu osiągnięcie przychodów ze sprzedaży Produktów. Obecnie sprzedaż Produktów Spółki odbywa się za pośrednictwem Dystrybutorów, którzy nabywają Produkty po cenach uwzględniających dedykowane rabaty, co przekłada się na niższy poziom przychodów po stronie Spółki. Przejęcie natomiast Baz Klientów przez Spółkę umożliwi jej bezpośrednią sprzedaż Produktów do Klientów po cenach wyższych niż uzyskiwane dotychczas od Dystrybutorów, co powinno przełożyć się na wzrost przychodów oraz wyższą rentowność działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wpływu Baz Klientów na osiągnięcie określonego efektu gospodarczego w Spółce zostanie spełniony.

(ii) Bazy Klientów mogą zostać przeliczone na rzeczywistą wartość materialną.

Bazy Klientów zostaną przez Wnioskodawcę nabyte. Dystrybutorzy przekażą Spółce Bazy Klientów w oparciu o Porozumienie, na mocy którego przejmie ona pełne prawo własności do tychże baz. Spółka ustaliła z Dystrybutorami w Porozumieniu wysokość Wynagrodzenia za Bazy Klientów. W związku z tym przesłanka możliwości przeliczenia Baz Klientów na rzeczywistą wartość materialną również zostanie spełniona.

(iii) Bazy Klientów stanowią efekt wypracowanego doświadczenia Dystrybutorów.

W ocenie Wnioskodawcy Bazy Klientów stanowią efekt wypracowanego doświadczenia Dystrybutorów – bazy te bowiem powstały w wyniku działalności Dystrybutorów i wiedza w nich zawarta stanowi efekt pracy, kontaktów i zaangażowania w konkretną działalność Dystrybutorów. Źródłem Baz Klientów i zebranych w nich wiedzy oraz informacji jest długofalowe działanie Dystrybutorów, takie jak prowadzenie sprzedaży na rynku litewskim oraz łotewskim, znajomość tych rynków oraz długotrwała obsługa Klientów.

(iv) informacje zawarte w Bazach Klientów mają charakter poufny i istotny.

Posiadanie Baz Klientów znacząco usprawni prowadzenie działalności Spółki na rynku Litwy i Łotwy. Informacje zawarte w Bazach Klientów są istotne dla działalności Spółki – bez znajomości bowiem szczegółów dotyczących relacji handlowych z poszczególnymi Klientami kontynuacja przez Spółkę sprzedaży Produktów na tych rynkach byłaby znacząco utrudniona i wymagała o wiele większych nakładów pracy. W związku z tym warunek istotności w ocenie Wnioskodawcy będzie spełniony.

Co więcej, informacje zawarte w Bazach Klientów są wynikiem wypracowanych ustaleń oraz współpracy pomiędzy Dystrybutorami a Klientami. Jednocześnie, Bazy Klientów będą zawierać informacje o zasadach prowadzenia kampanii marketingowej realizowanej dla tych Klientów przez Dystrybutorów, które nie są powszechnie znane i dostępne. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, przesłanka poufności również zostanie spełniona.

(v) informacje te zostaną przekazane Spółce w utrwalonej formie – papierowej lub elektronicznej.

Bazy Klientów zostaną przekazane Spółce w formie elektronicznej – tym samym zmaterializowanej, co umożliwi Spółce ich dalsze wykorzystanie operacyjne.

Wobec powyższych okoliczności, zdaniem Spółki, spełnione są wszelkie przesłanki uprawniające Spółkę do uznania Baz Klientów za know-how.

Jednocześnie, należy wskazać, iż w ocenie Wnioskodawcy, pozostałe warunki uznania Baz Klientów za wartość niematerialną i prawną wynikające z art. 16b ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT również zostaną spełnione, tj.:

- Bazy Klientów zostaną przez Spółkę nabyte - Spółka nabędzie prawa własności do Bazy Klientów B oraz Bazy Klientów C od Dystrybutorów na podstawie Porozumienia za odpowiednim wynagrodzeniem,

- Bazy Klientów nabyte przez Spółkę będą nadawać się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia ich do używania przez Spółkę,

- Bazy Klientów będą podlegać wykorzystywaniu przez Spółkę na potrzeby związane z prowadzoną działalnością gospodarczą i będą używane przez Spółkę dłużej niż rok - Spółka planuje oprzeć na Bazach Klientów opracowanie kompleksowej polityki handlowej na rynku litewskim oraz łotewskim i zamierza realizować sprzedaż Produktów na tych rynkach w dłuższej perspektywie czasowej, tj. z pewnością nie krócej niż kilka lat.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, spełnione w tym zakresie są wszystkie kryteria określone dla wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, jak również cechy identyfikujące know-how prezentowane w regulacjach prawnych oraz doktrynie.

e) Stanowisko organów podatkowych w podobnych stanach faktycznych

Wnioskodawca pragnie nadmienić, że w praktyce organów podatkowych klasyfikacja baz klientów do wartości niematerialnej i prawnej, o której mowa w art. 16b ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, również znajduje potwierdzenie.

Przykładowo, powyższe podejście zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z 1 kwietnia 2021 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.28.2021.2.JF), która dotyczyła zbliżonego stanu faktycznego do Spółki – w wyniku zmiany modelu, wnioskodawca przejął od swoich dystrybutorów bezpośrednią obsługę klienta oraz nabył od nich bazę głównego klienta.

Wnioskodawcy przekazano również wszelkie informacje dotyczące ustalonych zasad współpracy z klientem, w tym umowę zawartą przez poprzedniego dystrybutora z klientem, cennik po których nabywał on produkty Grupy (czyli de facto towary wytwarzane przez wnioskodawcę) oraz historię jego zamówień i dotychczasowych relacji handlowych z poprzednim dystrybutorem.

Wnioskodawca w interpretacji tej wskazał, iż w jego ocenie „(…) Baza klientów:

- stanowi zespół informacji w obszarze sprzedaży oraz organizacji współpracy z Klientem, a tym samym – ma charakter tzw. know-how nietechnicznego;

- jest wynikiem wypracowanych, w wyniku wieloletniej współpracy i negocjacji pomiędzy Klientem a A., ustaleń a zatem ma charakter poufny, (tj. nie jest powszechnie znana lub łatwo dostępna);

- jest istotna z puntu widzenia prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, polegającej na produkcji i sprzedaży specjalistycznych materiałów budowlanych oraz pozwala na osiągnięcie określonego efektu gospodarczego w postaci przychodów ze sprzedaży materiałów budowlanych na rzecz Klienta;

- została przekazana Spółce w formie zmaterializowanej, tj. w formie papierowej oraz w formie elektronicznej, a więc ma zidentyfikowany charakter.”

DKIS potwierdził w ww. interpretacji, że wnioskodawca powinien rozpoznawać wydatki na nabycie bazy klientów jako koszt uzyskania przychodów sukcesywnie, poprzez odpisy amortyzacyjne przez 5 lat, według stawki rocznej wynoszącej 20%.

Podobne podejście zaprezentowano w interpretacji indywidualnej DKIS z 25 lipca 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.284.2023.2.AND), w której organ podatkowy potwierdził stanowisko, iż nabyte aktywa niematerialne (w tym baza klientów) spełniają wszystkie przesłanki, aby zostać uznane za know-how w rozumieniu art. 16b ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT (organ odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska).

Zgodnie ze stanowiskiem wnioskodawcy przedstawionym we wniosku: „(…) informacje, jakie uzyskał Nabywca w związku z nabyciem Aktywów niematerialnych:

- są wynikiem wypracowanego przez lata doświadczenia Jednostki Biznesowej w obsłudze klientów (są w istocie bazą klientów wraz z powiązaną wiedzą i informacjami posiadanymi przez Zbywcę dotyczących relacji handlowymi z nimi, tj. know-how związany z poszczególnymi klientami, dystrybucją, polskim rynkiem zbytu dla produktów oferowanych przez U., produktami i systemami preferowanymi przez poszczególnych klientów, stosowaną polityką cenową oraz typowymi warunkami transakcji w odniesieniu do poszczególnych klientów (w tym rabatów), wiedzą przemysłową, regulacjami prawnymi oraz pozostałą wiedzą dotyczącą prowadzonej działalności Jednostki Biznesowej);

- są istotne, czyli ważne dla całości/części działalności dystrybucyjnej prowadzonej przez Nabywcę - bez znajomości bowiem szczegółów dotyczących relacji handlowych z poszczególnymi kontrahentami niemożliwa byłaby kontynuacja przez Nabywcę działalności dystrybucyjnej w ramach przejętej Jednostki Biznesowej;

- są zidentyfikowane/zmaterializowane we właściwej formie - nośnika zewnętrznego zawierającego bazę klientów wraz z powiązanymi informacjami handlowymi wymienionymi powyżej, a także formie powiązanych dokumentów zgromadzonych w dedykowanych segregatorach oraz są wystarczająco zrozumiałe i czytelne w sposób pozwalający dokonać sprawdzenia kryteriów poufności oraz istotności;

- są poufne, nie zostały ujawnione oraz nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne - poza nośnikiem przekazanym Nabywcy oraz dokumentacji w formie pisemnej, nie istnieje żadna inna forma przechowywania przez Nabywcę tych informacji; nie są to również informacje powszechnie dostępne, lecz wynikające z lat doświadczeń w obrocie z poszczególnymi kontrahentami zebranych przez pracowników Jednostki Biznesowej.”

Jednocześnie, powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w następujących interpretacjach organów podatkowych:

- w interpretacji indywidualnej DKIS z 7 lipca 2023 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.180.2023.2.DD) organ uznał, że zakupiona baza klientów obejmująca m.in. kapitał kliencki (umowy najmu środków trwałych, relacje z klientami), bazy danych (lista klientów z wykazem używanych środków trwałych) oraz cesje praw z umów z – posiada cechy charakterystyczne dla know-how, a zatem stanowi WNIP.

- w interpretacji indywidualnej DKIS z 13 kwietnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.18.2021.1.PB) organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „(…) nabyta przez Spółkę Baza Klientów posiada cechy charakterystyczne dla know-how. Ponadto, jak wskazano w stanie faktycznym, wartość Bazy Klientów została odpowiednio i fachowo wyceniona na moment nabycia przez Spółkę, można więc stwierdzić, że posiada ona określoną wartość materialną. Wskazana we wniosku wiedza na temat klientów i relacji handlowych niewątpliwie jest zidentyfikowana, ma charakter poufny, oraz pozwala na osiągnięcie określonego efektu gospodarczego poprzez uzyskanie większego poziomu sprzedaży i dostępu do rynku. Trudno zatem nie uznać Bazy Klientów za wartość niematerialną i prawną know-how wskazaną w art. 16b ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP.”.

- w interpretacji indywidualnej DKIS z 3 grudnia 2020 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.261.2020.2.AG), w której organ zgodził się z wnioskodawcą, iż wydatki poniesione w związku z zakupem danych obejmujących bazę kliencką powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów poprzez odpisy amortyzacyjne (organ odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy).

- w interpretacji indywidualnej DKIS z 25 czerwca 2019 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.207.2019.1.AR), w której organ wskazał, że „(…) zakupione przez Wnioskodawcę bazy klientów (obejmujące listy klientów wraz z wiedzą sprzedającego w zakresie istniejących relacji handlowych) posiadają cechy charakterystyczne dla know- how. Posiadają przy tym określoną w umowie kupna-sprzedaży konkretną wartość materialną. Wskazana we wniosku wiedza na temat klientów i relacji handlowych niewątpliwie jest zidentyfikowana, ma charakter poufny, oraz pozwala na osiągnięcie określonego efektu gospodarczego poprzez uzyskanie większego poziomu sprzedaży. Trudno zatem nie uznać ww. baz klientów za wartość niematerialną i prawną know-how wskazane w art. 16b ust. 1 pkt 7 updop.”.

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 22 stycznia 2015 r. (sygn. ILPB4/423-518/14-4/DS) potwierdzone zostało, iż: „(…) nabycie prawa do wiedzy (informacji) handlowej związanej z określonym rynkiem należy uznać na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych za wartości niematerialne i prawne oraz amortyzować na warunkach określonych w cytowanym wyżej art. 16b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”.

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 19 lutego 2014 r. (syg. IPPB3/423-972/13-2/MS) organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym poufny know-how w postaci bazy danych klientów należy uznać z wartość niematerialną i prawną.

- w interpretacji indywidualnej z 7 września 2012 r. (sygn. IPTPB3/423-208/12-4/GG) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi, za know-how stanowiący wartość niematerialną i prawną uznał bazę klientów obejmującą: listę klientów wraz z osobami kontaktowymi, listę dostawców wraz z osobami kontaktowymi, listę warunków handlowych z klientami, listę warunków handlowych z dostawcami oraz listę realizowanych inwestycji przez klientów.

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 2 września 2011 r. (sygn. IPPB5/423-611/11-2/RS) organ wskazał, że należy przyjąć, że w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, wbrew twierdzeniom Spółki, dojdzie do zakupu „know-how”. Nabyte przez Spółkę prawa do baz danych klientów będą stanowiły „know-how” nietechniczne, którego przedmiotem są informacje o charakterze organizacyjnym, finansowym oraz handlowym przydatne do prowadzenia przedsiębiorstwa Spółki. Zakupiona wiedza o bazie danych klientów - będzie służyła usprawnieniu organizacji i zbytu w handlu na danym rynku, który jest ściśle związany z działalnością przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Według tut. Organu, nabycie prawa do wiedzy (informacji) handlowej związanej z określonym rynkiem, należy uznać na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za wartości niematerialne i prawne oraz amortyzować na warunkach określonych w cytowanym wyżej art. 16b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”.

- w interpretacji indywidualnej z 25 marca 2010 r. (sygn. IPPB5/423-858/09-3/PS) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie zakwalifikował jako know-how nietechniczny bazę klientów rozumianą jako relacje z klientami, niezależnie od sposobu ich ustanowienia, dotyczące zakupu i sprzedaży produktów, jak również wszystkie korzyści wynikające z tych relacji, obejmujące m.in. informacje i bazy danych o klientach, jak również prawo do kontynuowania i rozwijania działalności.

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 17 stycznia 2011 r. (sygn. ITPB3/423-614/10/AW) wskazano, iż know-how stanowi również transferowany wykaz aktualnych (i potencjalnych) klientów, zawierający następujące informacje: nazwa, adres, inne dane kontaktowe, wybrane informacje finansowe dotyczące aktualnie czynnych klientów oraz umów zawartych przez spółkę zbywającą z jej klientami, a regulujących sprzedaż produktów.

f) Konkluzje

Podsumowując powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, Bazy Klientów, które Spółka nabędzie na podstawie Porozumienia od Dystrybutorów, są zbiorami wiedzy w dziedzinie handlowej dotyczącej Klientów, które posiadają cechy charakterystyczne dla know-how nietechnicznego. Informacje te są poufne, istotne, zidentyfikowane we właściwej formie oraz pozwalają na osiągnięcie określonego efektu gospodarczego w ramach prowadzenia działalności przez Spółkę.

Reasumując, biorąc pod uwagę powyżej zaprezentowane przepisy ustawy o CIT oraz wykładnię pojęcia know-how, w ocenie Wnioskodawcy należy stwierdzić, że Baza Klientów B oraz Baza Klientów C, które Spółka nabędzie od Dystrybutorów będą stanowiły wartości niematerialne i prawne, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, a tym samym będą podlegać amortyzacji zgodnie z zasadami wskazanymi w ustawie o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 2

a) Podatek u źródła na gruncie ustawy o CIT

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosownie natomiast do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów: 1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), (…)

- ustala się w wysokości 20% przychodów.

Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, że know-how zostało wymienione w katalogu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym, co do zasady, w przypadku uznania, że stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 zadanego w niniejszym wniosku jest prawidłowe, tj. Baza Klientów B oraz Baza Klientów C stanowią know-how, o którym mowa w art. 16b ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, Wynagrodzenie za Bazy Klientów, które ma zostać wypłacone przez Spółkę na rzecz każdego z Dystrybutorów podlega na gruncie ustawy o CIT opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „podatek u źródła”).

Jednocześnie jednak, zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Innymi słowy, postanowienia umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania modyfikują odpowiednio stosowanie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Umowy te bowiem zawierają swoje definicje poszczególnych kategorii przychodów podlegających opodatkowaniu w państwie, w którym siedzibę ma płatnik oraz również wyłączają część z przychodów wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT z opodatkowania podatkiem u źródła w Polsce.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowa interpretacja i zastosowanie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT wymaga powiązania go z postanowieniami właściwej umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawartej przez Polskę z krajem siedziby odbiorcy należności.

Jednocześnie, na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, (…), które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

A zatem, niepobranie podatku zgodnie z umową o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

W tym miejscu Wnioskodawca ponownie pragnie wskazać, iż na moment wypłaty Wynagrodzenia za Bazy Klientów na rzecz Dystrybutorów, Spółka będzie posiadać certyfikaty rezydencji każdego z Dystrybutorów. A zatem warunek niezbędny do zastosowania przez Spółkę przepisów umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, o którym mowa powyżej, należy uznać za spełniony.

b) Analiza przepisów umów o unikaniu podwójnego opodatkowania

Mając na uwadze brzmienie art. 21 ust. 1 oraz ust. 2 ustawy o CIT oraz ponieważ pomiędzy Polską a Litwą oraz Polską a Łotwą zawarte, a następnie ratyfikowane w drodze ustawy, zostały umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, zgodnie z postanowieniami wskazanych powyżej przepisów ustawy o CIT oraz zasad hierarchii źródeł prawa (przyznających pierwszeństwo przepisom ratyfikowanych w drodze ustawy umów międzynarodowych przed przepisami ustaw) w pierwszej kolejności należy stosować przepisy tychże umów:

- umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Litewskiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Warszawie dnia 20 stycznia 1994 r. (Dz. U. z 1995 r. Nr 51, poz. 277 z późn. zm., dalej: „UPO PL- LT”),

- umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Łotewską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Warszawie dnia 17 listopada 1993 r. (Dz. U. z 1995 r. Nr 53, poz. 285 z późn. zm., dalej: „UPO PL-LV”).

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż co do zasady, zgodnie z postanowieniami UPO PL-LT oraz UPO PL-LV pod podatek u źródła nie podlegają w szczególności tzw. zyski przedsiębiorstw:

- „Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie poprzez położony tam zakład. (…)”. (art. 7 ust. 1 UPO PL-LT);

- „Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie poprzez położony tam zakład. (…)”. (art. 7 ust. 1 UPO PL-LV).

Nie można jednak uznać, że każdy przychód osiągnięty w Polsce przez zagranicznego przedsiębiorcę automatycznie nie podlega opodatkowaniu w Polsce. Co do zasady, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania przewidują, że określone kategorie dochodów zagranicznych przedsiębiorstw mogą być odrębnie uregulowane w innych artykułach takiej umowy.

Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, iż zgodnie z art. 7 ust. 7 UPO PL-LV, jeżeli w zyskach przedsiębiorstwa mieszczą się dochody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia tego artykułu.

Innymi słowy, za zyski przedsiębiorstwa uznaje się dochody osiągane w ramach prowadzonej działalności, które nie mieszczą się w pozostałych kategoriach świadczeń objętych zapisami poszczególnych umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Sposób opodatkowania należności licencyjnych przekazywanych na rzecz nierezydentów został uregulowany w art. 12 UPO PL-LT oraz art. 12 UPO-LV.

I tak, odnosząc się w pierwszej kolejności do części Wynagrodzenia za Bazy Klientów, która będzie wypłacana przez Spółkę na rzecz Dystrybutora B z siedzibą w Litwie z tytułu nabycia Bazy Klientów B, należy wskazać, iż stosownie do art. 12 ust. 1 oraz ust. 2 UPO PL-LT:

- „1. Należności licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

- 2. Jednakże należności licencyjne, o których mowa w ustępie 1 niniejszego artykułu, mogą być również opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz gdy odbiorca tych należności jest ich właścicielem, podatek ustalony w ten sposób nie może przekroczyć 10 procent kwoty brutto należności licencyjnych. Właściwe władze Umawiających się Państw mogą w drodze wzajemnego porozumienia rozstrzygnąć sposób stosowania tego ograniczenia.”.

Analogicznie, odnosząc się do części Wynagrodzenia za Bazy Klientów, która będzie wypłacana przez Spółkę na rzecz Dystrybutora C z siedzibą w Łotwie z tytułu nabycia Bazy Klientów C, należy wskazać, iż stosownie do art. 12 ust. 1 oraz ust. 2 UPO PL-LV:

- „1. Należności licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

- 2. Jednakże należności licencyjne, o których mowa w ustępie 1 tego artykułu, mogą być również opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz gdy odbiorca tych należności jest osobą do nich uprawnioną, podatek ustalony w ten sposób nie może przekroczyć 10 procent kwoty brutto należności licencyjnych. Właściwe władze Umawiających się Państw mogą w drodze wzajemnego porozumienia rozstrzygać sposób stosowania tego ograniczenia.”.

Przy czym, celem ustalenia czy płatności za nabycie Baz Klientów przez Spółkę od Dystrybutorów stanowią należności licencyjne w rozumieniu UPO PL-LT oraz UPO PL-LV, niezbędne jest odwołanie się do definicji należności licencyjnych zawartych w tych umowach:

- „Określenie „należności licencyjne” użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami i taśmami dla telewizji lub radia, wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, jak również za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego albo za informacje dotyczące doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.” (art. 12 ust. 3 UPO PL-LT);

- „Określenie „należności licencyjne”, użyte w tym artykule, oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami i taśmami dla telewizji lub radia, wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, jak również za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego albo za informacje dotyczące doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.” (art. 12 ust. 3 UPO PL-LV).

W ocenie Wnioskodawcy, cytowane przepisy nie precyzują jednoznacznie, czy w zakresie informacji dotyczących doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej definicja należności licencyjnych odnosi się do transakcji sprzedaży czy też udostępniania tego rodzaju informacji (lub też do obu rodzajów transakcji).

Zakwalifikowanie przedmiotu transakcji jako know-how nie oznacza automatycznie, że dana transakcja podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła. Należy bowiem w ocenie Wnioskodawcy rozróżnić przypadki, gdy transakcja dotyczy jedynie prawa do korzystania z danej bazy klientów (know-how), pozostającej własnością licencjodawcy, od sytuacji, gdy baza ta jest przenoszona na nabywcę.

Dokonując interpretacji przepisów umów o zapobieganiu podwójnego opodatkowania, należy także oprzeć się na tekście Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku (OECD (2017), Model Tax Convention on Income and on Capital: Condensed Version 2017, OECD Publishing, dalej: „Modelowa Konwencja OECD”), stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak również na brzmieniu Komentarza do niej (dalej: „Komentarz”). Należy wskazać, że zarówno Modelowa Konwencja OECD, jak i Komentarz do niej nie stanowią źródła prawa, niemniej stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.

Modelowa Konwencja OECD ma na celu ujednolicenie sposobu rozwiązywania najczęściej pojawiających się problemów związanych z międzynarodowym zjawiskiem podwójnego opodatkowania. Rada OECD zaleca, żeby państwa członkowskie przy zwieraniu bądź nowelizacji umów dwustronnych opierały się na treści Modelowej Konwencji OECD oraz na interpretacjach przedstawionych w jej Komentarzu.

Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 14 stycznia 2025 r. (sygn. akt I SA/Gl 464/24) dotyczącym m.in. definicji należności licencyjnej na gruncie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania: „(…) jak słusznie uczynił to organ interpretacyjny dla prawidłowej wykładni terminu „urządzenie przemysłowe” uprawnione jest w dalszej kolejności odniesienie się do wzorca umownego w postaci Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (Organisation for Economic Co-operation and Development - OECD; dalej: „Konwencja OECD”), której członkiem Polska jest od 22 listopada 1996 r. Wzorzec umowny, jako że jest zbudowany z przepisów, sam może być przedmiotem wykładni. Dokonywana jest ona zarówno na potrzeby zawierania umów na takim wzorcu opartych, jak i (częściej) na potrzeby wykładni przepisów umów już zawartych i obowiązujących. Można przyjąć uzasadnione domniemanie, że interpretowany przepis umowy międzynarodowej ma znaczenie identyczne z równobrzmiącym przepisem wzorca umownego, którego znaczenie nie budzi wątpliwości (…). Wprawdzie Konwencja OECD i Komentarz do Konwencji OECD nie są źródłem prawa, należy jednak wskazać na ich istotną rolę w zakresie wykładni umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. (…) Nawet istniejące obecnie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania powinny być interpretowane zgodnie z Komentarzem, chyba że zasadnicze zmiany w Modelowej Konwencji OECD wykluczałyby taką interpretację.”

Należy zauważyć, że w Komentarzu odnoszącym się do art. 12 Modelowej Konwencji OECD (regulującego kwestię opodatkowania należności licencyjnych), dokonano rozróżnienia pomiędzy sytuacją, gdy przedmiotem transakcji jest możliwość korzystania z know-how, które pozostaje własnością innego podmiotu od sytuacji, gdy know-how jest definitywnie zbywane na rzecz innego podmiotu.

W pkt 8.2 Komentarza dotyczącym ww. art. 12 Modelowej Konwencji OECD wskazane zostało, że jeżeli płatność dokonywana jest w zamian za przeniesienie pełnej własności składnika majątkowego wskazanego w definicji, nie stanowi ona wynagrodzenia „za korzystanie lub prawo do korzystania” z tego składnika i tym samym nie może być traktowana jako należność licencyjna.

Co więcej, zgodnie z pkt 16 Komentarza, każdy przypadek zależy od jego szczególnych okoliczności, jednak generalnie, jeżeli płatność stanowi wynagrodzenie za zbycie praw, które tworzą odrębną i wyraźnie określoną własność, takie płatności będą prawdopodobnie traktowane jako zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7 lub zyski z przeniesienia własności majątku w rozumieniu art. 13, a nie jako należności licencyjne w rozumieniu art. 12. Wynika to z faktu, że gdy prawa własności zostały zbyte, wynagrodzenie nie może być uznane za zapłatę za korzystanie z tych praw.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, definicja należności licencyjnych obejmuje te płatności, które dają prawo do korzystania z określonego składnika majątkowego/dobra przy zachowaniu własności po stronie podmiotu udzielającego licencji. Natomiast całkowite przejęcie prawa do danego składnika majątkowego/dobra, nie mieści się w pojęciu należności licencyjnej.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz organów podatkowych:

- Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 maja 2015 r. (sygn. II FSK 300/15): „Pojęcie należności licencyjnych zawarte w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania nie dotyczy wszelkich opłat dokonywanych w związku z kontraktami, których przedmiotem są prawa na dobrach niematerialnych, lecz wyłącznie tych, w których mamy do czynienia z ustanowieniem prawa do ich użytkowania. Tym samym zapłata za przeniesienie własności danego prawa nie może być uważana za należność licencyjną w rozumieniu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. (…) Na gruncie polskich przepisów płatności na rzecz nierezydentów z tytułu transakcji zbycia niektórych praw majątkowych, takie jak przychody z odpłatnego zbycia praw autorskich i praw pokrewnych, praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym. Postanowienia prawa wewnętrznego w tym zakresie nie maja jednak zastosowania, jeżeli płatności takie nie są objęte definicją należności licencyjnych, zawartą w art. 12 ust. 2 Modelowej Konwencji OECD. W większości przypadków przychody takie będą więc podlegały uregulowaniom art. 13 ust. 5 Modelowej Konwencji OECD, tj. będą zwolnione z opodatkowania w Polsce, chyba że stanowią zyski ze zbycia majątku zakładu położonego w Polsce, podlegając opodatkowaniu zgodnie z art. 13 ust. 2 Modelowej Konwencji OECD.”;

- Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z 2 czerwca 2015 r. (sygn. I SA/Go 190/15, orzeczenie prawomocne): „Należy pamiętać, że pojęcie należności licencyjnych zawarte w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania nie dotyczy wszelkich opłat dokonywanych w związku z kontraktami, których przedmiotem są prawa na dobrach niematerialnych, lecz wyłącznie tych, w których mamy do czynienia z ustanowieniem prawa do ich użytkowania. Tym samym zapłata za przeniesienie własności danego prawa (np. sprzedaż patentu) nie może być uważana za należność licencyjną w rozumieniu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. (…) błędne jest stanowisko Ministra Finansów – Dyrektora Izby Skarbowej, że należność wypłacona przez spółkę na rzecz podmiotu holenderskiego stanowi know-how, które wymienia art. 12 ust. 4 ww. umowy, jako wchodzące w zakres pojęcia należności licencyjne, a obowiązkiem spółki, wynikającym z przepisów prawa podatkowego, było pobranie w dniu dokonania wypłaty zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła). Jeżeli sprzedaż wiedzy z dziedziny handlowej (know-how) podlegają opodatkowaniu według zasad ogólnych, jako zyski z działalności gospodarczej lub zyski z przeniesienia własności majątku, to rację ma skarżąca, że uwzględniając zapisy umowy między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w sprawie należy uwzględnić art. 13 ust. 3 i art. 7 ust. 1 tej umowy.”;

- Interpretacja indywidualna DKIS z 3 grudnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.550.2024.1.AK): „W świetle powyższego w przypadku gdy Spółka nabędzie know-how od Wspólnika tajwańskiego to taka należność dotycząca sprzedaży know-how nie będzie uznawana za użytkowanie lub prawo do użytkowania informacji związanych z doświadczeniem zawodowym w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) na podstawie ww. art. 12 Porozumienia. (…) w sytuacji, gdy zostaje przeniesione prawo własności do know-how to nie może być mowy o użytkowaniu lub prawu do użytkowania, tym samym wypłacone należności nie stanowią należności licencyjnych na podstawie art. 12 ust. 3 Porozumienia. Wypłacone należności należy na podstawie art. 13 ust. 5 Porozumienia zakwalifikować do zysków „z tytułu przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku”. Sytuacja taka będzie miała miejsce w niniejszej sprawie gdy zostanie przeniesione (nabyte) na Spółkę know-how ze względu na treść art. 13 Porozumienia. W świetle powyższego stwierdzam, że wypłata należności przez Spółkę na rzecz Wspólnika z tytułu sprzedaży know-how nie będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce na podstawie art. 13 ust. 5 ww. Porozumienia i w związku z tym Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku u źródła z tytułu nabycia know-how od Wspólnika z Tajwanu.”;

- interpretacja indywidualna DKIS z 13 kwietnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.18.2021.1.PB, organ odstąpił od uzasadnienia stanowiska): „W świetle powyżej przytoczonych informacji na temat transakcji nabycia Bazy Klientów oraz wykładni przepisów Konwencji Spółka stoi na stanowisku, że płatność za nabycie Bazy Klientów nie stanowi należności licencyjnej w świetle ustawy o PDOP oraz UPO z Niderlandami. Nie można bowiem uznać za należność licencyjną jednorazowej płatności, w wyniku której nabywca otrzymuje dane dobro na własność.”;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 21 września 2012 r. (sygn. ITPB3/423-328/12/AM): „Zakwalifikowanie przedmiotu transakcji do know-how nie może jednak skutkować automatycznie uznaniem, iż opisana w stanie faktycznym transakcja jest opodatkowana podatkiem u źródła. Należy bowiem wyraźnie odróżnić sytuację, gdy przedmiotem transakcji jest możliwość korzystania z bazy (innego rodzaju know-how), która pozostaje własnością licencjodawcy od sytuacji, gdy taka baza jest definitywnie i w sposób nieodwracalny zbywana na rzecz innego podmiotu. (…) podatek u źródła może być pobierany tylko w takim zakresie, w jakim dokonywane płatności stanowią należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania informacji dotyczących doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how). W sytuacji natomiast, kiedy - tak jak w przypadku Spółki - dochodzi do definitywnego i nieodwracalnego przeniesienia praw do całości know-how w konkretnie określonej dziedzinie działalności, nie występuje należność licencyjna w rozumieniu art. 12 ust. 3 Umowy, a co za tym idzie nie powstaje obowiązek pobrania przez Spółkę podatku u źródła z tytułu takich płatności. (…) na gruncie obowiązujących przepisów podatku dochodowego od osób prawnych, zapłata z tytułu ostatecznego przejęcia bazy danych oraz praw i obowiązków wynikających z umów z tymi klientami nie stanowi należności licencyjnej, o której mowa w art. 12 umowy, a tym samym Spółka nie była zobowiązana do potrącenia oraz zapłaty podatku u źródła z tego tytułu.”.

Reasumując, podatek u źródła z tytułu należności licencyjnych może być pobierany wyłącznie w zakresie, w jakim dokonywane płatności stanowią wynagrodzenie za korzystanie lub prawo do korzystania z informacji dotyczących doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how). Natomiast, w sytuacji, gdy – tak jak w przypadku Spółki – następuje definitywne przeniesienie praw do całego know-how w danej dziedzinie, nie mamy do czynienia z należnością licencyjną w rozumieniu art. 12 ust. 3 UPO PL-LT oraz art. 12 ust. 3 UPO PL- LV.

W związku z powyższym, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż zgodnie z art. 13 ust. 1, 2 i 4 UPO PL-LT:

„1. Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie z przeniesienia tytułu własności majątku nieruchomego, o którym mowa w artykule 6, położonego w drugim Umawiającym się Państwie, lub z przeniesienia tytułu własności udziałów w spółce, której mienie składa się głównie z takiego majątku, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

2. Zyski z przeniesienia tytułu własności majątku ruchomego stanowiącego część majątku zakładu, który przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa posiada w drugim Umawiającym się Państwie, albo z przeniesienia tytułu własności majątku ruchomego należącego do stałej placówki, którą osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie dysponuje w drugim Umawiającym się Państwie w celu wykonywania wolnego zawodu, łącznie z zyskami, które pochodzą z przeniesienia tytułu własności takiego zakładu (odrębnie albo razem z całym przedsiębiorstwem) lub takiej stałej placówki, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

(…)

4. Zyski z przeniesienia tytułu własności jakiegokolwiek majątku nie wymienionego w ustępach 1, 2 i 3 podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący tytuł własności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.”.

Jednocześnie, zgodnie z art. 13 ust. 1, 2 i 4 UPO PL-LV:

„1. Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie z przeniesienia tytułu własności majątku nieruchomego, o którym mowa w artykule 6, i położonego w drugim Umawiającym się Państwie, lub z przeniesienia tytułu własności udziałów w spółce, której mienie składa się głównie z takiego majątku, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

2. Zyski z przeniesienia tytułu własności majątku ruchomego stanowiącego część majątku zakładu, który przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa posiada w drugim Umawiającym się Państwie, albo z przeniesienia tytułu własności majątku ruchomego należącego do stałej placówki, którą osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie dysponuje w drugim Umawiającym się Państwie w celu wykonywania wolnego zawodu, łącznie z zyskami, które pochodzą z przeniesienia tytułu własności takiego zakładu (odrębnie albo razem z całym przedsiębiorstwem) lub takiej stałej placówki, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

(…)

4. Zyski z przeniesienia tytułu własności jakiegokolwiek majątku nie wymienionego w ustępach 1, 2 i 3 podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący tytuł własności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.”.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, Wynagrodzenie za Bazy Klientów, które zostanie wypłacone na rzecz Dystrybutorów należy kwalifikować jako zyski z przeniesienia własności majątku, o których mowa w art. 13 ust. 4 UPO PL-LT oraz art. 13 ust. 4 UPO PL-LV, które nie podlegają opodatkowaniu u źródła w Polsce.

W art. 13 ust. 1-3 UPO POL-LV oraz art. 13 ust. 1-3 UPO PL-LV nie wymieniono przenoszenia własności know-how lub praw podobnych, w związku z powyższym w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym [winno być; zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] miejscem opodatkowania zysków uzyskanych przez Dystrybutora B ze sprzedaży Bazy Klientów B będzie Łotwa, natomiast miejscem opodatkowania zysków uzyskanych przez Dystrybutora C ze sprzedaży Bazy Klientów C będzie Litwa.

Wnioskodawca pragnie wskazać, iż tożsame podejście zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej DKIS z 3 grudnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.550.2024.1.AK), w której organ wskazał, iż „(…) w sytuacji, gdy zostaje przeniesione prawo własności do know-how to nie może być mowy o użytkowaniu lub prawu do użytkowania, tym samym wypłacone należności nie stanowią należności licencyjnych na podstawie art. 12 ust. 3 Porozumienia. Wypłacone należności należy na podstawie art. 13 ust. 5 Porozumienia zakwalifikować do zysków „z tytułu przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku”. Sytuacja taka będzie miała miejsce w niniejszej sprawie gdy zostanie przeniesione (nabyte) na Spółkę know-how ze względu na treść art. 13 Porozumienia. W świetle powyższego stwierdzam, że wypłata należności przez Spółkę na rzecz Wspólnika z tytułu sprzedaży know-how nie będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce na podstawie art. 13 ust. 5 ww. Porozumienia i w związku z tym Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku u źródła z tytułu nabycia know-how od Wspólnika z Tajwanu.”.

W związku z powyższym, należności z tytułu sprzedaży Bazy Klientów B oraz Bazy Klientów C na rzecz Spółki powinny być opodatkowane tylko w kraju siedziby odbiorcy, tj. odpowiednio w Łotwie oraz Litwie.

c) Konkluzje

Podsumowując powyższe rozważania, Wynagrodzenie z tytułu nabycia Baz Klientów, nie będzie stanowić należności licencyjnych, o których mowa w art. 12 UPO PL-LT oraz art. 12 UPO PL-LV ze względu na fakt, iż w ramach sprzedaży ww. baz klientów nastąpi definitywne przeniesienie praw do całego know-how.

W związku z powyższym, Wynagrodzenie za nabycie Baz Klientów wypłacone przez Spółkę na rzecz każdego z Dystrybutorów powinno być traktowane jako zyski z przeniesienia własności majątku, o których mowa w art. 13 ust. 4 UPO PL-LT oraz art. 13 ust. 4 UPO PL-LV, które nie podlegają opodatkowaniu u źródła w Polsce. Należności z powyższych tytułów powinny być opodatkowane tylko w kraju siedziby odbiorców należności – w Łotwie i Litwie.

W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z wypłatą Wynagrodzenia za Bazy Klientów na rzecz każdego z Dystrybutorów, Spółka nie będzie zobowiązana do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.