Interpretacja indywidualna z dnia 20 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.1014.2025.1.MKA

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa od odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na Fakturach Zakupowych, w sytuacji, gdy wbrew obowiązkowi Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1. Informacje ogólne

X S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką handlową w rozumieniu art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (...). Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy) oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Rok obrotowy i podatkowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym. Spółka prowadzi księgi rachunkowe i jest zobligowana do sporządzania oraz składania sprawozdań finansowych.

Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki jest działalność w zakresie (...). Spółka zajmuje się przede wszystkim (...).

Podkreślić przy tym należy, że podstawowa działalność prowadzona przez Spółkę podlega – co do zasady – opodatkowaniu podatkiem VAT według podstawowej stawki. Nabywane przez Wnioskodawcę towary i usługi są, co do zasady, wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

2. Faktury dla nabywanych towarów/usług

W toku prowadzonej działalności Spółka nabywa różnego rodzaju towary i usługi. Dostawcami/Usługodawcami (dalej: „Dostawcy”) nabywanych przez Spółkę towarów/usług mogą być m.in. podatnicy VAT - podmioty posiadające siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju, jak i podmioty nieposiadające siedziby na terytorium kraju, ale posiadające stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, które uczestniczy w dostawie towaru lub świadczeniu usług.

W przypadku, gdy nabywane przez Spółkę towary lub usługi od Dostawców podlegają opodatkowaniu VAT na terytorium kraju, a Dostawcy są zobowiązani do rozliczenia należnego podatku VAT z tytułu dokonanych dostaw towarów lub świadczenia usług, to Spółka otrzymuje od Dostawców za zakup towarów/usług faktury dokumentujące daną dostawę towarów/świadczenie usług z ujętą kwotą podatku VAT należnego (dalej: „Faktury Zakupowe”).

3. Prawo do odliczenia podatku naliczonego

Wnioskodawca podkreśla, że nabywane przez Spółkę towary lub usługi od Dostawców, które zostaną udokumentowane Fakturami Zakupowymi są/będą wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności, w odniesieniu do których powinno Spółce przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego, gdyż będą one wykorzystywane do:

a) czynności opodatkowanych VAT w Polsce lub

b) czynności wykonywanych poza terytorium Polski, w odniesieniu do których kwoty VAT naliczonego mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium Polski, a Wnioskodawca posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

Dodatkowo w stosunku do wskazanych Faktur Zakupowych nie zaistnieją negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, które wskazano w art. 88 ustawy o VAT.

4. Obowiązkowy Krajowy System e-Faktur

Zgodnie z obowiązującymi i uchwalonymi przepisami ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa o VAT”) oraz regulacjami dotyczącymi Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), od 2026 r. zostanie wprowadzony obowiązek wystawiania faktur w formie faktur ustrukturyzowanych za pośrednictwem KSeF, w terminach przewidzianych dla danego typu podatników, tj. od:

a) 1 lutego 2026 r. dla podatników, u których wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT przekroczyła w 2024 r. kwoty 200 000 000 zł, oraz

b) 1 kwietnia 2026 r. dla pozostałych podatników (z wyjątkiem tzw. podatników wykluczonych cyfrowo - tj. którzy mogą wystawiać faktury w innej formie w okresie od 1 kwietnia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r., jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku u tych podatników udokumentowana tymi fakturami wystawionymi w danym miesiącu jest mniejsza lub równa 10 000 zł).

Dla Wnioskodawcy obowiązek wystawiania faktur w KSeF powstanie od 1 lutego 2026 r.

Po wejściu w życie obowiązkowego KSeF Faktury Zakupowe powinny być wystawiane przez Dostawców objętych obowiązkiem stosowania KSeF od jednej z ww. dat w formie faktur ustrukturyzowanych oraz przekazywane Spółce za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur.

Wnioskodawca zamierza dążyć do tego, aby wszyscy jego Dostawcy wystawiali faktury zgodnie z przepisami, tj. jako faktury ustrukturyzowane w KSeF. Wnioskodawca nie ma jednak i nie będzie miał wpływu na sposób realizacji obowiązków Dostawców w zakresie wystawiania faktur za pomocą KSeF.

Wnioskodawca nie może zupełnie wykluczyć, że pomimo obowiązku korzystania z KSeF – część Dostawców może przejściowo wystawiać faktury w dotychczasowej formie (papierowej albo elektronicznej – np. PDF przesyłany e-mailem), tj. „poza KSeF”, pomimo ciążącego na nich obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych i na dzień ich otrzymania Wnioskodawca nie będzie w posiadaniu danej Faktury Zakupowej wystawionej w postaci faktury ustrukturyzowanej wysłanej przez KSeF.

W szczególności może zdarzyć się sytuacja, gdy Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej przy użyciu KSeF, powołując się na okoliczności takie jak awaria czy niedostępność KSeF, czy też inne przyczyny, a okaże się, że nie miały one w rzeczywistości miejsca, albo np. w tym zakresie Dostawca nie wypełni przepisów i nie dośle na czas wystawionej faktury ustrukturyzowanej do KSeF, skąd Wnioskodawca mógłby ją odebrać, tylko dostarczy ją poza KSeF.

Podobnie, nie można wykluczyć sytuacji, w której Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej w formie faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, uznając, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ustawy o VAT, a następnie okaże się, że Dostawca ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej i że Faktura Zakupowa powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF.

W takiej sytuacji Faktury Zakupowe otrzymane przez Wnioskodawcę będą zawierały wszystkie elementy wymagane przepisami ustawy o VAT (w szczególności art. 106e) i będą dokumentowały rzeczywiste dostawy towarów i świadczenie usług na rzecz Wnioskodawcy. Jednocześnie nabywane towary i usługi będą wykorzystywane przez Wnioskodawcę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

Faktury Zakupowe będą odbierane przez Spółkę i ujmowane w ewidencji VAT Wnioskodawcy analogicznie jak dotychczas, przy zachowaniu należytej staranności:

• Wnioskodawca będzie weryfikował status Dostawców jako podatników VAT czynnych oraz faktyczne wykonanie dostaw/usług;
• Wnioskodawca będzie posiadał dokumenty potwierdzające rzeczywisty charakter transakcji (umowy, zamówienia, protokoły odbioru, korespondencję handlową itp.);
• zapłata będzie dokonywana na rachunki dostawców, co do zasady ujawnione na tzw. „białej liście”.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT wynikającego z Faktur Zakupowych, wystawionych na rzecz Spółki przez Dostawców, również w przypadku, gdy wbrew obowiązkowi, Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona poza Krajowym Systemem e-Faktur

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych przez Dostawców poza KSeF, pomimo istnienia ustawowego obowiązku wystawiania faktur w KSeF, pod warunkiem że:

• nabywane towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych VAT Wnioskodawcy (spełnienie przesłanki pozytywnej z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT),
• nie zaistnieją przesłanki negatywne, o których mowa w art. 88 ustawy o VAT (w szczególności Faktury Zakupowe nie będą tzw. „pustymi fakturami” i będą odzwierciedlały rzeczywiste transakcje gospodarcze).

Sama okoliczność, że Dostawca – wbrew obowiązkowi – wystawi fakturę poza KSeF, stanowi uchybienie formalne po jego stronie, podlegające ewentualnym sankcjom, lecz nie jest samodzielną przesłanką pozbawiającą nabywcę prawa do odliczenia podatku naliczonego.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

1. Zasada neutralności VAT oraz art. 86 i 88 ustawy o VAT

Prawo do odliczenia podatku naliczonego stanowi podstawowy element konstrukcji podatku od towarów i usług oraz wyraz zasady jego neutralności dla podatników prowadzących działalność gospodarczą. Zasada ta znajduje odzwierciedlenie w art. 86 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Z kolei art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z m.in. tytułu nabycia towarów i usług.

Natomiast art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT rozszerza to prawo również na przypadki, gdy towary i usługi są wykorzystywane do czynności wykonywanych poza terytorium kraju, o ile – gdyby były wykonywane w Polsce – dawałyby prawo do odliczenia.

Jednocześnie ustawodawca w art. 88 ustawy o VAT przewidział zamknięty katalog przesłanek, w których podatnik traci prawo do odliczenia podatku naliczonego. Enumeratywny katalog obejmuje m.in. przypadki tzw. „pustych faktur”, faktur wystawionych przez podmiot nieistniejący, określone nabycia usług noclegowych i gastronomicznych itp. Wśród tych przesłanek nie znajduje się przypadek, w którym faktura dokumentująca rzeczywistą transakcję została wystawiona poza Krajowym Systemem e-Faktur, mimo że wystawca miał ustawowy obowiązek wystawić ją jako fakturę ustrukturyzowaną.

2. Obowiązkowy KSeF

Zgodnie z art. 106ga i nast. ustawy o VAT, wprowadzono obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur dla określonych kategorii podatników oraz transakcji. Obowiązek ten dotyczy w pierwszej kolejności wystawcy faktury (Dostawcy), a celem regulacji jest m.in. uszczelnienie systemu VAT poprzez cyfryzację i ujednolicenie formatu faktur.

Od ww. obowiązku ustawodawca przewidział zamknięty katalog wyjątków – art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT. Obowiązkiem wystawiania faktur w KSeF nie będą objęci podatnicy nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, czy też podatnicy nieposiadający siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, lecz posiadający na nim stałe miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, które wszak nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których będzie wystawiana faktura.

Uregulowana została również procedura wystawiania faktur w okresie awarii oraz niedostępności KSeF, a także w przypadku gdy podatnik nie ma możliwości wystawienia faktury ustrukturyzowanej z innego powodu niż awaria.

W powyższych sytuacjach, na podatniku ciążył będzie obowiązek wystawienia faktury w postaci elektronicznej zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 ustawy o VAT oraz jej udostępnienia nabywcy w sposób z nim uzgodniony (art. 106nf ust. 1 w związku z art. 106nf ust. 2 ustawy o VAT i art. 106nh ust. 1 w związku z art. 106nh ust. 4 ustawy o VAT).

Żaden przepis nie nakazuje nabywcy dokonywania jakiejkolwiek weryfikacji zasadności wystawienia przez sprzedającego faktury w danej postaci, np. pod kątem posiadania przez niego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, albo zaistnienia innych niż awaria okoliczności uniemożliwiających wystawienie faktury bez użycia KSeF.

Naruszenie obowiązku korzystania z KSeF skutkuje konsekwencjami przewidzianymi jedynie po stronie wystawcy faktury (np. sankcjami administracyjnymi opisanymi w art. 106ni ustawy o VAT).

Przepisy te nie wprowadzają jednak żadnej dodatkowej, odrębnej przesłanki negatywnej po stronie nabywcy, która skutkowałaby utratą prawa do odliczenia podatku naliczonego w sytuacji, gdy faktura została wystawiona poza KSeF, ale prawidłowo dokumentuje rzeczywistą dostawę towarów lub świadczenie usług.

Innymi słowy, ustawodawca zdecydował się na powiązanie sankcji związanych z naruszeniem obowiązków w zakresie KSeF z podmiotem wystawiającym fakturę, a nie z podmiotem, który ją otrzymuje i rozlicza podatek naliczony. Gdyby intencją ustawodawcy było automatyczne pozbawianie nabywcy prawa do odliczenia w takiej sytuacji, przesłanka ta zostałaby wprost wprowadzona do art. 88 ustawy o VAT – czego jednak nie uczyniono.

W związku z powyższym, Wnioskodawca uważa, że będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych przez Dostawców na rzecz Spółki, nawet wtedy, gdy Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.

3. Znaczenie faktury wystawionej poza KSeF

Zgodnie z definicją ustawową, fakturą jest dokument, który zawiera dane wymagane ustawą o VAT (w szczególności art. 106e). Przepisy te określają elementy, jakie powinna zawierać faktura, natomiast KSeF jest narzędziem technicznym służącym jej wystawieniu i udostępnieniu.

Jeżeli dokument wystawiony przez Dostawcę poza KSeF zawiera wszystkie wymagane elementy wskazane w art. 106e ustawy o VAT, dokumentuje rzeczywiście wykonaną transakcję i został wystawiony przez podatnika zobowiązanego do rozliczenia podatku należnego, to dokument ten stanowi fakturę w rozumieniu ustawy o VAT.

W takim przypadku – przy spełnieniu pozostałych przesłanek z art. 86 ustawy – Wnioskodawca ma prawo ująć podatek naliczony wynikający z tej faktury w rozliczeniu VAT, niezależnie od tego, czy wystawca dochował obowiązku korzystania z KSeF.

Sama wada formalna po stronie wystawcy, polegająca na pominięciu KSeF jako kanału wystawienia faktury, nie jest równoznaczna ani z brakiem faktury w rozumieniu ustawy, ani z zaistnieniem którejkolwiek z przesłanek z art. 88 ustawy o VAT.

4. Praktyka interpretacyjna organów podatkowych

Wnioskodawca wskazuje, że w wydawanych w ostatnim okresie interpretacjach indywidualnych Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) prezentuje jednolite stanowisko, zgodnie z którym fakt, iż faktura została wystawiona poza KSeF, mimo istnienia obowiązku jej wystawienia jako faktury ustrukturyzowanej, nie pozbawia nabywcy prawa do odliczenia podatku naliczonego, jeżeli:

• transakcja została faktycznie dokonana,
• faktura zawiera wymagane przepisami elementy i nie ma charakteru „pustej faktury”,
• nabywane towary lub usługi są wykorzystywane do czynności opodatkowanych,
• nie zachodzi żadna z przesłanek z art. 88 ustawy o VAT.

W interpretacjach tych organ podkreśla, że przepisy dotyczące KSeF nie kreują nowej, odrębnej przesłanki negatywnej w zakresie odliczenia podatku naliczonego, a sankcje za naruszenie obowiązku wystawienia faktury w KSeF dotyczą wyłącznie wystawcy.

W szczególności takie stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS m.in. w:

1) interpretacji indywidualnej z 12 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.507.2025.1.JG, w której Dyrektor KIS wskazał:

„Należy podkreślić, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą. Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.

Analiza powołanego art. 88 ustawy prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur”.

2) interpretacji indywidualnej z 20 października 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.739.2025.1.AMA, gdzie Dyrektor KIS wyraził następujące stanowisko:

„Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że Państwu (czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało – na podstawie art. 86 ust. 1 bądź art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy – prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.”

3) interpretacji indywidualnej z 4 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.838.2024.1.MPA, w której Dyrektor KIS wskazał:

„W tym miejscu należy jeszcze raz wskazać, że prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis art. 88 ustawy enumeratywnie określa listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jednakże nie wymienia opisanego we wniosku przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę prawa do odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że Spółce (czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało - na podstawie art. 86 ust. 1 bądź art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy - prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Spółkę do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.”

4) interpretacji indywidualnej z 21 marca 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.2.2024.2.KK, gdzie Dyrektor KIS wyraził następujące stanowisko:

„Powyższe wynika z faktu, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadku wskazanym wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, to również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.”

Powołane rozstrzygnięcia, choć wiążą tylko w indywidualnych sprawach, stanowią przejaw jednolitej praktyki interpretacyjnej organów podatkowych, której respektowanie służy realizacji zasady zaufania obywateli do organów władzy publicznej oraz zasadzie pewności i przewidywalności prawa.

5. Orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości UE

Stanowisko Wnioskodawcy pozostaje w zgodzie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, zgodnie z którym formalne uchybienia – o ile nie uniemożliwiają wykazania, że materialne przesłanki prawa do odliczenia są spełnione – nie mogą same w sobie prowadzić do odmowy prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Trybunał wielokrotnie wskazywał, że prawo do odliczenia podatku naliczonego jest integralną częścią systemu VAT i co do zasady nie może być ograniczane w sposób, który naruszałby zasadę neutralności podatku. Odmowa odliczenia z powodu formalnych uchybień dopuszczalna jest wyłącznie w sytuacjach, gdy ma ona na celu zapobieganie nadużyciom lub gdy braki formalne uniemożliwiają ustalenie, że materialne warunki prawa do odliczenia zostały spełnione.

Przykładowo w wyroku Trybunału z 1 marca 2012 r. w sprawie C-280/10 Kopalnia Odkrywkowa Polski Trawertyn P. Granatowicz, M. Wąsiewicz spółka jawna przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Poznaniu, podniesiono, że: „podstawowa zasada neutralności podatku VAT wymaga, by prawo do odliczenia naliczonego podatku VAT zostało przyznane w razie spełnienia podstawowych wymagań, nawet jeśli podatnicy nie spełnili niektórych wymagań formalnych. W konsekwencji, jeżeli organy podatkowe posiadają informacje niezbędne do ustalenia, że podatnik, jako odbiorca danych transakcji, jest zobowiązany z tytułu podatku VAT, to nie mogą one wprowadzać dodatkowych warunków w zakresie przysługującego podatnikowi prawa do odliczenia tego podatku, które to warunki mogłyby w efekcie praktycznie uniemożliwić wykonanie tego prawa”.

W niniejszej sprawie nie mamy do czynienia z nadużyciem ani z „pustymi fakturami”. Faktury Zakupowe mają dokumentować rzeczywiście dokonane dostawy towarów i świadczenie usług, a Wnioskodawca będzie dysponował dokumentacją potwierdzającą faktyczne wykonanie tych czynności.

Podsumowując powyższe oznacza to, że Faktury Zakupowe, nawet jeśli nie są w formie faktury ustrukturyzowanej (brak wymogu technicznego w postaci otrzymania faktury w KSeF), nadal dokumentują rzeczywistą transakcję i powinny dawać Wnioskodawcy prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego.

6. Zastosowanie powyższych zasad do opisanego zdarzenia przyszłego

W opisanym zdarzeniu przyszłym:

• Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT;
• nabywane towary i usługi będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych VAT (bądź – zgodnie z art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT – do czynności wykonywanych poza terytorium Polski, które gdyby były wykonywane w kraju, dawałyby prawo do odliczenia);
• Faktury Zakupowe będą zawierały elementy wymagane art. 106e ustawy o VAT i będą wystawiane przez podatników zobowiązanych do rozliczenia podatku należnego z danych transakcji;
• transakcje będą miały rzeczywisty charakter gospodarczy;
• nie zajdzie żadna z przesłanek negatywnych wymienionych w art. 88 ustawy o VAT.

W takiej sytuacji, ewentualne naruszenie przez Dostawcę obowiązku wystawienia faktury w postaci faktury ustrukturyzowanej w KSeF (wystawienie faktury w formie papierowej lub elektronicznej poza KSeF) ma charakter wyłącznie uchybienia po stronie wystawcy, sankcjonowanego przepisami dotyczącymi KSeF, i nie wpływa na spełnienie materialnych przesłanek prawa do odliczenia po stronie Wnioskodawcy.

W konsekwencji Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości przedstawionego stanowiska, tj. że: Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych przez Dostawców poza KSeF, pomimo istniejącego po ich stronie ustawowego obowiązku wystawiania faktur za pomocą KSeF, o ile Faktury Zakupowe dokumentują rzeczywiste transakcje związane z działalnością opodatkowaną Wnioskodawcy i nie zachodzą przesłanki negatywne z art. 88 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W myśl art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy:

Według art. 86 ust. 10 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Powyższe oznacza, że odliczenia podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 10 oraz ust. 10b pkt 1 ustawy, można dokonać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie następujące przesłanki:

• powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabytych towarów i usług,
• doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,
• podatnik jest w posiadaniu (otrzymał) faktury dokumentującej tę transakcję.

Zgodnie z art. 86 ust. 10c ustawy:

Ponadto, w myśl art. 86 ust. 11 ustawy:

Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 86 ust. 13 ustawy:

Z powołanych przepisów wynika, że nierozliczony w okresie otrzymania faktury lub w jednym z okresów rozliczeniowych, o których mowa w art. 86 ust. 11 ustawy, podatek naliczony może zostać rozliczony w okresie 5 lat, licząc od początku roku, w którym wystąpiło prawo do obniżenia podatku należnego. Odliczenie podatku, zgodnie z art. 86 ust. 13 ustawy, będzie możliwe poprzez korektę deklaracji za okres, w którym wystąpiło prawo do odliczenia podatku bądź za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych.

W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:

W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:

Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

W oparciu o art. 2 pkt 31-32a ustawy:

Przepis art. 106g ust. 1 ustawy stanowi, że:

Jak wynika z treści art. 106g ust. 3a ustawy:

Ustawą z 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF.

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy, który wchodzi w życie od 1 lutego 2026 r.:

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy, który wchodzi w życie od 1 lutego 2026 r.:

Według art. 106na ustawy, który wchodzi w życie od 1 lutego 2026 r.:

Z opisu sprawy wynika, że jesteście Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT. Przedmiotem przeważającej Państwa działalności gospodarczej jest działalność w zakresie (...). Zajmujecie się Państwo przede wszystkim (...). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej nabywacie Państwo różnego rodzaju towary i usługi. W przypadku, gdy nabywane przez Państwa towary lub usługi od Dostawców podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT na terytorium kraju, a Dostawcy są zobowiązani do rozliczenia należnego podatku VAT z tytułu dokonanych dostaw towarów lub świadczenia usług, otrzymujecie Państwo od Dostawców faktury dokumentujące dostarczone towary/usługi. Na fakturach tych ujęte są kwoty VAT. Nabywane przez Państwa towary i usługi są, co do zasady, wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Wskazali Państwo, że w stosunku do Faktur Zakupu nie zaistnieją negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, które wskazano w art. 88 ustawy. Po wejściu w życie obowiązkowego KSeF Faktury Zakupowe powinny być wystawiane przez Dostawców objętych obowiązkiem stosowanie KSeF w formie faktur ustrukturyzowanych oraz przekazywane Państwu za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur. Nie mogą jednak Państwo wykluczyć, że niektóre Faktury Zakupowe - wbrew przepisom obowiązującym od 1 lutego 2026 r. - zostaną wystawione przez Dostawców poza KSeF. Przewidujecie Państwo, że może się zdarzyć sytuacja, w której Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej przy użyciu KSeF, powołując się na okoliczności takie jak awaria czy niedostępność KSeF, czy też inne przyczyny, a okaże się, że nie miały w rzeczywistości miejsca, albo np. w tym zakresie Dostawca nie wypełni przepisów i nie dośle na czas wystawionej faktury ustrukturyzowanej do KSeF, skąd moglibyście Państwo ja odebrać i dostarczyć poza KSeF. Podobnie, nie można wykluczyć sytuacji, w której Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej jako faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, błędnie uznając, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii prawa od odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na Fakturach Zakupowych, w sytuacji, gdy wbrew obowiązkowi Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.

Należy podkreślić, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą. Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.

Analiza powołanego art. 88 ustawy prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.

Należy podkreślić, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Z powyższego wynika, że o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinny decydować przede wszystkim ustalenia czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami.

W tym miejscu należy jeszcze raz wskazać, że prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis art. 88 ustawy enumeratywnie określa listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jednakże nie wymienia opisanego we wniosku przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę prawa do odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że Spółce (czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało – na podstawie art. 86 ust. 1 bądź art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy – prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.

Powyższe wynika z faktu, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadku wskazanym wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, to również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku. Ponadto prawo do odliczenia przysługuje również, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu utraty prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Zatem w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego w sytuacji, gdy wbrew obowiązkowi Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Spółkę do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Tym samym Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Zaznaczyć jednak w tym miejscu należy, że zasadniczo korzystanie z faktur poza KSeF powinno być wyjątkiem i powinno ono ograniczać się jedynie do sytuacji przewidzianych w ustawie o VAT i przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie. Wprowadzenie obowiązkowego fakturowania w systemie KSeF nie zmienia zasad związanych z odliczeniem podatku naliczonego przez nabywców. Zatem jeśli jednak nabywca otrzyma fakturę wystawioną przez swojego dostawcę (który jest objęty obligatoryjnym KSeF) poza systemem KSeF (a więc otrzyma wadliwie wystawiony dokument), to będzie mógł odliczyć podatek naliczony wynikający z takiej faktury, pod warunkiem spełnienia pozostałych, materialnych przesłanek uprawniających do odliczenia podatku naliczonego. Prawo do odliczenia podatku naliczonego nie jest prawem samoistnym, lecz jest to prawo warunkowe, tzn. nie wynika ono z samego faktu posiadania faktury, lecz z faktu rzeczywistego przeprowadzenia transakcji skutkującej nabyciem towaru lub usługi przez podmiot widniejący na fakturze jako nabywca. Faktura powinna więc prawidłowo odzwierciedlać zdarzenie gospodarcze zarówno pod względem przedmiotowym, jak i podmiotowym. Dla celów skorzystania z prawa do odliczenia istotna jest bowiem prawidłowość materialna faktury, która musi potwierdzać, że w rzeczywistości doszło do dostawy towarów lub świadczenia usług pomiędzy konkretnymi podmiotami w niej wskazanymi, w zakresie ściśle określonego towaru lub usługi oraz w zakresie ilości danego towaru lub usługi.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.