Interpretacja indywidualna z dnia 23 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL1-1.4012.803.2025.2.EK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

20 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie:

·określenia, czy opisana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (pytanie oznaczone we wniosku nr 1);

·prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej Transakcję (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

Uzupełnili go Państwo pismami z: 20 października 2025 r. (wpływ 20 października 2025 r.), 23 października 2025 r. (23 października 2025 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 grudnia 2025 r. (wpływ 23 grudnia 2025 r.) doprecyzowali Państwo opis sprawy i wpłacili dodatkową opłatę od wniosku.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowana będąca stroną postępowania:

X Spółka z o.o.

2.Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Y Spółka z o.o.

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Wnioskodawca) prowadzi działalność w zakresie produkcji i dystrybucji (…).

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka holdingowa, Nabywca) jest spółką holdingową, posiadającą 98,2% udziałów Wnioskodawcy.

Y jako spółka holdingowa konsoliduje działalność podmiotów związanych z branżą produkcji (…), w tym X.

Obecnie Wnioskodawca posiada w swojej strukturze organizacyjnej zasoby ludzkie odpowiedzialne za wykonywanie zadań w zakresie prowadzenia księgowości, kadr oraz IT; ww. zadania są realizowane przede wszystkim na potrzeby wewnętrzne Wnioskodawcy, ale również – w niewielkim stopniu – świadczone są usługi w zakresie księgowości i IT na rzecz podmiotów powiązanych. Zasoby ludzkie odpowiedzialne za wykonywanie obowiązków w ww. obszarze (tj. dwie osoby odpowiedzialne za wykonywanie obowiązków w zakresie księgowości) posiada również Zainteresowany.

Wnioskodawca planuje zbycie składników majątkowych związanych z prowadzeniem księgowości, kadr oraz IT (np. sprzętu komputerowego, wyposażenia biurowego), a także przeniesienie zasobów ludzkich odpowiedzialnych za realizację tych zadań (pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę), do Zainteresowanego (dalej jako: Transakcja). Transakcja umożliwi Zainteresowanemu lepsze zarządzanie spółkami wchodzącymi do struktury holdingowej. Docelowo Zainteresowany będzie prowadził – przy wykorzystaniu dotychczas posiadanych zasobów oraz zasobów nabytych w drodze Transakcji – obsługę księgowo-kadrową oraz IT (dalej jako: Usługi) na rzecz spółek powiązanych (już istniejących, jak i tych, które będą tworzone), w tym ww. usługi będą świadczone na rzecz Wnioskodawcy.

Przedmiotem Transakcji będą:

·składniki materialne, w szczególności: komputery, telefony, biurka;

·składniki niematerialne: licencje związane z oprogramowaniem wykorzystywanym do realizacji zadań w zakresie księgowości, kadr oraz IT;

·zasoby ludzkie, tj. pracownicy realizujący obowiązki w zakresie księgowości, kadr oraz IT, tj.: Główny Księgowy, Zastępca Głównej Księgowej, Młodszy Księgowy, Specjalista ds. kadr i płac, Doradca prawny, 2 informatycy (łącznie 7 osób zatrudnionych na podstawie umów o pracę).

Na schemacie organizacyjnym obowiązującym u Wnioskodawcy pracownicy realizujący obowiązki w ww. zakresie nie są skupieni w jednym dziale ani nie podlegają pod kierownictwo jednej osoby, która to osoba miałaby przejść do Y. Wspomniani pracownicy nie wykonują czynności w jednej wydzielonej przestrzeni (np. (…)), lecz mają przyporządkowane stanowiska (np. biurka) w różnych miejscach.

Dla celów realizacji zadań związanych z prowadzeniem księgowości, kadr oraz IT Wnioskodawca nie zakładał odrębnego rachunku bankowego. W relacji wewnętrznej, m.in. na potrzeby tworzenia budżetu, ww. pracownicy zaliczani są do działów „Księgowość” i „Informatyka”.

W księgach rachunkowych Wnioskodawcy przychody, jak również należności i zobowiązania związane z prowadzeniem księgowości, kadr oraz IT nie są wydzielone na odrębnych kontach, na odrębnych kontach księgowane są jedynie odpowiednie koszty „Księgowości” i „Informatyki”.

W ramach Transakcji nie będą przenoszone:

·należności oraz zobowiązania, w szczególności zobowiązania związane z prowadzeniem księgowości, kadr oraz IT;

·umowy z kontrahentami;

·środki pieniężne;

·nieruchomości; po Transakcji, na potrzeby świadczenia Usług, Zainteresowany będzie wynajmował pomieszczenia od Wnioskodawcy;

·księgi rachunkowe Wnioskodawcy;

·dokumentacja związana z przenoszonymi zasobami;

·znaki towarowe, oznaczenia handlowe, nazwy.

Wnioskodawca i Zainteresowany ustalili, że:

·zasoby majątkowe zostaną sprzedane według ich wartości rynkowej;

·cena za przeniesienie zasobów ludzkich zostanie ustalona na poziomie kosztów, jakie trzeba byłoby ponieść na pozyskanie takiej kadry.

Na gruncie przepisów prawa pracy Wnioskodawca będzie traktował przeniesienie pracowników do Zainteresowanego jako przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy, co ma na celu zapewnienie ciągłości zatrudnienia przenoszonych osób.

Cała Transakcja zostanie udokumentowana fakturą VAT i będzie podlegała opodatkowaniu według stawki VAT 23%. Wnioskodawca i Zainteresowany są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy i są rezydentami podatkowymi w Polsce). Wnioskodawca i Zainteresowany są również czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług zarejestrowanymi w Polsce.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu sprawy

1.Na pytanie:

Wobec stwierdzenia, że:

oraz

a także

proszę jednoznacznie wskazać, czy będące przedmiotem wniosku składniki materialne i niematerialne służące realizacji zadań w zakresie prowadzenia księgowości, kadr oraz IT, są/będą na moment ich zbycia wyodrębnione w X Sp. z o.o. na płaszczyźnie organizacyjnej, tj. stanowią/będą stanowić wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? Proszę dokładnie opisać, w jaki sposób to wyodrębnienie (organizacyjne) się przejawia, w tym w szczególności czy przedmiot zbycia będzie stanowił dział(y), oddział(y), wydział(y) w strukturze organizacyjnej X Sp. z o.o.? Jakie czynności i dokumenty będą potwierdzać wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej?

odpowiedzieli Państwo:

Będące przedmiotem wniosku składniki materialne i niematerialne służące realizacji zadań w zakresie prowadzenia księgowości, kadr oraz IT, nie są i nie będą na moment ich zbycia wyodrębnione w X Sp. z o.o. na płaszczyźnie organizacyjnej, tj. nie stanowią/nie będą stanowić wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Na schemacie organizacyjnym pracownicy, którzy mają zostać przeniesieni w ramach Transakcji, są pogrupowani w następujący sposób:

·Główny Księgowy podlega pod Wice Prezesa – Dyrektora Generalnego, a w dziale (niemającym na schemacie organizacyjnym odrębnej nazwy) podlegającym Głównemu Księgowemu znajdują się dodatkowo: Zastępca Głównej Księgowej, Młodszy Księgowy, Doradca prawny;

·2 informatycy podlegają bezpośrednio pod Wice Prezesa – Dyrektora Generalnego;

·Specjalista ds. kadr i płac podlega bezpośrednio pod Wice Prezesa – Dyrektora Generalnego.

Przedmiot Transakcji nie stanowi wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej działów, oddziałów ani wydziałów.

Nie ma dokumentów ani czynności potwierdzających wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej.

Jedynie na potrzeby tworzenia budżetu ww. pracownicy są „przyporządkowani” do „Księgowości” i „Informatyki” – przyporządkowanie to ma charakter techniczny, wyłącznie na potrzeby budżetu oraz ujmowania kosztów (przede wszystkim wynagrodzenia i narzuty z nimi związane), i nie jest potwierdzone żadnym formalnym dokumentem, uchwałą czy zarządzeniem zarządu.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, iż będące przedmiotem wniosku składniki majątkowe obejmują zarówno takie składniki majątkowe, które są wykorzystywane bezpośrednio do realizacji czynności w obszarze księgowości, kadr oraz IT, jak i składniki (rodzajowo takie same, ale inne egzemplarze), które nie są wykorzystywane bezpośrednio do realizacji czynności w obszarze księgowości, kadr oraz IT.

2.Na pytanie:

Wobec stwierdzenia, że:

proszę wyjaśnić, czy ww. pracownicy stanowią całą kadrę, która realizuje zadania w zakresie księgowości, kadr i informatyki w X Sp. z o.o.? Czy po przeniesieniu ww. pracowników do Nabywcy, w X Sp. z o.o. pozostanie jeszcze inna kadra pracownicza realizująca zadania w zakresie księgowości, kadr i informatyki?

odpowiedzieli Państwo:

Ww. pracownicy stanowią całą kadrę, która realizuje zadania w zakresie księgowości, kadr i informatyki w X Sp. z o.o., a po przeniesieniu ww. pracowników do Nabywcy, w X Sp. z o.o. nie pozostanie żadna inna kadra pracownicza realizująca zadania w zakresie księgowości, kadr i informatyki.

3.Na pytanie:

Wobec stwierdzenia, że:

proszę jednoznacznie wskazać, czy obszar związany z wykonywaniem zadań w zakresie księgowości, kadr i informatyki w X Sp. z o.o. jest/będzie na dzień zbycia posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale także należności i zobowiązań do tych obszarów Państwa działalności, przez co możliwe jest/będzie określenie wyniku finansowego? Proszę podać w czym to wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało.

odpowiedzieli Państwo:

Obszar związany z wykonywaniem zadań w zakresie księgowości, kadr i informatyki w X Spółka z o.o. nie posiada/nie będzie na dzień zbycia posiadać samodzielności finansowej, pozwalającej na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, ponieważ przeważająca większość obowiązków realizowanych przez ww. pracowników jest wykonywana na potrzeby wewnętrzne X Spółka z o.o. Usługi w zakresie księgowości i IT świadczone na rzecz podmiotów powiązanych stanowią niewielką część zadań realizowanych przez ww. pracowników i przychody osiągane z tego tytułu (tj. od podmiotów powiązanych) nie byłyby wystarczające do pokrycia wszystkich wydatków związanych z funkcjonowaniem ww. obszarów.

Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie jedynie kosztów i zobowiązań związanych z funkcjonowaniem przedmiotowych obszarów, a w odniesieniu do przychodów i należności – tylko w tej części, która dotyczy świadczenia usług na rzecz podmiotów powiązanych.

Biorąc powyższe pod uwagę Wnioskodawca wskazuje, iż możliwe byłoby określenie wyniku finansowego, ale wynik ten nie byłby adekwatny, gdyż nie uwzględniałby efektów czynności realizowanych przez ww. pracowników na potrzeby wewnętrzne Wnioskodawcy.

Tym samym, wyodrębnienie finansowe przejawia się wyłącznie w wyodrębnieniu kosztów oraz zobowiązań, oraz przychodów uzyskiwanych od podmiotów powiązanych (niewielka część zadań realizowanych w ramach ww. obszarów).

4.Na pytanie: Czy będące przedmiotem wniosku składniki materialne i niematerialne służące realizacji zadań w zakresie prowadzenia księgowości, kadr oraz IT, są/będą na moment ich zbycia wyodrębnione na płaszczyźnie funkcjonalnej, tzn. będą stanowiły odrębną całość, tj. obejmowały elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i posiadały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy?

odpowiedzieli Państwo:

Będące przedmiotem wniosku składniki materialne i niematerialne służące realizacji zadań w zakresie prowadzenia księgowości, kadr oraz IT, nie są/nie będą na moment ich zbycia wyodrębnione na płaszczyźnie funkcjonalnej, tzn. obejmują elementy takie jak zasoby ludzkie, sprzęt komputerowy i biurowy, licencje związane z oprogramowaniem, które są obecnie wykorzystywane do realizacji działań gospodarczych w ww. obszarach (a także odpowiadające im rodzajem składniki majątkowe – inne egzemplarze – które aktualnie nie są wykorzystywane w ww. obszarach), ale wspomniane wyżej składniki nie posiadają zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy – dla pełnej samodzielności konieczne jest bowiem zapewnienie pomieszczeń dla pracowników oraz środków finansowych na początek (zanim przenoszone zasoby zaczną generować zyski).

5.Na pytanie: Czy Nabywca opisanych we wniosku składników materialnych i niematerialnych będzie miał możliwość (choćby potencjalną) kontynuowania działalności prowadzonej obecnie przez X Sp. z o.o. w zakresie księgowości, kadr oraz IT bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub/i prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności w oparciu o nabyte składniki majątku? Jeżeli nie proszę opisać jakie dodatkowe działania faktyczne i/lub prawne podejmie Nabywca?

odpowiedzieli Państwo:

Nabywca nie będzie miał możliwości kontynuowania działalności prowadzonej obecnie przez X spółka z o.o. w zakresie księgowości, kadr oraz IT wyłącznie w oparciu o zasoby mające być przedmiotem Transakcji, ale planuje połączyć te zasoby z tymi, które sam już posiada.

Gdyby Nabywca planował prowadzenie działalności w obszarze księgowości, kadr oraz IT przy wykorzystaniu wyłącznie zasobów nabytych w drodze Transakcji – musiałby dodatkowo zapewnić pomieszczenia dla pracowników, a także – co najmniej środki pieniężne na początkowy okres funkcjonowania, przede wszystkim na wypłatę wynagrodzeń dla pracowników (zanim zaczną się pojawiać przychody).

6.Na pytanie: Czy nabyte przez Nabywcę składniki majątku, na dzień ich nabycia, będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, że można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów?

odpowiedzieli Państwo:

Składniki majątku będące przedmiotem Transakcji obejmują zarówno takie składniki majątkowe, które są wykorzystywane bezpośrednio do realizacji czynności w obszarze księgowości, kadr oraz IT, jak i składniki, które nie są wykorzystywane bezpośrednio do realizacji czynności w obszarze księgowości, kadr oraz IT. Przykładowo – przedmiotem Transakcji może być zarówno biurko wykorzystywane obecnie bezpośrednio przez pracownika, który jest przenoszony w ramach Transakcji, jak i inne biurko, które nie jest aktualnie wykorzystywane w obszarze księgowości, kadr oraz IT.

Przyjmując definicję „zespołu” zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN jako „grupa rzeczy lub zjawisk stanowiących wyodrębnioną całość” należy wskazać, iż przenoszone składniki majątku będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach, aczkolwiek nie będzie to dokładnie ten sam zespół konkretnych składników majątkowych, który obecnie jest wykorzystywany w X Spółka z o.o. do realizacji czynności w obszarze księgowości, kadr oraz IT.

7.Na pytanie:

Czy okoliczność, że:

stanowi o tym, że Nabywca przy wykorzystaniu wyłącznie zasobów nabytych w drodze Transakcji nie mógłby kontynuować prowadzonej obecnie przez X Sp. z o.o. działalności w obszarze księgowości, kadr oraz IT?

odpowiedzieli Państwo:

Opisana wyżej okoliczność wskazuje na strategię biznesową Wnioskodawcy i Nabywcy (podmiotów powiązanych) polegającą na budowaniu struktury holdingowej. Nabywca pełni funkcję podmiotu zarządzającego spółkami wchodzącymi do tej struktury holdingowej i docelowo będzie prowadził – przy wykorzystaniu dotychczas posiadanych zasobów oraz zasobów nabytych w drodze Transakcji – obsługę księgowo-kadrową oraz IT na rzecz spółek powiązanych (już istniejących, jak i tych, które będą tworzone).

Prowadzenie przez Nabywcę działalności w obszarze księgowości, kadr oraz IT przy wykorzystaniu wyłącznie zasobów nabytych w drodze Transakcji nie byłoby możliwe, konieczne jest co najmniej zapewnienie pomieszczeń dla pracowników oraz środków pieniężnych na początkowy okres funkcjonowania.

8.Na pytanie:

Dlaczego w ramach Transakcji nie będą przenoszone:

·należności oraz zobowiązania, w szczególności zobowiązania związane z prowadzeniem księgowości, kadr oraz IT;

·umowy z kontrahentami;

·środki pieniężne;

·nieruchomości; po Transakcji, na potrzeby świadczenia Usług, Nabywca będzie wynajmował pomieszczenia od Wnioskodawcy;

·księgi rachunkowe Wnioskodawcy;

·dokumentacja związana z przenoszonymi zasobami;

·znaki towarowe, oznaczenia handlowe, nazwy.

Proszę o dokładne wyjaśnienie tej kwestii poprzez odniesienie się do każdej z ww. kategorii wyłączeń z Transakcji.

odpowiedzieli Państwo:

9.Na pytanie: Czy nieruchomość, która nie zostanie przeniesiona w ramach Transakcji, lecz na potrzeby świadczenia Usług przez Nabywcę będzie przez niego wynajmowana, jest funkcjonalnie związana z obszarem działalności w zakresie księgowości, kadr i informatyki w X Sp. z o.o.?

odpowiedzieli Państwo:

Nieruchomość, na terenie której swoje obowiązki wykonują pracownicy, którzy będą przenoszeni w ramach Transakcji, służy podstawowej działalności X Spółka z o.o., a jedynie w niewielkim stopniu (pojedyncze pokoje) – jest wykorzystywana na potrzeby działalności w obszarach księgowości, kadr oraz IT.

10.Na pytanie: Czy w związku z nabyciem składników materialnych, które zostaną nabyte w ramach Transakcji przez Nabywcę, tj. wymienionych we wniosku komputerów, telefonów, biurek, X Sp. z o.o. przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT?

odpowiedzieli Państwo:

Tak, w związku z nabyciem składników materialnych, które zostaną nabyte w ramach Transakcji przez Nabywcę, tj. wymienionych we wniosku komputerów, telefonów, biurek, X Spółka z o.o. przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT.

11.Na pytanie: Czy w związku z nabyciem składników niematerialnych, które zostaną nabyte w ramach Transakcji przez Nabywcę, tj. wymienionych we wniosku licencji związanych z oprogramowaniem wykorzystywanym do realizacji zadań w zakresie księgowości, kadr oraz IT, X Sp. z o.o. przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT?

odpowiedzieli Państwo:

Tak, w związku z nabyciem składników niematerialnych, które zostaną nabyte w ramach Transakcji przez Nabywcę, tj. wymienionych we wniosku licencji związanych z oprogramowaniem wykorzystywanym do realizacji zadań w zakresie księgowości, kadr oraz IT, X Spółka z o.o. przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT.

12.Na pytanie: Czy X Sp. z o.o. wykorzystywała/wykorzystuje ww. składniki materialne i niematerialne wyłącznie do celów działalności zwolnionej od podatku VAT?

odpowiedzieli Państwo:

X spółka z o.o. wykorzystywała/wykorzystuje ww. składniki materialne i niematerialne wyłącznie do celów działalności opodatkowanej VAT, nie zwolnionej.

13.Na pytanie: Czy Nabywca będzie wykorzystywał nabyte składniki majątkowe w ramach Transakcji do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT?

odpowiedzieli Państwo:

Tak, Nabywca będzie wykorzystywał nabyte składniki majątkowe w ramach Transakcji do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

Pytania

1.Czy opisana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

2.Czy Zainteresowany jako nabywca będzie miał prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej Transakcję?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Opisana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

2.Zainteresowany będzie miał prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej Transakcję.

Uzasadnienie własnego stanowiska

Ad 1.

1.Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Z kolei zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

2.Dla oceny zagadnienia przedstawionego w złożonym wniosku kluczowa jest ocena, czy przedmiotem Transakcji jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa.

3.Samo pojęcie przedsiębiorstwa nie zostało zdefiniowane w ustawie VAT, dlatego odwołać się trzeba do Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 55¹ KC, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

a)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

b)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

c)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

d)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

e)koncesje, licencje i zezwolenia;

f)patenty i inne prawa własności przemysłowej;

g)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

h)tajemnice przedsiębiorstwa;

i)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

4.Pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (dalej jako: ZCP) zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 27e ustawy VAT. Pod pojęciem tym należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

5.Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną o ZCP można mówić w sytuacji, w której zespół składników majątkowych i niemajątkowych spełnia łącznie następujące przesłanki:

a)stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

b)składniki majątkowe stanowiące ZCP powinny być na tyle wyodrębnione i funkcjonalnie ze sobą powiązane, aby potencjalnie mogły stanowić przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące funkcje gospodarcze;

c)posiada określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne); oznacza to, iż ZCP powinien być uwzględniony w strukturze jako np. dział czy oddział danego podmiotu; wyodrębnienie organizacyjne może być dokonane na bazie statutu, regulaminu, uchwały zarządu lub innego aktu o podobnym charakterze;

d)jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe); wyodrębnienie finansowe oznacza, iż możliwe jest przyporządkowanie do ZCP przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań – nie chodzi tu o prowadzenie odrębnej księgowości, lecz np. o wydzielenie w ramach ewidencji rachunkowej na odrębnych kontach; istotne jest wykazanie, że dział stanowiący ZCP posiada własne, niezależne od reszty przedsiębiorstwa źródło przychodów.

6.Co do zasady, zespół składników majątkowych tworzących ZCP powinien móc funkcjonować jako odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące funkcje gospodarcze.

7.W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego należy wskazać, iż w przedstawionym stanie faktycznym (stan przyszły) składniki majątkowe oraz zasoby ludzkie, które będą przedmiotem Transakcji, pozostają w funkcjonalnym związku, gdyż służą wykonywaniu określonych zadań: prowadzenia księgowości, kadr oraz czynności związanych z IT.

8.Składniki majątkowe oraz zasoby przenoszone w ramach Transakcji nie są wystarczające, aby Zainteresowany mógł świadczyć Usługi, w szczególności nie obejmują one umów na świadczenie Usług z potencjalnymi klientami ani zasobów (osób), które mogłyby pozyskiwać klientów na usługi. Co najwyżej klientem Spółki na usługi mógłby zostać któryś z podmiotów powiązanych, co nie jest jednak wystarczające do uznania przenoszonych składników oraz zasobów za zdolne do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Gdyby tak było, to wystarczające dla spełnienia kryterium do funkcjonowania jako samodzielnego przedsiębiorstwo byłoby przeniesienie choćby jednego pracownika, który następnie świadczyłby określoną usługę na rzecz podmiotu powiązanego – takie podejście nie jest jednak w żadnej mierze uzasadnione.

9.Co istotne jednak, Zainteresowany nie planuje świadczyć Usług wyłącznie przy wykorzystaniu zasobów majątkowych oraz ludzkich przenoszonych w ramach Transakcji, lecz zamierza połączyć nabyte składniki majątkowe oraz zasoby ludzkie z tymi, które posiada we własnej strukturze i za pomocą tak połączonych zasobów – świadczyć Usługi.

10.Odnosząc się do kwestii wyodrębnienia organizacyjnego należy podkreślić, iż w ramach schematu organizacyjnego obowiązującego u Wnioskodawcy nie występuje jeden dział, w którym pracowaliby pracownicy przenoszeni w ramach Transakcji. Pracownicy ci nie podlegają pod kierownictwo jednej osoby, która to osoba miałaby przejść do Y ani nie tworzą formalnie wyodrębnionej (tj. w uchwale lub zarządzeniu zarządu, potwierdzonej w obowiązującym schemacie organizacyjnym) wewnętrznej jednostki organizacyjnej o wspólnej nazwie, ani też nie wykonują swoich zadań w tej samej, wyznaczonej przestrzeni (np. w jednym pokoju). W konsekwencji określając przedmiot Transakcji nie można się odnieść do określonego działu, gdyż przenoszeni będą pracownicy zatrudnieni na różnych stanowiskach. Tym samym u Wnioskodawcy brak jest takiej formalnej struktury organizacyjnej czy hierarchicznej, która pozwalałaby na stwierdzenie, że w ramach Transakcji do Zainteresowanego przenoszeni są pracownicy przypisani funkcjonalnie do wyodrębnionej jednostki.

11.W zakresie wyodrębnienia finansowego przychody, jak również należności i zobowiązania związane z przenoszonymi zasobami nie zostały wyodrębnione na oddzielnych kontach, (wyodrębnienie dotyczy jedynie kosztów; na potrzeby tworzenia budżetu Wnioskodawcy przenoszeni pracownicy są kwalifikowani do „Księgowości” i „Informatyki”).

12.W odniesieniu do przychodów należy wskazać, iż zadania realizowane przez pracowników, którzy będą przenoszeni w ramach Transakcji, służą przede wszystkim potrzebom wewnętrznym Wnioskodawcy, a jedynie w niewielkim zakresie – stanowią usługę świadczoną na rzecz podmiotu powiązanego. Oznacza to, iż przychody osiągane przy wykorzystaniu tych zasobów są niewielkie w stosunku do wydatków ponoszonych przez Wnioskodawcę na utrzymanie tych zasobów. Dodatkowym potwierdzeniem finansowej zależności zasobów przenoszonych w ramach Transakcji od przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jest okoliczność, iż na potrzeby zadań w zakresie prowadzenia księgowości, kadr oraz IT Wnioskodawca nie zakładał odrębnego rachunku bankowego.

13.Gdyby jednak Wnioskodawca chciał świadczyć usługi na rzecz podmiotów trzecich – przychody generowane przez przedmiotowe składniki majątkowe oraz zasoby ludzkie byłyby łatwe do wyodrębnienia (tj. przychody ze świadczenia usług księgowych, kadrowych oraz IT), gdyż są całkowicie odmienne od przychodów z podstawowej działalności operacyjnej Wnioskodawcy (tj. produkcja i dystrybucja jaj).

14.W ramach Transakcji nie będą przenoszone żadne zobowiązania, należności ani środki pieniężne.

15.Co prawda, na gruncie przepisów prawa pracy Wnioskodawca będzie traktował przeniesienie pracowników do Zainteresowanego jako przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy, jednakże zabieg ten ma na celu jedynie zapewnienie ciągłości zatrudnienia przenoszonych osób. Kwalifikacja ta nie oznacza bynajmniej, że przenoszony personel stanowi wyodrębnioną część przedsiębiorstwa zdolną do samodzielnego funkcjonowania, co Wnioskodawca obszernie uzasadnia w niniejszym wniosku.

16.Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, składniki majątkowe przenoszone w ramach Transakcji pozostają w funkcjonalnym związku, gdyż służą wykonywaniu określonych zadań: prowadzenia księgowości, kadr oraz czynności związanych z IT. Niemniej jednak, składniki te nie są wystarczające, aby Zainteresowany mógł świadczyć Usługi, w szczególności nie obejmują one umów na świadczenie Usług z potencjalnymi klientami ani zasobów (osób), które mogłyby pozyskiwać klientów na usługi. Ponadto przedmiotowe składniki nie są formalnie wyodrębnione organizacyjnie ani finansowo (m.in. z uwagi na brak wyodrębnienia przychodów w księgach rachunkowych, wyłączenie z Transakcji zobowiązań czy środków pieniężnych). Zainteresowany planuje połączyć nabyte w ramach Transakcji zasoby materialne oraz ludzkie z odpowiednimi zasobami w jego własnych strukturach spółki holdingowej, i dopiero przy pomocy tak na nowo zorganizowanego zespołu składników majątkowych – świadczyć Usługi.

17.Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotem opisanej w stanie faktycznym Transakcji będą składniki majątkowe niestanowiące zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w konsekwencji Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawki 23%.

Ad 2.

1.Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

2.Zainteresowany jest czynnym podatnikiem VAT, prowadzi działalność podlegającą opodatkowaniu VAT, a składniki majątkowe, jakie będą nabywane w ramach Transakcji – zostaną przez Wnioskodawcę wykorzystane do świadczenia Usług, tj. czynności podlegających opodatkowaniu VAT.

3.W konsekwencji należy uznać, iż przesłanki określone w art. 86 ust. 1 ustawy VAT są spełnione i Zainteresowany będzie miał prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej Transakcję.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.; zwanej dalej „ustawą”):

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji.

Jak wynika z powołanych przepisów opodatkowaniu podatkiem VAT – co do zasady – podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Co istotne, ww. świadczenie musi zostać wykonane przez działającego w tym zakresie podatnika podatku VAT.

Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

·w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

·świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

·istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,

·wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,

·istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,

·odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,

·istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Z przepisów wynika, że w sytuacji, gdy przedmiotem dostawy są towary w rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy, i gdy czynność ta prowadzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tymi towarami jak właściciel, mamy do czynienia z dostawą tych towarów w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej „Kodeksem cywilnym”. Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że:

·Obecnie X Spółka z o.o. posiada w swojej strukturze organizacyjnej zasoby ludzkie odpowiedzialne za wykonywanie zadań w zakresie prowadzenia księgowości, kadr oraz IT; ww. zadania są realizowane przede wszystkim na potrzeby wewnętrzne tej Spółki, ale również – w niewielkim stopniu – świadczone są usługi w zakresie księgowości i IT na rzecz podmiotów powiązanych. Zasoby ludzkie odpowiedzialne za wykonywanie obowiązków w ww. obszarze (tj. dwie osoby odpowiedzialne za wykonywanie obowiązków w zakresieksięgowości) posiada również Y Spółka z o.o.

·X Spółka z o.o. planuje zbycie składników majątkowychzwiązanych z prowadzeniem księgowości, kadr oraz IT (np. sprzętu komputerowego, wyposażenia biurowego),a także przeniesienie zasobów ludzkich odpowiedzialnych za realizację tych zadań (pracownicy zatrudnieni napodstawie umowy o pracę), do Y Spółka z o.o. (dalej jako: Transakcja). Transakcja umożliwiY Spółka z o.o. lepsze zarządzanie spółkami wchodzącymi do struktury holdingowej. DocelowoY Spółka z o.o. będzie prowadziła – przy wykorzystaniu dotychczas posiadanych zasobów oraz zasobównabytych w drodze Transakcji – obsługę księgowo-kadrową oraz IT (dalej jako: Usługi) na rzecz spółekpowiązanych (już istniejących, jak i tych, które będą tworzone), w tym ww. usługi będą świadczone na rzeczX Spółka z o.o.

·Przedmiotem Transakcji będą:

-składniki materialne, w szczególności: komputery, telefony, biurka;

-składniki niematerialne: licencje związane z oprogramowaniem wykorzystywanym do realizacji zadań w zakresie księgowości, kadr oraz IT;

-zasoby ludzkie, tj. pracownicy realizujący obowiązki w zakresie księgowości, kadr oraz IT, tj.: Główny Księgowy, Zastępca Głównej Księgowej, Młodszy Księgowy, Specjalista ds. kadr i płac, Doradca prawny, 2 informatycy (łącznie 7 osób zatrudnionych na podstawie umów o pracę).

·W ramach Transakcji nie będą przenoszone:

-należności oraz zobowiązania, w szczególności zobowiązania związane z prowadzeniem księgowości, kadr oraz IT (uzgodnienia biznesowe stron nie obejmowały przeniesienia należności oraz zobowiązań);

-umowy z kontrahentami (obecnie przeważająca większość obowiązków realizowanych przez pracowników przenoszonych w ramach Transakcji jest wykonywana na potrzeby wewnętrzne X Spółka z o.o., a nie jako działalność usługowa dla podmiotów trzecich);

-środki pieniężne (uzgodnienia biznesowe stron nie obejmowały przenoszenia środków pieniężnych);

-nieruchomości; po Transakcji, na potrzeby świadczenia Usług, Y Spółka z o.o. będzie wynajmowała pomieszczenia od X Spółka z o.o. (nieruchomość, na terenie której swoje obowiązki wykonują pracownicy, którzy będą przenoszeni w ramach Transakcji, służy podstawowej działalności X spółka z o.o., a jedynie w niewielkim stopniu – jest wykorzystywana na potrzeby działalności w obszarach księgowości, kadr oraz IT);

-księgi rachunkowe X Spółka z o.o. (przedmiotem Transakcji są określone składniki majątkowe i nie ma podstawy, aby jednocześnie przenosić księgi rachunkowe X Spółka z o.o.).

-dokumentacja związana z przenoszonymi zasobami (nie istnieje dokumentacja związana z przenoszonymi zasobami, która mogłaby zostać przenoszona);

-znaki towarowe, oznaczenia handlowe, nazwy (w ramach działalności X Spółka z o.o. nie funkcjonują znaki towarowe, oznaczenia handlowe czy nazwy, które byłyby związane tylko z działalnością w obszarach księgowości, kadr i IT).

Państwa wątpliwości dotyczą natomiast m.in. ustalenia, czy opisana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Jak wynika z opisu sprawy planowana przez Państwa Transakcja nie będzie obejmowała istotnych składników majątkowych służących do prowadzenia działalności gospodarczej, o których mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. W analizowanej sytuacji nie można więc uznać, że przedmiot transakcji będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Transakcji obejmującej przeniesienie określonych składników majątkowych oraz zasobów ludzkich związanych z prowadzeniem księgowości, kadr oraz IT nie będzie towarzyszył transfer składników wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa.

Jak już wyjaśniono zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Zatem Transakcja obejmująca zbycie składników majątkowych związanych z prowadzeniem księgowości, kadr oraz IT (np. sprzętu komputerowego, wyposażenia biurowego), a także przeniesienie zasobów ludzkich odpowiedzialnych za realizację tych zadań (pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę) do Y Spółka z o.o. nie będzie stanowiła także zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

W opisie sprawy wskazali Państwo bowiem, że:

·Przedmiotem Transakcji będą:

-składniki materialne, w szczególności: komputery, telefony, biurka;

-składniki niematerialne: licencje związane z oprogramowaniem wykorzystywanym do realizacji zadań w zakresie księgowości, kadr oraz IT;

-zasoby ludzkie, tj. pracownicy realizujący obowiązki w zakresie księgowości, kadr oraz IT, tj.: Główny Księgowy, Zastępca Głównej Księgowej, Młodszy Księgowy, Specjalista ds. kadr i płac, Doradca prawny, 2 informatycy (łącznie 7 osób zatrudnionych na podstawie umów o pracę).

·Będące przedmiotem wniosku składniki materialne i niematerialne służące realizacji zadań w zakresie prowadzenia księgowości, kadr oraz IT, nie są i nie będą na moment ich zbycia wyodrębnione w X Sp. z o.o. na płaszczyźnie organizacyjnej, tj. nie stanowią/nie będą stanowić wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

·Przedmiot Transakcji nie stanowi wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej działów, oddziałów ani wydziałów.

·Nie ma dokumentów ani czynności potwierdzających wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej.Jedynie na potrzeby tworzenia budżetu ww. pracownicy są „przyporządkowani” do „Księgowości” i „Informatyki” – przyporządkowanie to ma charakter techniczny, wyłącznie na potrzeby budżetu oraz ujmowania kosztów (przede wszystkim wynagrodzenia i narzuty z nimi związane), i nie jest potwierdzone żadnym formalnym dokumentem, uchwałą czy zarządzeniem zarządu.

·Obszar związany z wykonywaniem zadań w zakresie księgowości, kadr i informatyki w X Spółka z o.o. nie posiada/nie będzie na dzień zbycia posiadać samodzielności finansowej, pozwalającej na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, ponieważ przeważająca większość obowiązków realizowanych przez ww. pracowników jest wykonywana na potrzeby wewnętrzne X Spółka z o.o. Usługi w zakresie księgowości i IT świadczone na rzecz podmiotów powiązanych stanowią niewielką część zadań realizowanych przez ww. pracowników i przychody osiągane z tego tytułu (tj. od podmiotów powiązanych) nie byłyby wystarczające do pokrycia wszystkich wydatków związanych z funkcjonowaniem ww. obszarów.

·Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie jedynie kosztów i zobowiązań związanych z funkcjonowaniem przedmiotowych obszarów, a w odniesieniu do przychodów i należności – tylko w tej części, która dotyczy świadczenia usług na rzecz podmiotów powiązanych. Możliwe byłoby określenie wyniku finansowego, ale wynik ten nie byłby adekwatny, gdyż nie uwzględniałby efektów czynności realizowanych przez ww. pracowników na potrzeby wewnętrzne X Spółka z o.o. Tym samym, wyodrębnienie finansowe przejawia się wyłącznie w wyodrębnieniu kosztów oraz zobowiązań, oraz przychodów uzyskiwanych od podmiotów powiązanych (niewielka część zadań realizowanych w ramach ww. obszarów).

·W ramach Transakcji nie będą przenoszone należności oraz zobowiązania, w szczególności zobowiązania związane z prowadzeniem księgowości, kadr oraz IT (uzgodnienia biznesowe stron nie obejmowały przeniesienia należności oraz zobowiązań).

·W ramach Transakcji nie będą przenoszone środki pieniężne (uzgodnienia biznesowe stron nie obejmowały przeniesienia środków pieniężnych).

·Będące przedmiotem wniosku składniki materialne i niematerialne służące realizacji zadań w zakresie prowadzenia księgowości, kadr oraz IT, nie są/nie będą na moment ich zbycia wyodrębnione na płaszczyźnie funkcjonalnej, tzn. obejmują elementy takie jak zasoby ludzkie, sprzęt komputerowy i biurowy, licencje związane z oprogramowaniem, które są obecnie wykorzystywane do realizacji działań gospodarczych w ww. obszarach (a także odpowiadające im rodzajem składniki majątkowe – inne egzemplarze – które aktualnie nie są wykorzystywane w ww. obszarach), ale wspomniane wyżej składniki nie posiadają zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy – dla pełnej samodzielności konieczne jest bowiem zapewnienie pomieszczeń dla pracowników oraz środków finansowych na początek (zanim przenoszone zasoby zaczną generować zyski).

·Y Spółka z o.o. nie będzie miała możliwości kontynuowania działalności prowadzonej obecnie przez X Spółka z o.o. w zakresie księgowości, kadr oraz IT wyłącznie w oparciu o zasoby mające być przedmiotem Transakcji, ale planuje połączyć te zasoby z tymi, które sama już posiada. Gdyby Y Spółka z o.o. planowała prowadzenie działalności w obszarze księgowości, kadr oraz IT przy wykorzystaniu wyłącznie zasobów nabytych w drodze Transakcji – musiałby dodatkowo zapewnić pomieszczenia dla pracowników, a także – co najmniej środki pieniężne na początkowy okres funkcjonowania, przede wszystkim na wypłatę wynagrodzeń dla pracowników (zanim zaczną się pojawiać przychody).

Zatem do opisanej we wniosku Transakcji obejmującej przeniesienie określonych składników majątkowych oraz zasobów ludzkich związanych z prowadzeniem księgowości, kadr oraz IT nie będzie miało zastosowanie wyłączenie z art. 6 pkt 1 ustawy.

Mając na uwadze powyższe stwierdzam, że opisaną we wniosku Transakcję należy rozpatrywać w kontekście czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Co do zasady czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług może korzystać ze zwolnienia od tego podatku albo może być opodatkowana tym podatkiem.

Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów oraz świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

W oparciu o definicję zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy zbycie składników materialnych takich jak wymienione we wniosku: komputery, telefony, biurka – traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Według art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:

Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy dotyczy wszystkich towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika (kilka dni, miesięcy czy lat) – wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że dla zastosowania zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:

·towary muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,

·przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie może przysługiwać dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Niespełnienie choćby jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

W związku z powyższym przeniesienie za wynagrodzeniem składników materialnych, tj. wymienionych we wniosku: komputerów, telefonów, biurek, związanych z prowadzeniem księgowości, kadr oraz IT, nie spełnia warunków do objęcia ich zwolnieniem od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, ponieważ – jak Państwo wskazali – w związku z nabyciem ww. składników materialnych X Spółka z o.o. przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT oraz składniki te były/są wykorzystywanewyłącznie do celów działalności opodatkowanej VAT, nie zwolnionej.

Tym samym odpłatne przeniesienie w ramach Transakcji składników majątku takich jak komputery, telefony, biurka do Y Spółka z o.o. będzie opodatkowane podatkiem od towarów i usług,stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, właściwą stawką dla przedmiotu dostawy.

Ponadto w ramach Transakcji dojdzie do odpłatnego przeniesienia składników niematerialnych, tj. licencji związanych z oprogramowaniem wykorzystywanym do realizacji zadań w zakresie księgowości, kadr oraz IT, a także zasobów ludzkich, tj. pracowników realizujących obowiązki w zakresie księgowości, kadr oraz IT (łącznie 7 osób zatrudnionych na podstawie umów o pracę). Na gruncie przepisów prawa pracy X Spółka z o.o. będzie traktowała przeniesienie pracowników do Y Spółka z o.o. jako przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy, co ma na celu zapewnienie ciągłości zatrudnienia przenoszonych osób.

W tym miejscu należy wskazać, że o ile przedmiotem transakcji nie jest przeniesienie prawa do rozporządzania rzeczami oraz ich częściami, a także wszelkimi postaciami energii, transakcja taka będzie rozpoznawana jako świadczenie usługi.

Mając powyższe na uwadze, odpłatne przeniesienie licencji związanych z oprogramowaniem wykorzystywanym do realizacji zadań w zakresie księgowości, kadr oraz IT, oraz zasobów ludzkich (przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy), będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy.

Należy zauważyć, że ani przepisy ustawy, ani też rozporządzenia wykonawczego do ustawy nie przewidują dla czynności przeniesienia licencji oraz zasobów ludzkich do nabywcy zwolnienia od podatku.

Tym samym przeniesienie licencji związanych z oprogramowaniem wykorzystywanym do realizacji zadań w zakresie księgowości, kadr oraz IT, oraz zasobów ludzkich (łącznie 7 osób zatrudnionych na podstawie umów o pracę) do Y Spółka z o.o.będzie stanowić świadczenie usług za wynagrodzeniem, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, i będzie podlegać opodatkowaniu stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, właściwą stawką podatku VAT dla przedmiotu usługi.

Ponadto Państwa wątpliwości sformułowane w pytaniu nr 2 dotyczą prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej opisana we wniosku Transakcję.

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy. W myśl tego przepisu:

Na podstawie art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza możliwość dokonania odliczenia podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z którym:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wskazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Jak stanowi art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższą regulacją z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Jednocześnie wskazać należy, że w myśl art. 106 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Faktury są dokumentami potwierdzającymi rzeczywiste transakcje gospodarcze dokonywane przez podatnika. Faktura pełni szczególną rolę dowodową w prawidłowym wymiarze podatku od towarów i usług, dlatego też niezwykle istotne jest prawidłowe oznaczenie wszystkich jej elementów.

Celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział.

Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:

Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że faktura dokumentuje dokonanie sprzedaży, przez którą rozumie się odpłatne wydanie towaru lub odpłatne świadczenie usług, czyli czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Wskazali Państwo, że nabywca – Y Spółka z o.o. jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Ponadto – jak wskazano wyżej:

·odpłatne przeniesienie w ramach Transakcji składników majątku takich jak komputery, telefony, biurka do Y Spółka z o.o. będzie opodatkowane podatkiem od towarów i usług, stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, właściwą stawką dla przedmiotu dostawy;

·przeniesienie licencji związanych z oprogramowaniem wykorzystywanym do realizacji zadań w zakresie księgowości, kadr oraz IT oraz zasobów ludzkich (łącznie 7 osób zatrudnionych na podstawie umów o pracę) do Y Spółka z o.o. będzie stanowić świadczenie usług za wynagrodzeniem, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, i będzie podlegać opodatkowaniu stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, właściwą stawką podatku VAT dla przedmiotu usługi.

Przenosząc więc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy wskazać należy, że X Spółka z o.o. będzie zobowiązana do wystawienia faktury z tytułu ww. Transakcji, na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy.

Jak wynika z opisu sprawy nabywca – Y Spółka z o.o. jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, a nabyte w ramach Transakcji składniki majątkowe Spółka ta będzie wykorzystywała do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Transakcja ta – jak wskazano powyżej – powinna zostać udokumentowana fakturą.

Mając na uwadze powyższe stwierdzam, że Y Spółka z o.o. jako nabywca będzie miał prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej Transakcję, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wskazuję, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną przedstawiam jedynie pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do opisanego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuję jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Ponadto odnosząc się do Państwa stwierdzenia, że „Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawki 23%” wskazuję, że w zakresie określenia wysokości stawki podatku nie mogę zająć stanowiska, gdyż kwestia ta może być określona wyłącznie w ramach wydania wiążącej informacji stawkowej, zgodnie z art. 42a ustawy.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.