Interpretacja indywidualna z dnia 29 stycznia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.752.2025.1.DW
Wygaśnięcie decyzji o wsparciu z art. 17 ust. 5 Ustawy o WNI skutkuje utratą prawa do zwolnienia z datą złożenia wniosku o wygaszenie, a nie ex tunc. Koszty związane z działalnością zwolnioną nie mogą być przeksięgowane na działalność opodatkowaną.
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
2 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek, z 28 listopada 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
(…) (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) z siedzibą w (…) (woj. (…)) podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka zajmuje się produkcją i sprzedażą (…).
Rok podatkowy Wnioskodawcy trwa od 1 kwietnia do 31 marca, nie jest tym samym zbieżny z rokiem kalendarzowym.
W dniu (…) 2022 r. Spółka uzyskała decyzję o wsparciu nr (…) (dalej: „DoW” lub „Decyzja”) wydaną przez Specjalną Strefę Ekonomiczną (…) (dalej: „SSE”) działającą w imieniu Ministra właściwego do spraw gospodarki, na realizację inwestycji w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469; dalej: „Ustawa o WNI”).
W ramach DoW Spółka zadeklarowała przeprowadzenie inwestycji polegającej na utworzeniu nowego zakładu produkcyjnego oraz zakupie maszyn, urządzeń i linii do (…). W rezultacie Spółka zobowiązała się m.in. do poniesienia na terenie realizacji nowej inwestycji (dalej: „Inwestycja”):
-kosztów kwalifikowanych w rozumieniu § 8 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 108; dalej: „Rozporządzenie”) w wysokości co najmniej (…) zł – w terminie do dnia 31 grudnia 2023 r., a także
-kosztów związanych z najmem w rozumieniu § 8 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia w wysokości (…) zł – w terminie do 31 grudnia 2028 r.
Maksymalna kwota kosztów kwalifikowanych określona Decyzją wynosiła (…) zł. Termin zakończenia realizacji nowej inwestycji został określony na dzień 31 grudnia 2023 r. Decyzja została wydana na okres 15 lat.
Okres realizacji inwestycji zbiegł się z kryzysem w branży (…) oraz znacznym osłabieniem popytu krajowego i zagranicznego w branży (…), dla której Spółka jest dostawcą. Ponadto, obniżenie średniej ceny sprzedaży w segmencie (…), w ostatnim okresie rozliczeniowym, wraz ze zredukowanym wolumenem zamówień, skutkowało istotnym spadkiem przychodów Spółki, w tym z działalności prowadzonej na podstawie DoW. W konsekwencji, w każdym roku podatkowym Spółka odnotowywała stratę z tytułu działalności prowadzonej na podstawie Decyzji.
Mając na uwadze powyższe, 31 marca 2025 r. Spółka złożyła wniosek o wygaszenie DoW do Ministerstwa Rozwoju i Technologii, na podstawie art. 17 ust. 5 Ustawy o WNI, z uwagi na brak skorzystania z pomocy publicznej na podstawie DoW. Wraz z wnioskiem o wygaszenie DoW Spółka złożyła wymagane oświadczenie o braku skorzystania z pomocy publicznej udzielonej na podstawie DoW.
Decyzją z dnia 25 kwietnia 2025 r. o nr (…) stwierdzono wygaśnięcie DoW (dalej: „Decyzja wygaszająca”) z uwagi na brak skorzystania/możliwości skorzystania przez Spółkę z pomocy.
Spółka wyodrębniła organizacyjnie działalność zwolnioną związaną z Decyzją od działalności opodatkowanej. W ramach Inwestycji Spółka ponosiła koszty uzyskania przychodów (dalej: „Koszty”), które były rozliczane odrębnie, jako docelowo związane z uzyskiwaniem dochodów zwolnionych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „Ustawa o CIT”).
W obecnym roku podatkowym (od 1 kwietnia 2025 r.) Spółka prowadzi wyłącznie działalność opodatkowaną.
Pytania
1.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym po wygaśnięciu Decyzji w trybie określonym w art. 17 ust. 5 ustawy WNI, z uwagi na brak skorzystania ze zwolnienia, Spółka utraciła prawo do zwolnienia podatkowego ze skutkiem ex tunc, tj. od daty wydania Decyzji?
2.Czy w związku z wygaśnięciem Decyzji, Spółce będzie przysługiwało prawo do alokowania Kosztów uzyskania przychodów, pierwotnie przypisanych do kosztów działalności zwolnionej i poniesionych w okresie od daty uzyskania Decyzji do daty jej wygaszenia, do działalności opodatkowanej?
Państwa stanowisko w sprawie
Ad. 1
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
W myśl art. 17 ust. 4 Ustawy o CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.
Artykuł 17 ust. 1 pkt 34a i art. 17 ust. 4 Ustawy o CIT nie określa jednak momentu utraty prawa do zwolnienia podatkowego, co stanowi konsekwencję wygaśnięcia decyzji o wsparciu.
Jak wskazuje art. 17 ust. 1 Ustawy o WNI, prawo do korzystania ze zwolnienia, od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach Ustawy o CIT albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych, wygasa z upływem okresu, na jaki została wydana decyzja o wsparciu, w przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności decyzji o wsparciu.
Zgodnie z art. 17 ust. 5 Ustawy o WNI, który reguluje tryb wygaśnięcia decyzji o wsparciu, minister właściwy do spraw gospodarki stwierdza wygaśnięcie decyzji o wsparciu na wniosek przedsiębiorcy, który nie skorzystał z pomocy publicznej w ramach tej decyzji, albo przedsiębiorcy, który skorzystał z pomocy publicznej i spełnił wszystkie warunki określone w tej decyzji o wsparciu oraz warunki udzielania pomocy publicznej, o których mowa w przepisach wydanych na podstawie art. 14 ust. 3.
Spółka zwraca uwagę, że tryb wygaszenia decyzji administracyjnej został określony w ustawie z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 572 ze zm., dalej: „KPA”). Art. 162 § 1 pkt 1 KPA przewiduje, że organ administracji publicznej, który wydał decyzję w pierwszej instancji, stwierdza jej wygaśnięcie, jeżeli decyzja stała się bezprzedmiotowa, a stwierdzenie wygaśnięcia takiej decyzji nakazuje przepis prawa albo gdy leży to w interesie społecznym lub w interesie strony. W myśl art. 162 § 3 KPA, organ stwierdza wygaśnięcie decyzji lub uchyla decyzję na podstawie przepisów § 1 i 2 [art. 162 KPA] w drodze decyzji.
Łączna wykładnia art. 17 ust. 5 Ustawy o WNI oraz wskazanych przepisów KPA prowadzi do wniosku, że decyzja ministra właściwego ds. gospodarki następczo stwierdza wygaśnięcie decyzji o wsparciu, w sytuacji złożenia wniosku przed przedsiębiorcę oraz zaistnienia jednej z dwóch przesłanek wygaśnięcia decyzji o wsparciu: braku skorzystania przez przedsiębiorcę z pomocy publicznej albo skorzystania z pomocy publicznej łącznie ze spełnieniem wszystkich warunków określonych w decyzji o wsparciu oraz odpowiednich przepisach prawa pomocy publicznej. W ocenie Wnioskodawcy, świadczy to o deklaratoryjnym charakterze decyzji stwierdzającej wygaśnięcie decyzji o wsparciu, wobec czego wygaśnięcie decyzji o wsparciu ma skutek ex tunc, tj. odnosi się do okresu od daty uzyskania decyzji o wsparciu.
Niniejsze zostało potwierdzone w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2024 r., sygn. akt I SA/Gd 484/24, w którym zdaniem Sądu uwzględniając skutki prawne wydanej decyzji wygaszającej decyzję o wsparciu, Spółka nie posiada uprawnień do skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego zawartego w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., a co oznacza, że wydatki kwalifikowane wcześniej jako powiązane z dochodami zwolnionymi z opodatkowania, po wydaniu decyzji wygaszającej, kwalifikują je jako koszty uzyskania przychodów.
Przenosząc powyższe na przedstawiony w niniejszym wniosku stan faktyczny, jako argument dla uzyskania Decyzji wygaszającej Spółka wskazała na brak rentowności inwestycji i braku faktycznej możliwości skorzystania z pomocy publicznej na podstawie DoW. W związku z powyższym, w dniu 31 marca 2025 r. złożyła wniosek o stwierdzenie wygaśnięcia DoW i ta data, zdaniem Wnioskodawcy, stanowi moment wystąpienia skutku wygaśnięcia DoW o charakterze ex tunc. Decyzja ministra właściwego ds. gospodarki z dnia 25 kwietnia 2025 r. potwierdziła wygaśnięcie DoW, co oznacza, że w dniu złożenia wniosku o wygaśnięcie Decyzji Spółka utraciła prawo do zwolnienia podatkowego z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.
W świetle powyższego, Wnioskodawca uważa, że na podstawie Decyzji wygaszającej, w trybie określonym w art. 17 ust. 5 ustawy o WNI, Spółka utraciła prawo do zwolnienia podatkowego ze skutkiem ex tunc, tj. od daty wydania Decyzji.
Ad. 2
Spółka wskazuje, że powołana argumentacja w zakresie pytania nr 1 ma bezpośredni związek ze stanowiskiem Wnioskodawcy w zakresie drugiego pytania. Stąd argumentację te należy traktować łącznie.
Zdaniem Spółki, w odpowiedzi na zadane pytanie należy rozważyć treść przepisów art. 7 Ustawy o CIT. Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Natomiast, treść art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT wskazuje, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Stosownie do art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 Ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:
-przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku (pkt 1),
-kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład (pkt 3).
Przywołane przepisy, w przypadku korzystania przez podatnika ze zwolnienia na podstawie decyzji o wsparciu, przewidują wyłączenie kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością zwolnioną (w sytuacji Spółki prowadzoną na podstawie DoW). Tym samym, w trakcie realizacji inwestycji, przed wygaszeniem Decyzji, Spółka nie zaliczała kosztów docelowo związanych z dochodem zwolnionym do działalności opodatkowanej.
W stanie faktycznym przedstawionym przez Wnioskodawcę, DoW Spółki została wygaszona na podstawie przesłanki o braku skorzystania przez Spółkę ze zwolnienia. Składając wniosek o wygaszenie DoW, Spółka wskazała, że nie uzyskała żadnych dochodów z działalności objętej Decyzją. W rezultacie, zdaniem Spółki brak jest podstaw do przyjęcia, że koszty uzyskania przychodów ponoszone po uzyskaniu Decyzji związane były z dochodem zwolnionym w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, z uwagi na brak powstania takiego dochodu.
Biorąc pod uwagę powyższe, w sytuacji braku faktycznej możliwości zastosowania zwolnienia w związku z wygaśnięciem DoW, uznanie, że Koszty nie mogą być kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów przy ustalaniu dochodu podlegającego opodatkowaniu byłoby sprzeczne z celem wynikającym z powołanych przepisów, w szczególności art. 7 ust. 3 oraz art. 17 ust. 4 Ustawy o CIT. Takie podejście prowadziłoby również do dyskryminacji podatników, którzy nie osiągnęli dochodów w okresie obowiązywania decyzji o wsparciu, w porównaniu do tych, którzy osiągnęli dochody, oraz tych, którzy wygenerowali straty, ale nie posiadali decyzji o wsparciu.
Należy również zauważyć, że w Ustawie o CIT oraz Ustawie o WNI brak jest regulacji odnośnie do skutków podatkowych w przypadku wygaszenia decyzji o wsparciu i braku skorzystania przez podatnika z pomocy publicznej, wynikającej z tej decyzji. Jedynie w art. 17 ust. 5 Ustawy o CIT zawarta jest regulacja w razie cofnięcia zezwolenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 34, lub uchylenia decyzji o wsparciu, o której mowa w ust. 1 pkt 34a, w rezultacie której podatnik traci prawo do zwolnienia i jest obowiązany do zapłaty podatku na zasadach określonych w ust. 6. Jednakże jest to inna sytuacja, niż związana ze stwierdzeniem wygaśnięcia decyzji o wsparciu, wydanej dla przedsiębiorcy, który nie skorzystał z pomocy publicznej w ramach tej decyzji.
Z uwagi na brak faktycznej możliwości osiągnięcia dochodu zwolnionego oraz wygaśnięcie Decyzji, a także brak szczegółowych przepisów dotyczących skutków wygaszenia decyzji o wsparciu, w ocenie Wnioskodawcy, Koszty mogą być kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów, przy ustalaniu dochodu podlegającego opodatkowaniu.
Argumentacja Spółki znajduje potwierdzenie w wcześniej już przywołanym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 17 grudnia 2024 r., sygn. akt I SA/Gd 484/24, w którym Sąd wskazał: W związku z powyższym nieuprawnione jest stwierdzenie organu, że wydanie decyzji wygaszającej decyzję o wsparciu (przed upływem okresu na jaki została wydana) z powodu nieskorzystania z pomocy publicznej w postaci przedmiotowego zwolnienia, nie zmienia klasyfikacji prawnej wydatków związanych z inwestycją. Zdaniem Sądu uwzględniając skutki prawne wydanej decyzji wygaszającej decyzję o wsparciu, Spółka nie posiada uprawnień do skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego zawartego w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., a co oznacza, że wydatki kwalifikowane wcześniej jako powiązane z dochodami zwolnionymi z opodatkowania, po wydaniu decyzji wygaszającej, kwalifikują je jako koszty uzyskania przychodów.
Warto podkreślić, że powyższy wyrok został wydany w podobnym do Spółki stanie faktycznym, w którym tak jak Spółka, wnioskodawca wygasił decyzję o wsparciu na podstawie art. 17 ust. 5 Ustawy o WNI, z uwagi na brak skorzystania ze zwolnienia.
Biorąc pod uwagę wszystkie powyższe okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy, stwierdzić należy, że w związku z wygaśnięciem Decyzji, Spółce będzie przysługiwało prawo do alokowania Kosztów uzyskania przychodów, pierwotnie przypisanych do kosztów działalności zwolnionej i poniesionych w okresie od daty uzyskania Decyzji do daty jej wygaszenia, do działalności opodatkowanej.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.
W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o WNI,
wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2024 r. poz. 459 oraz z 2025 r. poz. 39), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,
zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.
Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o WNI,
wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu”.
Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.
Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.
Zgodnie z art. 17 ust. 5 - 6 ustawy o WNI,
5. Minister właściwy do spraw gospodarki stwierdza wygaśnięcie decyzji o wsparciu na wniosek przedsiębiorcy, który nie skorzystał z pomocy publicznej w ramach tej decyzji, albo przedsiębiorcy, który skorzystał z pomocy publicznej i spełnił wszystkie warunki określone w tej decyzji o wsparciu oraz warunki udzielania pomocy publicznej, o których mowa w przepisach wydanych na podstawie art. 14 ust. 3.
6. Do wniosku, o którym mowa w ust. 5, przedsiębiorca dołącza oświadczenie o niekorzystaniu z pomocy publicznej, na podstawie decyzji o wsparciu, której dotyczy wniosek, albo oświadczenie o zrealizowaniu warunków udzielania pomocy publicznej, o których mowa w ust. 5.
W myśl art. 21 ustawy o WNI,
do postępowań w sprawie wydania, uchylenia, zmiany, wygaśnięcia i stwierdzenia nieważności decyzji o wsparciu stosuje się przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572).
Zgodnie z art. 162 § 1 i 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postepowania administracyjnego (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1691, dalej „KPA”),
§ 1. Organ administracji publicznej, który wydał decyzję w pierwszej instancji, stwierdza jej wygaśnięcie, jeżeli decyzja:
1) stała się bezprzedmiotowa, a stwierdzenie wygaśnięcia takiej decyzji nakazuje przepis prawa albo gdy leży to w interesie społecznym lub w interesie strony;
2) została wydana z zastrzeżeniem dopełnienia przez stronę określonego warunku, a strona nie dopełniła tego warunku.
§ 3. Organ stwierdza wygaśnięcie decyzji lub uchyla decyzję na podstawie przepisów § 1 i 2 w drodze decyzji.
Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym po wygaśnięciu Decyzji w trybie określonym w art. 17 ust. 5 ustawy o WNI, z uwagi na brak skorzystania ze zwolnienia, Spółka utraciła prawo do zwolnienia podatkowego ze skutkiem ex tunc, tj. od daty wydania Decyzji.
Przepisy ustawy o WNI przewidują dwie odrębne procedury w zakresie zakończenia przez przedsiębiorcę prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o decyzję, tj. uchylenie oraz wygaśnięcie decyzji o wsparciu.
Wygaśniecie decyzji o wsparciu (art. 17 ust. 5 ustawy o WNI), w odróżnieniu od jej uchylenia (art. 17 ust. 2 ustawy o WNI), nie ma charakteru sankcji za niespełnienie warunków określonych w decyzji o wsparciu.
Zatem, wygaśnięcie decyzji o wsparciu wiąże się z dobrowolną rezygnacją przedsiębiorcy ze zwolnienia podatkowego na skutek okoliczności istotnych dla niego z punktu widzenia opłacalności prowadzenia działalności gospodarczej na terenie objętym decyzją o wsparciu. Dla przedsiębiorcy ubiegającego się o wygaśniecie decyzji o wsparciu znaczenie ma ustalenie, od którego momentu powstaje skutek wygaśnięcia decyzji o wsparciu na prowadzenie działalności w oparciu o tę decyzję.
Decyzja ministra właściwego do spraw gospodarki w sprawie wygaśnięcia decyzji o wsparciu wywołuje skutek od dnia złożenia przez przedsiębiorcę wniosku o wygaszenie decyzji o wsparciu. Rezygnację uprawnionego z realizacji uprawnienia uznać należy za bezprzedmiotowość o charakterze przedmiotowym. Korzystanie z decyzji o wsparciu stało się dla przedsiębiorcy bezprzedmiotowe w dacie złożenia wniosku o wygaśnięcie decyzji o wsparciu.
W rezultacie nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że na podstawie Decyzji wygaszającej, w trybie określonym w art. 17 ust. 5 ustawy o WNI, Spółka utraciła prawo do zwolnienia podatkowego ze skutkiem ex tunc, tj. od daty wydania Decyzji.
Zatem, stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 1 należy uznać za nieprawidłowe.
Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy w związku z wygaśnięciem Decyzji, Spółce będzie przysługiwało prawo do alokowania Kosztów uzyskania przychodów, pierwotnie przypisanych do kosztów działalności zwolnionej i poniesionych w okresie od daty uzyskania Decyzji do daty jej wygaszenia, do działalności opodatkowanej.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawyo CIT,
przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Stosownie natomiast do art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT,
przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:
1.przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;
3.kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.
Dochód podatkowy może być przedmiotem zwolnienia z opodatkowania w szczególności na podstawie art. 17 ust. 1 ustawy o CIT. Wymieniony przepis zawiera katalog dochodów wolnych od podatku. Stwierdzenie, że dochód jest wolny od podatku, należy odczytywać jako wyłączenie z podstawy opodatkowania dochodów o jakich mowa w tym przepisie. Należy też dodać, że wszelkie zwolnienia i ulgi podatkowe zawarte w ustawie o CIT podlegają bardzo ścisłej interpretacji – ich zakres nie może być rozszerzany ani zawężany – ze względu na zasadę tzw. powszechności i równości opodatkowania podatkiem dochodowym.
W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o CIT,
podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.
Z cytowanych powyżej przepisów wynika, że przedsiębiorca, który realizuje nową inwestycję w związku z otrzymaną decyzją o wsparciu, dochód z nowej inwestycji prowadzonej na terenie wskazanym w wydanej decyzji, winien wyłączyć z dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania. Elementy odpowiednio kształtujące dochód zwolniony (przychody oraz koszty uzyskania tego przychodu) nie są elementem podstawy opodatkowania. Prowadzona przez podatnika ewidencja księgowa powinna umożliwić ustalenie tych wartości.
Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz art. 16 ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.
Uwzględniając zasady wykładni językowej oraz systemowej, ustalając dochody z działalności opodatkowanej, nie uwzględnia się kosztów uzyskania przychodów działalności, z której dochody są wolne od podatku, zgodnie z ww. regulacjami.
Spełnienie przez podatnika warunków wymienionych w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, tj. posiadanie decyzji o wsparciu nowej inwestycji oznacza, że Podatnik korzysta ze zwolnienia z opodatkowania dochodów osiągniętych z realizacji nowej inwestycji określonej w tej decyzji. Brak osiągnięcia przez podatnika przychodów z działalności objętej decyzją o wsparciu oraz nieskorzystanie z pomocy publicznej nie uprawnia do stwierdzenia, że podatnik nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT.
Jednocześnie, przepisy ustawy o CIT jasno precyzują przesłankę utraty prawa do zwolnienia z opodatkowania dochodów osiągniętych z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu oraz konsekwencje utraty tego prawa na gruncie podatku CIT.
Zgodnie z art. 17 ust. 5 ustawy o CIT,
w razie cofnięcia zezwolenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 34, lub uchylenia decyzji o wsparciu, o której mowa w ust. 1 pkt 34a, podatnik traci prawo do zwolnienia i jest obowiązany do zapłaty podatku na zasadach określonych w ust. 6.
Stosownie zaś do art. 17 ust. 5 ustawy o WNI,
Minister właściwy do spraw gospodarki stwierdza wygaśnięcie decyzji o wsparciu na wniosek przedsiębiorcy, który nie skorzystał z pomocy publicznej w ramach tej decyzji, albo przedsiębiorcy, który skorzystał z pomocy publicznej i spełnił wszystkie warunki określone w tej decyzji o wsparciu oraz warunki udzielania pomocy publicznej, o których mowa w przepisach wydanych na podstawie art. 14 ust. 3.
Wygaśnięcie decyzji o wsparciu nie wpływa zatem na wcześniejsze uprawnienie podatnika – w okresie jej obowiązywania – do zwolnienia dochodów na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Obligatoryjny charakter zwolnienia wynikającego z tego przepisu powoduje, że podatnik pomimo złożenia wniosku o wygaśnięcie decyzji o wsparciu oraz pomimo nieosiągnięcia dochodów podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.
Skoro więc przepisy art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT wyraźnie wskazują, że przy ustalaniu dochodu opodatkowanego należy wyłączyć przychody i koszty ich uzyskania, jeżeli źródłem uzyskania są dochody wolne od podatku, a za takie uznaje się m.in. te, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a, to nie można uznać, że wskutek wygaśnięcia decyzji o wsparciu nowej inwestycji, koszty ponoszone w związku nową inwestycją określoną w decyzji o wsparciu, mogą zostać uwzględnione przez podatnika w wyniku podatkowym jako koszty uzyskania przychodów działalności opodatkowanej.
Zatem, koszty uzyskania przychodów powstałe w okresie obowiązywania decyzji o wsparciu w związku z działalnością prowadzoną w ramach nowej inwestycji, nie mogą być wliczane do kalkulacji dochodu/straty osiągniętego z innych źródeł, o których mowa w art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT. Powyższego nie zmienia fakt uzyskania decyzji wygaszającej.
Tym samym, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, z którego wynika, że w związku z wygaśnięciem Decyzji, Spółce będzie przysługiwało prawo do alokowania Kosztów uzyskania przychodów, pierwotnie przypisanych do kosztów działalności zwolnionej i poniesionych w okresie od daty uzyskania Decyzji do daty jej wygaszenia, do działalności opodatkowanej.
Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
