Interpretacja indywidualna z dnia 30 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.27.2026.2.KP

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych/zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne jest:

-nieprawidłowe – w części dotyczącej przychodu z tytułu otrzymania ekwiwalentu pieniężnego w związku z rozliczeniem RSU i jego opodatkowania,

-prawidłowe – w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 12 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 2 marca 2026 r. (wpływ 2 marca 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

1.Status Wnioskodawcy i prowadzonej działalności

Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów), bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.

Wnioskodawca prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą w rozumieniu art. 5a pkt 6 ustawy o PIT, zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Wnioskodawcy są usługi związane z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki (branża IT) ujęte w Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) w pod kodem „62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania”. Wnioskodawca wykonuje w szczególności prace inżynieryjne w obszarze sztucznej inteligencji (AI).

Wnioskodawca rozliczał w latach 2024-2025 przychody z działalności gospodarczej w ramach ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

2.Nawiązanie współpracy z X.

Wnioskodawca jako przedsiębiorca nawiązał współpracę gospodarczą (business-to-business, B2B) ze spółką prawa amerykańskiego X. dalej: „Spółka” lub „X”). Podstawą współpracy były następujące dokumenty:

· List Ofertowy („X Offer Letter”) datowany na (…) grudnia 2024 r., w którym Spółka zaoferowała Wnioskodawcy współpracę w charakterze inżyniera AI (Contractor). W dokumencie tym, obok wynagrodzenia stałego („Base Salary”), zawarto przyrzeczenie przyznania opcji na akcje pracownicze („Employee Stock Options”) w liczbie (…) sztuk, pod warunkiem zatwierdzenia przez Radę Dyrektorów Spółki.

Należy wskazać, że wynagrodzenie stałe (Base Salary) stanowiło rynkowy ekwiwalent za świadczone usługi, dokumentowany fakturami. Natomiast przyrzeczenie opcji stanowiło dodatkowy element motywacyjny (nieodpłatne świadczenie), niezależny od bieżącego rozliczania usług, mający na celu związanie Wnioskodawcy ze Spółką jako współpracownika B2B. Opcje te nie stanowiły bezpośredniego wynagrodzenia za wykonanie konkretnych czynności programistycznych, lecz premię za pozostawanie w relacji biznesowej.

Należy podkreślić, iż list ofertowy skierowany do Wnioskodawcy został sformułowany szeroko i oferta dotyczyła zatrudnienia na etacie albo podjęcia współpracy w ramach niezależnie prowadzonej działalności („independent contractor”). Wnioskodawca wybrał drugą z dostępnych opcji, co potwierdza następny dokument.

· Umowa o Świadczenie Usług („Independent Contractor Services Agreement” – dalej: „Umowa B2B”) podpisana (…) stycznia 2025 r. Umowa ta regulowała zasady świadczenia usług przez Wnioskodawcę jako niezależnego kontrahenta (sole proprietor) na rzecz X. Okres obowiązywania umowy (Term) rozpoczął się (…) lutego 2025 r.

Opcje na akcje, o których mowa w Liście Ofertowym, nie zostały formalnie nadane Wnioskodawcy („Ungranted Options”) przed procesem przejęcia Spółki X. przez inny podmiot, tj. nie doszło do podpisania właściwej umowy opcyjnej („Stock Option Agreement”) przed fuzją.

3.Przejęcie przez Y i konwersja uprawnień (Waiver)

W 2025 roku doszło do transakcji przejęcia Spółki X. przez spółkę Y, (dalej: „Przejmujący” lub „Y”). W związku z tą transakcją oraz faktem, że obiecane w Liście Ofertowym opcje X nie zostały formalnie przyznane, Wnioskodawca zawarł z Y oraz X porozumienie o nazwie „Form of Promised Option Waiver” (dalej: „Porozumienie o Zrzeczeniu się” lub „Waiver”), podpisane (…) 2025 r.

Na mocy tego Porozumienia:

Wnioskodawca zrzekł się wszelkich roszczeń wobec X. i Y wynikających z przyrzeczenia przyznania opcji X („Ungranted Option”), które to roszczenia powstały wyłącznie w związku z prowadzoną uprzednio działalnością gospodarczą (współpracą B2B) na rzecz X.

W zamian za zrzeczenie się ww. roszczeń, Wnioskodawca otrzymał prawo do: Świadczenia pieniężnego w kwocie (…) USD („Cash Payment”).

Przyznania (…) jednostek RSU („Restricted Stock Units” – Zastrzeżone Jednostki Akcyjne) na akcje Y In („Acquirer RSUs”).

Porozumienie o Zrzeczeniu się wyraźnie wskazuje, że RSU Y są przyznawane „w miejsce” nienadanych opcji X, które były elementem pierwotnej oferty współpracy B2B. Tym samym źródłem ekonomicznym i prawnym uzyskania tych RSU jest pierwotny kontrakt B2B z X, a przyznanie ich ma charakter świadczenia kompensacyjnego/zastępczego w miejsce nienadanego prawa majątkowego (tj. charakter rekompensujący utratę opcji X) oraz stanowi nieodpłatne świadczenie związane z działalnością gospodarczą.

Powyższe znajduje potwierdzenie w treści dokumentu „Waiver”, który stanowi, że niniejsze porozumienie zastępuje w całości wszelkie wcześniejsze zobowiązania, w tym w szczególności wszelkie zobowiązania do przyznania jakichkolwiek innych form nagród kapitałowych (takich, jak opcje na akcje), które mogły zostać określone w jakimkolwiek liście ofertowym lub innej umowie między stronami.

4.Warunki przyznania RSU Y („RSU Agreement”)

W wykonaniu postanowień Porozumienia o Zrzeczeniu się, w dniu (…) czerwca 2025 r. („Grant Date”), Wnioskodawca otrzymał od Y formalne zawiadomienie o przyznaniu nagrody w postaci jednostek RSU („Notice of Restricted Stock Unit Award”) na podstawie planu motywacyjnego „2023 Equity Incentive Plan”.

Kluczowe cechy przyznanych jednostek RSU, wskazujące na ich związek z pierwotną umową B2B z X:

· Data rozpoczęcia nabywania uprawnień („Vesting Start Date”): została ustalona na (…) lutego 2025 r., co pokrywa się z datą rozpoczęcia świadczenia usług przez Wnioskodawcę na rzecz X. wskazaną w Umowie B2B.

· Harmonogram vestingu (nabywania uprawnień): Jednostki nabywają uprawnienia (vestują) częściowo wstecznie, zaliczając okres współpracy z X przed datą przejęcia („Closing Date”). Zgodnie z dokumentem, (…) jednostek nabywa uprawnienia za każdy miesiąc od Vesting Start Date (luty 2025) do Closing Date (czerwiec 2025), a następnie w cyklach kwartalnych.

· Warunek realizacji: Realizacja praw z RSU jest uzależniona od upływu czasu i utrzymania statusu współpracownika („Service”). Definicja „Service” obejmuje szeroki wachlarz relacji (nie tylko współpracy w ramach JDG). Należy zaznaczyć, że warunek kontynuacji współpracy pełni tu rolę warunku zawieszającego wydanie akcji (mechanizm retencyjny), natomiast nie zmienia on tytułu prawnego do ich nabycia, którym pozostaje konwersja uprawnień wypracowanych w ramach pierwotnej umowy B2B z X.

Zgodnie z dokumentami RSU (Notice of Restricted Stock Unit Award / RSU Agreement), rozliczenie (settlement) nabytych (vested) jednostek RSU co do zasady następuje poprzez wydanie akcji (Shares), jednak właściwy organ spółki (Committee) może – według własnego uznania – zdecydować, że rozliczenie nastąpi w całości lub w części w formie ekwiwalentu pieniężnego (cash). W konsekwencji Wnioskodawca nie ma gwarancji, że rozliczenie nastąpi wyłącznie poprzez wydanie akcji; możliwe jest także rozliczenie pieniężne (w całości lub w części).

5.Istota sprawy

Wnioskodawca obecnie posiada opisane powyżej „Acquirer RSUs” ((…) jednostek), które powstały w wyniku konwersji („Waiver”) uprawnień wywodzących się bezpośrednio z pierwotnego kontraktu B2B z X.

W toku dalszej współpracy z grupą kapitałową Przejmującego (Y), model współpracy Wnioskodawcy uległ zmianie. Wnioskodawca zaprzestał na przełomie maja i czerwca 2025 r. bezpośredniego fakturowania usług w modelu B2B i w dniu (…) czerwca 2025 r. zawarł umowę o pracę z zewnętrznym podmiotem typu Z sp. z o.o. (zwanym dalej „Pracodawcą Z”), który formalnie udostępnia usługi Wnioskodawcy na rzecz grupy Y.

Należy jednak kluczowo rozgraniczyć dwa strumienie korzyści i ich źródła:

1. Bieżące wynagrodzenie oraz nowe pakiety RSU (przyznawane już w czasie trwania umowy o pracę) – Wnioskodawca traktuje je jako odrębne przychody ze stosunku pracy (lub zrównane z nimi), rozliczane przez Pracodawcę Z.

2. Natomiast przedmiotowe historyczne „Acquirer RSUs” ((…) sztuk) mają swoje wyłączne źródło w porozumieniu („Waiver”) zawartym jeszcze w trakcie trwania działalności gospodarczej (B2B). Fakt, że warunek „Service” (ciągłości usług) jest obecnie realizowany poprzez umowę o pracę z Z, ma charakter techniczny i nie zmienia pierwotnego tytułu prawnego nabycia tych konkretnych RSU, którym była rekompensata za zrzeczenie się opcji w relacji B2B.

Wnioskodawca nie otrzymuje przedmiotowych „Acquirer RSUs” jako elementu pakietu wynagrodzenia od obecnego Pracodawcy Z (nie są one elementem umowy o pracę z Z), lecz jako realizację zobowiązania podmiotu trzeciego (Y), wynikającego z rozliczenia zakończonej fazy współpracy B2B.

Uzupełnienie

Czy jednostki RSU, o których mowa we wniosku, są:

a) papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj.:

Nie. Przyznane Wnioskodawcy jednostki RSU (Restricted Stock Units) na etapie ich przyznania (grantu) oraz w okresie nabywania uprawnień (vestingu) nie stanowią papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b powołanej ustawy. Zgodnie z ustawową definicją, aby instrument mógł zostać uznany za papier wartościowy w rozumieniu tego przepisu, musi stanowić zbywalne prawo majątkowe. Jednostki RSU przyznane Wnioskodawcy mają charakter niezbywalnych, warunkowych praw majątkowych, co wyklucza ich kwalifikację do tej kategorii.

b)instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj. którymkolwiek z niebędących papierami wartościowymi, następujących instrumentów finansowych:

W ocenie Wnioskodawcy: tak, jednostki RSU opisane we wniosku mogą być kwalifikowane jako pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Powyższa kwalifikacja wynika z faktu, że instrumentem bazowym dla przyznanych RSU są akcje spółki amerykańskiej (wartość instrumentu zależy od wartości akcji), a realizacja praw z RSU następuje docelowo poprzez dostawę akcji (przeniesieniu ich własności na Wnioskodawcę po upływie okresu restrykcji) albo – zgodnie z dokumentacją programu – rozliczenie pieniężne.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy jednostki RSU nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, natomiast mogą być kwalifikowane jako instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c tej ustawy, tj. inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, wykonywane przez dostawę akcji albo rozliczenie pieniężne.

c)mają inny charakter prawny (jaki, proszę szczegółowo opisać charakterystykę i cechy tego instrumentu)?

Jednostki RSU – jako pochodne instrumenty finansowe – charakteryzują się następującymi, specyficznymi cechami prawnymi do momentu ich realizacji (settlement):

· Warunkowość: Prawo do otrzymania akcji ma charakter wyłącznie potencjalny i zawieszający. Warunkiem koniecznym do nabycia uprawnień do RSU (vestingu), a następnie ich rozliczenie (settlement) jest upływ czasu oraz kontynuowanie współpracy przez Wnioskodawcę. W przypadku niespełnienia tych warunków, jednostki RSU przepadają.

· Niezbywalność: Wnioskodawca nie może sprzedać, przekazać, darować ani w żaden inny sposób zbyć lub obciążyć jednostek RSU.

· Brak praw korporacyjnych: Same jednostki RSU nie dają prawa głosu, prawa do udziału w zgromadzeniach ani prawa do dywidendy. Wnioskodawca nabywa prawa akcjonariusza dopiero w momencie rozliczenia RSU (settlement), tj. wydania albo zapisania akcji na rachunku papierów wartościowych.

Czy w momencie nabycia jednostek RSU możliwe było ustalenie ich wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania?

Nie. W dacie nieodpłatnego przyznania (nabycia) jednostek RSU obiektywne ustalenie ich wartości rynkowej nie było możliwe.

Wynika to bezpośrednio z cech opisanego instrumentu pochodnego. Ponieważ jednostki RSU są prawami niezbywalnymi i warunkowymi, na moment ich przyznania (Grant Date) nie mogą one stanowić przedmiotu swobodnego obrotu gospodarczego. Tym samym nie istnieje żaden aktywny rynek dla tego typu warunkowych ekspektatyw (Wnioskodawca nie ma możliwości zbycia na rynku niezvestowanych RSU innej osobie). Brak rynku wyklucza istnienie obiektywnych cen rynkowych dla „praw tego samego rodzaju i gatunku”, do których odnosi się dyspozycja art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowo, z uwagi na warunek kontynuacji współpracy (ryzyko przepadku), na moment przyznania RSU nie jest w ogóle pewne, czy Wnioskodawca ostatecznie nabędzie z tego tytułu jakiekolwiek przysporzenie majątkowe. Wartość tę można określić obiektywnie dopiero w momencie definitywnej realizacji praw z RSU, tj. odpowiednio w dniu objęcia akcji albo otrzymania ekwiwalentu pieniężnego.

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym moment nieodpłatnego przyznania jednostek RSU („Acquirer RSUs”), a także moment upływu tzw. okresu vestingu (nabywania uprawnień) nie stanowią momentów powstania przychodu w rozumieniu ustawy o PIT?

2. Czy przychód po stronie Wnioskodawcy powstaje (i kiedy) w związku z rozliczeniem (settlement) RSU – zarówno w przypadku rozliczenia poprzez wydanie akcji (Shares), jak i w przypadku rozliczenia poprzez wypłatę ekwiwalentu pieniężnego (cash equivalent/cash) – a tak uzyskany przychód należy zakwalifikować jako przychód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT (wartość nieodpłatnych świadczeń), podlegający opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym?

3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód z późniejszego odpłatnego zbycia (sprzedaży) tych akcji należy zakwalifikować jako przychód ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, a nie jako przychód z działalności gospodarczej?

4. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym dochód ze zbycia akcji (ze źródła kapitały pieniężne) może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości wartości przychodu określonego w momencie nabycia tych akcji (opodatkowanego ryczałtem), zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 1 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 1 – samo nieodpłatne przyznanie jednostek RSU (tzw. Grant), jak również sam upływ okresu nabywania uprawnień (tzw. Vesting), są zdarzeniami neutralnymi podatkowo. Na tych etapach Wnioskodawca posiada jedynie warunkowe prawo do otrzymania akcji w przyszłości, nie dysponuje nimi fizycznie ani prawnie i nie uzyskuje żadnego realnego przysporzenia majątkowego. Przychód w rozumieniu ustawy o PIT na tych etapach nie powstaje.

Uzasadnienie

Jak już wspomniano, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym przychód w rozumieniu ustawy o PIT nie powstał ani w momencie nieodpłatnego objęcia przez Wnioskodawcę jednostek RSU (tj. w chwili grantu), ani też w późniejszym momencie upływu okresów restrykcji (tj. w okresie vestingu).

Szczegółowe uzasadnienie

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14–15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f ustawy o PIT, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z orzecznictwem NSA (np. z dnia 10 listopada 2016 r., sygn. II FSK 2243/14) przepis ten należy interpretować w ten sposób, że aby powstał przychód (opodatkowanie) muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj.:

1)świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz

2)podatnik musi tę korzyść (świadczenie) „otrzymać”.

Do przysporzenia dochodzi więc tylko w sytuacji, gdy można mówić o powiększeniu majątku lub składników majątku danej osoby i gdy osoba ta może tym składnikiem swobodnie dysponować.

Biorąc powyższe pod uwagę, samo przyznanie Wnioskodawcy jednostek RSU (oraz uprzednio Opcji) nie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż:

· jednostki RSU przyznane Wnioskodawcy stanowiły jedynie warunkowe prawo do nabycia Akcji Spółki amerykańskiej w przyszłości;

· z tytułu posiadania RSU Wnioskodawcy nie przysługiwały żadne prawa korporacyjne takie jak np. prawo do dywidendy czy prawo głosu w Spółce amerykańskiej;

· Wnioskodawca nie miał prawa swobodnego dysponowania przyznanymi RSU, np. prawa do ich zbycia, przenoszenia na inne podmioty itd. (nie istniał rynek zbytu umożliwiający swobodny obrót tymi instrumentami);

· przyznanie Wnioskodawcy możliwości realizacji praw z RSU oraz objęcie Akcji uzależnione było od spełnienia szeregu warunków, wskazanych w regulaminie Programu, m.in. upływu czasu (vesting) oraz kontynuacji świadczenia usług na rzecz Spółki przez Wnioskodawcę (z zastrzeżeniem, że uczestnictwo Wnioskodawcy w Programie nie oznaczało gwarancji stałej współpracy);

· brak było możliwości ustalenia rynkowej wartości RSU w momencie ich przyznania, nadto Wnioskodawca na żadnym etapie ich posiadania nie miał pewności, jaką ich liczbę będzie mógł zrealizować oraz w którym momencie to nastąpi.

Wobec powyższego, ani przyznanie RSU Wnioskodawcy, ani też upływ okresu restrykcji (Vestingu) w stosunku do jednostek posiadanych przez Wnioskodawcę nie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy w rozumieniu ustawy o PIT. W szczególności, zdarzenie to nie daje się również zakwalifikować jako otrzymanie świadczeń nieodpłatnych (częściowo odpłatnych) w rozumieniu ustawy o PIT, albowiem na tym etapie Wnioskodawca nie otrzymał żadnej realnej korzyści (realnego przysporzenia). W takim stanie rzeczy nie sposób przyjąć, że doszło do powstania przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT (z uwagi na jedynie potencjalny charakter przysporzenia, ustalenie wartości przysporzenia obiektywnie nie było możliwe).

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w odniesieniu do opcji na akcje oraz jednostek RSU w szeregu interpretacji podatkowych, np. w interpretacji z dnia 25 stycznia 2018 r., nr IPPB2/4160-52/13/18-9/S/MG, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej „KIS”) wskazał, że:

Otrzymanie opcji na akcje spółki prawa amerykańskiego nie stanowi nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest bowiem związane z jakimkolwiek przysporzeniem w majątku osoby otrzymującej opcję. W momencie otrzymania opcji nie powstaje po stronie Wnioskodawcy obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Analogiczne stanowisko (na tle zbieżnego stanu faktycznego – uczestnik uzyskał instrumenty w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę amerykańską; odroczenie opodatkowania dochodu w trybie art. 24 ust. 11-11b nie jest możliwe, albowiem uzyskiwane przez uprawnionego dochody kwalifikowane są jako pochodzące ze źródła działalność gospodarcza) zostało zaprezentowane w interpretacji podatkowej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 15 lutego 2022 r., 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS:

W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego przyznania opcji, stanowiących pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie powstaje po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ opcja stanowi warunkowe prawo, które jest odroczone w czasie, gdzie w okresie restrykcji nie jest Pan uprawniony do żadnych praw korporacyjnych (dywidenda, prawo głosu), a ponadto samo przyznanie opcji nie daje prawa do dysponowania nimi. Jak wynika z wniosku, dopiero w momencie realizacji opcji na akcje i objęcia akcji nabywa Pan prawa akcjonariusza, tj. prawo do dywidendy oraz prawo głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. Zatem, jeśli nie jest możliwe ustalenie wysokości przychodu na moment nabycia pochodnego instrumentu finansowego (opcji na akcje), to nie uzyska Pan przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment objęcia opcji na akcje.

Wskazane wyżej stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w odniesieniu do instrumentów pochodnych (Opcji/RSU) w szeregu interpretacji podatkowych wydanych przez Dyrektora KIS. Przykładowo:

· w interpretacji indywidualnej z dnia 29 grudnia 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.839.2025.1.MM – potwierdzającej, że na etapie przyznania (grantu) oraz w okresie restrykcji (vestingu) przychód nie powstaje, a obowiązek podatkowy aktualizuje się dopiero w momencie realizacji praw (opodatkowanej stawką 3% ryczałtu):

Na podstawie przedstawionego opisu sprawy zauważam, że z samego posiadania opcji na akcje nie płyną dla Pana żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będzie miał Pan prawo do nieodpłatnego nabycia lub częściowo odpłatnego nabycia, tj. po cenie preferencyjnej, akcji spółki zagranicznej, którymi będzie mógł Pan rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Panu opcji na akcje w ramach programu nie będzie skutkować dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: moment nieodpłatnego przyznania Opcji, a także moment nabycia uprawnień do realizacji Opcji (Vesting Opcji) nie stanowią momentów powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

· w interpretacji indywidualnej z dnia 6 lipca 2022 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.423.2022.1.AK – gdzie wprost potwierdzono, że moment nieodpłatnego przyznania opcji, a także moment upływu tzw. okresu vestingu nie stanowiły momentów powstania przychodu w rozumieniu ustawy o PIT:

Wobec powyższego, ani przyznanie Opcji Zainteresowanemu, ani też upływ okresu restrykcji (Vestingu) w stosunku do Opcji posiadanych przez Zainteresowanego nie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Zainteresowanego w rozumieniu ustawy o PIT.

W szczególności, zdarzenie to nie daje się również zakwalifikować jako otrzymanie świadczeń nieodpłatnych (częściowo odpłatnych) w rozumieniu ustawy o PIT, albowiem na tym etapie Zainteresowany nie otrzymał żadnej realnej korzyści (realnego przysporzenia). W takim stanie rzeczy nie sposób przyjąć, że doszło do powstania przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT (z uwagi na jedynie potencjalny charakter przysporzenia, ustalenie wartości przysporzenia obiektywnie nie było możliwe). (…) Stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska Wnioskodawcy.

· w interpretacji indywidualnej z dnia 13 sierpnia 2021 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.434.2021.2.IR – potwierdzającej neutralność podatkową przyznania instrumentów finansowych w ramach współpracy B2B:

W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego nabycia przez Wnioskodawcę RSU, stanowiących pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak bowiem Wnioskodawca wskazał zastrzeżone jednostki akcyjne (RSU) stanowią warunkowe prawo, które jest odroczone w czasie i w okresie restrykcji nie upoważniają do posiadania prawa głosu, ani dywidendy, a ponadto samo przyznanie RSU nie daje prawa do swobodnego dysponowania nimi, są bowiem niezbywalne.

W konsekwencji niemożliwe jest ustalenie wysokości przychodu na moment nabycia pochodnego instrumentu finansowego, w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a tym samym w momencie nabycia RSU, Wnioskodawca nie uzyskuje przychodu podlegającego opodatkowaniu w Polsce.

· w interpretacji indywidualnej z dnia 1 grudnia 2023 r. nr 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK, gdzie wskazano: W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego przyznania Opcji/RSU, stanowiących pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie powstaje w momencie nieodpłatnego otrzymania Opcji/RSU po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ Opcja/RSU stanowi warunkowe prawo, które jest odroczone w czasie, gdzie w okresie restrykcji nie jest Pan uprawniony do żadnych praw korporacyjnych (dywidenda, prawo głosu), a ponadto samo przyznanie Opcji/RSU nie daje prawa do dysponowania nimi. Jak wynika z wniosku, dopiero w momencie realizacji Opcji/RSU na akcje i objęcia akcji nabywa Pan prawa akcjonariusza, tj. prawo do dywidendy oraz prawo głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy.

Zatem, jeśli nie jest możliwe ustalenie wysokości przychodu na moment nabycia pochodnego instrumentu finansowego (Opcji/RSU na akcje), to nie uzyska Pan przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment objęcia Opcji/RSU na akcje.

Ponadto w orzeczeniu Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 marca 2022 r., sygn. akt III SA/Wa 2409/21 sąd dokonał analizy związku pomiędzy uczestnictwem w planie motywacyjnym organizowanym przez podmiot zagraniczny a prowadzoną w Polsce działalnością gospodarczą. Sąd podkreślił, że przysporzenie majątkowe w postaci akcji, uzyskiwane przez przedsiębiorcę w związku z zawartym kontraktem B2B, nie może być sztucznie odrywane od tego kontraktu. Wyrok ten wzmacnia argumentację, wskazując na nierozerwalność gospodarczą pomiędzy świadczeniem usług na rzecz grupy kapitałowej a otrzymywaniem instrumentów udziałowych. Sąd potwierdził, że beneficjent programu uzyskuje przysporzenie w ścisłym związku z wykonywaniem usług (działalności), co wyklucza kwalifikację tego przychodu jako „przychodu z innych źródeł” czy „stosunku pracy” (w sytuacji braku takiej umowy z emitentem). Orzecznictwo to legitymizuje rozpoznanie przychodu w ramach źródła „pozarolnicza działalność gospodarcza”, co otwiera drogę do zastosowania właściwej dla tego źródła formy opodatkowania (w przypadku Wnioskodawcy – ryczałtu ewidencjonowanego).

W związku z powyższą argumentacją, jak również jednolitą i utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych oraz sądów, stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę należy uznać za prawidłowe.

Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 2 – w przypadku uznania, że moment realizacji praw z RSU (tj. moment rozliczenia – (settlement) nabytych (vested) RSU) stanowi zdarzenie generujące przychód – przychód ten należy kwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 14 ustawy o PIT. Jednocześnie, rozliczenie (settlement) nabytych (vested) RSU może nastąpić – zgodnie z RSU Agreement/Notice of Restricted Stock Unit Award – poprzez wydanie akcji (Shares) albo (zależnie od decyzji Committee) poprzez wypłatę ekwiwalentu pieniężnego odpowiadającego wartości akcji (cash equivalent), w całości lub w części.

W konsekwencji, za moment realizacji praw z RSU (a tym samym – moment ewentualnego powstania przychodu, jeżeli Organ uzna, że przychód powstaje na etapie rozliczenia) należy uznać dzień, w którym Wnioskodawca uzyskuje realne i definitywne przysporzenie majątkowe, tj. odpowiednio:

(i)dzień zapisania akcji na rachunku maklerskim Wnioskodawcy – w przypadku rozliczenia poprzez wydanie akcji (Shares), albo

(ii)dzień uznania rachunku pieniężnego Wnioskodawcy kwotą ekwiwalentu pieniężnego – w przypadku rozliczenia w formie cash equivalent (w całości albo w części).

Z uwagi na nieodpłatny charakter tego przysporzenia na etapie rozliczenia (brak świadczenia wzajemnego w chwili rozliczenia), Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychód ten może zostać opodatkowany ryczałtem według stawki 3,0% – jako przychód, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT – zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym.

Uzasadnienie

Dla przypomnienia, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym przychód podatkowy powstaje dopiero w momencie faktycznego objęcia akcji (tzw. Realizacja/Settlement RSU)/ uzyskania ekwiwalentu pieniężnego, a tak uzyskany przychód należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT (wartość nieodpłatnych świadczeń), podlegający opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym.

Moment powstania przychodu

Jak wykazano w uzasadnieniu do Pytania 1, na etapie przyznania (Grantu) i nabywania uprawnień (Vestingu) Wnioskodawca nie otrzymuje definitywnego przysporzenia majątkowego. Przysporzenie to konkretyzuje się dopiero w momencie faktycznego przekazania akcji na rachunek Wnioskodawcy (settlement). Jednocześnie, zważywszy, że zgodnie z dokumentacją RSU rozliczenie (settlement) może nastąpić również w formie pieniężnej (cash, w całości lub w części), dla celów podatkowych momentem ewentualnego powstania przychodu – o ile organ uzna, że występuje on na etapie rozliczenia – jest dzień uzyskania przez Wnioskodawcę realnego, definitywnego przysporzenia majątkowego, tj. odpowiednio: (i) dzień zapisania akcji na rachunku maklerskim Wnioskodawcy (rozliczenie w akcjach) albo (ii) dzień uznania rachunku pieniężnego Wnioskodawcy kwotą ekwiwalentu pieniężnego (rozliczenie pieniężne).

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodem są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze. W konsekwencji, momentem powstania przychodu jest data faktycznego objęcia akcji.

Kwalifikacja źródła przychodu – pozarolnicza działalność gospodarcza

Kluczowym zagadnieniem jest ustalenie źródła, do którego należy przyporządkować ten przychód. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Wnioskodawca nabył prawo do RSU w bezpośrednim związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i współpracą B2B z X. (poprzednikiem prawnym Y). Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, RSU stanowią rekompensatę za zrzeczenie się roszczeń wynikających z Listu Ofertowego i współpracy B2B (Waiver). Istnieje zatem nierozerwalny związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy aktywnością gospodarczą Wnioskodawcy (wykonywaniem usług dla X) a otrzymaniem przedmiotowych akcji.

Fakt, że w momencie realizacji RSU Wnioskodawca pozostaje w stosunku pracy z podmiotem trzecim (Z), pełniącym funkcję pracodawcy formalnego, nie zmienia pierwotnego charakteru prawnego tych konkretnych RSU. Świadczenie to nie wynika z umowy o pracę z Z, lecz z historycznych ustaleń biznesowych (B2B) z X. Zgodnie z orzecznictwem, o kwalifikacji źródła decyduje tytuł prawny leżący u podstaw świadczenia – w tym przypadku jest to relacja B2B.

Charakter przychodu – nieodpłatne świadczenie (art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT)

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Wnioskodawca otrzymuje akcje nieodpłatnie (bez konieczności uiszczania ceny wykonania, co odróżnia RSU od klasycznych opcji). Wartość rynkowa tych akcji w dniu ich objęcia stanowi dla Wnioskodawcy wymierną korzyść majątkową. Ponieważ korzyść ta jest pochodną prowadzonej działalności gospodarczej, ale nie stanowi bezpośredniego wynagrodzenia za konkretną usługę programistyczną (nie jest to np. faktura za kodowanie), należy ją zakwalifikować właśnie jako „inne nieodpłatne świadczenie” związane z działalnością.

Stawka ryczałtu – 3% (art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie)

Wnioskodawca opodatkowuje swoje przychody w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Ustawa z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej: „ustawa o ryczałcie”) przewiduje różne stawki ryczałtu w zależności od rodzaju przychodu.

· Przychody ze świadczenia usług IT (PKD 62.01.Z) opodatkowane są stawką 12% (art. 12 ust. 1 pkt 2b ustawy o ryczałcie).

· Natomiast przychody, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT (czyli nieodpłatne świadczenia), podlegają opodatkowaniu stawką 3%, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie.

Przepis ten stanowi wprost: „Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi (...) 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5–10 i 19–22 ustawy o podatku dochodowym”. Punkt 8 (nieodpłatne świadczenia) mieści się w tym katalogu.

Skoro zatem otrzymane akcje (RSU) stanowią przychód z nieodpłatnych świadczeń związanych z działalnością gospodarczą (a nie wynagrodzenie za usługę programistyczną sensu stricto), właściwą stawką podatku jest 3%.

Potwierdzenie stanowiska w interpretacjach indywidualnych

Prawidłowość powyższego rozumowania została wielokrotnie potwierdzona przez Dyrektora KIS w stanach faktycznych zbliżonych do sytuacji Wnioskodawcy (tj. przedsiębiorców B2B otrzymujących akcje/RSU od zagranicznych kontrahentów).

Chodzi o następujące interpretacje:

· interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 5 lipca 2024 r., nr 0115 KDIT1.4011.318.2024.3.MST: Jest to jedno z najnowszych rozstrzygnięć, w którym organ podatkowy wprost potwierdził kwalifikację przychodu z RSU do źródła działalność gospodarcza w przypadku współpracownika B2B. W piśmie tym Dyrektor KIS stwierdził jednoznacznie:

· (...) Biorąc pod uwagę, że – jak sama Pani wskazała – gdyby nie była Pani współpracownikiem spółki polskiej, na rzecz której świadczy usługi programistyczne w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, wówczas nie miałaby prawa uczestnictwa w Programie i nie otrzymałaby nieodpłatnie jednostek RSU pozwalających z kolei na objęcie akcji spółki z siedzibą na Kajmanach, w momencie realizacji RSU, a więc nieodpłatnego nabycia akcji, powstał po Pani stronie przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 776 z późn. zm.):

Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o podatku dochodowym.

Prawidłowo zatem rozpoznała Pani przychód na moment nieodpłatnego nabycia akcji, dokonując jego kwalifikacji do źródła „działalność gospodarcza” i wskazując na możliwość opodatkowania tego przychodu ryczałtem w stawce 3%.”

· interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 6 lipca 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.423.2022.1.AK. W tej interpretacji organ w pełni zaakceptował stanowisko podatnika (programisty B2B), potwierdzając, że:

(...) przychód powstały w dacie realizacji Opcji oraz objęcia Akcji po preferencyjnej cenie należałoby zakwalifikować jako świadczenie częściowo nieodpłatne (zgodnie z art. 11 ust. 2b w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy PIT) i rozliczyć jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (...). Takie świadczenie (...) podlega opodatkowaniu 3% stawką podatku na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym (...).

Jest to rozstrzygnięcie tożsame z wnioskowanym przez Wnioskodawcę – potwierdza zarówno kwalifikację do działalności gospodarczej, jak i zastosowanie stawki 3% dla tego typu przysporzeń.

· interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 13 sierpnia 2021 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.434.2021.2.IR:

· Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że przychód Wnioskodawcy uzyskany w ramach Programu motywacyjnego, tj. z nieodpłatnego nabycia akcji spółki w wyniku realizacji RSU po przekształceniu w Vesting RSU, należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

· Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 15 lutego 2022 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS. Dyrektor KIS zgodził się ze stanowiskiem:

Wobec powyższego, skoro jak wskazano wyżej, z tytułu nabycia częściowo odpłatnie akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje uzyska Pana przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Wnioski

Mając na uwadze przytoczone przepisy oraz jednolitą linię interpretacyjną, należy uznać, że wartość akcji objętych przez Wnioskodawcę w ramach realizacji jednostek RSU stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (jako nieodpłatne świadczenie), który podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%.

Fakt równoległego zatrudnienia Wnioskodawcy przez podmiot trzeci (Z) na podstawie umowy o pracę pozostaje bez wpływu na tę kwalifikację, gdyż źródłem przedmiotowego przysporzenia jest zakończona relacja B2B (Waiver), a nie bieżący stosunek pracy.

Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 3 – późniejsza sprzedaż (zbycie) akcji nabytych w ramach RSU stanowi odrębne zdarzenie podatkowe, a uzyskany z tego tytułu przychód należy zakwalifikować do źródła „kapitały pieniężne”, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Sprzedaż ta nie następuje w ramach wykonywania działalności gospodarczej (gdyż przedmiotem działalności Wnioskodawcy nie jest obrót papierami wartościowymi), lecz stanowi zarząd majątkiem prywatnym, opodatkowany stawką 19% (podatek Belki).

Uzasadnienie

Dla przypomnienia, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym przychód z późniejszego odpłatnego zbycia (sprzedaży) tych akcji należy zakwalifikować jako przychód ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, a nie jako przychód z działalności gospodarczej.

Szczegółowe uzasadnienie:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT odrębnym źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe.

Katalog przychodów należących do tego źródła został określony w art. 17 ustawy o PIT. Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W myśl art. 30b ust. 1 ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

W analizowanym stanie faktycznym, Wnioskodawca po realizacji praw z RSU (co, jak wskazano w stanowisku do pytania nr 2, generuje przychód z działalności gospodarczej w momencie objęcia akcji) stanie się właścicielem papierów wartościowych (akcji). Od momentu ich objęcia, akcje te wchodzą do majątku Wnioskodawcy.

Należy podkreślić, że późniejsza sprzedaż tych akcji stanowi odrębne zdarzenie gospodarcze i prawne od ich pierwotnego nabycia. Czynność sprzedaży akcji nie jest przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, przedmiotem działalności Wnioskodawcy są usługi informatyczne (PKD 62.01.Z), a nie działalność maklerska czy zawodowy obrót papierami wartościowymi.

Zgodnie z ugruntowaną linią interpretacyjną, w sytuacji gdy przedmiotem działalności gospodarczej podatnika nie jest obrót papierami wartościowymi, przychód ze sprzedaży akcji – nawet jeśli zostały one nabyte w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą (np. jako forma rozliczenia z kontrahentem) – podlega zaliczeniu do źródła „kapitały pieniężne”, a nie „pozarolnicza działalność gospodarcza”.

Wyodrębnienie źródła przychodów w postaci kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT) ma charakter szczególny. Przepisy ustawy o PIT konstruują zasadę, zgodnie z którą obrót papierami wartościowymi (akcjami) jest opodatkowany w ramach tego właśnie źródła (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a), chyba że wykonywany jest w ramach działalności gospodarczej polegającej na obrocie tymi instrumentami. W przypadku Wnioskodawcy taki wyjątek nie zachodzi.

Stanowisko to znajduje pełne potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w analogicznych stanach faktycznych, gdzie organy podatkowe konsekwentnie rozróżniają moment nabycia akcji (przychód z działalności) od momentu ich sprzedaży (przychód z kapitałów pieniężnych).

Wnioskodawca powołuje się na następujące rozstrzygnięcia:

· Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 6 lipca 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.423.2022.1.AK. W interpretacji tej organ potwierdził prawidłowość stanowiska podatnika w pełnym zakresie, uznając sekwencję zdarzeń:

a)Grant/Vesting – neutralne,

b)Objęcie akcji – przychód z działalności gospodarczej (3% ryczałt),

c)Sprzedaż akcji – przychód z kapitałów pieniężnych (19%).

W uzasadnieniu organ odstąpił od uzasadnienia prawnego, uznając za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, który twierdził:

(…) z kolei sprzedaż przez Zainteresowanego Akcji, nabytych częściowo odpłatnie, spowodowała powstanie po stronie Zainteresowanego przychodu podlegającego opodatkowaniu, który należało zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT.

· Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 lutego 2022 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS. Dyrektor KIS potwierdził stanowisko podatnika, stwierdzając:

Dochód 2 należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i tym samym opodatkować stawką 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy.

· Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 sierpnia 2021 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.434.2021.2.IR. Również w tym rozstrzygnięciu organ uznał za prawidłowe stanowisko, że zbycie akcji nabytych w ramach działalności gospodarczej (B2B) generuje przychód z kapitałów pieniężnych, a nie z działalności gospodarczej:

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że przychód Wnioskodawcy uzyskany w ramach Programu motywacyjnego, tj. z nieodpłatnego nabycia akcji spółki w wyniku realizacji RSU po przekształceniu w Vesting RSU, należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z kolei, odpłatne zbycie przez Wnioskodawcę akcji nabytych nieodpłatnie, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu do opodatkowania, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzyskany z tego tytułu przychód Wnioskodawca będzie uprawniony pomniejszyć m.in. o koszt uzyskania przychodów ustalony w oparciu o cytowany powyżej art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. w wysokości przychodu jaki Wnioskodawca osiągnął z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji spółki amerykańskiej w wyniku realizacji jednostek RSU, o ile przychód ten Wnioskodawca faktycznie opodatkuje.

W świetle powyższego, sprzedaż akcji przez Wnioskodawcę nie będzie stanowiła przychodu z działalności gospodarczej, lecz przychód z kapitałów pieniężnych. Jest to spójne z systematyką ustawy o PIT, która oddziela moment uzyskania nieodpłatnego świadczenia (wejście akcji do majątku – art. 14 ustawy o PIT) od momentu zarządu tym majątkiem poprzez jego zbycie (wyjście z majątku – art. 17 ustawy o PIT).

Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 4 – przy ustalaniu dochodu ze sprzedaży akcji (opodatkowanego jako kapitały pieniężne), Wnioskodawca ma prawo rozpoznać koszty uzyskania przychodu. Zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 1 ustawy o PIT kosztem tym jest wartość przychodu określonego w momencie nabycia (objęcia) tych akcji – czyli wartość, która została już wcześniej opodatkowana ryczałtem 3%. Mechanizm ten zapobiega ekonomicznemu podwójnemu opodatkowaniu tego samego przysporzenia.

Uzasadnienie

Dla przypomnienia, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym dochód ze zbycia akcji (ze źródła kapitały pieniężne) może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości wartości przychodu określonego w momencie nabycia tych akcji (opodatkowanego ryczałtem), zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 1 ustawy o PIT.

Szczegółowe uzasadnienie

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT dochodem jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14.

W przedmiotowej sprawie kluczowe znaczenie ma sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów w sytuacji, gdy Wnioskodawca nabył akcje nieodpłatnie (w ramach RSU), ale z tytułu tego nabycia rozpoznał przychód podatkowy z działalności gospodarczej (zgodnie ze stanowiskiem do pytania nr 2).

Zastosowanie w niniejszej sprawie znajdzie art. 22 ust. 1d pkt 1 ustawy o PIT, zgodnie z którym:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem umowy o dawstwo (...) kosztami uzyskania przychodu z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonywanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest wartość przychodu określonego w momencie otrzymania lub nabycia tych rzeczy lub praw (świadczeń), ustalona zgodnie z art. 11 ust. 2-2b (...).

Powyższy przepis wprowadza zasadę, która ma na celu zapobieganie ekonomicznemu podwójnemu opodatkowaniu tego samego przysporzenia. Skoro Wnioskodawca w momencie objęcia akcji (realizacji RSU) rozpoznaje przychód odpowiadający wartości rynkowej tych akcji i opodatkowuje go (w tym przypadku ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych), to wartość ta staje się jego „kosztem historycznym”. W momencie późniejszej sprzedaży akcji, opodatkowaniu podlegają jedynie „kapitały pieniężne”, czyli faktyczny przyrost wartości akcji ponad wartość, która została już opodatkowana przy ich nabyciu.

Fakt, że przychód przy nabyciu był opodatkowany w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych (stawka 3%), nie wyłącza stosowania art. 22 ust. 1d pkt 1 ustawy o PIT. Przepis ten odnosi się bowiem do „wartości przychodu określonego w momencie otrzymania”, a nie do metody jego opodatkowania. Wnioskodawca ustali wartość przychodu z nieodpłatnych świadczeń w oparciu o ceny rynkowe z dnia objęcia akcji (zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o PIT w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT). Ta właśnie kwota będzie stanowić koszt uzyskania przychodu przy sprzedaży.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych, w tym w interpretacjach powoływanych już przy uzasadnianiu odpowiedzi na poprzednie pytania:

· Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 6 lipca 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.423.2022.1.AK.

W interpretacji tej organ potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy i odstąpił od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy, który twierdził:

(…) – przychód z tego tytułu [tj. przychód powstały w związku ze sprzedażą akcji objętych w ramach Planu – dopisek Wnioskodawcy] Zainteresowany jest uprawniony pomniejszyć m.in., o koszt uzyskania przychodów ustalone w oparciu o art. 22 ust. 1d ww. ustawy, tj. w wysokości przychodu, jaki Zainteresowany osiągnął z tytułu częściowo odpłatnego nabycia Akcji Spółki w wyniku realizacji Opcji na te Akcje, powiększonego o wydatki na ich nabycie.

· Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 grudnia 2023 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK.

W piśmie tym Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym:

(…) art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (…) Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem przychód z tytułu zbycia akcji Spółki amerykańskiej, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji praw Opcji/RSU i nabycia akcji zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

· Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 sierpnia 2021 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.434.2021.2.IR.

Organ potwierdził prawo do rozpoznania kosztów w wysokości przychodu rozpoznanego przy nabyciu akcji, wskazując, że mechanizm ten wynika wprost z art. 22 ust. 1d ustawy o PIT:

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że przychód Wnioskodawcy uzyskany w ramach Programu motywacyjnego, tj. z nieodpłatnego nabycia akcji spółki w wyniku realizacji RSU po przekształceniu w Vesting RSU, należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z kolei, odpłatne zbycie przez Wnioskodawcę akcji nabytych nieodpłatnie, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu do opodatkowania, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzyskany z tego tytułu przychód Wnioskodawca będzie uprawniony pomniejszyć m.in. o koszt uzyskania przychodów ustalony w oparciu o cytowany powyżej art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. w wysokości przychodu jaki Wnioskodawca osiągnął z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji spółki amerykańskiej w wyniku realizacji jednostek RSU, o ile przychód ten Wnioskodawca faktycznie opodatkuje.

Reasumując, przy ustalaniu dochodu ze sprzedaży akcji (stanowiącego podstawę opodatkowania podatkiem 19% od kapitałów pieniężnych), Wnioskodawca będzie uprawniony do potrącenia kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości rynkowej tych akcji ustalonej na dzień ich objęcia (realizacji RSU), która to wartość stanowiła podstawę opodatkowania ryczałtem w momencie nabycia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest:

-nieprawidłowe – w części dotyczącej przychodu z tytułu otrzymania ekwiwalentu pieniężnego w związku z rozliczeniem RSU i jego opodatkowania,

-prawidłowe – w pozostałej części.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

-pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

-kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

- pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

- niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powyższych przepisów wynika, że za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. O uzyskaniu przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można więc mówić w każdej sytuacji, gdy podatnik na skutek otrzymania określonych wartości majątkowych (środków pieniężnych, świadczeń w naturze, czy też innych nieodpłatnych świadczeń), jak również na skutek określonego zdarzenia powodującego zmniejszenie jego zobowiązań wobec innych podmiotów, uzyskuje określone przysporzenie majątkowe.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan działalność gospodarczą, której przedmiotem jest świadczenie usług związanych z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki. Swoje przychody opodatkowuje Pan ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Nawiązał Pan współpracę ze spółką prawa amerykańskiego (dalej: Spółka). W Liście Ofertowym z (…) grudnia 2024 r., w którym Spółka zaproponowała Panu współpracę w charakterze inżyniera AI, obok wynagrodzenia stałego Spółka zawarła przyrzeczenie przyznania opcji na akcje pracownicze. Przyrzeczenie opcji stanowiło dodatkowy element motywujący niezależny od bieżącego rozliczenia usług, mający na celu związanie Pana ze Spółką jako współpracownika B2B. Umowa o Świadczenie Usług (dalej: „Umowa B2B”), regulująca zasady świadczenia przez Pana jako niezależnego kontrahenta usług na rzecz Spółki, została podpisana (…) stycznia 2025 r. , a okres jej obowiązywania rozpoczął się (…) lutego 2025 r. Spółka w 2025 r. została przejęta przez inną spółkę (dalej: Przejmujący). Przed procesem przejęcia Spółki opcje na akcje nie zostały Panu formalnie nadane. W związku z tym (…) maja 2025 r. zawarł Pan ze Spółką oraz Przejmującym porozumienie, na mocy którego zrzekł się Pan wszelkich roszczeń wobec Spółki i Przejmującego wynikających z przyrzeczenia przyznania opcji Spółki. W zamian za zrzeczenie się ww. roszczeń otrzymał Pan prawo do świadczenia pieniężnego w kwocie (…) USD. Ponadto Porozumienie o Zrzeczeniu się wskazuje, że „w miejsce” nienadanych opcji Spółki, które były elementem pierwotnej oferty współpracy B2B, są przyznawane RSU na akcje Przejmującego. Ich przyznanie ma charakter świadczenia kompensacyjnego/zastępczego w miejsce nienadanego prawa majątkowego (tj. charakter rekompensujący utratę opcji Spółki) oraz stanowi nieodpłatne świadczenie związane z działalnością gospodarczą. W wykonaniu postanowień Porozumienia o Zrzeczeniu się w dniu (…) czerwca 2025 r. otrzymał Pan od Przejmującego formalne zawiadomienie o przyznaniu nagrody w postaci jednostek RSU. Wskazał Pan następujące cechy przyznanych jednostek RSU, wskazujące na ich związek z pierwotną umową B2B ze Spółką, tj.:

- data rozpoczęcia nabywania uprawnień została ustalona na (…) lutego 2025 r., co pokrywa się z datą rozpoczęcia świadczenia przez Pana usług na rzecz Spółki wskazaną w Umowie B2B,

- harmonogram vestingu (nabywania uprawnień): jednostki nabywają uprawnienia (vestują) częściowo wstecznie, zaliczając okres współpracy ze Spółką przed datą przejęcia,

- warunek realizacji: realizacja praw z RSU jest uzależniona od upływu czasu i utrzymania statusu współpracownika; warunek kontynuacji współpracy pełni tu rolę warunku zawieszającego wydanie akcji (mechanizm retencyjny), natomiast nie zmienia on tytułu prawnego do ich nabycia, którym pozostaje konwersja uprawnień wypracowanych w ramach pierwotnej umowy B2B ze Spółką.

Co istotne, rozliczenie (settlement) nabytych (vested) jednostek RSU co do zasady następuje poprzez wydanie akcji (Shares), jednak właściwy organ spółki (Committee) może – według własnego uznania – zdecydować, że rozliczenie nastąpi w całości lub w części w formie ekwiwalentu pieniężnego (cash). Jak Pan wskazał, posiada Pan opisane „Acquirer RSUs” ((…) jednostek), które powstały w wyniku konwersji uprawnień wywodzących się bezpośrednio z pierwotnego kontraktu B2B ze Spółką. W toku dalszej współpracy z grupą kapitałową Przejmującego Pana model współpracy uległ zmianie. Na przełomie maja i czerwca 2025 r. zaprzestał Pan bezpośredniego fakturowania usług w modelu B2B i (…) czerwca 2025 r. zawarł umowę o pracę z zewnętrznym podmiotem – spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (zwanym dalej „Pracodawcą”), który formalnie udostępnia Pana usługi na rzecz grupy Przejmującego. Zaznaczył Pan, że przedmiotowe historyczne „Acquirer RSUs” ((…) sztuk) mają swoje wyłączne źródło w porozumieniu („Waiver”) zawartym jeszcze w trakcie trwania działalności gospodarczej (B2B). Fakt, że warunek „Service” (ciągłości usług) jest obecnie realizowany poprzez umowę o pracę z Pracodawcą, ma charakter techniczny i nie zmienia pierwotnego tytułu prawnego nabycia tych konkretnych RSU, którym była rekompensata za zrzeczenie się opcji w relacji B2B. Nie otrzymuje Pan przedmiotowych „Acquirer RSUs” jako elementu pakietu wynagrodzenia od obecnego Pracodawcy (nie są one elementem umowy o pracę), lecz jako realizację zobowiązania podmiotu trzeciego (Przejmującego), wynikającego z rozliczenia zakończonej fazy współpracy B2B.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że RSU opisane we wniosku mogą być kwalifikowane jako pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Instrumentem bazowym dla przyznanych RSU są akcje spółki amerykańskiej (wartość instrumentu zależy od wartości akcji).

Jednostki RSU charakteryzuje:

- warunkowość: prawo do otrzymania akcji ma charakter wyłącznie potencjalny i zawieszający; warunkiem koniecznym do nabycia uprawnień do RSU (vestingu), a następnie ich rozliczenie (settlement) jest upływ czasu oraz kontynuowanie współpracy przez Pana; w przypadku niespełnienia tych warunków, jednostki RSU przepadają;

- niezbywalność: nie może Pan sprzedać, przekazać, darować ani w żaden inny sposób zbyć lub obciążyć jednostek RSU;

- brak praw korporacyjnych: same jednostki RSU nie dają prawa głosu, prawa do udziału w zgromadzeniach ani prawa do dywidendy; nabywa Pan prawa akcjonariusza dopiero w momencie rozliczenia RSU (settlement), tj. wydania albo zapisania akcji na rachunku papierów wartościowych;

- w dacie nieodpłatnego przyznania (nabycia) jednostek RSU obiektywne ustalenie ich wartości rynkowej nie było możliwe.

Stosownie do art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Dodatkowo zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Z tych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do wartości aktywów, na których oparty został pochodny instrument finansowy. Jedną z form realizacji pochodnego instrumentu finansowego jest zapłata odpowiedniej kwoty rozliczenia.

Ponadto wskazuję na rozporządzenie Ministra Finansów z 17 listopada 2024 r. w sprawie uznawania i metod wyceny oraz ujawniania i prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1750), które w § 2 pkt 4 wskazuje cechy, jakie powinien posiadać pochodny instrument. Z przepisu tego wynika, że:

W tym miejscu stwierdzam, że z tytułu nieodpłatnego przyznania jednostek RSU, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nie powstaje po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ są one niezbywalne. Oznacza to, że w momencie ich nabycia nie jest możliwe ustalenie obiektywnie ich wartości rynkowej na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku.

Na podstawie przedstawionego opisu sprawy zauważam, że z samego posiadania jednostek RSU nie płyną dla Pana żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będzie miał Pan prawo do nieodpłatnego nabycia akcji, którymi będzie mógł Pan rozporządzać bez ograniczeń, lub otrzymania rozliczenia pieniężnego. Wobec tego samo przyznanie Panu jednostek RSU w ramach programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: moment nieodpłatnego przyznania jednostek RSU („Acquirer RSUs”), a także moment upływu tzw. okresu vestingu (nabywania uprawnień) nie stanowią momentów powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Kolejną kwestią jest rozliczenie (settlement) RSU – zarówno w przypadku rozliczenia przez wydanie akcji, jak i w przypadku rozliczenia przez wypłatę ekwiwalentu pieniężnego.

Zauważam, że uzyskanie przez Pana akcji nieodpłatnie jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Kwalifikację źródła przychodów – biorąc pod uwagę opis Pana sprawy – należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze Spółką przed jej przejęciem, a więc okoliczność współpracy w ramach Pana działalności gospodarczej.

W myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dyspozycja tej regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, wskazuję na art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.), zgodnie z którym:

Zauważam, że w opisanej sytuacji nieodpłatne nabycie akcji stanowi dla Pana nieodpłatne świadczenie.

Wobec tego, skoro z tytułu nabycia nieodpłatnie akcji w wyniku realizacji jednostek RSU uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

W Pana sprawie należy jednak rozgraniczyć nieodpłatne nabycie akcji od otrzymania przez Pana świadczenia pieniężnego w związku z realizacją jednostek RSU.

W sytuacji otrzymania ekwiwalentu pieniężnego – w związku z realizacją jednostek RSU – nie dochodzi do otrzymania przez Pana przychodu z nieodpłatnego świadczenia, lecz do wypłaty środków pieniężnych w związku z realizacją RSU.

Tym samym, w sytuacji otrzymania ekwiwalentu pieniężnego – w związku z realizacją jednostek RSU – nie dochodzi do otrzymania przez Pana przychodu z nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który mógłby być opodatkowany według stawki ryczałtu w wysokości 3% zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

W konsekwencji przychód uzyskany przez Pana w postaci świadczenia pieniężnego w związku z realizacją jednostek RSU powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej i być opodatkowany według stawki ryczałtu właściwej do opodatkowania przychodów z prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej.

Podsumowanie: w przedstawionym opisie sprawy powinien Pan rozpoznać przychód w związku z rozliczeniem RSU.

Przychód w związku z otrzymaniem akcji należy zakwalifikować jako przychód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (wartość nieodpłatnych świadczeń), podlegający opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3%, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

Natomiast przychód w związku z otrzymaniem ekwiwalentu pieniężnego stanowi przychód z działalności gospodarczej opodatkowany według stawki ryczałtu właściwej do opodatkowania przychodów z prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podsumowanie: przychód z późniejszego odpłatnego zbycia (sprzedaży) akcji należy zakwalifikować jako przychód ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji nabytych w następstwie realizacji przyznanych jednostek RSU otrzymanych w ramach opisanego przez Pana programu motywacyjnego spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: przychód ze zbycia akcji (ze źródła kapitały pieniężne) może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości wartości przychodu określonego w momencie nabycia tych akcji (opodatkowanego ryczałtem), zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto wskazuję, że powołane przez Pana orzeczenie sądu administracyjnego nie może wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionych przez Pana kwestii. Nie negując tego orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – teza badanego rozstrzygnięcia nie ma zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.