Interpretacja indywidualna z dnia 2 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.66.2026.2.APR

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur (refaktur) dokumentujących wydatek z tytułu Cover Cost. Uzupełnili go Państwo pismem z 19 marca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. S.A. jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz polskim rezydentem podatkowym (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów). Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie projektowania, produkcji, testowania oraz serwisowania systemów technicznych dla sektora energetycznego i przemysłowego.

Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT - jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.

W związku z rozwojem Spółki oraz sprzedażą 100% lub pakietu innego niż 100% akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej (dalej: Transakcja).

Pozyskanie nowego inwestora było dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:

• pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,
• potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
• potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
• potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
• dostęp do know-how biznesowego.

Na podstawie niewiążących ofert skierowanych do Wnioskodawcy (pierwszy etap procesu pozyskania inwestora) dokonano wyboru odpowiednich potencjalnych inwestorów, którzy zostali zaproszeni do drugiego etapu procesu, tj. badania due diligence oraz do złożenia wiążącej oferty w zakresie Transakcji.

W toku drugiego etapu procesu transakcyjnego pojawiła się konieczność poniesienia przez potencjalnych inwestorów określonych kosztów, z których część zostanie przeniesiona na Spółkę.

Na moment złożenia niniejszego wniosku Transakcja została zrealizowana - Spółka skutecznie przeprowadziła proces transakcyjny i pozyskała nowego inwestora.

Cover Cost

W związku z powyższym, Spółka poniesie określone koszty na rzecz potencjalnego inwestora, z którym nie zawarto Transakcji (dalej: „Niewybrany Inwestor”). Na koszty te składają się: koszt badania tzw. due diligence oraz koszt wynagrodzenia doradców z tytułu udziału w procesie istotnych z jego perspektywy analiz (dalej: „Due diligence i usługi doradcze”; łącznie koszty te określone dalej jako: „Cover Cost”). Koszty Due diligence i usług doradczych poniósł Niewybrany Inwestor.

Instytucja Cover Cost ma na celu zmotywowanie potencjalnych inwestorów do zaangażowania się w drugi etap procesu akwizycyjnego poprzez ograniczenie przez nich ryzyka poniesienia kosztów transakcyjnych w sytuacji, gdyby finalnie nie zrealizowali transakcji. Wysokość opłaty w postaci Cover Cost jest określona limitem w umowie CCL (Cost Cover Letter) zawartej pomiędzy Spółką a potencjalnym inwestorem, po przedłożeniu przez niego konkretnej dokumentacji kosztowej. Dokładna kalkulacja kwoty Cover Cost wynika z dokumentów przedstawionych przez Niewybranego Inwestora i poniesionych przez niego kosztów. Spółka jest zobowiązana do zapłaty tylko jednej takiej opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie została sfinalizowana Transakcja. Niewybrany Inwestor jest podmiotem niepowiązanym ze Spółką.

Wynagrodzenie z tytułu Due diligence i usług doradczych udokumentowane jest fakturą VAT wystawioną na rzecz Niewybranego Inwestora. Następnie koszt ten został refakturowany przez Niewybranego Inwestora na Spółkę w postaci Cover Cost.

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki z tytułu Cover Cost pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, pośrednio mając wpływ na skuteczne przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, wydatki wynikające z Transakcji mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami opodatkowanymi VAT. Całość działań podejmowanych w związku z Transakcją ma w przyszłości przyczynić się do zwiększenia generowanych przez Spółkę przychodów.

Koszt ubezpieczenia

Wśród kosztów, które poniesie Spółka w związku z procesem pozyskania nowego inwestora, znajduje się też koszt ubezpieczenia Transakcji (dalej: „Koszty ubezpieczenia”) poniesiony przez inwestora, który został wybrany w drugim etapie Transakcji (dalej: „Wybrany Inwestor”). Ubezpieczeniem zostały objęte oświadczenia i zapewnienia składane przez Spółkę, co jest standardowym narzędziem zabezpieczającym strony transakcji. Koszt ubezpieczenia zostanie podzielony pomiędzy strony Transakcji, tj. między Spółkę i Wybranego Inwestora.

Koszt ubezpieczenia będzie w części refakturowany przez Wybranego Inwestora na Spółkę, zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami wynikającymi z szeroko rozumianej dokumentacji transakcyjnej, stanowiąc standardowy element tego typu transakcji.

Podobnie jak w przypadku wydatków z tytułu Cover Cost, w ocenie Wnioskodawcy, Koszty ubezpieczenia pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, pośrednio mając wpływ na skuteczne przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów przy wsparciu Nowego Inwestora, itd.).

Wydatki, które Spółka poniesie z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia, związane są z konstrukcją prowadzonego procesu wyłaniania inwestora. Na moment złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca otrzymał fakturę z tytułu Cover Cost (i rozważa możliwość zaliczenia wydatku z tym związanego do kosztów uzyskania przychodów i odliczenia VAT w odniesieniu do tego wydatku). Wnioskodawca nie poniósł jeszcze wydatków z tytułu Kosztów ubezpieczenia. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego.

Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztach uzyskania przychodów wydatków z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia oraz możliwość odliczenia VAT w odniesieniu do Cover Cost. Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że wydatki z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia będą ponoszone na podstawie faktur VAT (refaktur), nie będą objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz że wydatek z tytułu Cover Cost nie jest objęty ograniczeniami (w zakresie VAT naliczonego) określonymi enumeratywnie w art. 88 ustawy o VAT.

Pytanie (oznaczone we wniosku nr 2)

Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z faktur VAT (refaktur) dokumentujących wydatek z tytułu Cover Cost?

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka stoi na stanowisku, iż w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z faktur VAT (refaktur) dokumentujących wydatek z tytułu Cover Cost.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT, powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.

W przedmiotowej sytuacji, Spółka poniesie wydatki z tytułu Cover Cost w związku z zamiarem (skutecznego) pozyskania inwestora. W związku z tym Spółka otrzymała faktury (refaktury) dokumentujące przedmiotowe koszty.

Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktury VAT (refaktury) wystawionej przez Niewybranego Inwestora z tytułu Cover Cost.

W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc Cover Cost, które poniesie Spółka).

Praktyka organów podatkowych

Spółka wskazuje, że jej stanowisko w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury VAT (refaktury) dokumentującej Cover Cost znajduje oparcie przykładowo w interpretacji indywidualnej z 24 listopada 2025 r. o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.509.2025.3.MAZ. Jedno z dwóch pytań wnioskodawcy dotyczyło „Kosztów dodatkowych” poniesionych w związku z nabyciem usługi wsparcia procesów transakcyjnych (do „Kosztów dodatkowych” zaliczała się opłata Cost Reimbursement, która stanowiła koszt analogiczny do Cover Cost) i brzmiało:

„Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur VAT dot. „Kosztów Dodatkowych”, ściśle związanych z Transakcją, w szczególności kosztów doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual data room, opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów oraz opłaty „Cost Reimbursement”?”

Zgodnie z kolei z przytoczonym w ww. interpretacji stanem faktycznym:

„- opłata tzw. „Cost Reimbursement” należna potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zawarto Transakcji. Koszty badania due diligence oraz udziału doradców w procesie potencjalnego inwestora ponosi potencjalny inwestor. Dlatego opłata ta ma na celu ograniczenie liczby potencjalnych inwestorów w drugim etapie procesu oraz zmotywowanie inwestora do pozytywnego zakończenia procesu oraz niewycofania się z Transakcji. Koszt tej opłaty jest określony limitem w umowie CCL („Cost Cover Letter”) pomiędzy Spółką a potencjalnym inwestorem, po przedłożeniu przez niego konkretnej dokumentacji kosztowej. Spółka będzie zobowiązana do zapłaty tylko jednej takiej opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zostanie sfinalizowana Transakcja”.

Organ wskazał w ww. interpretacji indywidualnej, że:

„Wydatki związane z nabyciem usług Doradcy oraz poniesione Koszty Dodatkowe w procesie pozyskania Inwestora mają zatem pośrednio wpływ na prowadzoną przez Państwa działalność.

Wobec powyższego należy uznać, że nabyte usługi od Doradcy oraz nabyte usługi i towary, które dotyczą Kosztów Dodatkowych, będą związane z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT. Spółce, będącej czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (Spółka wskazała, że posiada pełne prawo do odliczenia VAT), będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług doradczych i związanych z Transakcją Kosztów Dodatkowych. Prawo to będzie przysługiwało w sytuacji niezaistnienia wyłączeń wskazanych w art. 88 ustawy”.

Stanowisko przedstawione przez Spółkę znajduje więc potwierdzenie w rozstrzygnięciach wydawanych już przez Dyrektora KIS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

W zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:

Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub bezpośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodane wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo. Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Posiadają Państwo pełne prawo do odliczenia VAT - główną Państwa sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną podatkiem VAT w Polsce bądź sprzedaż dająca prawo do odliczenia VAT. W związku z Państwa rozwojem oraz sprzedażą 100% lub pakietu innego niż 100% akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, podjęli Państwa starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej (Transakcja).

Na podstawie niewiążących ofert skierowanych do Państwa (pierwszy etap procesu pozyskania inwestora) dokonano wyboru odpowiednich potencjalnych inwestorów, którzy zostali zaproszeni do drugiego etapu procesu, tj. badania due diligence oraz do złożenia wiążącej oferty w zakresie Transakcji.

W toku drugiego etapu procesu transakcyjnego pojawiła się konieczność poniesienia przez potencjalnych inwestorów określonych kosztów, z których część zostanie przeniesiona na Państwa.

W związku z powyższym, ponieśli Państwo określone koszty na rzecz potencjalnego inwestora, z którym nie zawarto Transakcji (Niewybrany Inwestor). Na koszty te składają się: koszt badania tzw. due diligence oraz koszt wynagrodzenia doradców z tytułu udziału w procesie istotnych z jego perspektywy analiz (Due diligence i usługi doradcze; Cover Cost). Koszty Due diligence i usług doradczych poniósł Niewybrany Inwestor.

Instytucja Cover Cost ma na celu zmotywowanie potencjalnych inwestorów do zaangażowania się w drugi etap procesu akwizycyjnego poprzez ograniczenie przez nich ryzyka poniesienia kosztów transakcyjnych w sytuacji, gdyby finalnie nie zrealizowali transakcji. Wysokość opłaty w postaci Cover Cost jest określona limitem w umowie CCL (Cost Cover Letter) zawartej pomiędzy Państwem a potencjalnym inwestorem, po przedłożeniu przez niego konkretnej dokumentacji kosztowej. Dokładna kalkulacja kwoty Cover Cost wynika z dokumentów przedstawionych przez Niewybranego Inwestora i poniesionych przez niego kosztów. Są Państwo zobowiązani do zapłaty tylko jednej takiej opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie została sfinalizowana Transakcja.

Wynagrodzenie z tytułu Due diligence i usług doradczych udokumentowane jest fakturą VAT wystawioną na rzecz Niewybranego Inwestora. Następnie koszt ten został refakturowany przez Niewybranego Inwestora na Państwa w postaci Cover Cost.

Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT (refaktur) dokumentujących wydatek z tytułu Cover Cost.

Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Wskazali Państwo, że wydatki z tytułu Cover Cost pozostają w związku z Państwa ogólną działalnością, pośrednio mając wpływ na skuteczne przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy Państwa stabilny rozwój i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Ponadto, wydatki wynikające z Transakcji mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT. Całość działań podejmowanych w związku z Transakcją ma w przyszłości przyczynić się do zwiększenia generowanych przez Państwa przychodów.

Pozyskanie nowego inwestora było dla Państwa istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:

• pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,
• potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
• potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
• potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
• dostęp do know-how biznesowego.

W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w kontekście ponoszonych wydatków z tytułu Cover Cost, przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur VAT (refaktur) dokumentujących wydatek z tytułu Cover Cost. W analizowanej sprawie warunki odliczenia podatku naliczonego przy poniesieniu wydatków Cover Cost, określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, są spełnione. Wskazane wyżej korzyści będące rezultatem poniesionych wydatków z tytułu Cover Cost mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT. Jednocześnie, jak Państwo wskazali, wydatek z tytułu Cover Cost nie jest objęty ograniczeniami (w zakresie VAT naliczonego) określonymi enumeratywnie w art. 88 ustawy.

W konsekwencji przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT (refaktur) dokumentujących wydatek z tytułu Cover Cost.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.