Interpretacja indywidualna z dnia 29 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.36.2026.4.JF

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do wydzielenia do Spółki Przejmującej X., będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy CIT.

Uzupełnili go Państwo pismem z 30 stycznia 2026 r. (wpływ 23 lutego) oraz pismem z 6 marca 2026 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie (data wpływu 6 marca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (w związku ze zmianą okoliczności objętych opisem zdarzenia przyszłego, zmieniono fragment opisu zdarzenia ujęty w uzupełnieniu wniosku z 30 stycznia 2026 r. (data wpływu 23 lutego 2026 r.)

Opis działalności Wnioskodawcy i Spółki Dzielonej

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest członkiem grupy kapitałowej działającej w sektorze (...) (dalej: Grupa). Jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest A. Spółka akcyjna mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Dominująca” lub „Spółka Dzielona”).

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w trzech podstawowych obszarach - tzw. business unit (dalej: BU), czyli wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową obszarów Grupy, w ramach których prowadzona jest określona działalność gospodarcza:

1.Działalność związana ze sprzedażą (…) (dalej: X.);

2.Działalność, obejmująca w szczególności: kierowanie Grupą (tj. Spółką Dzieloną i jej spółkami zależnymi), ustalanie zasad jej funkcjonowania, wykonywanie uprawnień w stosunku do spółek zależnych zgodnie z przepisami prawa i odpowiednimi postanowieniami umów, świadczenie niektórych usług wsparcia na rzecz spółek z Grupy (dalej: Y.);

3.Działalność związaną ze sprzedażą (…) (dalej: Z.).

Planowane czynności reorganizacyjne w strukturach Grupy

W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wyodrębnienie Spółki Dominującej (dalej: Podział). W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. X. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej: Podział Spółki Dominującej zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: KSH). W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie działalność X., w tym składniki majątku z nim związane. W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Wnioskodawca.

Dotychczas, struktura organizacyjna Spółki Dzielonej została szczegółowo opisana w uchwale zarządu podjętej przez Wnioskodawcę w lipcu 2025 roku w sprawie formalnego wydzielenia w ramach Spółki Dzielonej niezależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa: „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa A.” („ZCP A.”) (dalej: Uchwała), stanowiącej formalne, bezpośrednie odzwierciedlenie wydzielenia zorganizowanych jednostek organizacyjnych (BU) funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej.

Dodatkowo, przyjęto również Regulamin Organizacyjny Spółki Dzielonej, stanowiącej Załącznik nr 1 do Uchwały. Po podjęciu ww. Uchwały, podjęto kolejną uchwałę zarządu, na podstawie, której formalnie wydzielono Z. oraz Y. w strukturze Spółki Dzielonej. Wskazane powyżej uchwały mogą zostać zaktualizowane przed dokonaniem Podziału, w celu uwzględnienia wszystkich składników wchodzących w skład X. będących przedmiotem transferu w ramach planowanego Podziału zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego we Wniosku.

Zgodnie z postanowieniami, które są oraz zostaną zawarte w ww. uchwałach i załącznikach, struktura organizacyjna Spółki Dzielonej na moment podziału obejmie trzy zorganizowane części przedsiębiorstwa:

1)X., w ramach którego zostały wyodrębnione podległe temu obszarowi biznesowemu następujące komórki organizacyjne:

• (…)

2)Y., w ramach której zostaną wyodrębnione podległe temu obszarowi biznesowemu komórki organizacyjne, w tym m.in.

• (…)

3)Z., w ramach którego funkcjonują poszczególne komórki organizacyjne, w tym m.in.:

• (…)

Do każdej jednostki/komórki organizacyjnej w ramach działalności Spółki Dzielonej przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych.

X. odpowiada za realizację szeregu zadań w następujących obszarach:

• Sprzedaży (...), w tym m.in. pozyskanie klientów, negocjacje handlowe, realizację zamówień, analizę rynku, obsługę posprzedażową czy raportowanie i analizę wyników sprzedaży;
• Marketingu, obejmującego planowanie i realizację działań marketingowych, organizację kampanii promocyjnych, udział w targach i wystawach, analizę rynku i konkurencji, tworzenie materiałów reklamowych i promocyjnych, a także współpracę z działem sprzedaży;
• (…), do którego głównych zadań należy planowanie i prognozowanie, zarządzanie dostawcami, zarządzanie zapasami, a także koordynacja produkcji;
• Logistyki transportu skupiającej działalność wokół organizacji i optymalizacji tras, zarządzenia flotą oraz kontroli jakości i bezpieczeństwa transportu;
• (…), który pełni nadzór nad całością procesu zakupowego X.;
• (…), obejmującego m.in. nadzór nad projektami C. czy wyznaczanie członka zespołu wspierającego realizację danego projektu.

Osobą bezpośrednio przypisaną do danej jednostki/komórki organizacyjnej (…), sprawującą funkcje kierownicze jest Kierownik Jednostki Organizacyjnej.

W ramach X., w celu umożliwienia właściwego oraz efektywnego wykonywania funkcji gospodarczych zostały wydzielone następujące składniki majątku, w tym zasoby osobowe:

1)wybrani pracownicy, przyporządkowani do X.;

2)środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym prawa własności intelektualnej oraz prawa i obowiązki związane z certyfikowaniem produktów, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez X.;

3)zapasy;

4)prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dominującą, które są funkcjonalnie związane z działalnością X.;

5)baza klientów X., a także zobowiązania i należności wobec takich klientów;

6)rachunki bankowe organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działalnością X.

Y. oraz Z. obejmują w szczególności następujące zasoby:

1)pracownicy, przyporządkowani do Y. oraz Z.;

2)środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z Y. oraz Z.;

3)zapasy;

4)prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną funkcjonalnie związane z działalnością Y. oraz Z.;

5)baza klientów Z. oraz zobowiązania i należności wobec takich klientów;

6)udziały i akcje w spółkach handlowych.

Przeniesienie X. ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków, zarówno dla pracowników przyporządkowanych do Y. oraz Z., jak i X. W oparciu o przypisane składniki majątku, każdy z opisanych BU będzie w stanie na moment podziału samodzielnie realizować własne założenia biznesowe.

Spółka Dominująca obecnie oraz na Dzień podziału, identyfikuje i będzie identyfikowała w księgach wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe), przyporządkowane do poszczególnych obszarów działalności jak również wszelkich przychodów i kosztów związanych z działalnością X., Y. oraz Z.

Ponadto, wszystkie BU będą przygotowują okresowo, dla celów wewnętrznych oddzielne bilanse i rachunki wyników w celu monitorowania operacji poszczególnych BU. W celu umożliwienia właściwego i efektywnego wykonywania wszystkich działań przez X., Y. oraz Z., do poszczególnych BU przypisano poszczególne rachunki bankowe, wraz ze środkami pieniężnymi zdeponowanymi na tych rachunkach.

Nie jest wykluczone, iż po dokonanym Podziale Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dokonywać wzajemnych transakcji. Zarówno obecnie, jak i po planowanym Podziale, w celu właściwego oraz efektywnego wykonywania swoich funkcji X. będzie korzystała z usług wsparcia świadczonych przez jeden z podmiotów powiązanych z Grupy. Usługi te będą dotyczyć funkcji pomocniczych/wsparcia w zakresie m.in. następujących obszarów:

• zarządzania zasobami ludzkimi;
• księgowości;
• ochrony środowiska i kontroli jakości;
• IT.

Zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

W ramach Podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą m.in. prawa/obowiązki wynikające z kontraktów z klientami zewnętrznymi w zakresie sprzedaży (...), logistyki, przewozu i transportu (...), a więc umowy bezpośrednio związane z realizacją sprzedaży (...) do kontrahentów zewnętrznych.

Należy zatem wskazać, że w związku z planowaną reorganizacją, po realizacji Podziału (…) będą sprzedawane do klientów zewnętrznych przez Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca będzie w ramach realizowanej sprzedaży działać we własnym imieniu i na własne ryzyko.

Zgodnie z art. 530 § 2 zd. 2 KSH, w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki (dalej: Dzień podziału). W konsekwencji, z Dniem podziału, zespół składników majątku obejmujący X. zostanie przeniesiony na rzecz Spółki Przejmującej. Po dokonaniu podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałe części majątku, obejmujące Y. oraz Z.

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planach podziału, obejmujące X. oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego X.

W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025, poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą grona pracowników bezpośrednio przypisanych do X.

Składniki majątkowe wchodzące w skład X. zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. W szczególności, zgodnie z zasadami wynikającymi z Ustawy CIT dotyczącymi procesów podziału związanego z sukcesją podatkową, wartość początkowa przenoszonych środków trwałych oraz wartości niematerialnych ustalona zostanie w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Dzielonej. Ponadto, przejęte składniki majątkowe zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Planowany Podział, jest uzasadniany kwestiami biznesowymi związanymi nie tylko docelową strukturą Grupy i funkcjami pełnionymi przez Spółkę Dzieloną, ale z również planowaną transakcją sprzedaży jednego z biznesów Grupy, tj. biznesu (...): Spółka Dzielona w sposób aktywny poszukuje inwestora potencjalnie zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca w wyniku planowanych działań reorganizacyjnych, w tym Podziału, ma być odpowiedzialna w Grupie za prowadzenie działalności biznesowej związanej z działalnością (…), tj. działalnością związaną z produkcją i sprzedażą (...), obejmującą produkcję i sprzedaż (...), (...) oraz (...) takich jak: produkty do (...), A. (...) i A. (dalej: BU A.). Po realizacji działań reorganizacyjnych, w tym Podziału, zakładana jest sprzedaż 100% udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz inwestora, który jest zainteresowanym przejęciem Spółki Przejmującej obejmującej obszar BU A., w tym X. Decyzja o przeprowadzeniu Podziału w ramach Spółki Dzielonej ma zatem w istocie charakter strategiczny i ma na celu wyraźne wydzielenie działalności BU A. do Spółki Przejmującej celem sprzedaży biznesu (...) poza Grupę.

Pozostałe informacje

W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że majątek pozostający w Spółce Dzielonej na skutek Podziału na Dzień podziału stanowić będzie zorganizowaną części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych Dz.U. z 2025 r. poz. 278, ze zm. dalej: Ustawa CIT).

Jednocześnie, na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca z uwagi powyższe aspekty opisane w ramach zdarzenia przyszłego przyjmuje założenie, iż podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia w ramach niniejszego wniosku, że w związku z podziałem nie powinno powstać uzasadnione przypuszczenie co do możliwości uznania planowanego procesu podziału za czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn. zm.) W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie powinien znaleźć zastosowania.

Uzupełnienie zdarzenia przyszłego

W uzupełnieniu wniosku z 6 marca 2026 r. (data wpływu 6 marca 2026 r.) na pytania Organu Wnioskodawca udzielił następujących odpowiedzi:

1.Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników?

Odp.: Wnioskodawca potwierdza na potrzeby niniejszego wniosku, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

2.Czy wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu będzie niższa od wartości rynkowej tego wkładu?

Odp.: Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem niniejszego wniosku jest podział przez wyodrębnienie, a nie wniesienie wkładu niepieniężnego. Wartość otrzymanego wkładu w wyniku podziału przez wyodrębnienie określona w planie podziału rozumianego jako dokument podobnym charakterze w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT może być niższa od wartości rynkowej tego wkładu.

3.Jakie wzajemne transakcje będą zawierać pomiędzy sobą Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca. W opisie sprawy wskazali Państwo wyłącznie, że: „(…) Nie jest wykluczone, iż po dokonanym Podziale Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dokonywać wzajemnych transakcji.” – proszę wyjaśnić.

Odp.: Po dokonanym podziale Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dokonywać wzajemnych transakcji w zakresie jasno określonym w ramach umów, które zostaną zawarte na czas określony. Zawarte umowy obejmować będą: wynajem przestrzeni biurowej, usługi wsparcia w zakresie zarządzania środowiskowego i zarządzania jakością, usługi HR takie jak szkolenia i rozwój i wsparcie rekrutacyjne, usługi IT. Wskazane usługi mają charakter usług pomocniczych i są świadczone również dla innych podmiotów z Grupy. Tym samym, zawarcie umów po podziale między Spółką Dzieloną oraz Spółką Przejmująca będzie stanowić kontynuację standardu i praktyki stosowanej już w Grupie w zakresie świadczenia przez Spółkę Dzieloną usług wsparcia. Co więcej, zawiązanie wskazanych umów również wynika z ustaleń z potencjalnym inwestorem, który planuje nabycie udziałów w Spółce Przejmującej, w celu zachowania ciągłości prowadzonej działalności również po przejęciu kontroli nad Spółką Przejmującą. Umowy będą zatem obowiązywać również po sprzedaży udziałów Spółki Przejmującej na rzecz niepowiązanego podmiotu w postaci inwestora i stanowią dla inwestora gwarancję niezależnego funkcjonowania Spółki Przejmującej po wyłączeniu Spółki Przejmującej ze struktury Grupy.

4.Czy po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej, Państwo zawrą dodatkowe umowy ze Spółką Dzieloną, oprócz transakcji wskazanych w odpowiedzi na pytanie nr 3 wezwania.

Odp.: Po dokonaniu Podziału, Wnioskodawca nie planuje zawarcia dodatkowych umów ze Spółką Dzieloną, oprócz wskazanych w odpowiedzi na pytanie nr 1 niniejszego Wezwania., przy czym Wnioskodawca nie wyklucza konieczności przedłużenia wskazanych wyżej umów.

5.Jakie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dominującą, które są funkcjonalnie związane z działalnością X. zostaną przypisane do X. i przeniesione na Spółkę Przejmującą. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo wyłącznie: (…) W ramach X., w celu umożliwienia właściwego oraz efektywnego wykonywania funkcji gospodarczych zostały wydzielone następujące składniki majątku, w tym zasoby osobowe: 4) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dominującą, które są funkcjonalnie związane z działalnością X.;

Odp.: Wnioskodawca wskazuje, że działalności prowadzonej w ramach X. przypisane zostały prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dominującą, które są funkcjonalnie związane z działalnością X., w tym w szczególności umów:

a) z klientami (kupującymi) produkty (…);

b) dotyczących korzystania z pojazdów (umów leasingu),

c) dotyczących usług transportowych i logistycznych;

d) dotyczących usług marketingowych;

e) finansowania, w tym cash poolingu;

f) faktoringu, ubezpieczeń,

g) w zakresie rachunków bankowych.

6.Jakie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną funkcjonalnie związane z działalnością Y. oraz Z. zostaną przypisane do ww. działalności i pozostaną w Spółce Dzielonej. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo wyłącznie: (…) Y. oraz Z. obejmują w szczególności następujące zasoby: 4) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną funkcjonalnie związane z działalnością Y. oraz Z.;

Odp.: Wnioskodawca wskazuje, że działalności prowadzonej w ramach Z. oraz Y. przypisane zostały prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są funkcjonalnie związane z działalnością Z. i Y., w tym w szczególności umów:

a) z klientami kupującymi produkty (…),

b) najmu / dzierżawy;

c) dostawy mediów;

d) prac badawczych, badań, analiz, oceny dokumentacji, opracowywania raportów;

e) wsparcia prawnego administracyjnego, księgowego, finansowego;

f) usług IT;

g) controllingu i audytu;

h) finansowania, w tym kredytów, cash poolingu i pożyczek;

i) rachunków bankowych,

j) faktoringu, ubezpieczeń,

k) usług transportowych i logistycznych, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z Z.;

l) usług R&D.

Pytanie

Czy w świetle przedstawionego stanu przyszłego przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do wydzielenia do Spółki Przejmującej X., będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie (w związku ze zmianą okoliczności objętych opisem zdarzenia przyszłego, zmieniono fragment stanowiska w sprawie Wnioskodawcy ujęty w uzupełnieniu wniosku z 6 marca 2026 r.(data wpływu 6 marca 2026 r.)

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podziałem Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT.

Regulacje KSH dotyczące podziału spółki kapitałowej przez wyodrębnienie

W myśl art. 528 § 1 KSH spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 podział może być dokonany m.in. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na inną istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wyodrębnienie). Przytoczone przepisy ustanawiają więc uprawnienie do przeprowadzenia procesu podziału przez wyodrębnienie przez spółkę kapitałową. Szczegóły tej procedury zostały przez ustawodawcę uregulowane w tytule IV, dział II KSH.

W wyniku podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH Spółka Przejmująca wstępuje z dniem podziału w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w sporządzanym przez zarząd Spółki Dzielonej planie podziału. Zgodnie z art. 534 KSH, plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i podział składników (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym. Cechą szczególną procesu podziału przez wyodrębnienie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, lecz następuje przeniesienie wyodrębnionej części majątku na inną spółką. Podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). W związku z powyższym, Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie przejętych składników majątkowych związanych z działalnością X.

Regulacje Ustawy CIT dotyczące skutków podatkowych podziału spółki przez wyodrębnienie

Na wstępie należy zaznaczyć, że z perspektywy właściwej wykładni krajowych przepisów dotyczących podziałów spółek kluczowe znaczenie ma nadrzędna zasada neutralności podatkowej procesów podziałów spółek (znajdująca również zastosowanie w przypadku innych procesów reorganizacyjnych, np. połączeń spółek), jako naczelna zasada wynikająca ze standardów unijnych, ściślej z dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19.10.2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej: Dyrektywy Rady 2009/133/WE).

Jak wskazuje art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11, art. 24a i art. 24b, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym w szczególności przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki. Dodatkowo w myśl, art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Należy zasygnalizować, że przepisy Ustawy o CIT w zakresie podziału przez wyodrębnienie zostały znowelizowane w ramach Ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r., poz. 1218). Nowelizacja Ustawy o CIT weszła w życie z dniem 18 września 2025 r. (dalej: Nowelizacja Ustawy o CIT z 2025 r.).

Zgodnie z uzasadnieniem do ww. Nowelizacji, zmiana przepisów ma na celu konstrukcyjnie zrównane podziału przez wyodrębnienie z operacją wniesienia aportu do spółki i tym samym wyłącza z zastosowania do podziału przez wyodrębnienie przepisów dotyczących opodatkowania podziału z wyjątkiem przypadków, gdy podział przez wyodrębnienie dotyczy majątku, który nie stanowi przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W ramach przyjętej Nowelizacji Ustawy o CIT z 2025 r., zmianie uległ art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy zgodnie z którym przychodem podatkowym jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Jednocześnie, przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT nie powstaje jeżeli, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c Ustawy o CIT (wprowadzony Nowelizacją Ustawy o CIT z 2025 r.):

i.przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część; oraz

ii.Spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Ponadto, kwestię powstania przychodu podatkowego dla spółki przejmującej w związku z podziałem należy rozważyć w kontekście poniższych przepisów:

1)art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT:

a)zgodnie z tym przepisem, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;

b)jednocześnie ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód może zostać pomniejszony o wartość, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT; zgodnie z tym przepisem, przychodu nie stanowi w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartość tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które: spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;

2)art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT (dodany do Ustawy CIT od 1 stycznia 2022 r.; zmieniony Nowelizacją Ustawy o CIT z 2025 r.);

a)zgodnie z tym przepisem przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

Dodatkowo, w myśl art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b i ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 15 Ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

• art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
• art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
• art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Sposób ustalenia wysokości przychodu podatkowego przy podziale przez wyodrębnienie po stronie Spółki Przejmującej

Celem ustalenia skutków podatkowych po stronie spółki przejmującej, w szczególności potwierdzenia braku powstania dochodu po stronie spółki przejmującej w związku z podziałem innej spółki, konieczne jest zatem dokonanie wykładni przywołanych art. 12 ust. 1 pkt 7 w powiązaniu z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c Ustawy o CIT art. 12 ust. 1 pkt 8c w powiązaniu z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.

Opodatkowanie na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT

W kontekście art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem dla Spółki Przejmującej będzie wartość rynkowa majątku przejmowanego. Przez wartość rynkową majątku należy w ocenie Wnioskodawcy rozumieć wartość ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań). Co istotne, ustalając wartość rynkową przejmowanego majątku pod uwagę powinny być brane wszelkie składniki majątkowe, a więc takie których istnienie znajduje odzwierciedlenie w zapisach w księgach w związku z ich wprowadzeniem do odpowiednich ewidencji (np. środki trwałe ujęte w ewidencji środków trwałych) oraz takie, które nie zostały wprowadzone do ewidencji bowiem zgodnie z przepisami nie muszą bądź nie mogą być wprowadzane do odpowiednich ewidencji.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c Ustawy o CIT - przychód podatkowy wskazany w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy nie powstaje pod warunkiem, że: wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część; oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Ad. (i)

Zgodnie żart. 4a pkt 4 ustawy CIT, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na podstawie powyższej definicji należy zatem stwierdzić, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych należących do przedsiębiorstwa, lecz wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie zespołem tych składników, co więcej - zdolnym, aby samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa spełnione powinny być następujące warunki:

a)Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa.

b)Wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne).

c)Po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania.

Wydzielenie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 24 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.312.2024.1.AWY).

W opisywanym zdarzeniu przyszłym, majątek stanowiący X. oraz część pozostała (Y. oraz Z.) zostały wydzielone jako business unity (BU), czyli wyodrębnione ze względu na specjalizację produktową obszary Grupy, w ramach których prowadzona jest określona działalność gospodarcza, które są wydzielone organizacyjnie, funkcjonalnie, finansowo oraz realizują samodzielne zadania gospodarcze. Podstawą wskazanego wydzielenia jest Uchwała wraz z jej późniejszymi zmianami. Dodatkowo, w najbliższej przyszłości zostanie podjęta kolejna uchwała zarządu mająca na celu formalne wyodrębnienie w strukturach Spółki Dzielonej Z. / Y.

Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje komórka organizacyjna (dział/wydział/departament), która jest nadzorowana przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zarówno do części pozostałej (Y. oraz Z.) jak i do X. zostali przyporządkowani poszczególni pracownicy, a przeniesienie X. ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków, zarówno dla pracowników przyporządkowanych do X., jak i Y. oraz Z. Ponadto, pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej kieruje Kierownik Jednostki Organizacyjnej.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z treści art. 4a pkt 4 ustawy CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do X.

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego obszaru działalności. Dotyczy to nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, rozrachunki z pracownikami itp., ale również należności oraz zobowiązania.

Przyporządkowanie aktywów i pasywów oraz odpowiednia ewidencja operacji gospodarczych, powinna umożliwić sporządzenie co najmniej odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat. Powyższe jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2.AW: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z dnia 5 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.187.2024.2.JSU oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 9 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2).

W świetle opisanego zdarzenia przyszłego, należy zauważyć, iż Wnioskodawca, umożliwi identyfikację w księgach Spółki Dzielonej wszelkich aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych), przyporządkowanych do poszczególnych obszarów działalności (X. oraz części pozostałej, obejmującej Y. oraz Z.) jak również wszelkich przychodów i kosztów związanych z działalnością poszczególnych BU. Ponadto, X., Y. oraz Z. będą przygotowywały okresowo – dla celów wewnętrznych oddzielne bilanse i rachunki wyników w celu monitorowania operacji poszczególnych BU. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia finansowego wynikający z treści art. 4a pkt 4 Ustawy CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do X.

Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem, ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1- 3.4012.295.2023.2.AKR, z dnia 26 kwietnia 2022 r. oraz z dnia 3 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.145.2024.4.PJ: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND lub z 8 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.243.2024.2.MM: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, do każdej jednostki/komórki organizacyjnej przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych. Zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

W opinii Wnioskodawcy składniki majątkowe związane z działalnością X. pozwalają na w pełni samodzielną realizację prowadzonych działań w zakresie przyporządkowanej działalności gospodarczej. Ich przeniesienie w ramach Podziału pozwoli na ich kontynuację w ramach struktur Spółki Przejmującej, które po podziale przez wyodrębnienie, będą mogły w sposób nieprzerwany kontynuować określoną działalność w oparciu o przyporządkowane składniki materialne i niematerialne.

W ocenie Wnioskodawcy nie ma wątpliwości, że tak zorganizowany zespół składników majątkowych mógłby obecnie stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące te same zadania gospodarcze, co w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Na powyższą ocenę nie wpływa okoliczność, zgodnie z którą działania o charakterze pomocniczym/wsparcia dotyczące m.in. HR, IT, najmu powierzchni biurowej są i nadal będą wykonywane przez jeden z podmiotów powiązanych z Grupy na rzecz Spółki Przejmującej, bowiem definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wymaga, aby zespół ten obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo.

Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących określone zadania np. kadrowe, informatyczne nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Należy wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej lub informatycznej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne. W niniejszym przypadku usługi o charakterze pomocniczym/wsparcia, nie decydują o realizacji przez Spółkę Przejmującą jej zadań operacyjnych w zakresie X., lecz wspomagają jedynie jej funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego.

Końcowo należy podkreślić, że aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa to wszystkie wymienione powyżej przesłanki muszą być spełnione łącznie. W przeciwnym wypadku nie można uznać danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W świetle argumentów przedstawionych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych służących do działalności w zakresie części wydzielanej (X.) na moment Podziału przez wyodrębnienie będzie wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań, które zarazem będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, ww. zespół aktywów i pasywów służący do prowadzenia działalności będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Ad. ii

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, składniki majątkowe wchodzące w skład X. zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej (zgodnie z zasadą kontynuacji). W tym zakresie należy zasygnalizować, że spółka przejmująca jest zobligowana do zastosowania ww. podejścia, które wynika wprost z przepisów Ustawy o CIT przewidujących zasadę kontynuacji wyceny podatkowej aktywów przenoszonych do spółki przejmującej w ramach podziału (art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT). Wskazany przepis dotyczy nie tylko środków trwałych, ale również innych przenoszonych składników majątku. Należy bowiem wziąć pod uwagę, że w sytuacji, w której część wydzielana jak i cześć pozostająca w spółce dzielonej, stanowią ZCP w rozumieniu prawa podatkowego w ramach podziału występuje sukcesja podatkowa zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej.

W konsekwencji, w analizowanej sytuacji spełnione są określone w art. 16g ust. 18 i 19 Ustawy CIT warunki stosowania art. 16g ust. 9 Ustawy CIT, konstytuującego zasadę kontynuacji wyceny podatkowej aktywów przenoszonych do spółki przejmującej w ramach podziału. Jedyna wątpliwość Wnioskodawcy związana jest z wykładnią ww. art. 12 ust. 4 pkt 25 lit c. Ustawy o CIT. Ustawodawca posłużył się przy tym sformułowaniem: „spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie”. Tymczasem, nie każdy składnik majątkowy przedsiębiorstwa ma swoje odzwierciedlenie w księgach podatkowych. Wnioskodawca zwraca uwagę, że szereg składników wpływających na wartość przedsiębiorstwa nie jest ujawnionych w księgach bowiem przepisy tego nie umożliwiają. Szereg składników majątkowych ma też wartość podatkową równą zeru. W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli dany składnik majątkowy nie jest ujawniony w księgach podatkowych spółki dzielonej a staje się on w związku z podziałem składnikiem majątkowym spółki przejmującej, utrzymanie przez spółkę przejmującą wyceny składnika majątkowego na tym samym poziomie tj. zero, w tym brak wprowadzania go do ewidencji (niewprowadzenie do własnych ewidencji) analogicznie jak miało to miejsce przed podziałem w spółce dzielonej, powinno być uznawane za kontynuację zasad wyceny dla celów podatkowych zgodnie z ww. przepisem art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c Ustawy CIT.

Opodatkowanie Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust 1 pkt 8c i 8d Ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Punktem wyjścia dla ustalenia w ramach podziału przychodu po stronie spółki przejmującej jest na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną.

Przez wartość rynkową majątku należy w ocenie Wnioskodawcy rozumieć wartość ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań). Co istotne, ustalając wartość rynkową przejmowanego majątku pod uwagę powinny być brane wszelkie składniki majątkowe, a więc takie których istnienie znajduje odzwierciedlenie w zapisach w księgach w związku z ich wprowadzeniem do odpowiednich ewidencji (np. środki trwałe ujęte w ewidencji środków trwałych) oraz takie, które nie zostały wprowadzone do ewidencji bowiem zgodnie z przepisami nie muszą bądź nie mogą być wprowadzane do odpowiednich ewidencji.

Należy jednak wskazać, iż w myśl ww. przepisów Ustawy CIT, w przypadku podziału przez wyodrębnienie przychodem po stronie spółki przejmującej, nie jest cała wartość majątku podmiotu dzielonego, lecz ewentualna nadwyżka wartości rynkowej przejmowanych przez spółkę przejmującą składników majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Jednocześnie przychód nie może być wyższy od wartości rynkowej składników majątku. Idąc dalej, ustalony wg art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód, będzie mógł zostać pomniejszony o wartość określoną w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, przychodu nie stanowią wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Tym samym, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód może zostać pomniejszony o wartość tych składników majątku otrzymanych przez spółkę przejmującą (gdzie wartość składników należy ustalić w oparciu o wartości rynkowe, analogicznie jak w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT), które:

1)spółka przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego:

a)Zgodnie z przepisami Ustawy CIT w odniesieniu do sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku wynika wprost z art. 16g ust. 9 Ustawy CIT, który to dotyczy nie tylko środków trwałych, ale również innych składników majątku.

b)Należy bowiem wziąć pod uwagę, że w sytuacji, w której część wydzielana jak i część pozostająca w spółce dzielonej, stanowią ZCP w rozumieniu prawa podatkowego w ramach podziału występuje sukcesja podatkowa zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej.

c)W konsekwencji, w analizowanej sytuacji spełnione są określone w art. 16g ust. 18 i 19 Ustawy CIT warunki stosowania art. 16g ust. 9 Ustawy CIT, konstytuującego zasadę kontynuacji wyceny podatkowej aktywów przenoszonych do spółki przejmującej w ramach podziału,

2)zostały przypisane do działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Interpretacja ww. przepisu została zaprezentowania w kontekście art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c Ustawy o CIT (warunek jest analogiczny). Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie pozostaje takie samo. W efekcie, w ocenie Wnioskodawcy, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód, powinien zostać pomniejszony o wartość wszelkich składników majątkowych, niezależnie od tego czy były one wprowadzone do ewidencji podatkowej spółki dzielonej i czy mają wartość większą czy równą zeru czy też nie, a warunkiem jest kontynuacja zasad wyceny składników majątkowych dla celów podatkowych, przy czym kontynuacją jest również utrzymanie wyceny na poziomie „0,00” bądź brak wprowadzenia składnika majątkowego do ksiąg podatkowych spółki przejmującej, tak samo jak miało to miejsce przed podziałem w spółce dzielonej.

W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy również wartość rynkowa tych składników nieujętych formalnie w ewidencji, a których w praktyce wartość podatkowa będzie kontynuowana (a więc pozostanie w praktyce bez wartości podatkowej) powinna stanowić element zmniejszający przychód. Odmienne podejście, a więc asymetria w zakresie składników majątku, których wartości są ustalane przy kategoriach stanowiących przychód podatkowy i kategoriach pomniejszających pozostałoby w sprzeczności:

1)z celem ustawodawcy prezentowanym w uzasadnieniu ustawy wprowadzającej m.in. art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT w obecnym brzmieniu, zakładającym realizację neutralnych procesów reorganizacyjnych przy kontynuacji wyceny podatkowej składników majątku; oraz

2)z prawem unijnym, a więc Dyrektywą 2009/133, która na szczeblu unijnym gwarantuje neutralność procesów reorganizacyjnych, w tym podziałów (a wyjątki od tej reguły dotyczą zasadniczo procesów realizowanych bez uzasadnienia ekonomicznego).

Końcowo należy wskazać, że zgodnie z drugim z przytoczonych przepisów warunkujących neutralność podatkową, tj. art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, w przypadku podziału przez wyodrębnienie przychodem po stronie spółki przejmującej jest nadwyżka wartości rynkowej przejętego od spółki dzielonej majątku ponad wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej. Tym samym, biorąc pod uwagę treść ww. przepisu, może on znajdować zastosowanie wyłącznie w sytuacji, w której w wyniku podziału dochodzi do przydzielenia udziałów (akcji) udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

Tymczasem, jak zostało wskazane, cechą szczególną procesu podziału przez wyodrębnienie, jest to, że spółka dzielona samodzielnie obejmuje w wyniku podziału udziały/akcje spółki przejmującej, co z perspektywy praktycznej sprawia, że podział przez wyodrębnienie stanowi alternatywę dla procesu aportu (doprowadza do przekazania części działalności do spółki-córki spółki dzielonej, w zamian za udziały (akcje) wydawane samej spółce dzielonej). Specyfika procesu podziału przez wyodrębnienie powoduje zatem, że wskazany art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT nie znajdzie w przypadku podziału Spółki Dzielonej zastosowania.

Pogląd taki prezentuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach indywidualnych, co potwierdza:

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 kwietnia 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.149.2025.2.PK: Artykuł 12 ust. 1 pkt 8d nie znajdzie jednak zastosowania w sprawie, ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie. Jak wskazano w opisie sprawy Spółka Przejmująca wyemituje udziały w podwyższonym kapitale, które zostaną objęte przez Spółkę Dzieloną. Nie powstanie dla Spółki Przejmującej również przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem Spółka ta nie będzie posiadała udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Jak wynika z opisu sprawy Spółka Dzielona będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej. Zatem przepis ten nie będzie miał zastosowania w tej sprawie. Zatem zgodzić należy się Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym opisany podział Spółki Dzielonej będzie neutralny podatkowo dla Spółki Przejmującej.”
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 listopada 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.593.2024.1.AN: „Natomiast, stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej. W ocenie Wnioskodawcy, przytoczony art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, nie będzie miał zastosowania w przedmiotowej sprawie. Wskazać bowiem należy, że przepis ten odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej. Natomiast przy podziale przez wyodrębnienie, to spółka dzielona otrzymuje udziały w spółce przejmującej.”
• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 września 2024 r. sygn. 0111-KDIB1- 1.4010.372.2024.3.SH.

Sposób ustalenia przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej w związku z podziałem Spółki Dzielonej

Przechodząc na grunt wskazanego w opisie zdarzenia przyszłego Podziału Spółki Dzielonej, w pierwszej kolejności należy uznać, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 oraz 8c Ustawy CIT.

Wynika to bowiem z tego, iż:

1)Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c Ustawy o CIT, przychodu nie stanowią wartości o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem:

a)wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część; oraz

b)spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

2)Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, przychodu nie stanowią wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego (lit. a) oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu (lit. b).

3)Biorąc pod uwagę fakt, iż:

a)wyodrębniona w ramach podziału przez wyodrębnienie (X.) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa dla celów podatkowych,

b)wszystkie składniki majątkowe, które będą na moment podziału ujęte w księgach podatkowych Spółki Dzielonej, zostaną w tych samych wartościach ujęte w księgach Spółki Przejmującej,

c)Spółka Przejmująca przypisze wszystkie składniki majątkowe do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)Jeżeli składnik majątkowy tworzący X., który w związku z podziałem Spółki Dzielonej stanie się składnikiem majątkowym Spółki Przejmującej, nie będzie na moment podziału ujmowany w księgach podatkowych Spółki Dzielonej bądź będzie ujmowany w wartości „0,00”, to taki składnik majątkowy odpowiednio nie będzie ujmowany w księgach podatkowych Spółki Przejmującej bądź konsekwentnie będzie ujmowany w wartości „0,00”, wobec czego wymóg kontynuacji wyceny, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a oraz pkt 25 lit. c Ustawy CIT, należy uznać za spełniony.

W konsekwencji, przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT nie powstanie, natomiast przychód na gruncie ust. 1 pkt 8c ustawy powinien zostać pomniejszony o wartość rynkową wszelkich składników majątkowych przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, niezależnie od tego czy są one wprowadzone do ewidencji podatkowej Spółki Dzielonej i czy mają wartość większą czy równą zeru czy też nie.

Ponadto, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, bowiem przepis ten nie znajdzie zastosowania w przypadku podziału przez wyodrębnienie, w ramach którego nie dochodzi do wydania wspólnikom (akcjonariuszom) spółki dzielonej jakichkolwiek udziałów lub akcji (emisja realizowana jest na rzecz samej spółki dzielonej).

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku podziału Spółki Dzielonej po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, co - jak zostało wskazane w ramach uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy - pozostaje w praktyce zgodne nie tylko z literalną wykładnią przepisów, ale również z wykładnią celowościową oraz regulacjami Dyrektywy Rady 2009/133/WE.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnym stanowisku organów podatkowych, np. interpretacja indywidualna z dnia 30 grudnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.621.2025.2.DK: „Jednocześnie należy zauważyć, że art. 2 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. (Dz. U. z 2025 r. poz. 1218) wprowadził zmianę w ustawie o CIT, modyfikując brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7. I tak, zgodnie z nowym brzmieniem tego przepisu, obowiązującym od dnia 18 września 2025 r. przychód stanowi: „wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio”.

Równocześnie, zgodnie żart. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie - wówczas wartość tego wkładu nie stanowi przychodu podatkowego. Jak Wnioskodawca wskazał w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania numer 1, zdaniem Spółki Przejmującej, Dział 2 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o CIT.

Ponadto, jak wskazano powyżej, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe nabyte w wyniku Podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. W konsekwencji, z uwagi na spełnienie warunków określonych wart. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT, Podział - w ocenie Wnioskodawcy - nie będzie skutkował powstaniem przychodu podatkowego, również na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy podkreślić, że organ przyjął za wnioskodawca jako element zdarzenia przyszłego niepodlegający weryfikacji, że majątek pozostający w Spółce Dzielonej na skutek Podziału na Dzień podziału stanowić będzie zorganizowaną części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytaniem. Inne kwestie wynikające z przedstawionego stanu faktycznego i z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej – rozpatrzone.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do art. 528 § 1 KSH:

Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:

W myśl art. 529 § 2 KSH:

Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH:

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT;

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy;

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT;

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT;

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:

Odnosząc się do oceny skutków podatkowych ww. podziału przez wyodrębnienie po stronie Spółki Przejmującej zauważyć należy, że jak wyjaśniono wyżej, literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie Spółki Przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).

Odnosząc powyższe na grunt Państwa sprawy wskazać należy, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku, wartość rynkowa wyodrębnianego majątku (wartość wkładu ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT) nie będzie zaliczana do przychodów po stronie Spółki Przejmującej z uwagi na łącznie spełnienie warunków:

1)zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielany do Spółki Przejmującej w postaci BU A. stanowić będzie zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

2)jak wynika z informacji przedstawionych we wniosku i jego uzupełnieniu, w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład BU A. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.

W tym miejscu wskazać należy, że powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowej majątku”.

Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy podatkowej. Zasadnym jest zatem nadanie mu rozumienia wynikającego z języka potocznego: wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”.

Jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13:

„Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa, na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska” (Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005).

„Majątek spółki – suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających wartość ekonomiczną. Do majątku wchodzi również wartość wniesionych do Spółki wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały majątek Spółki, jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, majątek Spółki podlega ustawicznym zmianom. Wartość majątku Spółki zależy od wartości praw i innych składników majątkowych Spółki, a ponieważ majątek ten obciążą zobowiązania Spółki, można przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i zobowiązań” (ibidem).

Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć: „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”.

Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej (...)), „wartość rynkowa” jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić produkty lub usługi i najniższą, na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również najbardziej prawdopodobną ceną, jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.

Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT „wartość rynkowa majątku” winna być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do których odnosi się art. 12 ust. 4 pkt 3e, powinno być ujmowane w szerszym kontekście.

W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.

Ponadto, odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww. przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej tego składnika, o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek udziałów (akcji).

Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.

Podsumowując, przez „wartość rynkową majątku” Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów oraz z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.

Państwa wątpliwości budzi też kwestia ustalenia, czy podział Spółki Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do wydzielenia do Spółki Przejmującej X., będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy CIT w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT

W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. X. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej: Podział Spółki Dominującej zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie działalność X., w tym składniki majątku z nim związane. W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej.

Jak Państwo wskazali zakłada się, że majątek przechodzący na Spółkę Przejmującą na skutek podziału, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej, na dzień podziału stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Składniki majątkowe wchodzące w skład X. zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. W szczególności, zgodnie z zasadami wynikającymi z Ustawy CIT dotyczącymi procesów podziału związanego z sukcesją podatkową, wartość początkowa przenoszonych środków trwałych oraz wartości niematerialnych ustalona zostanie w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Dzielonej. Ponadto, przejęte składniki majątkowe zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zakładają Państwo, że podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. W związku z podziałem nie powinno powstać uzasadnione przypuszczenie co do możliwości uznania planowanego procesu podziału za czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 Ordynacja podatkowa. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie powinien znaleźć zastosowania.

Zgodnie z przywołanym art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Jak Państwo wskazali w uzupełnieniu wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po stronie Spółki Przejmującej powstanie co do zasady przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo, że wszystkie składniki majątkowe przypisane do działalności BU A., wydzielane ze Spółki Dzielonej i przenoszone na Spółkę Przejmującą, zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującej w Polsce.

Zatem, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

W dalszej kolejności należy wskazać, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) Spółki Dzielonej.

Art. 12 ust. 1 pkt 8d nie znajdzie jednak zastosowania w sprawie, ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie. Jak wskazano w opisie sprawy Spółka Przejmująca wyemituje udziały w podwyższonym kapitale, które zostaną objęte przez Spółkę Dzieloną.

Nie powstanie dla Spółki Przejmującej również przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem Spółka ta nie będzie posiadała udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Jak wynika z opisu sprawy jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest A. Spółka akcyjna (Spółka Dzielona). Zatem przepis ten nie będzie miał zastosowania w tej sprawie.

Zatem zgodzić należy się Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym opisany podział Spółki Dzielonej będzie neutralny podatkowo dla Spółki Przejmującej.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element opisu zdarzenia przyszłego.

Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym oraz zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.