Interpretacja indywidualna z dnia 18 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4015.74.2026.2.MM
Nabycie przez zstępnego udziałów w spółce osobowej, drogą darowizny lub spadku, jest zwolnione z podatku od spadków i darowizn, przy zachowaniu terminowego zgłoszenia właściwemu organowi, zgodnie z art. 4a ustawy.
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od spadków i darowizn jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
17 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od spadków i darowizn w zakresie skutków podatkowych nabycia od matki ogół praw i obowiązków w spółce jawnej.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Pan A. (dalej także jako: Wnioskodawca) jest wspólnikiem spółki jawnej – … Sp.j., posiadającą NIP: … (dalej: Spółka lub X). Wnioskodawca posiada 69% ogółu praw i obowiązków w Spółce.
Wspólnikami Spółki są również:
a)B. – matka A., która posiada 30% ogółu praw i obowiązków w Spółce;
b)… Sp. z o.o. (NIP: …), która posiada 1% ogółu praw i obowiązków w Spółce.
Zarówno A. jak i B. są polskimi rezydentami podatkowymi – podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 i 1a ustawy PIT.
Wnioskodawca oraz B. rozliczają podatek dochodowy PIT z tytułu dochodów osiąganych w Spółce w formie podatku liniowego. Z kolei … Sp. z o.o. od uzyskanego dochodu w ramach X płaci podatek dochodowy CIT.
Spółka posiada zyski (dochody) wypracowane i już opodatkowane PIT / CIT przez wspólników, jednak dotychczas niewypłacone. W ramach prowadzonej ewidencji księgowej wyodrębnione są zatem zyski z lat ubiegłych. Obecnie nie są one wypłacane wspólnikom. Nie można wykluczyć, że w przyszłości nastąpi wypłata tych zysków ze Spółki.
B. – matka Wnioskodawcy – zamierza przekazać na rzecz A. ogół praw i obowiązków, które posiada w X. Przekazanie to nastąpi na rzecz Wnioskodawcy w formie:
a)darowizny lub
b)spadku – tj. poprzez zapis testamentowy, zgodnie z którym po jej śmierci, ogół praw i obowiązków, które posiadała w Spółce przejmie jej syn (Wnioskodawca).
W konsekwencji A. obejmie po matce ogół praw i obowiązków w X, w tym również prawo do otrzymania zysków z lat ubiegłych, które zostały już opodatkowane PIT / CIT, ale nie zostały dotychczas wypłacone przez Spółkę na rzecz wspólników.
Planowane jest również przekształcenie Spółki prowadzonej w formie spółki jawnej w spółkę komandytową w trybie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), zgodnie z którym:
Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
Pytania (w zakresie podatku od spadków i darowizn)
1)Czy darowizna ogółu praw i obowiązków przez B. na rzecz Wnioskodawcy będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od darowizny?
2)Czy otrzymany w wyniku spadku ogół praw i obowiązków przez Wnioskodawcę po B. będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem od spadku?
Pana stanowisko w sprawie
Ad 1. Zdaniem Wnioskodawcy, darowizna ogółu praw i obowiązków przez B. na rzecz Wnioskodawcy będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od darowizny.
Ad 2. Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymany w wyniku spadku ogół praw i obowiązków przez Wnioskodawcę po B. będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem od spadku.
Darowizna lub otrzymanie w spadku ogółu praw i obowiązków w Spółce – zwolniona z podatku od spadków i darowizn – uzasadnienie stanowiska.
Zgodnie z art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn:
Zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli:
1)zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego powstałego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 2-5, 7 i 8 oraz ust. 1a-2, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia - w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, z zastrzeżenie, ust. 2 i 4, oraz (…).
Zgodnie z art. 4a ust. 1a i 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn:
1a. Jeżeli dokumentem potwierdzającym nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych jest akt poświadczenia dziedziczenia lub europejskie poświadczenie spadkowe, termin 6 miesięcy, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, do zgłoszenia tego nabycia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego liczy się od dnia zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia lub wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, z zastrzeżeniem ust. 2 i 4.
2. Jeżeli nabywca dowiedział się o nabyciu własności rzeczy lub praw majątkowych po upływie terminów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lub ust. 1a, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, stosuje się, gdy nabywca zgłosi te rzeczy lub prawa majątkowe naczelnikowi urzędu skarbowego nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia, w którym dowiedział się o ich nabyciu, oraz uprawdopodobni fakt późniejszego powzięcia wiadomości o ich nabyciu.
Biorąc pod uwagę powyższe, warunkiem zwolnienia darowizny lub otrzymanych w drodze spadku m.in. praw majątkowych (tu: ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej) jest to, aby:
a)darowizna lub spadkobranie miało miejsce pomiędzy członkami najbliższej rodziny – tzw. podatkowej „grupy 0” oraz
b)nastąpiło zgłoszenie darowizny przez obdarowanego lub otrzymania spadku przez spadkobiercę w ustawowym 6-miesięcznym terminie.
A. jako syn (zstępny) ma otrzymać darowiznę ogółu praw i obowiązków w Spółce lub też ma otrzymać tenże ogół praw i obowiązków w drodze spadku od swojej matki – B. Wobec tego pierwszy warunek do zwolnienia będzie spełniony.
Wnioskodawca zgłosi darowiznę na formularzu SD-Z2 do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego – tj. w przypadku darowizny w terminie 6 miesięcy od dnia złożenia przez darczyńcę (B.) oświadczenia w formie aktu notarialnego, a w razie zawarcia umowy w innej formie niż akt notarialny – z chwilą spełnienia przyrzeczonego świadczenia.
Wnioskodawca ma zamiar zgłosić także otrzymany spadek na formularzu SD-Z2 do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku po B. lub też w terminie 6 miesięcy od dnia zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia.
Jeżeli zatem w powyższych ustawowych terminach Wnioskodawca dokona ww. zgłoszeń na deklaracji SD-Z2, to będzie mu przysługiwało prawo do zwolnienia od podatku od spadków i darowizn otrzymanych w drodze darowizny ogółu praw i obowiązków w Spółce lub też otrzymanych w drodze spadku (dziedziczenia).
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 478):
Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem:
1)tytułem dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego,
2)darowizny, polecenia darczyńcy.
Jako, że przepisy tej ustawy nie definiują pojęcia „dziedziczenie” i „darowizna” należy odwołać się do odpowiednich przepisów Kodeksu cywilnego.
W myśl art. 922 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):
Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej.
Zgodnie z art. 924 ww. ustawy:
Spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy.
Jak wynika z treści art. 925 ww. ustawy:
Spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku.
Stosownie do art. 1025 § 1 i 2 ww. ustawy:
Sąd na wniosek osoby mającej w tym interes stwierdza nabycie spadku przez spadkobiercę. Notariusz na zasadach określonych w przepisach odrębnych sporządza akt poświadczenia dziedziczenia.
Domniemywa się, że osoba, która uzyskała stwierdzenie nabycia spadku albo poświadczenie dziedziczenia, jest spadkobiercą.
Zgodnie natomiast z art. 888 § 1 ww. ustawy:
Przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swojego majątku.
Jak stanowi natomiast art. 890 § 1 i § 2 cyt. Kodeksu:
Oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu notarialnego. Jednakże umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione.
Przepisy powyższe nie uchybiają przepisom, które ze względu na przedmiot darowizny wymagają zachowania szczególnej formy dla oświadczeń obu stron.
Stosownie do treści art. 5 ww. ustawy o podatku od spadków i darowizn:
Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych.
Zgodnie zaś z art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy powstaje: przy nabyciu w drodze dziedziczenia – z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia lub wydania europejskiego poświadczenia spadkowego.
W myśl art. 6 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy powstaje: przy nabyciu w drodze darowizny – z chwilą złożenia przez darczyńcę oświadczenia w formie aktu notarialnego, a w razie zawarcia umowy bez zachowania przewidzianej formy – z chwilą spełnienia przyrzeczonego świadczenia; jeżeli ze względu na przedmiot darowizny przepisy wymagają szczególnej formy dla oświadczeń obu stron, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą złożenia takich oświadczeń.
Stosownie natomiast do art. 9 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
Opodatkowaniu podlega nabycie, od jednego zbywcy, własności rzeczy i praw majątkowych o czystej wartości przekraczającej 36 120 zł, jeżeli nabywcą jest osoba zaliczona do I grupy podatkowej.
Należy zauważyć, że - co do zasady – spadek i darowizna podlegają opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Wysokość podatku od spadków i darowizn ustala się w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest nabywca. Zaliczenie do jednej z trzech grup podatkowych odbywa się w zależności od jego stopnia pokrewieństwa albo powinowactwa z osobą, od której lub po której zostały nabyte rzeczy i prawa majątkowe.
W myśl art. 14 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:
Do I grupy podatkowej zalicza się: małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, zięcia, synową, rodzeństwo, ojczyma, macochę i teściów.
Jednakże zgodnie z art. 4a ust. 1 ww. ustawy:
Zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli:
1)zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego powstałego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 2–5, 7 i 8 oraz ust. 1a–2, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia - w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, z zastrzeżeniem ust. 2 i 4, oraz
2)w przypadku gdy przedmiotem nabycia tytułem darowizny lub polecenia darczyńcy są środki pieniężne, a ich wartość doliczona do wartości majątku nabytego dotychczas od tej samej osoby w roku, w którym nastąpiło ostatnie nabycie, i w okresie 5 lat poprzedzających ten rok przekracza kwotę określoną w art. 9 ust. 1 pkt 1 - udokumentują ich otrzymanie dowodem przekazania na rachunek płatniczy nabywcy, na jego rachunek, inny niż płatniczy, w banku lub spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej lub przekazem pocztowym.
Zgłoszenie o nabyciu własności rzeczy i praw majątkowych powinno być dokonane na formularzu SD-Z2 określonym przez Ministra Finansów w rozporządzeniu z dnia 20 listopada 2015 r. w sprawie wzoru zgłoszenia o nabyciu własności rzeczy lub praw majątkowych (Dz.U. z 2015 r. poz. 2060).
W myśl art. 4a ust. 1a ww. ustawy:
Jeżeli dokumentem potwierdzającym nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych jest akt poświadczenia dziedziczenia lub europejskie poświadczenie spadkowe, termin 6 miesięcy, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, do zgłoszenia tego nabycia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego liczy się od dnia zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia lub wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, z zastrzeżeniem ust. 2 i 4.
Zgodnie z art. 4a ust. 3 ww. ustawy:
W przypadku niespełnienia warunków, o których mowa w ust. 1-2, nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej.
Zgodnie natomiast z art. 4a ust. 4 ww. ustawy:
Obowiązek zgłoszenia nie obejmuje przypadków, gdy:
1)wartość majątku ostatnio nabytego doliczona do wartości majątku nabytego dotychczas od tej samej osoby lub po tej samej osobie w roku, w którym nastąpiło ostatnie nabycie, i w okresie 5 lat poprzedzających ten rok nie przekracza kwoty określonej w art. 9 ust. 1 pkt 1 lub
2)nabycie następuje na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego albo w tej formie zostało złożone oświadczenie woli jednej ze stron.
Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że otrzyma Pan w formie darowizny lub spadku ogół praw i obowiązków w spółce jawnej, w tym również prawo do otrzymania zysków z lat ubiegłych, które nie zostały dotychczas wypłacone przez spółkę na rzecz wspólników. Darczyńcą/spadkodawcą będzie Pana matka.
Zatem ogół praw i obowiązków jakie posiada Pana matka w spółce jawnej nabędzie Pan jako zstępny czyli osoba, o której mowa w art. 4a ust. 1 ww. ustawy. Nabycie przez Pana ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej tytułem darowizny/spadku będzie korzystało ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 4a powołanej ustawy o podatku od spadków i darowizn, pod warunkiem spełnienia obowiązku informacyjnego, tj. zgłoszenia w ustawowym terminie ww. nabycia na druku SD-Z2 właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego.
Podkreślić przy tym należy, że jeśli umowa darowizny zostanie sporządzona w formie aktu notarialnego, to – w celu skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa powyżej – nie będzie miał Pan obowiązku zgłoszenia jej do naczelnika urzędu skarbowego. Z treści art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn (jak już wyżej wskazano) co prawda wynika, że jednym z warunków skorzystania ze zwolnienia jest zgłoszenie przez nabywcę właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego nabycia rzeczy lub praw majątkowych w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego. Obowiązek taki nie obejmuje jednak przypadków, gdy nabycie następuje na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego albo w tej formie zostało złożone oświadczenie woli jednej ze stron (art. 4a ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn).
Obowiązek zgłoszenia naczelnikowi urzędu skarbowego wystąpi więc w przypadku nabycia darowizny – gdy umowa darowizny nie zostanie zawarta w formie aktu notarialnego – w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego czyli od dnia spełnienia przyrzeczonego świadczenia lub w przypadku nabycia spadku w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku lub zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia.
Tym samym Pana stanowisko w kwestii możliwości skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 4a ust. 1 ww. ustawy należy uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Pana stanowiska tylko w zakresie podatku od spadków i darowizn. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
POTRZEBUJESZ POMOCY?