Interpretacja indywidualna z dnia 13 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDWP.4011.129.2026.4.IG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe, jednak z innych względów niż wskazali Państwo w uzasadnieniu swojego stanowiska.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca" lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa").

Spółką dominującą w Grupie jest (…), z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki (dalej: Spółka Dominująca), pełniąca funkcję jednostki dominującej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm., dalej: „ustawa o rachunkowości”) względem Wnioskodawcy. Spółka Dominująca jest rezydentem podatkowym USA w rozumieniu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej w 1974 r. pomiędzy Polską a USA i jest notowana na giełdzie papierów wartościowych NASDAQ.

W ramach Grupy funkcjonują dwa programy motywacyjne o charakterze motywacyjno-lojalnościowym, utworzone przez Spółkę Dominującą, tj.:

• Employee Stock Purchase Plan (dalej: „ESPP”),
• Restated Stock lncentive Plan (dalej: „RSU")

(dalej łącznie: „Programy motywacyjne" lub „Programy”).

Celem Programów motywacyjnych funkcjonujących w Grupie jest między innymi umożliwienie wybranym osobom współpracującym ze spółkami z Grupy nabywania akcji Spółki Dominującej, co ma prowadzić do zwiększenia ich zaangażowania oraz długoterminowego powiązania interesów tych osób z interesami akcjonariuszy (…). W szczególności:

• ESPP - program ten ma promować interesy akcjonariuszy poprzez zachęcanie pracowników do długoterminowej współpracy oraz budowania zaangażowania poprzez posiadanie udziału kapitałowego w Spółce Dominującej;
• RSU - został wprowadzony w celu motywowania i zatrzymywania istotnych dla spółek z Grupy osób poprzez możliwość przyznawania im akcji Spółki Dominującej (lub innych instrumentów kapitałowych) w ramach systemu wynagradzania ukierunkowanego na wspieranie zarządzania, wzrostu oraz ochrony wartości przedsiębiorstw należących do Grupy.

Wnioskodawca nie uczestniczy w procesie tworzenia, organizacji ani zarządzania Programami motywacyjnymi funkcjonującymi w Grupie. Programy te są w całości ustanowione, administrowane oraz nadzorowane przez Spółkę Dominującą, a Wnioskodawca nie ma wpływu na treść regulaminów ESPP i RSU, kryteria kwalifikacji, warunki uczestnictwa czy zakres przyznawanych uprawnień ani wybór czy akceptacja osób, którym przyznawane są świadczenia w ramach Programów.

Uczestnictwo pracowników Wnioskodawcy w Programach nie wynika z umów o pracę ani jakichkolwiek wewnętrznych aktów prawa pracy obowiązujących u Wnioskodawcy (w szczególności regulaminu pracy czy regulaminu wynagradzania), które to dokumenty nie przewidują postanowień odnoszących się do ESPP lub RSU.

W zakresie Programu ESPP rola Wnioskodawcy ogranicza się wyłącznie do czynności technicznych polegających na pośredniczeniu w procesie przekazywania dokumentów pracowników (takich jak: umowy przystąpienia do Programu, rezygnacje, zawieszenia czy zmiany dotyczące poziomu potrąceń) oraz dokonywaniu potrąceń z wynagrodzeń pracowników zgodnie z informacjami przekazanymi przez Spółkę Dominującą.

W odniesieniu do Programu RSU proces przyznawania jednostek RSU jest w pełni realizowany przez Spółkę Dominującą, która decyduje o wyborze osób uprawnionych oraz o warunkach przyznania poszczególnych nagród. Informacja o przyznaniu nagród w ramach Programu RSU przekazywana jest pracownikom przez Wnioskodawcę, przy czym ma to charakter wyłącznie komunikacyjny.

[ESPP - ogólne założenia]

Organizatorem ESPP jest Spółka Dominująca. Program ESPP został przyjęty na dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki Dominującej, które odbyło się 14 czerwca 2023 r., co zostało potwierdzone w dokumencie „(…)”. Podstawę funkcjonowania ESPP stanowi dokument „(…)” (dalej: „Regulamin ESPP”). Program motywacyjny ESPP jest skierowany do osób otrzymujących od Wnioskodawcy świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej: "ustawa o PIT'), tj. do pracowników Grupy (dalej łącznie: „Uczestnicy”).

Administracja Programem ESPP jest prowadzona wyłącznie przez Spółkę Dominującą. Zgodnie z Regulaminem ESPP, funkcję Administratora pełni komitet powołany przy Spółce Dominującej (dalej: „Administrator Programu ESPP”), odpowiedzialny za całość organizacji i nadzoru nad ESPP, w tym tworzenie poszczególnych ofert, ustalanie ich warunków, wybór spółek uczestniczących oraz interpretację i stosowanie postanowień Programu ESPP. Zgodnie z Regulaminem ESPP, co do zasady do Programu ESPP mogą przystąpić wszyscy pracownicy spółek uczestniczących, przy czym Administrator Programu ESPP może wyłączyć wybrane kategorie pracowników, w szczególności:

• pracowników, którzy standardowo wykonują pracę w wymiarze nieprzekraczającym 20 godzin tygodniowo,
• pracowników zatrudnionych sezonowo lub których typowy okres zatrudnienia nie przekracza pięciu miesięcy w roku kalendarzowym,
• pracowników zatrudnionych przez okres krótszy niż dwa lata,
• pracowników, którzy nie byli zatrudnieni przez daną spółkę uczestniczącą przed dniem przyznania uprawnień w danym okresie subskrypcyjnym.

Program motywacyjny ESPP polega na umożliwieniu Uczestnikom nabywania akcji zwykłych klasy A (…) poprzez finansowanie ich zakupu z potrąceń z wynagrodzenia dokonywanych przez Wnioskodawcę lub inną spółkę z Grupy w okresach określonych w Regulaminie ESPP.

Przystąpienie do Programu ESPP odbywa się poprzez zawarcie przez Uprawnionego pracownika „Umowy Subskrypcji Pracowniczego Planu Zakupu Akcji", zawierającej upoważnienie do dokonywania potrąceń z wynagrodzenia, zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.

W ramach uczestnictwa w ESPP, Wnioskodawca w dniu wypłaty wynagrodzenia za pracę Uczestnikowi dokonuje potrącenia z wynagrodzenia. Potrącenie ma wysokość mieszczącą się w granicach określonych w Regulaminie ESPP, tj. nie niższą niż 1% i nie wyższą niż 15%. Wysokość tego potrącenia ustala Uczestnik - poprzez wskazanie właściwego procentu w Umowie Subskrypcji Pracowniczego Planu Zakupu Akcji. Kwoty potrąceń gromadzone są na indywidualnym koncie Uczestnika zakładanym i prowadzonym przez Spółkę Dominującą w ramach ESPP.

Zgromadzone w ten sposób środki stanowią podstawę do przyznania Uczestnikom prawa do nabycia akcji w ramach danej edycji Programu ESPP. W każdej edycji ESPP Uczestnik uzyskuje prawo (opcję) do nabycia akcji zwykłych klasy A (…), przy czym prawo to wykonywane jest automatycznie w dniu zakończenia okresu zakupu (dalej: „Dzień wykonania”), bez konieczności podejmowania przez Uczestnika dodatkowych działań. Liczba akcji nabywanych w ramach danej edycji odpowiada wartości środków zgromadzonych na koncie Uczestnika, podzielonej przez cenę zakupu.

Cena zakupu akcji w Programie ESPP stanowi 92,5% ich wartości rynkowej ustalonej w Dniu wykonania (lub innej cenie wyznaczonej przez Administratora, z zastrzeżeniem jednak, że w żadnym wypadku cena nie będzie niższa od wartości nominalnej akcji). Zakup następuje automatycznie i obejmuje maksymalną liczbę pełnych akcji, jakie mogą zostać nabyte za środki zgromadzone na koncie uczestnika w ramach danej edycji ESPP. Niewykorzystane saldo, które nie pozwala na nabycie kolejnej pełnej akcji, co do zasady przechodzi na kolejną edycję, o ile Uczestnik nadal spełnia warunki uczestnictwa w ESPP. W przypadku, gdy Uczestnik wycofa się z ESPP albo utraci prawo do uczestnictwa, niewykorzystane środki zgromadzone na jego koncie podlegają zwrotowi, zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie ESPP.

Zniżka zastosowana przy zakupie akcji tj. różnica pomiędzy wartością rynkową akcji w dniu wykonania a ceną zakupu wynosi 7,5%.

[RSU - ogólne założenia]

Organizatorem Programu RSU jest Spółka Dominująca. Program RSU został przyjęty na dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki Dominującej, które odbyło się 12 czerwca 2025 r., co zostało potwierdzone w dokumencie „(…)”.

Podstawę funkcjonowania RSU stanowi dokument (…) (dalej: .Regulamin RSU”).

Program RSU jest skierowany do osób otrzymujących od Wnioskodawcy świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT (dalej łącznie: „Uczestnicy"), a także do innych osób współpracujących ze spółkami z Grupy (…), w oparciu o inne tytuły prawne (przy czym niniejszy wniosek ich nie dotyczy). Uprawnienie do otrzymania jednostek RSU wynika wyłącznie z decyzji Spółki Dominującej, która każdorazowo określa, komu przyznać jednostki RSU. Każde przyznanie RSU jest dokumentowane odrębną umową zawieraną pomiędzy Spółką Dominującą a Uczestnikiem.

Administracja Programem RSU jest prowadzona wyłącznie przez Spółkę Dominującą. Zgodnie z regulaminem RSU, za organizację, zarządzanie oraz nadzór nad funkcjonowaniem Programu RSU odpowiada komitet powołany przy Radzie Dyrektorów Spółki Dominującej (dalej: „Administrator Programu RSU”). Administrator Programu RSU posiada pełną swobodę w zakresie administrowania Programem RSU, w tym w szczególności w wyborze osób uprawnionych do otrzymania jednostek RSU, określaniu rodzaju, liczby oraz warunków przyznawanych nagród, a także w interpretacji i stosowaniu postanowień RSU.

W ramach Programu RSU Spółka Dominująca może przyznawać uczestnikom różne rodzaje nagród kapitałowych (dalej łącznie jako: „Nagrody RSU”), których szczegółowy katalog został określony w Regulaminie RSU. Nagrody RSU obejmują trzy podstawowe grupy instrumentów:

• opcje na akcje (dalej: „Opcje”) - uprawniające do nabycia akcji Spółki Dominującej po cenie nie niższej niż wartość rynkowa z dnia przyznania;
• prawa do wzrostu wartości akcji (dalej: .SAR") - które mogą być rozliczane zarówno poprzez wydanie akcji, jak i poprzez wypłatę gotówkową, odpowiadającą wzrostowi wartości akcji ponad ustaloną cenę wykonania;
• inne nagrody oparte na akcjach (dalej: „Inne nagrody”), obejmujące m in. restricted stock, restricted stock units, akcje fantomowe czy nagrody uzależnione od wyników (performance shares).

Szczególną cechą SAR jest to, że ich realizacja może nastąpić w trzech formach:

• poprzez wydanie uczestnikowi odpowiedniej liczby akcji Spółki Dominującej lub
• poprzez wypłatę gotówkową, odpowiadającą różnicy między wartością rynkową akcji w dniu realizacji a ceną wykonania ustaloną w momencie przyznania,
• albo kombinację obu tych świadczeń - zgodnie z decyzją Administratora Programu RSU.

Możliwość rozliczenia SAR w gotówce odróżnia tę kategorię nagród od pozostałych instrumentów przyznawanych w ramach Programu RSU. Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie przypadków, w których realizacja SAR lub innych nagród w ramach Programu RSU prowadzi do faktycznego nabycia akcji przez Uczestników. Wniosek nie obejmuje sytuacji, w których Uczestnik otrzymuje świadczenie pieniężne lub jakiekolwiek inne świadczenie nieprowadzące do nabycia akcji.

Nagrody RSU podlegają okresowi nabywania uprawnień (vesting), który co do zasady nie może być krótszy niż jeden rok, chyba że wystąpią szczególne zdarzenia przewidziane w Regulaminie RSU lub nagroda należy do wyjątków wskazanych przez Spółkę Dominującą. Ponadto Regulamin RSU przewiduje możliwość ustalenia warunków o charakterze efektywnościowym (performance conditions). W takim przypadku wypłata lub vesting danej nagrody zależy od realizacji określonych wskaźników finansowych lub operacyjnych Grupy.

Pytania

1)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Program ESPP funkcjonujący na zasadach wskazanych przez Wnioskodawcę w opisie stanu faktycznego spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b w związku z art. 24 ust. 12a ustawy o PIT?

2)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Program RSU funkcjonujący na zasadach wskazanych przez Wnioskodawcę w opisie stanu faktycznego spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b w związku z art. 24 ust. 12a ustawy o PIT?

3)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w opisanym stanie faktycznym na żadnym z etapów realizacji Programu ESPP na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne?

4)Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w opisanym stanie faktycznym na żadnym z etapów realizacji Programu RSU na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne?

Państwa stanowisko w sprawie

1)Zdaniem Wnioskodawcy opisany we wniosku Program ESPP spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 b w związku z art. 24 ust. 12a ustawy o PIT.

2)Zdaniem Wnioskodawcy opisany we wniosku Program RSU spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 b w związku z art. 24 ust. 12a ustawy o PIT.

3)Zdaniem Wnioskodawcy na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne na żadnym etapie realizacji Programu ESPP.

4)Zdaniem Wnioskodawcy na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne na żadnym etapie realizacji Programu RSU.

Uzasadnienie stanowiska

Ad. 1 i 2

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisane we wniosku Programy motywacyjne spełniają warunki do uznania ich za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11b w związku z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT. W konsekwencji, znajdzie zastosowanie preferencja przewidziana w ustawie o PIT, zgodnie z którą przychód uczestników z tego tytułu powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji.

Ustawa o PIT szczegółowo reguluje zasady opodatkowania przychodów osiąganych przez podatników w związku z uczestnictwem w tzw. programach motywacyjnych. Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast zgodnie z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11 ustawy o PIT, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT.

- w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: „ustawa o OIF’’), lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Jak wynika z art. 24 ust. 12a ustawy o PIT, przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczypospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, opisane we wniosku Programy - tj. Program ESPP oraz Program RSU - w zakresie dotyczącym przyznawania akcji Spółki Dominującej spełniają warunki do uznania ich za programy motywacyjne, o których mowa w art. 24 ust. 11 w zw. z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. Wynika to z następujących okoliczności:

• Programy zostały utworzone przez spółkę (…). - będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości względem Wnioskodawcy mającą siedzibę na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (Stany Zjednoczone Ameryki).
• Programy zostały utworzone przez spółkę (...) amerykańskiego prawa notowaną na giełdzie papierów wartościowych, która stanowi amerykański odpowiednik spółki akcyjnej, posiadającej pełną osobowość prawną.
• Programy zostały przyjęte i funkcjonują na podstawie uchwał rocznego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Dominującej.
• Uczestnikami Programów motywacyjnych mogą być osoby otrzymujące od Wnioskodawcy świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o PIT, tj. pracownicy Wnioskodawcy uprawnieni do udziału w Programie ESPP, a także - zgodnie z zasadami Programu RSU - osoby otrzymujące od Wnioskodawcy świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 i art. 13 ustawy o PIT, których udział w Programach wynika z decyzji Spółki Dominującej.
• Partycypowanie w Programie ESPP skutkuje przyznaniem Uczestnikom akcji Spółki Dominującej.
• W ramach Programu RSU Uczestnicy otrzymują jednostki RSU lub inne nagrody oparte na akcjach, których vesting lub realizacja skutkuje faktycznym przekazaniem akcji Spółki Dominującej na rzecz Uczestników.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że opisane we wniosku Programy spełniają warunki do uznania ich za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że powyższa ocena dotyczy wyłącznie świadczeń polegających na objęciu lub nabyciu akcji Spółki Dominującej w ramach Programów ESPP oraz RSU. Świadczenia pieniężne mogące wystąpić w ramach realizacji SAR w Programie RSU nie stanowią nabycia akcji i w konsekwencji nie mogą korzystać z reżimu art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT. Brak zastosowania art. 24 ust. 11-11b do świadczeń gotówkowych, w ocenie Wnioskodawcy, pozostaje jednak bez wpływu na możliwość uznania Programów - w ich części akcyjnej - za programy motywacyjne w rozumieniu ww. przepisów. Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane w następujących interpretacjach indywidualnych:

• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 27 grudnia 2022 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.822.2022.1 SJ, w której organ potwierdził, że świadczenia pieniężne wypłacane w ramach programu motywacyjnego stanowią, przychód z innych źródeł, ale nie przekreślają, możliwości stosowania art. 24 ust. 11-11b do świadczeń akcyjnych w ramach tego samego programu;
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 20 października 2021 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.562.2021.2.KF, w której organ potwierdził możliwość stosowania art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT do świadczeń akcyjnych w ramach programu motywacyjnego. Jednocześnie, mimo że w stanie faktycznym przewidziano możliwość świadczeń pieniężnych (np. środków na pokrycie PIT), sam fakt istnienia opcji wypłaty gotówkowej nie przekreśla zastosowania art. 24 ust. 11-11b do świadczeń akcyjnych;
• Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 31 stycznia 2024 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.1047.2023.2.MS, w której organ potwierdził możliwość stosowania art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT do świadczeń akcyjnych w ramach programu motywacyjnego. Jednocześnie, mimo że w opisie programu pojawiają się elementy pieniężne towarzyszące uczestnictwu (dywidendy), samo ich istnienie nie przekreśla zastosowania art. 24 ust. 11-11b do świadczeń akcyjnych.

Ad. 3 i 4

[Nabycie uprawnień w ramach ESPP i RSU]

W myśl art. 9 ust. 1 i 1a ustawy o PIT: „Opodatkowaniu podatkiem PIT podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku". Jeżeli natomiast podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29- 30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów.

Z kolei w świetle art. 9 ust. 2 ustawy o PIT, dochodem ze źródła przychodów - z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Ustawie - jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT: „Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń."

Przez nieodpłatne świadczenie powszechnie przyjmuje się każde działanie lub zaniechanie działania na rzecz innej osoby, a także inne zjawiska gospodarcze bądź zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z ponoszonymi kosztami lub inną formą ekwiwalentu, uzyskanie przysporzenia majątkowego.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym przyznanie Uczestnikom uprawnień w ramach Programów ESPP i RSU nie prowadzi do powstania po stronie Uczestników przychodu w rozumieniu ustawy o PIT. Zarówno w Programie ESPP, jak i w Programie RSU, samo przyznanie prawa (tj. możliwość przystąpienia do Programu ESPP albo uzyskanie przyrzeczenia przyznania jednostek RSU) nie skutkuje otrzymaniem pieniędzy, wartości pieniężnych ani świadczeń o możliwej do ustalenia wartości rynkowej w momencie przyznania. Prawa przyznawane w Programach są niezbywalne, warunkowe i nie mają ustalonej wartości rynkowej, a ewentualne przysporzenie może wystąpić dopiero w przyszłości - po spełnieniu warunków programu, tj. po faktycznym nabyciu akcji.

[Objęcie akcji w ramach ESPP i RSU]

Przechodząc do możliwości powstania przychodu po stronie Uczestników w momencie objęcia akcji należy odnieść się do preferencji podatkowej przewidzianej dla programów motywacyjnych w ustawie PIT. Jak wynika z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji, a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.

W świetle powyższych regulacji należy przyjąć, że istotą programów motywacyjnych uregulowanych w ustawie o PIT jest odroczenie momentu powstania obowiązku podatkowego po stronie uczestnika takiego programu. Oznacza to, że przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Tym samym, wszelkie zdarzenia zaistniałe w następstwie wdrożenia/uczestnictwa w takim programie motywacyjnym, inne niż odpłatne zbycie akcji, są neutralne podatkowo. W konsekwencji, objęcie akcji Spółki Dominującej przez Uczestników w ramach Programów ESPP i RSU nie będzie prowadziło do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

[Odpłatne zbycie akcji ESPP i RSU]

Dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji Wnioskodawcy, opodatkowaniu podlegać będzie dochód kalkulowany jako nadwyżka przychodu uzyskanego z odpłatnego zbycia akcji nad wydatkami poniesionymi na ich objęcie lub nabycie.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji). Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT).

Zgodnie z powyższym, odpłatne zbycie akcji objętych w ramach przedstawionych w niniejszym wniosku Programów motywacyjnych będzie zaliczone do źródła przychodów - kapitały pieniężne.

Jak wynika z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu.

Na mocy art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

Tym samym, w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki Dominującej nabytych przez Uczestników w ramach Programu ESPP lub Programu RSU, rozliczenie podatkowe uzyskanych przez Uczestnika dochodów następuje w drodze samoopodatkowania. Wnioskodawca nie jest bowiem podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz Uczestników w ramach tych Programów - nie przyznaje akcji, nie finansuje ich nabycia, nie realizuje ani nie obsługuje jakichkolwiek świadczeń wynikających z Programów, a całość świadczeń realizuje Spółka Dominująca. Z tego względu po stronie Wnioskodawcy nie powstają obowiązki płatnika przewidziane w ustawie o PIT.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne interpretacje indywidualne wydawane przez Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej, np.

• Interpretacja indywidualna z dnia 15 stycznia 2026 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.923.2025.2.MS2;
• Interpretacja indywidualna z dnia 27 sierpnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.565.2025.1.PR;
• Interpretacja indywidualna z dnia 19 września 2025 r„ sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.575.2025.2.MS.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, przychód jaki powstanie po stronie Uczestników w wyniku odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w związku z uczestnictwem w Programach motywacyjnych będzie stanowił dla tych Uczestników przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT. Oznacza to, że podatek PIT wyniesie 19 % dochodu uzyskanego z odpłatnego zbycia akcji, a stroną zobowiązaną do obliczenia i zapłaty tego podatku będą Uczestnicy. W konsekwencji, na Wnioskodawcy nie będą ciążyć jakiekolwiek obowiązki płatnika względem Uczestników.

Jednocześnie, dla uniknięcia wszelkich wątpliwości Wnioskodawca chciałby podkreślić, że ewentualne otrzymywanie dywidendy przez Uczestników Programu w związku z objęciem akcji Spółki nie jest w żadnym zakresie przedmiotem niniejszego wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe, ale z innych względów niż wskazali Państwo w uzasadnieniu swojego stanowiska.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592) ustawa reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych.

Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

• tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
• obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”. Jak wynika z przepisów tego Rozdziału ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

• określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
• określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:

• nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale
• mają obowiązki o charakterze informacyjnym.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się, stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Stosownie do art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powołane przepisy dotyczą obowiązków płatnika i informacyjnych w sytuacji przekazywania m.in. przychodów zaliczanych do przychodów ze stosunku pracy.

Wskazali Państwo, że są polskim rezydentem podatkowym i częścią międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa").

W analizowanej sprawie rozważają Państwo czy ciążą na nich obowiązki płatnika i informacyjne wynikające z omawianej ustawy w związku z udziałem Państwa pracowników w programach o charakterze motywacyjno-lojalnościowym utworzonych przez Spółkę Dominującą (…)., z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

W pierwszej kolejności należy przeanalizować czy uczestnicy wyżej wymienionych programów otrzymują opisane świadczenia od Państwa czy od innych podmiotów. Obowiązki płatnika, a także obowiązki informacyjne po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz ww. osób.

Świadczeniami, do których odnoszą się Państwo są:

1.W ramach programu Employee Stock Purchase Plan (dalej: „ESPP”)- nabywanie akcji zwykłych klasy A (….) poprzez finansowanie ich zakupu z potrąceń z wynagrodzenia dokonywanych przez Państwa w okresach określonych w Regulaminie ESPP.

2.W ramach programu Restated Stock lncentive Plan (dalej: „RSU") Spółka Dominująca może przyznawać uczestnikom różne rodzaje nagród kapitałowych (dalej łącznie jako: „Nagrody RSU”). Nagrody RSU obejmują trzy podstawowe grupy instrumentów:

• opcje na akcje (dalej: „Opcje”) - uprawniające do nabycia akcji Spółki Dominującej po cenie nie niższej niż wartość rynkowa z dnia przyznania;
• prawa do wzrostu wartości akcji (dalej: .SAR") - które mogą być rozliczane zarówno poprzez wydanie akcji, jak i poprzez wypłatę gotówkową, odpowiadającą wzrostowi wartości akcji ponad ustaloną cenę wykonania;
• inne nagrody oparte na akcjach (dalej: „Inne nagrody”), obejmujące m in. restricted stock, restricted stock units, akcje fantomowe czy nagrody uzależnione od wyników (performance shares).

Szczególną cechą SAR jest to, że ich realizacja może nastąpić w trzech formach:

• poprzez wydanie uczestnikowi odpowiedniej liczby akcji Spółki Dominującej lub
• poprzez wypłatę gotówkową, odpowiadającą różnicy między wartością rynkową akcji w dniu realizacji a ceną wykonania ustaloną w momencie przyznania,
• albo kombinację obu tych świadczeń - zgodnie z decyzją Administratora Programu RSU.

Możliwość rozliczenia SAR w gotówce odróżnia tę kategorię nagród od pozostałych instrumentów przyznawanych w ramach Programu RSU.

Jednocześnie podkreślili Państwo, że niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie przypadków, w których realizacja SAR lub innych nagród w ramach Programu RSU prowadzi do faktycznego nabycia akcji przez Uczestników. Wniosek nie obejmuje sytuacji, w których Uczestnik otrzymuje świadczenie pieniężne lub jakiekolwiek inne świadczenie nieprowadzące do nabycia akcji.

Jak wskazano w opisie wniosku:

• Organizatorem programów motywująco-lojalnościowych RSU i ESPP jest Spółka Dominująca.
• Program RSU i ESSP jest skierowany m.in. do osób otrzymujących od Państwa świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT.
• Nie uczestniczycie Państwo w procesie tworzenia, organizacji ani zarządzania Programami motywacyjnymi funkcjonującymi w Grupie. Programy te są w całości ustanowione, administrowane oraz nadzorowane przez Spółkę Dominującą, a Państwo nie mają wpływu na treść regulaminów ESPP i RSU, kryteria kwalifikacji, warunki uczestnictwa czy zakres przyznawanych uprawnień ani wybór czy akceptacja osób, którym przyznawane są świadczenia w ramach Programów.
• Uczestnictwo Państwa pracowników w Programach nie wynika z umów o pracę ani jakichkolwiek wewnętrznych aktów prawa pracy obowiązujących u Państwa (w szczególności regulaminu pracy czy regulaminu wynagradzania), które to dokumenty nie przewidują postanowień odnoszących się do ESPP lub RSU.
• W zakresie Programu ESPP Państwa rola ogranicza się wyłącznie do czynności technicznych polegających na pośredniczeniu w procesie przekazywania dokumentów pracowników (takich jak: umowy przystąpienia do Programu, rezygnacje, zawieszenia czy zmiany dotyczące poziomu potrąceń) oraz dokonywaniu potrąceń z wynagrodzeń pracowników zgodnie z informacjami przekazanymi przez Spółkę Dominującą.
• W odniesieniu do Programu RSU proces przyznawania jednostek RSU jest w pełni realizowany przez Spółkę Dominującą, która decyduje o wyborze osób uprawnionych oraz o warunkach przyznania poszczególnych nagród. Informacja o przyznaniu nagród w ramach Programu RSU przekazywana jest pracownikom przez Państwa, przy czym ma to charakter wyłącznie komunikacyjny.

Z powyższego wynika, że świadczenia osób zatrudnionych przez Państwa, związane z uczestnictwem w Planie o charakterze motywacyjnym, nie są przez nich uzyskiwane od Państwa.

Skoro nie jesteście Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz uczestników programu, którzy są Państwa pracownikami, po Państwa stronie nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani obowiązki płatnika określone w innych przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w programach motywacyjnych po stronie uczestników (Państwa pracowników) jako podatników.

Podsumowanie

Główna teza Państwa stanowiska, wedle której w opisanym stanie faktycznym nie mają Państwo obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, jest prawidłowa.

Uzasadnienie Państwa stanowiska opiera się jednak na argumentach dotyczących kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń lub zdarzeń po stronie uczestników programu jako podatników - argumenty te nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia kwestii Państwa obowiązków jako płatnika, skoro nie można przypisać Państwa Spółce realizacji opisanych świadczeń.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania 3 i 4 uznano za prawidłowe, lecz z innych przyczyn niż Państwo wskazali.

Ponieważ w tej sprawie nie pełnią Państwo obowiązków płatnika, ani nie mają obowiązków informacyjnych, ocena tej części stanowiska, która dotyczy pytania 1 i 2 w kwestii powstawania przychodu po stronie uczestników programu o charakterze motywacyjnym, jest zbyteczna.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.