Interpretacja indywidualna z dnia 18 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-2.4012.72.2026.2.JO

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy braku opodatkowania podatkiem VAT Korekty dochodowości oraz sposobu jej dokumentowania. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 15 kwietnia 2026 r. (wpływ 15 kwietnia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) należący do międzynarodowej grupy (…) (dalej: „Grupa”), zajmującej się przede wszystkim produkcją, dystrybucją oraz sprzedażą wyrobów (...) (dalej łącznie: „Produkty”).

Wnioskodawca ma w Polsce siedzibę rejestrową oraz siedzibę działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów VAT i jest tu zarejestrowany na VAT jako podatnik VAT czynny - głównym przedmiotem działalności Spółki jest dystrybucja i sprzedaż Produktów na terenie Polski.

W skład Grupy wchodzą również inne spółki będące podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.), tj. m.in.:

• B. - z siedzibą we Francji (dalej: „Dostawca 1”);
• C. S.p.A - z siedzibą we Włoszech (dalej: „Dostawca 2”);
• D. S.A. - z siedzibą w Szwajcarii (dalej: „Dostawca 3”);

dalej łącznie: „Dostawcy”.

Dostawcy są podmiotami z siedzibą rejestrową oraz siedzibą działalności gospodarczej poza Polską (na terytorium innych państw członkowskich UE lub poza UE) i tam również są zarejestrowani na potrzeby podatku od wartości dodanej (bądź równoważnego), jak również zarejestrowani jako podatnicy VAT-UE w innych (niż Polska, jak też kraj siedziby) państwach członkowskich UE, jeżeli z terytorium tych państw dokonują sprzedaży (dostawy) Produktów, w tym do Spółki (stanowiących wówczas po ich stronie dostawy wewnątrzwspólnotowe/WDT, a po stronie Spółki nabycie wewnątrzwspólnotowe/WNT).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca (w tym również działając jako następca prawny w wyniku połączenia przez przejęcie) zawarł umowy ramowe z:

• Dostawcą 1, sporządzoną 27 października 2016 r. (dalej: „Umowa 1”);
• Dostawcą 2, sporządzoną 1 stycznia 2012 r. (dalej: „Umowa 2”);
• Dostawcą 3, zawartą 2 lipca 2012 r. (dalej: „Umowa 3”),

a łącznie: „Umowy dystrybucyjne” - na podstawie których zobowiązał się do działania jako dystrybutor ich Produktów na terytorium Polski. W rezultacie, Spółka nabywa Produkty od Dostawców (najczęściej z polskim VAT w ramach tzw. dostaw krajowych, potwierdzanych przez nich stosownymi fakturami), a następnie odsprzedaje je (dystrybuuje dalej) na rynku polskim.

Ceny odsprzedaży produktów na rzecz klientów Spółki oraz ewentualne upusty/promocje cenowe są ustalane przez Wnioskodawcę w ramach zalecanych przez Dostawców przedziałów cen (ich polityki cenowej).

Jednocześnie, w celu zapewnienia Spółce określonego poziomu dochodowości, z uwzględnieniem ww. modelu biznesowego (tzw. limited-liability-distributor), zaangażowanych przez nią w tym celu aktywów, pełnionych funkcji oraz ponoszonych/możliwych ryzyk, a także zasad polityki cen transferowych stosowanych w Grupie, w Umowach dystrybucyjnych lub aneksach do nich (względnie ustaleniach z Dostawcami towarzyszących ww. umowom) wprowadzono postanowienia precyzujące sposób dokonywania kalkulacji ceny Produktów oraz tzw. korekty dochodowości, mającej zapewnić Spółce określony (rynkowy) poziom dochodowości w prowadzonej działalności dystrybucyjnej dotyczącej Produktów, mierzony wysokością realizowanej marży operacyjnej netto.

Na tej podstawie cena sprzedaży/zakupu, za którą Wnioskodawca nabywa od Dostawców Produkty (dalej: „Cena zakupu”), jest wyznaczana na podstawie metody marży operacyjnej netto w taki sposób aby zapewnić Spółce dochód operacyjny na określonym poziomie (dodatnim).

Zasady dotyczące docelowej marży transakcyjnej netto Wnioskodawcy zostały ustalone m.in. w załącznikach do Umów dystrybucyjnych. Co do zasady, ustalenia w zakresie poziomu ww. marży są/mogą być poddawane przez strony przeglądowi raz na rok i odpowiednio dostosowywane. W tym celu strony Umów mogą wyznaczyć profesjonalny zewnętrzny podmiot, który przeprowadzi badanie porównawcze.

W Umowach dystrybucyjnych przewidziano, iż Dostawcy ustalają Cenę zakupu najpóźniej na początku każdego roku obrotowego (w przypadku Umowy 3 - przed rozpoczęciem roku kalendarzowego), na podstawie zakładanego budżetu Spółki na dany rok obrotowy, przegotowanego przez strony w oparciu o prognozę sprzedaży Produktów danego Dostawcy i szacunkową prognozę związanych z tym kosztów, zarówno bezpośrednich (np. transportu, magazynowania, reklamy, administrowania procesem), jak i (w odpowiedniej części) kosztów ogólnych Wnioskodawcy nadany rok.

Przy tym, w myśl Umów dystrybucyjnych, jeżeli całkowity dochód Spółki mierzony poziomem osiągniętej przez nią marży operacyjnej netto przekroczy lub okaże się (ex post) niższy niż w danym roku obrotowym od zakładanego poziomu rynkowego (wynikającego z zasady arm’s legth), dokonana zostanie odpowiednia korekta - w górę albo w dół, mająca na celu zapewnienie Spółce docelowego (rynkowego) poziomu dochodowości na działalności dystrybucyjnej Produktów (dalej: „Korekta dochodowości”).

Korekta dochodowości, o ile okaże się konieczna w świetle danej Umowy dystrybucyjnej, odbywa się w ten sposób, że marża operacyjna netto Spółki - stanowiąca o jej dochodzie z działalności dystrybucyjnej - dostosowywana jest do poziomu rynkowego (co może polegać na zwiększeniu lub obniżeniu wysokości marży) poprzez obciążenie lub uznanie rachunku Spółki określoną kwotą.

Dodatkowo, gdy całkowity dochód Wnioskodawcy mierzony poziomem osiągniętej w relacjach z danym Dostawcą marży operacyjnej netto nie może zostać dostosowany do poziomu rynkowego poprzez obciążenie lub uznanie rachunku Spółki w ww. sposób, wówczas (i) gdy faktycznie osiągnięta przez Spółkę marża operacyjna netto jest niższa od poziomu rynkowego - Dostawca rekompensuje Wnioskodawcy określone wydatki, tak aby finalnie jego marża osiągnęła poziom rynkowy (wynikający z zasady arm’s legth), (ii) gdy faktycznie osiągnięta marża operacyjna netto Spółki jest wyższa niż poziom rynkowy - umowy strony obowiązane są uzgodnić sposób dokonania przez Spółkę rekompensaty na rzecz Dostawcy (rozliczenia z nim), tak aby marża Wnioskodawcy osiągnęła ostatecznie poziom rynkowy (wynikający z zasady arm’s legth).

Wyrównanie poziomu dochodowości poprzez Korektę dochodowości za dany okres (rok) nie odnosi/nie będzie odnosić się do konkretnych zdarzeń z przeszłości (w tym dostaw Produktów), ale do ogólnego stanu Spółki na koniec okresu (roku), tj. do faktycznie osiągniętego przez nią poziomu dochodowości związanego z dystrybucją Produktów w tym okresie, względnie założeń przyjętych przez strony na jego początku. W związku z Korektą dochodowości Ceny zakupu Produktów od Dostawców nie ulegają zmianie - intencją stron nie jest bowiem ich korekta (in plus bądź in minus) z przyczyn leżących po stronie tychże Produktów, w tym błędu Dostawców w tym zakresie. Korekta dochodowości nie wiąże/nie będzie też wiązać się z żadnym dodatkowym/osobnym świadczeniem ze strony Spółki na rzecz Dostawców lub też Dostawców na rzecz Spółki, w zależności od kierunku tej korekty.

W rezultacie ani sama Korekta dochodowości, ani jej ewentualna wysokość/rozmiar nie jest/nie będzie możliwa do przewidzenia wcześniej niż następuje/nastąpi rozliczenie między Wnioskodawcą a Dostawcami.

Co do zasady, okresem, za który dokonywana jest/będzie Korekta dochodowości jest rok obrotowy/podatkowy Spółki i Dostawców (tj. rok kalendarzowy).

W przyszłości na analogicznych zasadach jak opisane powyżej a ustalone w Umowach dystrybucyjnych obowiązujących z Dostawcą 1, Dostawcą 2 i Dostawcą 3, może/będzie się Spółka rozliczać także z innymi Dostawcami niż wyżej wymienieni.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.

1.Organizacja sprzedaży Produktów Dostawców na rynku polskim.

Spółka (A. S.A.) działa na rynku krajowym jako niezależny dystrybutor towarów wytwarzanych przez zagraniczne spółki z Grupy (…) (Dostawców). Zgodnie z zawartymi z Dostawcami umowami dystrybucyjnymi, Spółka nabywa produkty we własnym imieniu i na własny rachunek (nabycie towarów od Dostawcy), a następnie we własnym imieniu sprzedaje je klientom w Polsce. Nie działa zatem jako pośrednik ani agent, lecz jako odrębny podmiot prowadzący sprzedaż towarów w Polsce. Warunki umów określają, że przeniesienie prawa do towarów oraz ryzyko związane z towarami następuje na terytorium Polski, co jest efektem wyboru odpowiednich warunków dostawy (Incoterms). W praktyce Dostawcy dostarczają towary do magazynu lub miejsca wskazanego przez Spółkę w Polsce - najczęściej na zasadzie DAP Delivered at Place wg. terminologii Incoterms. Oznacza to, że koszty transportu i organizacja dostawy do Polski leżą po stronie Dostawcy, zaś moment wydania towaru (przeniesienia prawa do dysponowania towarem jak właściciel) następuje już na terenie kraju.

Dostawcy nie są zarejestrowanymi podatnikami polskiego podatku VAT, natomiast są zarejestrowanymi podatnikami podatku VAT na terenie Unii Europejskiej. W konsekwencji faktury wystawiane przez Dostawców na rzecz Spółki nie zawierają polskiego podatku VAT. Dokumenty te stanowią dla Dostawców wewnątrzwspólnotową dostawę, a dla Spółki wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów, które Spółka rozlicza w Polsce na zasadzie odwrotnego obciążenia.

Podsumowując, organizacja sprzedaży w ramach modelu dystrybucyjnego opiera się na tym, że Spółka kupuje produkty od Dostawcy na terytorium RP i przejmuje do nich prawo jak właściciel. Następnie we własnym zakresie magazynuje towar, prowadzi działania marketingowe i sprzedaż detaliczną/hurtową w Polsce oraz obsługuje klientów krajowych. Ryzyka handlowe związane z krajową dystrybucją przejmuje Spółka - m.in. ponosi ona ryzyko utraty lub uszkodzenia towarów od chwili odbioru dostawy w Polsce, ryzyko nieściągalności należności od polskich klientów, ryzyko utrzymywania zapasów, lokalne ryzyko rynkowe (popytu i konkurencji) itp.

2.Strategia grupowa dotycząca sprzedaży i marży oraz rola Spółki jako dystrybutora o ograniczonym ryzyku

W ramach omawianego modelu biznesowego grupa (…) realizuje zintegrowaną strategię sprzedażowo‑marketingową dla swoich marek na poszczególnych rynkach. Spółka pełni w modelu funkcję dystrybutora o ograniczonym ryzyku biznesowym („limited risk distributor - LRD)”. Model ten polega na specyficznym podziale odpowiedzialności, zadań oraz ryzyk między spółką lokalną a podmiotem międzynarodowym – w tym wypadku między Spółką a Dostawcami (centralnymi spółkami dostarczającymi towar):

• Spółka (LRD) koncentruje się na wykonywaniu rutynowych funkcji dystrybucyjnych na terenie Polski, tj. promocji i sprzedaży produktów, obsłudze klientów, dystrybucji i logistyce lokalnej, rozwijaniu rynku zbytu dla marek (…) itp. Działa ona w dużym stopniu według wytycznych i standardów grupowych, ale posiada własną lokalną organizację sprzedażową i pewną elastyczność operacyjną, by dostosować działania do specyfiki rynku polskiego. Spółka nie podejmuje natomiast kluczowych decyzji strategicznych dotyczących samych produktów czy marek - te pozostają domeną Dostawców. W zakresie uzyskania marży rola Spółki sprowadza się do realizacji założeń polityki cen transferowych grupy (…) w ten sposób, że zapewnione ma jej być osiągnięcie docelowej (rynkowej) zyskowności operacyjnej, odpowiadającej profilowi dystrybutora LRD.
• Dostawcy pełnią rolę tzw. spółek centralnych (pryncypałów) odpowiedzialnych za funkcje strategiczne i nadrzędne ryzyka biznesowe: planują długofalową strategię portfolio marek i produktów, ponoszą ciężar ryzyk produkcyjnych, patentowych, regulacyjnych itp., decydują o alokacji zasobów na poszczególne rynki oraz określają globalne standardy marketingowe i wizerunkowe. Dostawcy wyznaczają także ogólne cele sprzedażowe dla dystrybutorów zlokalizowanych w różnych krajach (w tym dla Spółki), czuwając nad spójnością działań lokalnych z polityką globalną. Jednocześnie Dostawcy zobowiązują się zapewnić Spółce takie warunki współpracy (w szczególności w zakresie cen dostaw), aby Spółka mogła osiągać rynkową marżę zgodnie z zasadą ceny rynkowej (tzw. arm’s length principle). Innymi słowy, to Dostawcy ponoszą ryzyko ewentualnych wahań zyskowności polskiej dystrybucji: jeżeli zysk operacyjny Spółki odbiega od docelowego poziomu, Dostawca partycypuje w tej różnicy poprzez mechanizm korekty dochodowości (opisany w pkt 7).

Grupowa strategia sprzedażowo-marżowa jest zatem realizowana w modelu LRD poprzez zagwarantowanie każdej spółce dystrybucyjnej osiągnięcia odpowiedniej marży operacyjnej na uzgodnionym docelowym poziomie.

W ramach zawartych umów, Spółka zobowiązuje się do aktywnych działań sprzedażowych i promocyjnych na rynku polskim, zgodnych ze strategią Dostawcy. Standardowo umowa nakłada na dystrybutora obowiązek „dołożenia najwyższych starań” w rozwoju sprzedaży Produktów na swoim terytorium, stosowania się do wytycznych i strategii marketingowej Dostawcy, ochrony dobrego wizerunku marek itp. Dostawca z kolei jest zobowiązany m.in. do stałego zaopatrywania Spółki w Produkty, przekazywania informacji i materiałów potrzebnych do promocji, wsparcia szkoleniowego itd. Żadne z tych działań Dostawcy nie stanowi jednak odrębnej usługi na rzecz Spółki – są to typowe świadczenia pomocnicze w ramach dystrybucji związane z dostawą towarów. Całość powyższych uzgodnień służy temu, by Spółka jako LRD realizowała grupowe cele sprzedażowe na rynku lokalnym, otrzymując za to wynagrodzenie (marżę) w uzgodnionym, prawidłowym (rynkowym) poziomie.

3.Ustalenia w umowach dotyczące sprzedaży określonej ilości Produktów

Umowy dystrybucyjne zawierane między Spółką a Dostawcami przewidują mechanizm ustalania tzw. celów sprzedażowych lub planów sprzedażowych. Cele/plany te oznaczają planowane ilości Produktów, jakie Spółka zobowiązuje się zakupić (a tym samym dalej odsprzedać) w danym okresie rozliczeniowym, najczęściej rocznym. Cele/plany są określane wspólnie przez strony i zamieszczane zazwyczaj w załączniku do umowy lub corocznie aneksowane. Celem ich wprowadzenia jest zapewnienie minimalnego poziomu zaangażowania dystrybutora oraz planowanie skali działań na danym rynku.

Należy podkreślić, że cele sprzedażowe mają charakter planistyczny i motywacyjny, a nie gwarancyjny. Umowy nie traktują ich jako sztywnych zobowiązań odsprzedaży określonej ilości towarów, lecz jako realistyczne prognozy biznesowe, do których osiągnięcia dążą obie strony. Typowo brak jest bezpośrednich sankcji finansowych za nieosiągnięcie założonego wolumenu zakupu – jednak w przypadku rażącego i zawinionego niewywiązywania się z celów/planów Dostawcy przysługuje prawo do rozwiązania umowy dystrybucyjnej z ważnych powodów. Tego rodzaju uprawnienie (tzw. klauzula wyjścia) jest standardem kontraktowym chroniącym Dostawcę przed sytuacją, gdyby dystrybutor całkowicie zaniedbywał rozwój sprzedaży. W praktyce Grupy (…) ewentualne odstępstwa od celów są jednak najpierw przedmiotem dialogu – strony mogą zrewidować cele lub podjąć dodatkowe działania marketingowe, by poprawić wyniki. Szczególnie, jeżeli nieosiągnięcie celu wynika z czynników obiektywnych (spadku popytu, opóźnień dostaw, siły wyższej), Dostawca wspólnie ze Spółką pracują nad planem naprawczym lub modyfikacją celu/planu.

4.Polityka cenowa: ustalanie cen sprzedaży, rabatów i promocji w ramach zaleceń Dostawców

Spółka jako niezależny dystrybutor sama kształtuje ceny odsprzedaży Produktów swoim klientom w Polsce, a także warunki udzielanych rabatów i promocji. Żadne postanowienia umów dystrybucyjnych nie uprawniają Dostawcy do narzucania lub zatwierdzania cen sprzedaży stosowanych przez Spółkę – to Spółka ponosi ryzyko handlowe i decyduje o cenach, po jakich sprzedaje towary na rynku. Jednocześnie praktyką Grupy (…) jest przekazywanie dystrybutorom zaleceń odnośnie pozycjonowania cenowego. Przejawia się to w dostarczaniu „widełek cen sugerowanych” bądź „rekomendowanych przedziałów cenowych” dla określonych grup produktowych. Takie wytyczne mają zagwarantować spójny wizerunek marek premium. Zalecenia te nie są jednak wiążącymi limitami, a jedynie punktami odniesienia o charakterze marketingowym.

Zgodnie z umową dystrybucyjną Spółka zobowiązuje się uwzględniać zalecenia Dostawcy co do kształtowania polityki cenowej, o ile nie narusza to przepisów o konkurencji, lecz umowa wyraźnie zastrzega, że ostateczne decyzje cenowe należą wyłącznie do Spółki. W szczególności Spółka samodzielnie ustala swoje cenniki i może wprowadzać wszelkie promocje handlowe uzasadnione warunkami rynkowymi (np. czasowe obniżki cen, rabaty ilościowe, akcje dla kluczowych klientów). Warunkiem ze strony Dostawcy jest jedynie to, by działania promocyjne nie szkodziły reputacji marki (np. unikanie praktyk „psujących rynek” przez nadmierne obniżki cen).

5.Obowiązki i konsekwencje umowne w razie stosowania cen odmiennych od rekomendacji

Umowy dystrybucyjne (…) nie przewidują żadnych kar, odszkodowań ani innych sankcji umownych za sprzedaż Produktów przez Spółkę po cenach odbiegających od rekomendowanych przez Dostawców. Wynika to wprost z zasady, że ceny rekomendowane nie są cenami minimalnymi ani maksymalnymi – ich przekroczenie (w dół lub górę) nie rodzi naruszenia umowy. Dostawca nie może również zmniejszyć rabatów czy odmówić bonusów, jeśli dystrybutor stosuje inne ceny niż sugerowane, ponieważ nie skonstruowano żadnego mechanizmu uzależniającego świadczenia wzajemne od poziomu cen odsprzedaży.

6.Możliwe przyczyny nieosiągnięcia przez Spółkę docelowej (rynkowej) marży operacyjnej brutto

Docelowy poziom marży operacyjnej brutto Spółki (jako LRD) jest określany ex ante na podstawie analiz porównawczych i stanowi zakładany przeciętny zysk operacyjny, jaki powinna osiągać Spółka, działając wydajnie i przy normalnych warunkach rynkowych. W trakcie rzeczywistej działalności na poziom faktycznie uzyskanej marży mogą wpływać liczne czynniki ekonomiczne i operacyjne, które powodują odchylenia od założeń. Do najważniejszych potencjalnych przyczyn nieosiągnięcia docelowej marży należą:

• Niższy niż oczekiwany wolumen sprzedaży – jeżeli Spółka sprzeda ilości produktów istotnie poniżej planu (np. z powodu ogólnego spadku popytu na wodę butelkowaną, chłodniejszego lata, utraty kluczowego klienta czy opóźnienia wprowadzenia nowego produktu na rynek), wówczas jej całkowita marża kwotowa będzie niższa, co przy stałych kosztach operacyjnych przełoży się na niższą marżę procentową.
• Presja cenowa i większe rabaty handlowe – gdy narastająca konkurencja na rynku zmusza Spółkę do obniżenia cen sprzedaży lub zaoferowania wyższych rabatów odbiorcom, spada osiągana marża jednostkowa (bo różnica między ceną sprzedaży a kosztem zakupu towaru maleje). Może to być efekt agresywnych promocji konkurentów, wojny cenowej w kanale handlu nowoczesnego, presji ze strony sieci detalicznych na niższe ceny itp.
• Wzrost kosztów operacyjnych Spółki – przykładowo istotne podwyższenie kosztów logistyki (transportu, paliwa), energii, płac czy wydatków na marketing w danym roku obniży wynik Spółki. Koszty stałe przy niższych przychodach pogarszają wskaźnik marży operacyjnej. Również nieprzewidziane zdarzenia generujące koszty (np. konieczność likwidacji przeterminowanych zapasów, zwiększone wydatki na windykację należności) mogą obciążyć marżę.
• Niekorzystna zmiana struktury asortymentu (mix produktowy) – jeśli w sprzedaży dominują produkty o niższej marży (np. tańsze warianty lub duże opakowania sprzedawane w promocjach), wówczas nawet przy zachowaniu planowanego poziomu przychodów średnia marża brutto może okazać się niższa. I odwrotnie – przewaga produktów premium zwiększa marżę.
• Intensyfikacja działań promocyjnych kosztem marży – Spółka może celowo zdecydować się na akcje promocyjne (np. czasowe obniżki cen, dodatkowe rabaty dla wybranych dystrybutorów), aby zwiększyć udział rynkowy lub wprowadzić nowości. Takie działania, choć korzystne długofalowo, krótkoterminowo obniżają marżę (mniejsza jednostkowa marża na czas promocji).

Wszystkie powyższe czynniki są zewnętrznymi bądź operacyjnymi ryzykami, które wpisują się w profil działalności dystrybucyjnej Spółki.

7.Charakter korekty dochodowości (wyrównania dochodowości) – brak powiązania ze świadczeniem usług lub dostawą towarów

Korekta dochodowości (ang. profitability adjustment, określana też jako true-up/true-down) dokonywana między Spółką a Dostawcami jest rozliczeniem czysto finansowym, mającym na celu dostosowanie ostatecznego poziomu zysku Spółki do poziomu rynkowego. W ramach korekty dochodowości żadna ze stron nie dokonuje świadczeń wzajemnych na rzecz drugiej strony umowy. W szczególności:

• Dostawcy nie świadczą na rzecz Spółki usług dystrybucyjnych ani marketingowych – wszystkie czynności związane z dystrybucją na terenie Polski wykonuje samodzielnie Spółka, w ramach swojej działalności (w tym m.in. sprzedaje towar dalej odbiorcom, organizuje reklamę, dystrybuuje produkty do detalistów).
• Korekta dochodowości nie jest zapłatą za dodatkową dostawę towarów czy zmianę wartości wcześniejszych dostaw. Wyrównanie pozostaje bez wpływu na rozliczenia ilościowe towarów między stronami.
• Korekta dochodowości nie wiąże się z żadnym skonkretyzowanym świadczeniem wzajemnym stron umów dystrybucyjnych - jej wysokość zależy wyłącznie od finalnego poziomu zysku Spółki w danym okresie. W chwili ustalania warunków transakcji strony nie wiedzą, czy korekta będzie należna i która strona ewentualnie będzie zobowiązana do dopłaty - to zależy od przyszłych, niepewnych okoliczności (wyników sprzedaży, kosztów, koniunktury itp.).

Pytania

1.Czy rozliczenia między Wnioskodawcą a Dostawcami z tytułu Korekty dochodowości pozostają/pozostawać będą poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług (VAT)?

A w rezultacie,

2.Czy Korekta dochodowości powinna być potwierdzana dokumentem księgowym innym niż faktura/faktura korygująca w rozumieniu VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy:

Ad 1

Rozliczenia między Wnioskodawcą a Dostawcami z tytułu Korekty dochodowości pozostają /pozostawać będą poza zakresem opodatkowania VAT.

Ad 2

W rezultacie (tj. mając na względzie stanowisko w zakresie pytania 1), Korekta dochodowości powinna być potwierdzana dokumentem księgowym innym niż faktura/faktura korygująca w rozumieniu VAT (np. nota księgową).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport i import towarów oraz wewnątrzwspólnotowe nabycie i dostawa towarów. Jednocześnie stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów należy rozumieć, co do zasady, przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z dokonywaniem rozliczeń pomiędzy Spółką a Dostawcami, polegających na wyrównywaniu odpowiednio w górę albo w dół zakładanego poziomu dochodowości (Korektą dochodowości), ponad wszelką wątpliwość nie dochodzi/nie będzie dochodziło do dostawy towarów, bowiem w związku z Korektą dochodowości między Wnioskodawcą a Dostawcami nie dochodzi/nie dojdzie do przeniesienia prawa do rozporządzania jakimkolwiek towarami jak właściciel.

Zatem, skoro w związku z Korektą dochodowości nie dochodzi/nie będzie dochodziło do dostawy towarów,, należy rozważyć czy Korekta dochodowości może zostać uznana na gruncie ustawy o VAT za wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług.

Jak wynika z treści art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług należy rozumieć każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów. Z brzmienia ww. przepisu wynika, iż pojęcia dostawy towarów i świadczenia usług na gruncie ustawy o VAT uzupełniają się w tym sensie, iż co do zasady wszelkie czynności (zachowania) podejmowane przez podatników VAT (działających w takim charakterze) podlegają VAT i o ile nie stanowią one dostawy towarów, należy je uznawać za świadczenie usług.

Jednocześnie w świetle doktryny przyjmuje się, że w celu uznania danego świadczenia za usługę w rozumieniu ustawy o VAT spełnieniu powinny podlegać następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

W związku z powyżej, konkretną czynność można uznać za usługę w rozumieniu ustawy o VAT, jeżeli istnieje bezpośredni związku pomiędzy wykonaniem czynności a otrzymanym świadczeniem wzajemnym w ten sposób, że otrzymane kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego i są wypłacane w konsekwencji wykonania świadczenia lub wymiany świadczeń wzajemnych.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że czynność podlega opodatkowaniu jako usługa na gruncie ustawy o VAT wyłącznie wtedy, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna z stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym związek pomiędzy otrzymaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby jasnym było, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

W kwestii odpłatności wielokrotnie wypowiadał się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Przykładowo w wyroku z dnia 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise, TSUE wskazał, że określoną czynność można uznać za wykonaną odpłatnie, jeśli istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi a ponadto, gdy odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która ma być opodatkowana VAT. Z kolei, w wyroku z dnia 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R.J. Tolsma przeciwko Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden TSUE uznał, że świadczenie usług jest realizowane za wynagrodzeniem i podlega w związku z tym opodatkowania tylko i wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny pomiędzy usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego można mówić o wzajemnym świadczeniu polegającym na tym, że wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę za usługę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługę świadczoną na rzecz usługobiorcy. Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, należy stwierdzić, że aby uznać dane świadczenie za świadczenie odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a beneficjentem, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Konieczność istnienia bezpośredniego związku pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem oznacza, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna korzyść, odniesiona bezpośrednio przez nabywcę usługi.

W opinii Wnioskodawcy, w związku z Korektą nie dochodzi/nie dojdzie do realizacji przez Spółkę jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego na rzecz Dostawców.

Jak Spółka podkreśliła w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku, wartość Korekty dochodowości, niezależnie od przyjętego charakteru (tj. zmniejszającego lub zwiększającego) nie dotyczy/nie będzie dotyczyć konkretnych, zrealizowanych uprzednio na rzecz Spółki dostaw Produktów, ale ogółu zdarzeń mających wpływ na osiągany poziom dochodowości. W konsekwencji, Korekta dochodowości nie referuje/nie będzie referowała również do konkretnych faktur sprzedażowych wystawionych na rzecz Spółki. Jednocześnie, Korekta dochodowości nie odnosi się/nie będzie odnosiła się do poszczególnych cen zakupu towarów czy ilości dostarczonych przez Dostawców Produktów, ani też nie ma na celu eliminacji błędów żadnej ze stron transakcji.

Korekta dochodowości ma służyć jedynie aktualizacji i dostosowaniu całościowego wyniku finansowanego osiągniętego na transakcjach pomiędzy Wnioskodawcą a Dostawcami. Zatem wysokość ww. wyrównania pozostaje/będzie sprzedaż Produktów w ciągu danego roku, ani też Ceny zakupu.

Wnioskodawca wskazuje, że konieczność dokonania wyrównania poziomu dochodowości jest przede wszystkim konsekwencją ukształtowania się rzeczywistych kosztów prowadzonej działalności oraz faktycznego wolumenu sprzedaży realizowanej przez Spółkę, przy czym czynniki te w istotnym zakresie pozostają poza bezpośrednią kontrolę zarówno Wnioskodawcy i Dostawców. Jednocześnie obowiązek dostosowania poziomu dochodowości do poziomu rynkowego wynika z przepisów regulujących zasady stosowania cen transferowych oraz obowiązującej w Grupie polityki cen transferowych, której postanowienia Wnioskodawca jest zobowiązany przestrzegać. Z tych względów Korekta dochodowości nie stanowi i nie będzie stanowiła rezultatu z góry określonych, zindywidualizowanych czynności wymaganych od którejkolwiek ze stron.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe okoliczności przesądzają, że w związku z dokonywaniem Korekty dochodowości pomiędzy Spółką a Dostawcami nie występują i nie będą występowały obustronne, wzajemne świadczenia, które mogłyby zostać zakwalifikowane jako świadczenie usług. W trakcie danego okresu rozliczeniowego strony nie dysponują wiedzą co do tego, jak ostatecznie ukształtuje się poziom rzeczywistych kosztów poniesionych przez Spółkę ani jaki będzie rzeczywisty wolumen jej sprzedaży, a zatem nie jest możliwe odgórne przesądzenie, czy za dany rok to Spółka otrzyma płatność z tytułu Korekty dochodowości, czy też zostanie nią obciążona. Tym samym, skoro na początku okresu rozliczeniowego nie jest możliwe określenie, czy Wnioskodawca będzie występował w charakterze usługodawcy, czy usługobiorcy, nie sposób twierdzić, że rozliczenie z tytułu Korekty dochodowości stanowi / będzie stanowiło wynagrodzenie za usługę.

W konsekwencji, skoro wyrównanie poziomu dochodowości nie wiąże się z jakąkolwiek dostawą towarów oraz jakimkolwiek skonkretyzowanym świadczeniem wzajemnym po stronie Wnioskodawcy czy Dostawców, należy uznać, że nie stanowi/nie będzie stanowiło ono wynagrodzenia za dostawę towarów oraz świadczenie usługi w rozumieniu ustawy o VAT. Zatem, Korekta dochodowości, dokonywana odpowiednio „w górę” lub „w dół” nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.

Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z dnia:

• 30 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.909.2023.1.MSO DKIS stwierdził, że: „(…) skoro dokonywana korekta nie odnosi się do konkretnych towarów i usług i wpłynie na Państwa wynagrodzenie, to dokonywane Opłaty Wyrównawcze stanowią zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT. Zatem w przedmiotowej sprawie wskazane powyżej przesłanki niezbędne dla uznania, że dane zdarzenie gospodarcze stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, nie zostaną spełnione - nie występuje bowiem element aktywności gospodarczej jednej ze stron, odpłatności ani wzajemności. Tym samym ww. Opłaty Wyrównawcze nie stanowią wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy, jak również nie stanowią wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy, a tym samym będą zdarzeniem niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem VAT.”;
• 14 stycznia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.866.2024.1.MC potwierdzono, że „(...) skoro dokonywana korekta rentowności, o której mowa we wniosku: nie będzie się odnosić do konkretnych pojedynczych korekt transakcji świadczenia usługi produkcyjnej/montażu, ale do dochodowości obliczanej dla całości współpracy realizowanej w danym roku finansowym między Państwem a Spółką matką, obejmującej świadczenie usługi produkcyjnej/montażu, nie będzie się odnosiła do konkretnych lub pojedynczych wybranych faktur dokumentujących świadczenie usługi produkcyjnej/montażu i będzie dotyczyła całości prowadzonej przez Państwa działalności produkcyjnej/montażu na rzecz Spółki matki, jak również nie będzie się wiązała ze świadczeniem przez Państwa jakichkolwiek czynności na rzecz Spółki matki, to dokonywana korekta rentowności stanowi zdarzenie niemające wpływu na rozliczenia podatku VAT.”;
• 18 marca 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.48.2025.1.JSZ wskazano, że: „(…) skoro dokonywana korekta rentowności, o której mowa we wniosku: - nie będzie się odnosić do konkretnych pojedynczych korekt transakcji świadczenia Usługi, ale do dochodowości obliczanej dla całości współpracy realizowanej w danym roku finansowym między Państwem a Kontrahentem, obejmującej świadczenie Usługi, - nie będzie się odnosiła do konkretnych lub pojedynczych wybranych faktur dokumentujących świadczenie Usługi i będzie dotyczyła całości świadczonej przez Państwa Usługi na rzecz Kontrahenta, jak również - nie będzie się wiązała ze świadczeniem przez Państwa jakichkolwiek czynności na rzecz Kontrahenta, to dokonywana korekta rentowności stanowi zdarzenie niemające wpływu na rozliczenia podatku VAT. Ponadto dokonywana przez Państwa korekta rentowności nie będzie wiązała się z czynnościami wzajemnymi - nie będzie wiązała się z jakimkolwiek świadczeniem ze strony Kontrahenta na Państwa rzecz bądź ze strony Państwa na rzecz Kontrahenta. Zatem ww. korekta rentowności nie stanowi wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy. Korekta rentowności nie stanowi również wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy.”;
• 26 września 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.743.2025.1.PRP, DKIS stwierdził, że: „(…) skoro dokonywana korekta rentowności będzie miała na celu wyrównanie zakładanego (rynkowego) poziomu marży w trakcie roku celem dostosowania marży Dystrybutora do poziomu rynkowego i nie będzie odnosiła się do konkretnych faktur, poszczególnych pozycji tych faktur, czy też konkretnych cen pierwotnie zastosowanych, to dokonana i otrzymana przez Państwa płatność będąca korektą dochodowości, nie powoduje/nie będzie powodowała korekty rozliczeń dotyczących sprzedaży towarów.”;
• 28 października 2025 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.684.2025.1.MR, wskazano, iż: „(…) skoro dokonywana korekta rentowności będzie miała na celu wyrównanie zakładanego (rynkowego) poziomu marży w trakcie roku celem dostosowania marży Dystrybutora do poziomu rynkowego i nie będzie odnosiła się do konkretnych faktur, poszczególnych pozycji tych faktur, czy też konkretnych cen pierwotnie zastosowanych, to dokonywana korekta rentowności stanowi/będzie stanowić zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT. Zatem, w przedmiotowej sprawie wskazane powyżej przesłanki niezbędne dla uznania, że dane zdarzenie gospodarcze stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, nie zostaną spełnione. W analizowanej sprawie, korekta wzajemnych rozliczeń polegająca na wyrównaniu (w górę lub w dół) zakładanego poziomu dochodowości nie będzie wiązała się z czynnością wzajemną. Wyrównanie dochodowości do ustalonego między Państwem a podmiotem powiązanym poziomu nie będzie wiązało się z jakimkolwiek świadczeniem ze strony drugiego podmiotu. Tym samym, opisana korekta dochodowości nie stanowi/nie będzie stanowiła wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy, jak również nie stanowi/nie będzie stanowiła wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy, a tym samym jest/będzie zdarzeniem niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem VAT.”

Ad 2.

Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy o VAT pod pojęciem sprzedaży należy rozumieć odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Jednocześnie, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy o VAT podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1)sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

2)wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;

3)wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;

4)otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadków, gdy zapłata dotyczy wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów, czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4 oraz dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.

Mając na uwadze ww. regulacje ustawy o VAT, należy stwierdzić, iż faktura jest przeznaczona do ewidencjonowania jedynie tych zdarzeń gospodarczych, które ustawodawca wprost zalicza do sprzedaży opodatkowanej, w tym - w przypadku faktur zaliczkowych - do zdarzeń poprzedzających taką sprzedaż, lecz z nią ściśle powiązanych. Oznacza to, że faktura pełni funkcję dowodu wykonania bądź zamiaru wykonania dostawy towarów lub świadczenia usług.

Skoro natomiast rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą a Dostawcami, polegające na odpowiednim podwyższeniu bądź obniżeniu zakładanego poziomu dochodowości, pozostają - zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy - poza zakresem opodatkowania VAT, brak jest normatywnych podstaw do ich ujmowania przy wykorzystaniu faktur, w tym faktur korygujących. Zatem, operacje księgowe wynikające z Korekty dochodowości powinny być dokumentowane innymi dowodami księgowymi niż faktura, przykładowo w formie not księgowych.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych DKIS:

• z dnia 30 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.909.2023.1.MSO, w której stwierdzono, iż: „(…) w związku z opisanymi we wniosku korektami rozliczeń dotyczących zachowania odpowiedniego poziomu dochodowości nie ulegną korekcie - obniżeniu/podwyższeniu ceny towarów/usług świadczonych przez Państwa w poszczególnych okresach rozliczeniowych. Ponadto - jak już wyżej stwierdzono - opisana we wniosku weryfikacja rozliczeń będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tym samym nie będzie podstaw do wystawienia faktury VAT dokumentującej takie zdarzenie, bowiem - jak wynika z art. 106b ust. 1 ustawy - faktury są dowodem dokumentującym sprzedaż. Tym samym planowany przez Państwa sposób rozliczeń, nie powinien być dokumentowany fakturą VAT, a innym dokumentem księgowym, np. notą księgową.”;
• z dnia 18 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.557.2024.1.IK, w której wskazano, że: „(…) w związku z korektami mającymi na celu wyrównanie ogólnego poziomu dochodowości/rentowności nie ulegną korekcie - obniżeniu/podwyższeniu ceny Towarów w poszczególnych okresach rozliczeniowych. Ponadto planowane wyrównanie rentowności pozostawać będzie poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tym samym nie będzie podstaw do wystawienia faktury VAT dokumentującej takie zdarzenie, bowiem - jak wynika z art. 106b ust. 1 ustawy - faktury są dowodem dokumentującym sprzedaż. Tym samym planowany przez Państwa sposób rozliczeń, nie powinien być dokumentowany fakturą VAT, a innym dokumentem księgowym, np. notą księgową.”;
• z dnia 26 września 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.743.2025.1.PRP, zgodnie z którą: „(…) wyrównanie dochodowości pozostaje/będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem, tym samym brak jest/będzie podstaw do wystawienia faktury VAT dokumentującej takie zdarzenie, bowiem - jak wynika z art. 106b ust. 1 ustawy - faktury są dowodem dokumentującym sprzedaż. Tym samym korekty rentowności transakcji nie powinny być dokumentowane fakturami, a innym dokumentem księgowym, np. notą księgową.”;
• z dnia 2 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.616.2025.2.ICZ, gdzie potwierdzono, że: „(…) w związku z korektami rozliczeń dotyczących zachowania odpowiedniego poziomu dochodowości przy realizacji usług nie ulegną korekcie - obniżeniu/podwyższeniu ceny usług świadczonych przez Państwa w poszczególnych okresach rozliczeniowych. Ponadto - jak już wyżej stwierdzono - opisana we wniosku weryfikacja rozliczeń będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tym samym nie będzie podstaw do wystawienia faktury VAT dokumentującej takie zdarzenie, bowiem - jak wynika z art. 106b ust. 1 ustawy - faktury są dowodem dokumentującym sprzedaż. Tym samym planowany przez Państwa sposób rozliczeń, nie powinien być dokumentowany fakturą VAT, a innym dokumentem księgowym, np. notą księgową.”.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, skoro rozliczenia pomiędzy Dostawcami a Spółką, polegające na wyrównaniu odpowiednio w górę lub w dół zakładanego poziomu dochodowości Spółki (Korekta dochodowości), pozostają poza zakresem opodatkowania VAT, to opisywane zdarzenia powinny być dokumentowane przy użyciu innych dokumentów księgowych np. not księgowych.

Wnioskodawca zwraca jednocześnie uwagę, że choć nota księgowa nie jest dokumentem zdefiniowanym w przepisach ustawy o VAT, przepisy te nie wykluczają możliwości posługiwania się takim dowodem księgowym dla udokumentowania zdarzeń pozostających poza zakresem opodatkowania VAT. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, nie ma przeszkód, aby rozliczenia z tytułu Korekty dochodowości były ujmowane przy użyciu not księgowych. Pogląd ten znajduje odzwierciedlenie również w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, w szczególności w interpretacjach indywidualnych DKIS z dnia 31 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.499.2024.2.RK, z dnia 2 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.476.2023.2.MKA, oraz z dnia 16 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.151.2025.2.AP, w których wprost zaakceptowano możliwość dokumentowania podobnych rozliczeń z wykorzystaniem not księgowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ustawy:

Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Z powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy:

Katalog elementów dodatkowych wchodzących w skład podstawy opodatkowania określony został w art. 29a ust. 6 ustawy, zgodnie z którym:

Stosownie do art. 29a ust. 10 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka należy do Grupy zajmującej się przede wszystkim produkcją, dystrybucją oraz sprzedażą wyrobów (...) (Produkty).

Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, której głównym przedmiotem działalności jest dystrybucja i sprzedaż Produktów. Spółka zawarła umowy ramowe z podmiotami powiązanymi (Dostawcami), na podstawie których zobowiązała się do działania jako dystrybutor ich Produktów na terytorium Polski. Organizacja sprzedaży w ramach modelu dystrybucyjnego opiera się na tym, że Spółka kupuje produkty od Dostawców na terytorium RP i przejmuje do nich prawo jak właściciel. Następnie we własnym zakresie magazynuje towar, prowadzi działania marketingowe i sprzedaż detaliczną/hurtową w Polsce oraz obsługuje klientów krajowych. Ryzyka halowe związane z krajową dystrybucją przejmuje Spółka – m.in. ponosi ona ryzyko utraty lub uszkodzenia towaru od chwili odbioru dostawy w Polsce, ryzyko nieściągalności należności od polskich klientów, ryzyko utrzymywanie zapasów, lokalne ryzyko rynkowe (popytu i konkurencji), itp. Ceny odsprzedaży Produktów na rzecz klientów Spółki oraz ewentualne upusty/promocje cenowe są ustalane przez Spółkę w ramach zalecanych przez Dostawców przedziałów cen (ich polityki cenowej).

W celu zapewnienia Spółce określonego poziomu dochodowości, z uwzględnieniem ww. modelu biznesowego (tzw. limited-liability-distributor), zaangażowanych aktywów, pełnionych funkcji oraz ponoszonych/możliwych ryzyk, a także zasad polityki cen transferowych stosowanych w Grupie, w Umowach dystrybucyjnych lub aneksach do nich (względnie ustaleniach z Dostawcami towarzyszących ww. umowom) wprowadzono postanowienia precyzujące sposób dokonywania kalkulacji ceny Produktów oraz tzw. korekty dochodowości, mającej zapewnić Spółce określony (rynkowy) poziom dochodowości w prowadzonej działalności dystrybucyjnej dotyczącej Produktów, mierzony wysokością realizowanej marży operacyjnej netto. W myśl Umów dystrybucyjnych, jeżeli całkowity dochód Spółki mierzony poziomem osiągniętej przez nią marży operacyjnej netto przekroczy lub okaże się (ex post) niższy niż w danym roku obrotowym od zakładanego poziomu rynkowego (wynikającego z zasady arm’s legth), dokonana zostanie odpowiednia korekta – w górę albo w dół, mająca na celu zapewnienie Spółce docelowego (rynkowego) poziomu dochodowości na działalności dystrybucyjnej Produktów („Korekta dochodowości”).

W ramach modelu biznesowego Grupa realizuje zintegrowaną strategię sprzedażowo‑marketingową dla swoich marek na poszczególnych rynkach, w którym Spółka pełni w modelu funkcję dystrybutora o ograniczonym ryzyku biznesowym („limited risk distributor - LRD)”. W modelu tym  Spółka (LRD) koncentruje się na wykonywaniu rutynowych funkcji dystrybucyjnych na terenie Polski, tj. promocji i sprzedaży produktów, obsłudze klientów, dystrybucji i logistyce lokalnej, rozwijaniu rynku zbytu dla marek (…) itp. Działa ona w dużym stopniu według wytycznych i standardów grupowych, ale posiada własną lokalną organizację sprzedażową i pewną elastyczność operacyjną, by dostosować działania do specyfiki rynku polskiego. Spółka nie podejmuje natomiast kluczowych decyzji strategicznych dotyczących samych produktów czy marek – te pozostają domeną Dostawców. W zakresie uzyskania marży rola Spółki sprowadza się do realizacji założeń polityki cen transferowych grupy (…) w ten sposób, że zapewnione ma jej być osiągnięcie docelowej (rynkowej) zyskowności operacyjnej, odpowiadającej profilowi dystrybutora LRD.

W ramach zawartych umów, Spółka zobowiązuje się do aktywnych działań sprzedażowych i promocyjnych na rynku polskim, zgodnych ze strategią Dostawcy. Standardowo umowa nakłada na dystrybutora obowiązek „dołożenia najwyższych starań” w rozwoju sprzedaży Produktów na swoim terytorium, stosowania się do wytycznych i strategii marketingowej Dostawcy, ochrony dobrego wizerunku marek itp. Dostawca z kolei jest zobowiązany m.in. do stałego zaopatrywania Spółki w Produkty, przekazywania informacji i materiałów potrzebnych do promocji, wsparcia szkoleniowego itd. Żadne z tych działań Dostawcy nie stanowi jednak odrębnej usługi na rzecz Spółki - są to typowe świadczenia pomocnicze w ramach dystrybucji związane z dostawą towarów. Całość powyższych uzgodnień służy temu, by Spółka jako LRD realizowała grupowe cele sprzedażowe na rynku lokalnym, otrzymując za to wynagrodzenie (marżę) w uzgodnionym, prawidłowym (rynkowym) poziomie.

Spółka jako niezależny dystrybutor sama kształtuje ceny odsprzedaży Produktów swoim klientom w Polsce, a także warunki udzielanych rabatów i promocji. Żadne postanowienia umów dystrybucyjnych nie uprawniają Dostawcy do narzucania lub zatwierdzania cen sprzedaży stosowanych przez Spółkę - to Spółka ponosi ryzyko handlowe i decyduje o cenach, po jakich sprzedaje towary na rynku.

Do najważniejszych potencjalnych przyczyn nieosiągnięcia docelowej marży należą:

• Niższy niż oczekiwany wolumen sprzedaży – jeżeli Spółka sprzeda ilości produktów istotnie poniżej planu (np. z powodu ogólnego spadku popytu na wodę butelkowaną, chłodniejszego lata, utraty kluczowego klienta czy opóźnienia wprowadzenia nowego produktu na rynek), wówczas jej całkowita marża kwotowa będzie niższa, co przy stałych kosztach operacyjnych przełoży się na niższą marżę procentową.
• Presja cenowa i większe rabaty handlowe – gdy narastająca konkurencja na rynku zmusza Spółkę do obniżenia cen sprzedaży lub zaoferowania wyższych rabatów odbiorcom, spada osiągana marża jednostkowa (bo różnica między ceną sprzedaży a kosztem zakupu towaru maleje). Może to być efekt agresywnych promocji konkurentów, wojny cenowej w kanale handlu nowoczesnego, presji ze strony sieci detalicznych na niższe ceny itp.
• Wzrost kosztów operacyjnych Spółki – przykładowo istotne podwyższenie kosztów logistyki (transportu, paliwa), energii, płac czy wydatków na marketing w danym roku obniży wynik Spółki. Koszty stałe przy niższych przychodach pogarszają wskaźnik marży operacyjnej. Również nieprzewidziane zdarzenia generujące koszty (np. konieczność likwidacji przeterminowanych zapasów, zwiększone wydatki na windykację należności) mogą obciążyć marżę.
• Niekorzystna zmiana struktury asortymentu (mix produktowy) – jeśli w sprzedaży dominują produkty o niższej marży (np. tańsze warianty lub duże opakowania sprzedawane w promocjach), wówczas nawet przy zachowaniu planowanego poziomu przychodów średnia marża brutto może okazać się niższa. I odwrotnie – przewaga produktów premium zwiększa marżę.
• Intensyfikacja działań promocyjnych kosztem marży – Spółka może celowo zdecydować się na akcje promocyjne (np. czasowe obniżki cen, dodatkowe rabaty dla wybranych dystrybutorów), aby zwiększyć udział rynkowy lub wprowadzić nowości. Takie działania, choć korzystne długofalowo, krótkoterminowo obniżają marżę (mniejsza jednostkowa marża na czas promocji).

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy dokonywane rozliczenia pomiędzy Spółką a Dostawcami z tytułu Korekty dochodowości pozostają/będą pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, a tym samym brak będzie podstaw do wystawienia faktury/faktury korygującej dokumentującej takie rozliczenia.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy zauważyć, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają tylko takie zdarzenia gospodarcze, w ramach których świadczeniu jednej strony (dostawie towarów bądź świadczeniu usługi) odpowiada świadczenie wzajemne drugiej strony, tj. odpłatność (w praktyce rozumiane najczęściej jako wynagrodzenie pieniężne otrzymywane w zamian za dostarczone towary lub wykonane usługi).

W konsekwencji uznanie, że dane zdarzenie gospodarcze stanowić będzie czynność podlegającą VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, wymaga tego, aby między stronami doszło do powstania stosunku prawnego, w ramach którego wyraźnie określony zostanie:

• przedmiot świadczenia, będący przejawem aktywności gospodarczej jednej ze stron (tj. przeniesienie prawa do rozporządzania towarem, lub świadczenie usługi mogące stanowić działanie, powstrzymanie się od działania bądź tolerowanie czynności lub sytuacji),
• wynagrodzenie stanowiące korzyść, którą ma otrzymać od drugiej ze stron będącej beneficjentem świadczenia, oraz
• by możliwe było stwierdzenie, że pomiędzy świadczeniami istnieje bezpośredni związek, pozwalający na uznanie, że świadczenia te mają wzajemny charakter.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy wyrównywanie poziomu dochodowości poprzez Korektę dochodowości za dany okres (rok) nie odnosi/nie będzie odnosić się do konkretnych zdarzeń z przeszłości (w tym dostaw Produktów), ale do ogólnego stanu Spółki na koniec okresu (roku), tj. do faktycznie osiągniętego przez nią poziomu dochodowości związanego z dystrybucją Produktów w tym okresie, względnie założeń przyjętych przez strony na jego początku. Korekta dochodowości odbywa się w ten sposób, że marża operacyjna netto Spółki - stanowiąca o jej dochodzie z działalności dystrybucyjnej - dostosowywana jest do poziomu rynkowego (zwiększenie lub obniżenie wysokości marży) poprzez obciążenie lub uznanie rachunku Spółki określoną kwotą.

Dodatkowo wskazali Państwo, że opisana Korekta dochodowości z Korektą dochodowości Ceny zakupu Produktów od Dostawców nie ulegają zmianie – intencją stron nie jest bowiem ich korekta (in plus bądź in minus) z przyczyn leżących po stronie tychże Produktów, w tym błędu Dostawców w tym zakresie. Korekta dochodowości nie wiąże/nie będzie też wiązać się z żadnym dodatkowym/osobnym świadczeniem ze strony Spółki na rzecz Dostawców lub też Dostawców na rzecz Spółki, w zależności od kierunku tej korekty. Korekta dochodowości nie jest również zapłatą za dodatkową dostawę towarów czy zmianę wartości wcześniejszych dostaw. Wyrównanie pozostaje bez wpływu na rozliczenia ilościowe towarów między stronami.

Zatem, skoro dokonywana Korekta dochodowości nie będzie odnosić się do konkretnych dostaw z konkretnego okresu rozliczeniowego i nie będzie odnosić się do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż oraz nie będzie powodowała ona zmiany indywidualnych cen sprzedawanych Produktów, to dokonywana Korekta dochodowości będzie stanowiła zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT.

Ponadto wskazali Państwo również, że Korekta dochodowości nie wiąże się z żadnym skonkretyzowanym świadczeniem wzajemnym stron umów dystrybucyjnych – jej wysokość zależy wyłącznie od finalnego poziomu zysku Spółki w danym okresie. W chwili ustalania warunków transakcji strony nie wiedzą, czy korekta będzie należna i która strona ewentualnie będzie zobowiązana do dopłaty - to zależy od przyszłych, niepewnych okoliczności (wyników sprzedaży, kosztów, koniunktury itp.). Ponadto również Dostawcy nie świadczą na rzecz Spółki usług dystrybucyjnych ani marketingowych - wszystkie czynności związane z dystrybucją na terenie Polski wykonuje samodzielnie Spółka, w ramach swojej działalności (w tym m.in. sprzedaje towar dalej odbiorcom, organizuje reklamę, dystrybuuje produkty do detalistów).

Zatem w przedmiotowej sprawie wskazane powyżej przesłanki niezbędne dla uznania, że dane zdarzenie gospodarcze stanowi/będzie stanowiło czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, nie zostaną spełnione - nie występuje/nie będzie występował bowiem element aktywności gospodarczej jednej ze stron, odpłatności ani wzajemności.

Tym samym Korekta dochodowości nie stanowi/nie będzie stanowić wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1, w związku z art. 8 ust. 1 ustawy. Korekta dochodowości nie stanowi/nie będzie również stanowiła wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy. Opisane zdarzenie będzie poza zakresem ustawy o VAT.

W odniesieniu do kwestii dokumentowania wykonywanych czynności wskazać należy, że zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że faktury są dokumentami sformalizowanymi. Prawidłowość materialnoprawna faktury zachodzi, jeżeli odzwierciedla w sposób prawidłowy zdarzenie gospodarcze. Faktura potwierdza zaistniałe zdarzenia gospodarcze, a jej elementy formalne wymagane przez art. 106e ust. 1 ustawy, mają znaczenie dowodowe.

W analizowanej sprawie rozliczenia związane z Korektą dochodowości - jak już wyżej stwierdziłem - pozostają/będą pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem, tym samym brak jest/będzie podstaw do wystawienia faktury VAT dokumentującej takie zdarzenie, bowiem - jak wynika z art. 106b ust. 1 ustawy - faktury są dowodem dokumentującym sprzedaż.

W konsekwencji, rozliczenia dokonywane pomiędzy Spółką a Dostawcami w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym nie podlegają/nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT i w związku z tym nie powinny być dokumentowane za pomocą faktury.

W związku z tym, planowany przez Spółkę sposób rozliczeń, nie powinien być dokumentowany fakturą VAT, a innym dokumentem księgowym, np. notą księgową.

Wskazać należy, że ustawa oraz przepisy wykonawcze wydane na podstawie jej upoważnienia w żadnym zakresie nie regulują kwestii wystawiania not księgowych. Noty księgowe stanowią dokumenty księgowe na podstawie ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522), a nie przepisów dotyczących podatku VAT.

Reasumując, Państwa sposób rozliczeń nie powinien być dokumentowany fakturami VAT, a innym dokumentem księgowym, np. notą księgową. Brak jest przeciwwskazań na gruncie przepisów dotyczących podatku VAT dla dokumentowania tej czynności notą księgową pozostającą bez wpływu na rozliczenia podatku VAT. Wobec tego, wystawiona nota jest/będzie dokumentem, który w świetle regulacji prawnych umożliwi udokumentowanie opisanych rozliczeń.

Zatem opisane przez Państwa Korekty dochodowości mogą być dokumentowane na podstawie noty księgowej (uznaniowej lub obciążeniowej) i tym samym nie prowadzą/nie będą one prowadziły do zmiany podstawy opodatkowania i korygowania rozliczeń VAT.

Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• zaistniałego stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zaznacza się, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).\

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.