Interpretacja indywidualna z dnia 20 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.164.2026.2.DS

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy zwolnienia od podatku od VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT świadczonych Usług. Uzupełnił go Pan pismem z 19 kwietnia 2026 r. (wpływ 19 kwietnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą i rozlicza się w oparciu o zryczałtowany podatek dochodowy.

W ramach prowadzonej przez niego działalności:

1) współpracuje z kilkoma podmiotami gospodarczymi / kontrahentami działającymi na rynku polskim w ramach podpisanych umów – odrębnie z każdym podmiotem. W ramach tych umów, Wnioskodawca świadczy na rzecz wspomnianych powyżej kontrahentów usługi doradcze ale również usługi zawierające się w grupie usług opisanych kodem PKWiU: „62.02 działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki”

2) pod koniec roku 2025 Wnioskodawca zdecydował się na podjęcie współpracy z profesjonalnym podmiotem działającym na rynku kredytowym jakim jest spółka A (zwana dalej A). W ramach podpisanej umowy, wykonuje w imieniu i na rzecz A. m.in. usługi w zakresie świadczonego przez A. pośrednictwa kredytowego, obejmujące pośrednictwo kredytowe świadczone na rzecz banków współpracujących z A., w zakresie kredytów lub pożyczek zabezpieczonych hipotecznie, kredytów i pożyczek konsumpcyjnych, gotówkowych i konsumenckich oraz w zakresie kredytów związanych z działalnością gospodarczą – zgodnie z zapisami ustawy z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz zgodnie z zapisami umowy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (dalej: Usługi pośrednictwa kredytowego).

W ramach Usług pośrednictwa kredytowego Wnioskodawca wykonuje następujące czynności:

• pozyskiwanie klientów;
• rozpoznawanie potrzeb kredytowych klienta;
• informowanie klienta o produktach bankowych oferowanych przez banki współpracujące z A;
• wykonywanie obowiązków informacyjnych wobec klienta zgodnie z ustawą z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami;
• wykonywanie obowiązków informacyjnych wobec klienta zgodnie z ustawą z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;
• przekazywanie klientowi materiałów reklamujących oraz informujących o produktach bankowych oferowanych przez banki współpracujące z A;
• dokonywanie wstępnej weryfikacji zdolności kredytowej klienta;
• wydawanie klientowi druków i formularzy niezbędnych do złożenia wniosku o kredyt;
• identyfikacja klienta i weryfikacja tożsamości klienta;
• przekazanie klientowi informacji o produktach oferowanych przez banki współpracujące z A. – w szczególności o warunkach udzielania kredytów i pożyczek;
• bieżące odnotowywanie wykonywanych czynności w udostępnionych systemach informatycznych;
• rejestracja wniosków kredytowych w aplikacjach banków współpracujących z A. na podstawie przyznanych uprawnień.

Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę mają na celu doprowadzenie do zawarcia umowy kredytowej pomiędzy klientem A a bankiem współpracującym z A i obejmują uczynienie wszystkiego co niezbędne, aby ww. strony zawarły umowę.

W sytuacji, w której ww. czynności doprowadzą do zawarcia ww. umowy, Wnioskodawcy przysługuje wynagrodzenie prowizyjne, które wypłacane jest przez A na podstawie wystawianej przez Wnioskodawcę na rzecz A faktury VAT. W zakresie wykonywanych w ramach Umowy czynności Wnioskodawca nie pobiera żadnych opłat od klientów A.

Dodatkowo:

1) Usługi pośrednictwa kredytowego Wnioskodawca świadczy w sposób niezależny, tj. posiada swobodę w podejmowaniu decyzji dotyczących wykonywanych czynności. Ponosi pełną odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków wynikających z Umowy;

2) W ramach świadczonych usług Wnioskodawca nie udziela porad, opinii czy wyjaśnień charakterystycznych dla usług doradczych, leasingowych;

3) Usługi świadczone przez Wnioskodawcę, opisane we wniosku, nie dotyczą czynności ściągania długów;

4) Działania Wnioskodawcy są niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę kredytową i stanowią wszelkie niezbędne czynności zmierzające do zawarcia umowy. Świadczy o tym fakt, że w przypadku niedokonania przez Wnioskodawcę czynności opisanych w treści wniosku (w szczególności: pozyskanie klienta i przedstawienie klientowi oferty produktów, dokonanie wstępnej weryfikacji zdolności kredytowej czy przyjęcie i podpisanie wniosku o zawarcie umowy kredytu i dokumentów wymaganych przez bank współpracujący z A) umowa kredytowa nie zostałaby zawarta;

5) Wnioskodawca nie ma możliwości dopasowania oferty do klienta poprzez wskazanie mu dodatkowych produktów oferowanych przez bank współpracujący z A;

6) Wnioskodawca nie ma wpływu na treść zawieranych umów kredytowych, gdyż za treść umowy odpowiedzialny jest bank współpracujący z A;

7) Wnioskodawca nie ma możliwości negocjowania warunków umów kredytowych poprzez inicjowanie negocjacji w formie kontaktu z właściwymi pracownikami banków współpracujących z A, a także przedstawianie bankom współpracującym z A kontrofert innych banków celem uzyskania warunków satysfakcjonujących dla klienta;

8) Wnioskodawca nie wykonuje innych czynności w celu doprowadzenia do zawarcia przez strony umowy kredytu poza czynnościami wskazanymi we wniosku.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

Wnioskodawca klientów pozyskuje w następujący sposób:

• przesyła informację do znajomych, rodziny, znajomych znajomych;
• przegląda media społecznościowe i fora związane ze sprzedażą domów i mieszkań. Pisze wiadomości na forach internetowych do tych osób informując, że współpracuje z A i informuje, że A może pomóc uzyskać kredyt;
• przegląda strony internetowe, na których sprzedawcy wystawiają swoje mieszkania (np. ...), pisze do nich wiadomości informując o tym, że współpracuje z firmą A i może zarejestrować potencjalnego kupca (który chce uzyskać kredyt/pożyczkę w systemie CRM firmy A) a A pomoże w uzyskaniu kredytu.

Wnioskodawca nie gromadzi informacji na temat potencjalnych klientów zainteresowanych umową kredytów i pożyczek. Przekazuje jedynie informacje osób potencjalnie zainteresowanych otrzymaniem kredytu/pożyczki do A (rejestruje takie osoby w systemie CRM).

Wszystkie czynności opisane we wniosku Wnioskodawca wykonuje tylko i wyłącznie na rzecz A. Wnioskodawca nie ma dostępu ani kontaktu do banków ani pracowników bankowych.

Wykonywane przez Wnioskodawcę czynności nie prowadzą do zmian prawnych i finansowych stron Umowy, zadaniem Wnioskodawcy jest tylko pozyskanie klienta, poinformowanie go, że A może pomóc w uzyskaniu kredytu i zarejestrowaniu tego klienta w systemie CRM, który należy do A.

Pytanie

Czy Usługi pośrednictwa kredytowego, świadczone przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy podpisanej z A, stanowią usługi zwolnione od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2004 r. Nr 54 poz. 535 ze zm.; dalej: ustawa o VAT)?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, usługi pośrednictwa kredytowego, świadczone przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy, stanowią usługi zwolnione od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:

1)odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju:

2)eksport towarów;

3)import towarów na terytorium kraju;

4)wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5)wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Jak stanowi natomiast art. 8 ust. 1 ww. ustawy, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.

Jak stanowi ust. 15 ww. artykułu, zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;

2) usług doradztwa;

3) usług w zakresie leasingu.

W pierwszej kolejności Wnioskodawca chciałby wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, stanowi odzwierciedlenie regulacji Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347 str. 1 ze zm.; dalej: Dyrektywa). Zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. b Dyrektywy, Państwa członkowskie zwalniają następujące transakcje: udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę.

Ani Dyrektywa, ani ustawa o VAT nie definiują pojęcia usługi pośrednictwa. Zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa pośrednictwa finansowego powinna stanowić:

• usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca wynagrodzenie;
• z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika powinny stanowić element usługi finansowej;
• celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym, pośrednik nie ma żadnego interesu co do treści umowy);
• usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie informacji stronom transakcji finansowej).

W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:

• wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia umowy;
• uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę;
• prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji;
• nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.

Nie oznacza to, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże, aby czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest, aby wywoływały skutek lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji, innymi słowy konieczne jest, aby skutek tych czynności znalazł odzwierciedlenie w zawartej umowie pomiędzy stronami.

W dalszej kolejności Wnioskodawca chciałby wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, ma charakter przedmiotowy – przesłanką do jego zastosowania jest rodzaj świadczonej usługi i cechy, które ją wyróżniają. Ustawodawca szczególny nacisk położył na stronę przedmiotową, nie dokonując zawężenia omawianego zwolnienia wyłącznie do określonej grupy podmiotów. Pogląd taki potwierdza orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku w sprawie C-2/95 pomiędzy Sparekassernes Datacenter (SDC) a Skatteministeriet (Dania), w którym Trybunał stwierdził, że: „zwolnienie dotyczące usług finansowych nie jest uzależnione od tego, czy usługa jest wykonywana przez instytucję, która wstępuje w prawny związek z końcowym odbiorcą. Fakt, że dana transakcja jest wykonywana przez osobę trzecią, ale z punktu widzenia końcowego odbiorcy wydaje się być usługą wykonywaną przez bank, nie wyklucza objęcia jej zwolnieniem”.

Można zatem stwierdzić, że wg TSUE usługa finansowa świadczona przez podmiot trzeci nie traci przymiotu takiej usługi.

Jak Wnioskodawca wskazał w opisie stanu faktycznego, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczy Usługi pośrednictwa kredytowego jako agent pośrednika kredytowego (A).

Przedmiotowa usługa ma charakter kompleksowy, tj. składa się z określonych ściśle powiązanych ze sobą świadczeń, których realizacja prowadzi do jednego celu, tj. zawarcia umowy kredytowej pomiędzy klientem a bankiem współpracującym z A. Wnioskodawca nie ma wątpliwości, że jako świadczenie zasadnicze należy w tym przypadku wskazać usługę polegającą w pierwszej kolejności na wskazaniu klientowi okazji do zawarcia określonej umowy, a następnie dokonaniu wszelkich czynności niezbędnych do doprowadzenia do zawarcia ww. umowy – stanowiącą usługę pośrednictwa w świetle powyższych ustaleń.

Mając na uwadze charakter zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, dla jego zastosowania bez znaczenia pozostaje fakt, że usługa, którą Wnioskodawca świadczy działa jako agent pośrednika (A), na rzecz tego pośrednika (A) i w konsekwencji wynagrodzenie prowizyjne wypłacane jest Mu przez pośrednika (A).

Mając na uwadze powyższe, Usługi pośrednictwa kredytowego, świadczone przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy, stanowią usługi zwolnione od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy:

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy:

Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

• istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
• wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
• istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,
• odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
• istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem musi być wykonana przez podatnika.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie usług podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywane będą przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.

Wskazał Pan, że jest polskim rezydentem podatkowym, prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą. W ramach prowadzonej przez Pana działalności współpracuje Pan z kilkoma podmiotami gospodarczymi / kontrahentami działającymi na rynku polskim w ramach podpisanych umów – odrębnie z każdym podmiotem. W ramach tych umów, świadczy Pan na rzecz ww. kontrahentów usługi doradcze ale również usługi zawierające się w grupie usług opisanych kodem PKWiU: „62.02 działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki”.

Pod koniec roku 2025 zdecydował się Pan na podjęcie współpracy z profesjonalnym podmiotem działającym na rynku kredytowym jakim jest spółka A S.A. (A). W ramach podpisanej umowy, wykonuje Pan w imieniu i na rzecz A m.in. usługi w zakresie świadczonego przez A pośrednictwa kredytowego, obejmujące pośrednictwo kredytowe świadczone na rzecz banków współpracujących z A, w zakresie kredytów lub pożyczek zabezpieczonych hipotecznie, kredytów i pożyczek konsumpcyjnych, gotówkowych i konsumenckich oraz w zakresie kredytów związanych z działalnością gospodarczą.

W ramach tych Usług wykonuje Pan następujące czynności:

• pozyskiwanie klientów;
• rozpoznawanie potrzeb kredytowych klienta;
• informowanie klienta o produktach bankowych oferowanych przez banki współpracujące z A;
• wykonywanie obowiązków informacyjnych wobec klienta zgodnie z ustawą z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami;
• wykonywanie obowiązków informacyjnych wobec klienta zgodnie z ustawą z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;
• przekazywanie klientowi materiałów reklamujących oraz informujących o produktach bankowych oferowanych przez banki współpracujące z A;
• dokonywanie wstępnej weryfikacji zdolności kredytowej klienta;
• wydawanie klientowi druków i formularzy niezbędnych do złożenia wniosku o kredyt;
• identyfikacja klienta i weryfikacja tożsamości klienta;
• przekazanie klientowi informacji o produktach oferowanych przez banki współpracujące z A – w szczególności o warunkach udzielania kredytów i pożyczek;
• bieżące odnotowywanie wykonywanych czynności w udostępnionych systemach informatycznych;
• rejestracja wniosków kredytowych w aplikacjach banków współpracujących z A na podstawie przyznanych uprawnień.

Czynności wykonywane przez Pana mają na celu doprowadzenie do zawarcia umowy kredytowej pomiędzy klientem A a bankiem współpracującym z A i obejmują uczynienie wszystkiego co niezbędne, aby ww. strony zawarły umowę. W sytuacji, w której ww. czynności doprowadzą do zawarcia ww. umowy, przysługuje Panu wynagrodzenie prowizyjne, które wypłacane jest przez A na podstawie wystawianej przez Pana na rzecz A faktury. W zakresie wykonywanych w ramach Umowy czynności nie pobiera Pan żadnych opłat od klientów A.

Usługi świadczy Pan w sposób niezależny, tj. posiada swobodę w podejmowaniu decyzji dotyczących wykonywanych czynności. Ponosi Pan pełną odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków wynikających z Umowy. W ramach świadczonych usług nie udziela Pan porad, opinii czy wyjaśnień charakterystycznych dla usług doradczych, leasingowych. Świadczone przez Pana usługi nie dotyczą czynności ściągania długów. Nie ma Pan możliwości dopasowania oferty do klienta poprzez wskazanie mu dodatkowych produktów oferowanych przez bank współpracujący z A. Nie ma Pan również wpływu na treść zawieranych umów kredytowych, gdyż za treść umowy odpowiedzialny jest bank współpracujący z A. Nie ma Pan możliwości negocjowania warunków umów kredytowych poprzez inicjowanie negocjacji w formie kontaktu z właściwymi pracownikami banków współpracujących z A, a także przedstawianie bankom współpracującym z A kontrofert innych banków celem uzyskania warunków satysfakcjonujących dla klienta. Nie wykonuje Pan innych czynności w celu doprowadzenia do zawarcia przez strony umowy kredytu poza wskazanymi czynnościami.

Wyjaśnił Pan również, że pozyskuje Pan Klientów w następujący sposób:

• przesyła informację do znajomych, rodziny, znajomych znajomych;
• przegląda media społecznościowe i fora związane ze sprzedażą domów i mieszkań, pisze wiadomości na forach internetowych do tych osób informując, że współpracuje z A i informuje, że A może pomóc uzyskać kredyt;
• przegląda strony internetowe, na których sprzedawcy wystawiają swoje mieszkania (np. otodom.pl), pisze do nich wiadomości informując o tym, że współpracuje z firmą A i może zarejestrować potencjalnego kupca (który chce uzyskać kredyt/pożyczkę w systemie CRM firmy A) a A pomoże w uzyskaniu kredytu.

Nie gromadzi Pan informacji na temat potencjalnych klientów zainteresowanych umową kredytów i pożyczek. Przekazuje jedynie informacje osób potencjalnie zainteresowanych otrzymaniem kredytu/pożyczki do A (rejestruje takie osoby w systemie CRM). Wszystkie czynności wykonuje Pan tylko i wyłącznie na rzecz A, nie ma dostępu ani kontaktu do banków ani pracowników bankowych. Wykonywane przez Pana czynności nie prowadzą do zmian prawnych i finansowych stron Umowy, Pana zadaniem jest tylko pozyskanie klienta, poinformowanie go, że A może pomóc w uzyskaniu kredytu i zarejestrowanie tego klienta w systemie CRM, który należy do A.

Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy świadczone przez Pana Usługi, na podstawie Umowy podpisanej z A, stanowią pośrednictwo finansowe, zwolnione od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:

Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług wskutek odzwierciedlenia odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Zgodnie z regulacją zawartą w art. 135 ust. 1 lit. b) Dyrektywy 2006/112/WE:

Przytoczony przepis Dyrektywy dotyczy tylko ściśle wymienionych rodzajów czynności, których charakter pozwala na zakwalifikowanie ich do kategorii usług związanych z obrotem bankowym i finansami. W związku z tym należy uznać, że wszelkie inne czynności niewymienione w tym przepisie nie mogą korzystać ze zwolnienia od podatku na jego podstawie.

W myśl art. 43 ust. 15 ustawy:

Należy wskazać, że ww. zwolnienia mają charakter przedmiotowy, gdzie przede wszystkim istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi – cechy, które ją wyróżniają. Ustawodawca szczególny nacisk położył na stronę przedmiotową, nie dokonując zawężenia omawianych zwolnień wyłącznie do określonej grupy podmiotów. Zatem podkreślić należy, że wystarczającą przesłanką pozwalającą objąć zwolnieniem daną czynność jest wykazanie jej związku ze wskazanymi w ww. przepisach czynnościami, przy czym związek ten musi być wyraźny i nie odbiegać od świadczenia usług finansowych, wypaczając przez to istotę przewidzianego zwolnienia.

Powyższy pogląd potwierdza orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-2/95 pomiędzy Sparekassernes Datacenter (SDC) a Skatteministeriet (Dania), w którym Trybunał stwierdził, że:

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek od towarów i usług pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.

Mając na uwadze wykładnię zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy oraz w art. 135 ust. 1 lit. b) Dyrektywy 2006/112/WE, konieczne jest zdefiniowanie pojęcia „usług pośrednictwa”.

W związku z tym, że ani ustawa o podatku od towarów i usług, ani Dyrektywa 112 nie definiują tego pojęcia, w celu określenia, jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług pośrednictwa, należy oprzeć się na wykładni językowej, wspieranej przy tym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema stronami, z których jedna (pośrednik) otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.

W celu rozstrzygnięcia, co w świetle przepisów prawa podatkowego należy rozumieć pod pojęciem „pośrednictwa” warto odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w którym TSUE stwierdził, że:

Natomiast w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa.

Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie słowa „negocjacje”, w kontekście art. 13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się „do działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów. Negocjacje stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywaniu kontaktu z drugą stroną lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta, warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania negocjatora określonego w warunkach umowy.

Zatem, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa pośrednictwa finansowego powinna stanowić:

• usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca wynagrodzenie;
• z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika powinny stanowić element usługi finansowej;
• celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu co do treści umowy);
• usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie informacji stronom transakcji finansowej).

W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:

• wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia umowy;
• uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę;
• prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji;
• nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.

Nie oznacza to, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże aby czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest, aby wywoływały skutek lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji, innymi słowy konieczne jest, aby skutek tych czynności znalazł odzwierciedlenie w zawartej umowie pomiędzy stronami.

Oceniając przedstawione we wniosku okoliczności sprawy na tle powołanych regulacji prawnych i orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że wykonywane przez Pana czynności, nie stanowią usługi pośrednictwa finansowego. Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika bowiem, że świadczone przez Pana Usługi na rzecz A nie spełniają przedstawionych wyżej przesłanek, wynikających z powołanego orzecznictwa TSUE dla uznania ich za usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.

Jak wskazał Pan w opisie sprawy, w ramach tych Usług wykonuje następujące czynności: pozyskiwanie klientów; rozpoznawanie potrzeb kredytowych klienta; informowanie klienta o produktach bankowych oferowanych przez banki współpracujące z A; wykonywanie obowiązków informacyjnych wobec klienta zgodnie z ustawą o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami; wykonywanie obowiązków informacyjnych wobec klienta zgodnie z ustawą o kredycie konsumenckim; przekazywanie klientowi materiałów reklamujących oraz informujących o produktach bankowych oferowanych przez banki współpracujące z A; dokonywanie wstępnej weryfikacji zdolności kredytowej klienta; wydawanie klientowi druków i formularzy niezbędnych do złożenia wniosku o kredyt; identyfikacja klienta i weryfikacja tożsamości klienta; przekazanie klientowi informacji o produktach oferowanych przez banki współpracujące z A – w szczególności o warunkach udzielania kredytów i pożyczek; bieżące odnotowywanie wykonywanych czynności w udostępnionych systemach informatycznych; jak również rejestracja wniosków kredytowych w aplikacjach banków współpracujących z A na podstawie przyznanych uprawnień. Nie ma Pan jednak możliwości dopasowania oferty do klienta, ani też nie ma Pan możliwości negocjowania warunków umów kredytowych poprzez inicjowanie negocjacji w formie kontaktu z właściwymi pracownikami banków współpracujących z A, a także przedstawiania bankom współpracującym z A kontrofert innych banków celem uzyskania warunków satysfakcjonujących dla klienta. Nie wykonuje Pan innych czynności w celu doprowadzenia do zawarcia przez strony umowy kredytu poza czynnościami wskazanymi we wniosku. Nie gromadzi Pan informacji na temat potencjalnych klientów zainteresowanych umową kredytów i pożyczek. Przekazuje Pan jedynie informacje osób potencjalnie zainteresowanych otrzymaniem kredytu/pożyczki do A (rejestruje takie osoby w systemie CRM). Wszystkie czynności wykonuje Pan tylko i wyłącznie na rzecz A, nie ma dostępu ani kontaktu do banków ani pracowników bankowych.

Jak sam Pan wskazał, Pana zadaniem jest tylko pozyskanie klienta, poinformowanie go, że A może pomóc w uzyskaniu kredytu i zarejestrowaniu tego klienta w systemie CRM, który należy do A. Zatem czynności wykonywane przez Pana - wbrew Pana twierdzeniom - nie polegają na uczynieniu wszystkiego co możliwe, aby dwie strony zawarły umowę, ale mają charakter głównie informacyjny, polegają na wyszukiwaniu potencjalnych klientów i stworzeniu okazji do zawarcia umowy. Powyższe czynności mają charakter administracyjny i polegają głównie na znalezieniu potencjalnego klienta i poinformowaniu go o ofercie A, a także umieszczeniu jego danych w systemie A. Trudno zatem uznać wykonywane przez Pana czynności za usługę w zakresie pośrednictwa finansowego. Usługi wykonywane przez Pana ograniczają się do wyszukania i przekazania A kontaktu do klienta - i na tym Pana rola się kończy. Zatem opisane czynności nie spełniają warunków określonych w orzecznictwie TSUE, aby można było Usługi te uznać za pośrednictwo finansowe. Jednocześnie fakt, że przysługuje Panu wynagrodzenie prowizyjne uzależnione od późniejszego podpisania umowy pomiędzy A a klientem jest w tym przypadku niewystarczający.

Tym samym, z uwagi na powołane przepisy prawa oraz orzecznictwo TSUE w kontekście przedstawionych okoliczności sprawy należy stwierdzić, że wykonując opisane Usługi świadczone na podstawie Umowy podpisanej z A, nie świadczy Pan usług pośrednictwa zdefiniowanych w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku od towarów i usług. Tym samym, ww. Usługi nie korzystają ze zwolnienia od podatku na podstawie ww. przepisu, lecz powinny być opodatkowane właściwą stawką podatku VAT.

Pana stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.