Interpretacja indywidualna z dnia 20 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.196.2026.2.MK1

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lutego 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 24 marca 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Jest Pani obywatelem polskim (dalej: Wnioskodawca) i pracownikiem spółki A Sp. z o.o. z siedzibą w Polsce (dalej: Spółka). Posiada Pani status polskiego rezydenta podatkowego, tj. podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. 2025 r. poz. 163 t.j. z późn. zm, dalej jako: Ustawa o PIT). Spółka zatrudnia pracowników oraz pełni funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

B PLC z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: Spółka zagraniczna) będąca spółką dominującą względem Spółki, organizuje program motywacyjny C Plan (dalej: Program), w którym Pani uczestniczy.

Odpowiednikiem brytyjskiej spółki PLC (Public Limited Company) w Polsce jest spółka akcyjna (S.A.).

Program został powołany przez dedykowany organ tzw. Komitet ds. Wynagrodzeń (dalej: Komitet).

Brytyjskie prawo handlowe nie nakłada obowiązku ustanawiania programu motywacyjnego w drodze uchwały organu odpowiadającego walnemu zgromadzeniu w polskiej spółce akcyjnej.

Celem wprowadzenia Programu jest docenienie uczestników Programu w kształtowaniu, rozwoju i sukcesie Spółki i Spółki zagranicznej, a także zwiększenie ich motywacji jak również przyciągniecie i zatrzymanie kluczowych osób dla organizacji. Decyzja o wyborze konkretnych uczestników Programu podejmowana jest przez Spółkę zagraniczną.

Postanowienia umów o pracę, których stroną jest Spółka oraz dokumenty wewnętrzne obowiązujące w Spółce nie przyznają jej pracownikom prawa do uczestnictwa w Programie ani prawa do otrzymania akcji. Uczestnictwo w Programie jest dobrowolne. Uczestnictwo w programie oraz uprawnienie do otrzymania nagród w ramach Programu wynika wyłącznie z umowy zawartej w oparciu o Program bezpośrednio ze Spółką zagraniczną (dalej: Umowa). W ramach Programu uczestnikowi może zostać przyznane uprawnienie do otrzymania w przyszłości nieodpłatnie akcji Spółki zagranicznej (dalej: Nagroda). Prawo do rozporządzania Nagrodą jest odroczone w czasie do z góry określonego terminu i uzależnione od spełnienia określonych warunków. Po upływie terminu i spełnieniu określonych warunków, uczestnik faktycznie obejmuje bądź nabywa nieodpłatnie akcje Spółki zagranicznej.

Przyznana Nagroda nie stanowi pochodnych instrumentów finansowych, ani papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jak też nie są „innymi prawami majątkowymi”, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b tej ustawy. Uczestnicy nie mogą zbywać Nagrody ani dysponować nią w innej formie, nie uzyskują też żadnych praw charakterystycznych dla akcjonariuszy akcji spółki kapitałowej (np. prawa głosu).

Przyznanie Nagrody stanowiącej uprawnienie do otrzymania w przyszłości akcji nie daje uczestnikom Programu żadnych ostatecznych praw do akcji, stanowi tylko obietnicę ich otrzymania, jeśli zostaną spełnione warunki określone w Umowie. Jeśli warunki określone w Umowie nie zostaną spełnione nie dojdzie do otrzymania akcji przez uczestników, nie otrzymają oni odszkodowania ani ekwiwalentu z tytułu braku realizacji warunkowego prawa do otrzymania akcji Spółki zagranicznej.

Zgodnie z postanowieniami Programu, dywidendy nie są wypłacane uczestnikom w żadnym momencie trwania Programu. Uczestnicy Programu mogą jednak otrzymać tak zwany ekwiwalent dywidendy, jeśli w okresie trzyletniego nabywania uprawnień Spółka zagraniczna wypłaca dywidendy akcjonariuszom. Wówczas obliczana jest wartość ekwiwalentu dywidendy, który jest dodawany do wartości Nagrody.

Alternatywnie, Spółka może – jeśli uczestnik wybierze taką opcję – wypłacić w pieniądzu łączną kwotę ekwiwalentu dywidendy w momencie realizacji Nagrody.

Koszty związane z realizacją Programu wobec pracowników Spółki (w tym koszt wypłaconego ekwiwalentu dywidendy) nie są przez nią ponoszone, gdyż ostatecznie są refakturowane spółkom z grupy w Wielkiej Brytanii i/lub Szwecji.

Uczestnictwo w Programie nie ogranicza możliwości rozwiązania umowy, na podstawie której wykonywana jest praca na rzecz Spółki. Brak zatrudnienia skutkuje jednak, poza wyjątkowymi sytuacjami, utratą możliwości nieodpłatnego otrzymania akcji.

Pomiędzy Polską a Wielką Brytanią, gdzie znajduje się siedziba Spółki zagranicznej, została zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania (Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, sporządzona w Londynie dnia 20 lipca 2006 r.).

Uzupełnienie wniosku

Zgodnie z poniższym harmonogramem nabycie akcji nastąpiło / nastąpi w następujących latach podatkowych:

·w 2024 r. – w związku z nabyciem akcji w dniu 5 marca 2024 r., wynikającym z przyznanej w dniu 5 marca 2021 r. obietnicy do nieodpłatnego otrzymania w przyszłości akcji Spółki zagranicznej,

·w 2025 r. – w związku z nabyciem akcji w dniu 4 marca 2025 r., wynikającym z przyznanej w dniu 4 marca 2022 r. obietnicy do nieodpłatnego otrzymania w przyszłości akcji Spółki zagranicznej,

·w 2026 r. – w związku z nabyciem akcji w dniu 4 marca 2026 r., wynikającym z przyznanej w dniu 4 marca 2023 r. obietnicy do nieodpłatnego otrzymania w przyszłości akcji Spółki zagranicznej,

·w 2027 r. – w związku z nabyciem akcji w dniu 4 marca 2027 r., wynikającym z przyznanej w dniu 4 marca 2024 r. obietnicy do nieodpłatnego otrzymania w przyszłości akcji Spółki zagranicznej,

·w 2028 r. – w związku z przyznaniem akcji w dniu 4 marca 2028 r., wynikającym z przyznanej w dniu 4 marca 2025 r. obietnicy do nieodpłatnego otrzymania w przyszłości akcji Spółki zagranicznej.

Złożony wniosek dotyczy lat podatkowych od 2024 do 2028, w których nastąpiła / nastąpi realizacja obietnicy, czyli nabycie akcji.

Spółka zagraniczna, tj. B PLC jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do Spółki polskiej tj. A Sp. z o. o.

W systemie prawnym właściwy dla spółki brytyjskiej (PLC) nie jest wymagane, by plan motywacyjny był zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia. Jak wskazano w złożonym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, uchwała Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 24 ust.11 i ust. 12a Ustawy o PIT, odwołuje się do regulacji zawartych w polskim Kodeksie spółek handlowych. Nie można jednocześnie zakładać, że analogiczne wymogi dotyczące zatwierdzania planów motywacyjnych funkcjonują w innych państwach. W przeciwnym wypadku dochodziłoby do nierównego traktowania polskich podatników, zależnie od przepisów obowiązujących w kraju spółki dominującej. Mając na uwadze powyższe, plan został zatwierdzony przez Komitet ds. Wynagrodzeń, co oznacza, że został utworzony, funkcjonuje w sposób prawidłowy i zgodny z prawem właściwym dla Spółki zagranicznej i jako taki powinien być, a nie przez formalne wskazanie konkretnego organu, który podjął decyzję o jego przyjęciu.

Na pytanie czy Walne Zgromadzenie Spółki Dominującej w drodze uchwały upoważniło Komitet ds. Wynagrodzeń do utworzenia Programu odpowiedziała Pani, że nie. Zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawa brytyjskiego nie istnieje wymóg ustanawiania programu motywacyjnego w drodze uchwały organu odpowiadającego Walnemu Zgromadzeniu w polskiej spółce akcyjnej. Program został zatwierdzony przez Komitet ds. Wynagrodzeń, którego zgoda była w tym zakresie wystarczająca. W związku z tym nie było potrzeby, aby Walne Zgromadzenie Spółki Dominującej dodatkowo upoważniało w drodze uchwały Komitet ds. Wynagrodzeń do utworzenia Programu.

Przyznane uprawnienie do otrzymania w przyszłości akcji Spółki zagranicznej nie jest zbywalne. Uczestnicy Programu nie mają możliwości przeniesienia ani innego rozporządzania tym uprawnieniem. W konsekwencji nie istnieje ani nie będzie istniał rynek obrotu tymi prawami.

Osoby uprawnione, aby zrealizować przyznane uprawnienie muszą pozostawać w zatrudnieniu w okresie wymaganym zgodnie z zasadami Programu (tj. w momencie realizacji uprawnienia), z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w regulacjach Programu (np. emerytura).

Przyznane uprawnienie do otrzymania w przyszłości akcji Spółki zagranicznej nie ma określonej wartości rynkowej na moment przyznania.

Przyznane uprawnienie do otrzymania w przyszłości akcji Spółki zagranicznej nie daje Pani żadnych praw charakterystycznych dla akcjonariuszy spółki, w szczególności nie daje prawa głosu ani prawa do dywidendy.

W omawianym Programie nie ma możliwości reinwestowania dywidend w dodatkowe akcje, ponieważ uczestnicy Programu nie otrzymują dywidend jako takich. Reinwestowaniu podlega wyłącznie tzw. ekwiwalent dywidendy. Jak zostało opisane w stanie faktycznym, uczestnicy Programu mogą otrzymać ekwiwalent dywidendy, jeśli w okresie trzyletniego nabywania uprawnień Spółka zagraniczna wypłaca dywidendy akcjonariuszom. W takim przypadku obliczana jest wartość ekwiwalentu dywidendy. Wartość ta nie jest wypłacana uczestnikowi w pieniądzu (chyba, że uczestnik wprost wybierze taką opcję), lecz zostaje dodana do wartości Nagrody, tj. prowadzi do przyznania uczestnikowi dodatkowych akcji Spółki zagranicznej w momencie realizacji Nagrody, tj. nabycia akcji (tzw. reinwestowanie ekwiwalentu dywidendy w akcje).

Pytanie

Czy w związku z udziałem Pani w Programie w odniesieniu do objętych/nabytych akcji oraz dywidend reinwestowanych w dodatkowe akcje, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstaje po Pani stronie dopiero w momencie sprzedaży objętych/nabytych przez Panią w ramach Programu akcji, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a nie na żadnym wcześniejszym etapie?

Pani stanowisko w sprawie

W zakresie omawianego w tutejszym wniosku Programu, Spółka (Pani pracodawca) otrzymała pozytywną interpretację indywidualną [0112-KDIL2-1.4011.1002.2025.2.JK], w której Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że nieodpłatne przekazanie akcji przez Spółkę zagraniczną w ramach Programu, jak również reinwestowanie dywidend w dodatkowe akcje w ramach tego Programu, nie kreuje po stronie Spółki obowiązków płatnika podatku. Konsekwentnie, Pani zdaniem przychód z tytułu udziału w Programie powstaje wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia akcji.

W odniesieniu do akcyjnych programów motywacyjnych, które spełniają ustawowe przesłanki zawarte w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, ustawodawca w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wprowadził mechanizm odroczenia momentu opodatkowania dochodów z tego tytułu do momentu sprzedaży akcji przez osobę fizyczną.

Z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wynika, że jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną dominującą w stosunku do spółki, od której uczestnik otrzymuje świadczenia m.in. ze stosunku pracy lub z działalności wykonywanej osobiście, uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, to przychód z tego tytułu powstaje nie w chwili otrzymania akcji a dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji (brak opodatkowania na moment otrzymania akcji).

Zgodnie z art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, program motywacyjny to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

• spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułu przychodu ze stosunku pracy i im podobne (art. 12 Ustawy o PIT) lub przychodu z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 Ustawy o PIT), lub
• spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułu przychodu ze stosunku pracy i im podobne (art. 12 Ustawy o PIT) lub przychodu z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 Ustawy o PIT);

w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki, które prowadzą ten program motywacyjny.

Przez jednostkę dominującą zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2021.217, dalej: Ustawa o rachunkowości) rozumie się jednostkę będącą spółką handlową, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

• posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub
• będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub
• będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub
• będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, wciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa wyżej, lub będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.

Ponadto, regulacja wynikająca z art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT, ust. 11-11b ma zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy odroczenie opodatkowania, o którym mowa w art. 24 ust.11 Ustawy o PIT ma zastosowanie w odniesieniu świadczeń uzyskiwanych w ramach Programu, zostaną bowiem spełnione następujące warunki opisane w art. 24 ust.11 i ust. 12a Ustawy o PIT:

1. osoba obejmuje lub nabywa akcje spółki będącej spółką dominującą w stosunku do spółki, od której uzyskuje od której uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 Ustawy o PIT (stosunek pracy) – Program jest systemem wynagradzania utworzonym przez Spółkę zagraniczną, która jest spółką dominującą względem Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości.

2. spółka przekazująca akcje jest spółką akcyjną.

3. nabycie ma charakter faktyczny – tj. po spełnieniu określonych warunków faktycznie obejmowane/nabywane są nieodpłatnie akcje Spółki zagranicznej, którymi Pracownik może dysponować jak właściciel.

4. siedziba spółki przekazującej akcje mieści się na terytorium państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania – siedziba Spółki zagranicznej zlokalizowana jest w Wielkiej Brytanii, tj. krajem, z którym została podpisana umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Odnośnie natomiast przesłanki ustanowienia programu motywacyjnego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, Wnioskodawca wskazuje, że art. 24 ust. 11 ustawy o PIT odwołuje się do regulacji zawartych w Kodeksie spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm.). Zgodnie z art. 393 pkt 6 oraz art. 362 §1 pkt 2 k.s.h., przekazanie akcji własnych spółki jej pracownikom lub byłym pracownikom wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Oznacza to, że decyzja o takim przekazaniu należy do kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że nie można zakładać, iż analogiczne wymogi obowiązują w systemach prawnych innych państw. Podkreśla, że skoro art. 24 ust. 12a ustawy o PIT rozszerza zastosowanie ust. 11 na przypadki nabycia akcji spółek z państw członkowskich UE oraz EOG, to należy również uwzględnić przepisy prawa handlowego obowiązujące w tych krajach, w zakresie przyznawania pracownikom prawa do objęcia akcji - w tym przypadku w Wielkiej Brytanii. Alternatywna interpretacja prowadziłaby do nierównego traktowania polskich podatników, zależnie od przepisów obowiązujących w państwie, w którym zarejestrowana jest spółka dominująca w grupie kapitałowej. Dodatkowo, należy bowiem pamiętać, że art. 24 ust. 11 ustawy o PIT został wprowadzony w celu przeciwdziałania podwójnemu opodatkowaniu. Regulacja ta odwołuje się do specyfiki polskiego Kodeksu spółek handlowych, jednakże nie ma charakteru uniwersalnego i powinna być interpretowana w szerszym kontekście. Przepisy te znajdują zastosowanie nie tylko na terytorium Polski czy Unii Europejskiej, lecz również w państwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz w krajach związanych z Polską umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania. Tym samym wykładnia art. 24 ust. 11 ustawy o PIT powinna być elastyczna, aby w praktyce skutecznie eliminowała ryzyko podwójnego opodatkowania.

Z tego względu wymóg, aby program motywacyjny był uchwalany wyłącznie przez walne zgromadzenie, nie powinien być interpretowany w sposób nadmiernie rygorystyczny, zwłaszcza w odniesieniu do spółek działających na podstawie odmiennych porządków prawnych. Jeżeli bowiem siedziba spółki znajduje się poza granicami Polski, dopuszczalne jest, aby program został przyjęty przez inne właściwe organy, którym lokalne regulacje prawa handlowego przyznają kompetencje w tym zakresie – np. zarząd, radę dyrektorów czy wydzielony komitet.

W przedstawionym stanie faktycznym wskazano, że Program dotyczy akcji spółki brytyjskiej, co oznacza, że właściwe jest prawo brytyjskie. Z informacji uzyskanych przez Wnioskodawcę wynika, że Plan został zatwierdzony przez Komitet ds. Wynagrodzeń, a nie przez walne zgromadzenie, ponieważ w prawie brytyjskim przewidziana jest właśnie taka forma wprowadzenia w życie pracowniczego planu akcyjnego i określenia warunków nabycia/otrzymania akcji podmiotu brytyjskiego. Oznacza to, że Program został wprowadzony zgodnie z przepisami brytyjskiego prawa.

Zdaniem Wnioskodawcy, skuteczność ustanowienia programu motywacyjnego powinna być oceniana przede wszystkim przez pryzmat tego, czy został on prawidłowo wdrożony i efektywnie wdrożony w życie, a nie przez formalne wskazanie konkretnego organu, który podjął decyzję o jego przyjęciu.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w:

·Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 19 czerwca 2024 r. (I SA/Kr 402/24),

·Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 8 sierpnia 2025 r. (0113-KDIPT2- 3.4011.504.2025.2.NM),

·Interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 30 grudnia 2020 r. (0113-KDIPT2-3.4011.739.2020.2.SJ),

·Interpretacja indywidualna Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 marca 2015 r. (IPPB2/4511-3/15-2/MK)

W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy Program spełnia kryteria planu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11- 12a Ustawy o PIT. Zatem nieodpłatne otrzymanie akcji w ramach Programu nie powoduje powstania przychodu w momencie ich otrzymania, a dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji. Innymi słowy, art. 24 ust 11 Ustawy o PIT przesuwa w czasie moment powstania przychodu do momentu zbycia otrzymanych nieodpłatnie akcji.

Dodatkowo, zdaniem Wnioskodawcy i zgodnie z aktualnym orzecznictwem, w szczególności wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 marca 2025 r., sygn. akt II FSK 779/22, reinwestycja dywidendy w dodatkowe akcje w Programu nie skutkuje powstaniem przychodu w momencie jej dokonania. Przychód powstaje dopiero w chwili faktycznego uzyskania wymiernej korzyści do swobodnej dyspozycji przez uczestnika, np. poprzez sprzedaż akcji – a nie w momencie potencjalnego przysporzenia.

Uczestnik nie może swobodnie dysponować takimi akcjami, ponieważ możliwość ich sprzedaży pojawi się dopiero po upływie 3 lat od przyznania Nagrody (poza wyjątkowymi sytuacjami wcześniejszego odblokowania akcji takich jak na przykład śmierć uczestnika).

Intencją ustawodawcy było, aby opodatkowaniu podlegał jedynie dochód faktycznie uzyskany przez podatnika w formie dywidendy, a nie dochód potencjalny, lecz nie uzyskany faktycznie. Z opisu stanu faktycznego sprawy wynika, że uczestnik nie otrzyma faktycznie ekwiwalentu dywidendy, ponieważ ekwiwalent dywidendy z tytułu akcji nabytych w ramach Programu zostanie automatycznie reinwestowany powiększając wartość Nagrody.

Wtedy Pani zdaniem – opodatkowanie powinno być odroczone do momentu ostatecznego zbycia akcji.

Mając na uwadze przytoczone fakty i argumenty, wnosi Pani o potwierdzenie stanowiska zaprezentowanego w niniejszym wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Źródłami przychodów są m.in.:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
• inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy:

Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył m.in.:

• dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (…) (art. 17 ust. 1 pkt 4),
• przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a).

Zgodnie natomiast z art. 20 ust. 1 ww. ustawy:

W tym miejscu wskazać należy na regulacje art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczące „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”. Należy mieć na uwadze, że regulacje te dotyczą przesunięcia momentu powstania przychodu, ale tylko wyłącznie z tytułu nabycia akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

• państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
• państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
• państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania

(art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Elementem definicji programu motywacyjnego jest wymóg, aby program był „utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” odpowiednio przez:

• spółkę akcyjną, od której osoby uprawnione w ramach programu uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
• spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do ww. spółki.

W sprawie istotna jest ocena, czy opisany przez Panią program motywacyjny stanowi program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 i art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Program motywacyjny musi spełniać wszystkie przesłanki zawarte w ww. przepisach.

Z art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że „przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia (…).”

Podstawą funkcjonowania programu musi być więc uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Program zatem jest „utworzony” na podstawie takiej uchwały, gdy:

• decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego jest podjęta przez walne zgromadzenie spółki oraz
• decyzja ta jest podjęta w formie uchwały walnego zgromadzenia.

Z treści wniosku wynika, że Spółka zagraniczna będąca spółką dominującą względem Spółki, organizuje program motywacyjny, w którym Pani uczestniczy. Program został powołany przez dedykowany organ tzw. Komitet ds. Wynagrodzeń (dalej: Komitet). Brytyjskie prawo handlowe nie nakłada obowiązku ustanawiania programu motywacyjnego w drodze uchwały organu odpowiadającego walnemu zgromadzeniu w polskiej spółce akcyjnej. W systemie prawnym właściwym dla spółki brytyjskiej (PLC) nie jest wymagane, by plan motywacyjny był zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia. Plan został zatwierdzony przez Komitet ds. Wynagrodzeń. Również Walne Zgromadzenie Spółki Dominującej w drodze uchwały nie upoważniło Komitetu ds. Wynagrodzeń do utworzenia Programu. Program został zatwierdzony przez Komitet ds. Wynagrodzeń, którego zgoda była w tym zakresie wystarczająca. W związku z tym nie było potrzeby, aby Walne Zgromadzenie Spółki Dominującej dodatkowo upoważniało w drodze uchwały Komitet ds. Wynagrodzeń do utworzenia Programu.

Należy zatem stwierdzić, że opisany Program nie został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki dominującej. Decyzje podejmowane przez Komitet ds. Wynagrodzeń spółki dominującej nie mogą zastąpić uchwały walnego zgromadzenia o przyjętym systemie wynagradzania.

Wobec tego, że Program nie został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki dominującej i nie został zatwierdzony uchwałą walnego zgromadzenia przepisy art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT nie mają zastosowania.

W analizowanej sprawie nie mamy zatem do czynienia z programem motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11 i następne ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W tych szczególnych okolicznościach nie dochodzi do odroczenia momentu powstania obowiązku podatkowego, do dnia dokonania odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego.

Jednocześnie każde z opisanych we wniosku zdarzeń dla określenia skutków podatkowych musi być rozpatrywane oddzielnie.

W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że z tytułu przyznania uprawnienia do otrzymania w przyszłości nieodpłatnie akcji Spółki zagranicznej (Nagroda) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Panią we wniosku i w jego uzupełnieniu wynika, że prawo do rozporządzania Nagrodą jest odroczone w czasie do z góry określonego terminu i uzależnione od spełnienia określonych warunków. Po upływie terminu i spełnieniu określonych warunków, uczestnik faktycznie obejmuje bądź nabywa nieodpłatnie akcje Spółki zagranicznej. Przyznana Nagroda nie stanowi pochodnych instrumentów finansowych, ani papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jak też nie jest „innym prawem majątkowymi, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. b tej ustawy. Uczestnicy nie mogą zbywać Nagrody ani dysponować nią w innej formie, nie uzyskują też żadnych praw charakterystycznych dla akcjonariuszy akcji spółki kapitałowej (np. prawa głosu). W konsekwencji nie istnieje ani nie będzie istniał rynek obrotu tymi prawami. Przyznane uprawnienie do otrzymania w przyszłości akcji Spółki zagranicznej nie ma określonej wartości rynkowej na moment przyznania. Przyznanie Nagrody nie daje uczestnikom Programu żadnych ostatecznych praw do akcji, stanowi tylko obietnicę ich otrzymania, jeśli zostaną spełnione warunki określone w Umowie. Jeśli warunki określone w Umowie nie zostaną spełnione nie dojdzie do otrzymania akcji przez uczestników, nie otrzymają oni odszkodowania ani ekwiwalentu z tytułu braku realizacji warunkowego prawa do otrzymania akcji Spółki zagranicznej.

Skoro przyznana Nagroda nie stanowi pochodnych instrumentów finansowych, ani papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jak też nie jest „innym prawem majątkowymi, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. b tej ustawy, w konsekwencji w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 10 ust. 4 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zgodnie z którym:

W celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzymała/otrzyma Pani w związku z objęciem/nabyciem akcji w związku z realizacją przyznanego uprawnienia (Nagrody), czy w związku z reinwestowaniem ekwiwalentu dywidendy dodanego do wartości Nagrody należy wziąć pod uwagę rodzaj stosunku prawnego łączącego Panią ze Spółką zagraniczną.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że została Pani objęta programem motywacyjnym organizowanym przez Spółkę zagraniczną i akcje otrzymała/otrzyma Pani od Spółki zagranicznej tj. podmiotu, z którym nie jest Pani związana stosunkiem pracy, czy umową cywilnoprawną.

W związku z tym, że otrzymała/otrzyma Pani akcje od podmiotu zagranicznego, z którym oprócz uczestnictwa w zorganizowanym przez ten podmiot Programie, nie łączy Panią żadna inna relacja prawna, otrzymany przychód z tytułu objęcia/nabycia akcji zakwalifikować należy do przychodu z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z kolei, w przypadku odpłatnego zbycia objętych akcji powstanie przychód do opodatkowania, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, przychód z tytułu nieodpłatnego otrzymania akcji w związku z realizacją Nagrody i w związku z reinwestowaniem ekwiwalentu dywidendy powstaje u Pani w momencie otrzymania akcji i stanowi przychód z innych źródeł, opodatkowany na zasadach ogólnych zgodnie z art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychody te powinna Pani wykazać w zeznaniu PIT-36 za rok ich otrzymania.

Natomiast, w przypadku odpłatnego zbycia przez Panią akcji powstanie odrębny przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający rozliczeniu w zeznaniu PIT-38.

Zatem, Pani stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

W związku z tym, że wyjaśniła Pani w uzupełnieniu wniosku, że uczestnicy Programu nie otrzymują dywidend jako takich i reinwestowaniu podlega wyłącznie tzw. ekwiwalent dywidendy, który zostaje dodany do wartości Nagrody, Organ nie odniósł się do kwestii dywidend reinwestowanych w dodatkowe akcje - jak wynika bezpośrednio z pytania - tylko do kwestii ekwiwalentu dywidendy, który zostaje dodany do wartości Nagrody, tj. prowadzi do przyznania uczestnikowi dodatkowych akcji Spółki zagranicznej w momencie realizacji Nagrody.

Odnosząc się do powołanych wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że niewątpliwie rozstrzygnięcia te kształtują pewną linię wykładni obowiązującego prawa i w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Pani wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.

Należy jednak podkreślić, że rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i tym samym nie mogą być wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Z kolei odnosząc się do przywołanych przez Panią interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.