Interpretacja indywidualna z dnia 22 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.111.2026.1.KW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia:

• czy realizowane przez Spółkę czynności dodatkowe takie jak transport, montaż i instalacja, jak również dodatkowe czynności związane z przechowywaniem Wyrobów, stanowią wraz z projektowaniem, produkcją i sprzedażą Wyrobów jedno świadczenie, z którego dochód w całości podlega zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, w oparciu o Decyzję o wsparciu - jest prawidłowe;
• czy w przypadku projektów kompleksowych (w szczególności realizowanych w formie konsorcjum czy generalnego wykonawstwa), w ramach których Wnioskodawca osiąga zarówno przychody zwolnione, objęte Decyzją o wsparciu, jak również przychody podlegające opodatkowaniu, wynagrodzenie za odbiór końcowy, powinno być rozpoznane w części jako przychód zwolniony na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT - według proporcji przychodów zwolnionych związanych z danym projektem (projektowanie, produkcja Wyrobów oraz ich montaż) do sumy wszystkich przychodów osiągniętych z tytułu danego projektu przed odbiorem końcowym - jest prawidłowe;
• czy w odniesieniu do kosztów wspólnych, których nie można przyporządkować jednoznacznie i wyłącznie do działalności zwolnionej albo do działalności opodatkowanej, Spółka powinna stosować klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 oraz 2a ustawy o CIT - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. S.A. z (dalej: "Spółka" lub "Wnioskodawca") jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.: Dz.U. z 2025 r., poz. 278 z późn. zm.; dalej: "ustawa o CIT"). Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny.

Spółka posiada status średniego przedsiębiorstwa w rozumieniu Załącznika I do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26 czerwca 2014 r., ze zm.).

Spółka prowadzi swoją główną działalność gospodarczą w 2 zakładach w (…), zlokalizowanych przy ul. (…) oraz ul. (…), ponadto w lokalizacji przy ul. (…) realizowane jest działalność serwisowa.

Wnioskodawca specjalizuje się w projektowaniu, produkcji oraz instalacji wyrobów opartych o stal, w tym konstrukcji stalowych (dalej: Wyroby), dostosowanych do indywidualnych potrzeb klienta. W ramach prowadzonej działalności Spółka oferuje m.in.:

• projektowanie, wykonawstwo i montaż specjalistycznych urządzeń i instalacji technologicznych, w szczególności w zakładach przemysłu papierniczego, chemicznego, mleczarskiego, wydobywczego i produkcji materiałów budowlanych;
• wykonawstwo konstrukcji do obiektów halowych technologii prefabrykowanego szkieletu stalowego o przeznaczeniu produkcyjnym, magazynowym, technologicznym lub konstrukcji wsporczych pod mniejsze i większe urządzenia;
• projektowanie i wykonywanie modernizacji linii technologicznych oraz instalacji produkcyjnych,
• projektowanie obiektów oraz rozwiązań technologicznych dla przemysłu, budynków produkcyjno-magazynowych oraz komercyjnych; oraz
• generalne wykonawstwo obiektów budowlanych dla przemysłu (m.in. hale, zakłady produkcyjne, części biurowe), w ramach których dostarczane są i montowane wyroby własne (np. konstrukcje stalowe, elementy linii technologicznych, zbiorniki, przenośniki, podesty obsługowe etc.), produkowane w zakładach jak wyżej, często w oparciu o koncepcję i projekt przygotowany przez Spółkę.

Wnioskodawca - na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (tj. Dz.U. z 2025 r., poz. 459 z późn. zm.; dalej: "Ustawa WNI") - uzyskał decyzję o wsparciu nr (…)/2023 z dnia (…) 2023 roku (dalej: „Decyzja o wsparciu”), wydaną przez (…) Specjalną Strefę Ekonomiczną. W przedmiotowej decyzji Wnioskodawcy udzielono wsparcia na realizację nowej inwestycji (dalej: „Inwestycja”) w ramach zakładu produkcyjnego w (…).

Inwestycja obejmowała rozbudowę zakładu produkcyjnego w (…), a jej celem było zwiększenie zdolności produkcyjnych zakładu Spółki.

W ramach Inwestycji Spółka nabyła środki trwałe (m.in. automatyczną linię przelotową do obróbki strumieniowo-ściernej profili stalowych, linię produkcyjną do cięcia, wiercenia i frezowania profili stalowych, układ transportu poprzecznego, przecinarkę plazmową do arkuszy stali, giętarkę do zaginania rur stalowych, piłę półautomatyczną do cięcia profili, mobilne zestawy spawalnicze, a także specjalistyczne oprogramowanie do definiowania konstrukcji, materiałów, obciążeń płaskich i przestrzennych układów konstrukcyjnych). Oprogramowanie jest wykorzystywane przez projektantów Spółki zarówno dla potrzeb przygotowywania projektów wyrobów, które są wytwarzane w zakładzie Spółki i sprzedawane przez Wnioskodawcę oraz projektów, które są opracowywane jako samodzielna usługa na zlecenie podmiotów zewnętrznych (Spółka sprzedaje wówczas klientom tylko usługi projektowe i nie dostarcza Wyrobów).

Inwestycja została zakończona 31 grudnia 2023 roku, zgodnie z Decyzją o wsparciu oraz z Decyzją nr (…)/2024 z (…)2024 r., zmieniającą Decyzją o wsparciu w zakresie wysokości kosztów kwalifikowanych i terminu ich poniesienia.

Decyzja o wsparciu obejmuje prowadzenie działalności gospodarczej w ramach następujących kodów PKWiU:

• 25.11 KONSTRUKCJE METALOWE I ICH CZĘŚCI
• 25.12 DRZWI I OKNA Z METALU
• 25.21 GRZEJNIKI I KOTŁY CENTRALNEGO OGRZEWANIA
• 25.29 POZOSTAŁE ZBIORNIKI, CYSTERNY I POJEMNIKI METALOWE
• 25.30 WYTWORNICE PARY, Z WYŁĄCZENIEM KOTŁÓW CENTRALNEGO OGRZEWANIA GORĄCĄ WODĄ
• 25.50 USŁUGI KUCIA, PRASOWANIA, WYTŁACZANIA I WALCOWANIA METALI; USŁUGI W ZAKRESIE METALURGII PROSZKÓW
• 25.61 USŁUGI OBRÓBKI METALI I NAKŁADANIA POWŁOK NA METALE
• 25.62 USŁUGI Z ZAKRESU OBRÓBKI MECHANICZNEJ ELEMENTÓW METALOWYCH
• 25.91 POJEMNIKI METALOWE
• 25.93 WYROBY Z DRUTU, ŁAŃCUCHY I SPRĘŻYNY
• 25.94 ŚRUBY, WKRĘTY I POZOSTAŁE ELEMENTY ZŁĄCZNE
• 25.99 POZOSTAŁE GOTOWE WYROBY METALOWE, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE
• 27.90 POZOSTAŁY SPRZĘT ELEKTRYCZNY
• 28.11 SILNIKI I TURBINY, Z WYŁĄCZENIEM SILNIKÓW LOTNICZYCH, SAMOCHODOWYCH I MOTOCYKLOWYCH
• 28.12 SPRZĘT I WYPOSAŻENIE DO NAPĘDU HYDRAULICZNEGO I PNEUMATYCZNEGO
• 28.13 POZOSTAŁE POMPY I SPRĘŻARKI
• 28.14 POZOSTAŁE KURKI I ZAWORY
• 28.15 ŁOŻYSKA, KOŁA ZĘBATE, PRZEKŁADNIE ZĘBATE I ELEMENTY NAPĘDOWE
• 28.21 PIECE, PALENISKA I PALNIKI PIECOWE
• 28.22 URZĄDZENIA PODNOŚNIKOWE I PRZEŁADUNKOWE
• 28.25 PRZEMYSŁOWE URZĄDZENIA CHŁODNICZE I WENTYLACYJNE
• 28.29 POZOSTAŁE MASZYNY OGÓLNEGO PRZEZNACZENIA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE
• 28.41 MASZYNY DO OBRÓBKI METALU
• 28.49 POZOSTAŁE NARZĘDZIA MECHANICZNE
• 28.91 MASZYNY DLA METALURGII
• 28.92 MASZYNY DLA GÓRNICTWA I DO WYDOBYWANIA ORAZ DLA BUDOWNICTWA
• 28.93 MASZYNY STOSOWANE W PRZETWÓRSTWIE ŻYWNOŚCI, TYTONIU I PRODUKCJI NAPOJÓW
• 28.95 MASZYNY DLA PRZEMYSŁU PAPIERNICZEGO
• 28.99 POZOSTAŁE MASZYNY SPECJALNEGO PRZEZNACZENIA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE
• 29.20 NADWOZIA DO POJAZDÓW SILNIKOWYCH; PRZYCZEPY I NACZEPY,
• 30.11 STATKI I KONSTRUKCJE PŁYWAJĄCE
• 31.09 POZOSTAŁE MEBLE
• 33.11 USŁUGI NAPRAWY I KONSERWACJI METALOWYCH WYROBÓW GOTOWYCH
• 33.12 USŁUGI NAPRAWY I KONSERWACJI MASZYN
• 33.20 USŁUGI INSTALOWANIA MASZYN PRZEMYSŁOWYCH, SPRZĘTU I WYPOSAŻENIA
• 38.11.5 ODPADY, INNE NIŻ NIEBEZPIECZNE, NADAJĄCE SIĘ DO RECYKLINGU
• 71.11 USŁUGI ARCHITEKTONICZNE
• 71.12 USŁUGI W ZAKRESIE INŻYNIERII I ZWIĄZANE Z NIMI DORADZTWO TECHNICZNE
• 72.19 USŁUGI W ZAKRESIE BADAŃ NAUKOWYCH I PRAC ROZWOJOWYCH W DZIEDZINIE POZOSTAŁYCH NAUK PRZYRODNICZYCH I TECHNICZNYCH
• 74.10 USŁUGI W ZAKRESIE SPECJALISTYCZNEGO PROJEKTOWANIA
• 74.90.13 USŁUGI DORADZTWA W SPRAWACH ŚRODOWISKA

Proces produkcyjny Wyrobów przebiega zasadniczo w następujących etapach:

• Projektowanie: realizowane z wykorzystaniem programowania obliczeniowego. Przygotowanie projektu stanowi podstawę każdego zlecenia wykonania przez Spółkę konstrukcji, instalacji, urządzenia czy innego Wyrobu. Rezultatem tych prac są projekty cyfrowe, które mogą być wprowadzone automatycznie do maszyn produkcyjnych i są wykorzystywane przez operatorów maszyn na późniejszych etapach produkcji. Jak wskazano powyżej, Wnioskodawca świadczy również usługi projektowania na zlecenie podmiotów zewnętrznych (Spółka działa wówczas tylko jako usługodawca, a nie dostawca Wyrobów). Niezależnie od charakteru opracowywanego projektu (czy jako odrębnej usługi czy też etapu całego, kompleksowego projektu produkcyjnego Wyrobów) działania w tym zakresie wymagają zaangażowania - poza personelem - specjalistycznego oprogramowania oraz środków trwałych nabytych w ramach Inwestycji.
• Śrutowanie: profile stalowe są przemieszczane z magazynu do automatycznej linii przelotowej do obróbki strumieniowo-ściernej, na której są poddawane oczyszczaniu (pomocniczo są również wykorzystywane maszyny do śrutowania manualnego, przykładowo przy mniejszych gabarytowo elementach stalowych).
• Obróbka właściwa: po zakończeniu procesu śrutowania profile są automatycznie transportowane poprzez układ transportu poprzecznego do linii produkcyjnej cięcia, wiercenia i frezowania - w rezultacie powstają komponenty stalowe, które są łączone w konstrukcje na dalszych etapach. Oprócz profili Spółka zużywa także arkusze blach, z których są wycinane komponenty stalowe z wykorzystaniem przecinarki plazmowej, nabytej w ramach Inwestycji. Na tym etapie wykorzystywane są także giętarki do zaginania rur stalowych oraz piły półautomatyczne do cięcia - w przypadku braku możliwości technologicznych wykorzystania automatycznej linii do cięcia.
• Łączenie elementów i obróbka końcowa: elementy konstrukcji są poddawane procesowi uzbrojenia, spawania i obróbki końcowej, w ramach której przygotowywane jest także zabezpieczenie antykorozyjne Wyrobów.
• Montaż i instalacja: co do zasady, ze względu na gabaryty, dopiero w miejscu docelowym jest możliwe przeprowadzenie łączenia poszczególnych elementów Wyrobów w całość. Wytworzone przez Spółkę elementy Wyrobów muszą być również często połączone z instalacją u klienta, niejednokrotnie także wymagane jest przeprowadzenie ich rozruchu. Montaż odbywa się m.in. przy pomocy środków trwałych nabytych w ramach Inwestycji oraz specjalistycznych narzędzi posiadanych przez Spółkę przed realizacją Inwestycji. Przy czym Wnioskodawca zaznacza, że zdarzają się również projekty, w których klient odbiera Wyroby i Spółka nie jest zaangażowana w prace montażowe i instalacyjne.

Dzięki kompleksowemu podejściu, które obejmuje nie tylko projektowanie i wytworzenie Wyrobów, ale także ich montaż, instalację (wraz próbnym uruchomieniem), Spółka może gwarantować klientom dostawę rozwiązań o ściśle założonych parametrach technicznych, za które później odpowiada. Bardzo często klienci decydują się na zamówienie danego produktu z montażem/ instalacją, gdyż wiedzą, iż kluczowe znaczenie ma tutaj jakość produktu (w tym posiadane przez Spółkę certyfikacje, jakość produkcji oraz udzielany okres gwarancji na produkt), posiadane moce produkcyjne, gwarantujące elastyczność dostaw - Wyrób jest zakupiony jako pakiet z montażem, który potwierdzi kompletność i prawidłowość produktu. Konkurencją Wnioskodawcy są w takich zamówieniach inni wytwórcy produktów opartych o stal (w tym urządzeń), którzy w swoim zakresie oferują montaż/uruchomienie.

Wnioskodawca traktuje montaż i instalację u klienta jako czynność pomocniczą w stosunku do działalności produkcyjnej objętej Decyzją o wsparciu. W konsekwencji, Spółka traktuje przychody z tej części procesu produkcyjnego jako podlegające zwolnieniu. Zdarzają się sytuacje, w których klient zleca dodatkowe prace do realizacji w miejscu montażu. Wówczas Wnioskodawca każdorazowo dokonuje analizy czy takie czynności nadal kwalifikują się jako działalność pomocnicza czy też powinny być potraktowane jako odrębne zlecenie (taka kwalifikacja dotyczy montażu elementów zakupionych przez Spółkę lub klienta). Jeżeli zakres prac dodatkowych realizowanych na miejscu montażu nie dotyczy Wyrobów jako całości, Wnioskodawca kwalifikuje dodatkowy przychód z tytułu wykonania takich prac jako nieobjęty Decyzją o wsparciu, tj. przychód podlegający opodatkowaniu.

W przypadku, gdy montaż i instalacja są opóźnione z winy klienta lub gdy klient nie odbiera wyprodukowanych Wyrobów we własnym zakresie w ustalonym terminie, Wnioskodawca obciąża klienta za dodatkowe czynności związane z przechowywaniem Wyrobów (np. przewożenie konstrukcji, przepakowywanie, często dodatkowe czyszczenie przed wywozem). Spółka traktuje takie działania jako powodujące zwiększenie wartości produkowanych Wyrobów i kwalifikuje wynagrodzenie z tego tytułu jako przychód zwolniony z opodatkowania. Spółka pragnie podkreślić, że nie świadczy odrębnych usług magazynowych dla klientów.

Część projektów Wnioskodawca realizuje w formie konsorcjum lub jako generalny wykonawca, gdzie fakturowanie odbywa się zgodnie z Harmonogramem Rzeczowo - Finansowym (dalej: HRF), który zawiera listę czynności realizowanych w ramach danej umowy oraz przypisane do danej czynności wynagrodzenie (ujęte jako procentowa część całego wynagrodzenia netto i odpowiadająca tej części wartość nominalna). HRF takiego kompleksowego projektu wyróżnia przykładowo takie czynności jak:

• wykonanie i przekazanie zamawiającemu programów zapewnienia i kontroli jakości oraz organizacji robót,
• prace projektowe zakończone uzyskaniem pozwolenia na budowę,
• mobilizacja placu budowy,
• przekazanie klientowi projektów technicznych modernizacji instalacji/urządzeń/konstrukcji,
• prace demontażowe,
• roboty fundamentowe,
• dostawa głównych elementów technologicznych/konstrukcyjnych
• zamówienie części oraz ich instalacji od zewnętrznych dostawców,
• zakończenie montażu głównej konstrukcji stalowej,
• zakończenie głównych robót budowlanych,
• przeprowadzenie pozytywnej próby instalacji,
• odbiór końcowy (zadania/instalacji, często -5-15% wartości kontraktu, traktowane jako dodatkowe zabezpieczenie dla całości zadania).

Poszczególne etapy projektu są dokumentowane fakturami obejmującymi jedną lub kilka pozycji z HRF. W przypadku projektów kompleksowych, zdaniem Wnioskodawcy, jako przychód zwolniony kwalifikowane powinno być wynagrodzenie przypadające na proces projektowy oraz produkcyjny, jak również za montaż i instalację konstrukcji, urządzeń, innych elementów wyprodukowanych przez Wnioskodawcę.

Część umów realizowanych przez Spółkę, w tym projekty konsorcjalne, przewiduje wynagrodzenie za ostatni etap, jakim jest odbiór końcowy. W przypadku, gdy tylko część wynagrodzenia w ramach takiej umowy stanowi przychód strefowy, zwolniony z opodatkowania, Wnioskodawca rozważa możliwość podziału wynagrodzenia za odbiór końcowy jako przychodu zwolnionego i podlegającego opodatkowaniu - w proporcji w jakiej pozostaje wynagrodzenie za poszczególne etapy prac przed odbiorem końcowym, stanowiące przychód zwolniony do całości wynagrodzenia za wszystkie etapy realizowane przed odbiorem końcowym.

Mając na uwadze powyższe, Spółka rozpoznaje następujące rodzaje przychodów:

• przychody z działalności gospodarczej osiągane w ramach Decyzji o wsparciu - zwolnione z opodatkowania;
• przychody z działalności gospodarczej pozostające poza zakresem Decyzji o wsparciu - podlegające opodatkowaniu.

Wnioskodawca prowadzi w systemie księgowym ewidencję umożliwiającą przypisanie przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów (w tym odpisów amortyzacyjnych) do działalności zwolnionej (objętej zakresem Decyzji o wsparciu) oraz opodatkowanej. W przypadku kosztów wspólnych, których nie można przyporządkować do poszczególnych kategorii przychodów na podstawie wartości rzeczywistych, alokacja do działalności zwolnionej i opodatkowanej następuje na podstawie tzw. klucza przychodowego.

Przychody zwolnione z opodatkowania CIT obejmują przychody osiągane przez Spółkę ze sprzedaży produktów (Wyrobów) wytworzonych na obszarze objętym Decyzją o wsparciu lub z tytułu świadczenia usług.

Zakres produktów oraz usług Spółki objętych Decyzją o wsparciu może być przyporządkowany do następujących głównych kategorii:

1. świadczenie usług projektowania, obejmujące opracowywanie koncepcji, projektów konstrukcji, projektów mechanicznych czy architektonicznych, budowlanych,

2. wykonywanie specjalistycznych urządzeń i instalacji technologicznych, instalacji produkcyjnych, linii technologicznych, konstrukcji wsporczych pod urządzenia, innych konstrukcji stalowych, w tym w połączeniu z ich dostawą, instalacją i montażem u klienta,

3. wykonywanie konstrukcji do obiektów biurowo-mieszkalnych oraz halowych technologii prefabrykowanego szkieletu stalowego o przeznaczeniu produkcyjnym, magazynowym, technologicznym, rezydencjalnym w tym w połączeniu z ich dostawą, instalacją i montażem u klienta (tzw. „Dostawa z montażem”).

Przyporządkowanie kosztów uzyskania przychodów do przychodów objętych zwolnieniem z CIT następuje co do zasady w następujący sposób:

• przyporządkowanie kosztów bezpośrednich do przychodów zwolnionych,
• przyporządkowanie kosztów pośrednich do przychodów zwolnionych.

Do kosztów bezpośrednich działalności strefowej zalicza się koszty działalności produkcyjnej oraz usługowej wykonywanych w zakładach w (...). Są to przede wszystkim koszty materiałów podstawowych (stal, farby, łączniki) do produkcji wyrobów, jak również inne koszty bezpośrednio związane z procesem produkcyjnym lub usługowym (np. wynagrodzenia pracowników, usługi podwykonawców zaangażowanych od pozyskania projektu do realizacji, wykonania i okresu gwarancji). Koszty bezpośrednie są przypisane do poszczególnych typów projektów realizowanych przez Spółkę.

Wśród kosztów pośrednich przyporządkowanych finalnie do działalności strefowej można wyróżnić koszty związane wyłącznie z działalnością zwolnioną z opodatkowania oraz koszty wspólne, związane zarówno z działalnością zwolnioną z opodatkowania, jak i z działalnością podlegającą opodatkowaniu.

Spółka pierwotnie rozważała podział kosztów wspólnych na koszty, które można przyporządkować do konkretnych projektów oraz koszty, które dotyczą całokształtu działalności Wnioskodawcy. Dla pierwszego rodzaju kosztów wspólnych Spółka próbowała ustalić racjonalne klucze rozliczeniowe, bazujące na przychodach osiąganych z wybranych kategorii działalności (np. projekty realizowane przez dział budowlany czy konkretny dział projektowy). Niemniej jednak w wyniku weryfikacji przyjętej metodologii, Spółka doszła do wniosku, że wprowadzenie wielu kluczy rozliczeniowych, opartych na odpowiednio zmodyfikowanym kluczu przychodowym, nie jest racjonalne i miarodajne. Taka metodologia jest bardzo pracochłonna, rodzi ryzyko błędów, zwłaszcza w przypadku niestandardowych projektów (gdzie mogą być wykorzystane zasoby z różnych działów) i nie zawsze odzwierciedla faktyczne zaangażowanie danego obszaru działalności Spółki w generowanie konkretnego strumienia przychodów.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca przyjął, że dla celów rozliczeń kosztów wspólnych ponoszonych przez Spółkę najbardziej adekwatny będzie standardowy klucz przychodowy, ustalany zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.

Pytania

1)Czy realizowane przez Spółkę czynności dodatkowe takie jak transport, montaż i instalacja, jak również dodatkowe czynności związane z przechowywaniem Wyrobów, stanowią wraz z projektowaniem, produkcją i sprzedażą Wyrobów jedno świadczenie, z którego dochód w całości podlega zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, w oparciu o Decyzję o wsparciu?

2)Czy w przypadku projektów kompleksowych (w szczególności realizowanych w formie konsorcjum czy generalnego wykonawstwa), w ramach których Wnioskodawca osiąga zarówno przychody zwolnione, objęte Decyzją o wsparciu, jak również przychody podlegające opodatkowaniu, wynagrodzenie za odbiór końcowy, powinno być rozpoznane w części jako przychód zwolniony na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT - według proporcji przychodów zwolnionych związanych z danym projektem (projektowanie, produkcja Wyrobów oraz ich montaż) do sumy wszystkich przychodów osiągniętych z tytułu danego projektu przed odbiorem końcowym?

3)Czy w odniesieniu do kosztów wspólnych, których nie można przyporządkować jednoznacznie i wyłącznie do działalności zwolnionej albo do działalności opodatkowanej, Spółka powinna stosować klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 oraz 2a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad.1.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że działalność prowadzona w oparciu o Decyzję o wsparciu, w tym realizowane przez Spółkę czynności dodatkowe takie jak transport, montaż i instalacja Wyrobów, a w sporadycznych sytuacjach również ich przechowywanie, stanowią wraz z projektowaniem, produkcją i sprzedażą Wyrobów jedno świadczenie, z którego dochód w całości podlega zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Ad.2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku projektów kompleksowych (w szczególności realizowanych w formie konsorcjum czy generalnego wykonawstwa), w ramach których Wnioskodawca osiąga zarówno przychody zwolnione, objęte Decyzją o wsparciu, jak również przychody podlegające opodatkowaniu, wynagrodzenie za odbiór końcowy, powinno być rozpoznane w części jako przychód zwolniony - według proporcji przychodów zwolnionych związanych z danym projektem (projektowanie, produkcja Wyrobów, montaż) do sumy wszystkich przychodów osiągniętych z tytułu danego projektu przed odbiorem końcowym.

Ad.3.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w odniesieniu do kosztów wspólnych, których nie można przyporządkować jednoznacznie i wyłącznie do działalności zwolnionej albo do działalności opodatkowanej, Spółka powinna stosować klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 oraz 2a ustawy o CIT, uwzględniając fakt, że ze względu na specyfikę prowadzonej przez Spółkę działalności przyjęcie alternatywnych kluczy alokacji nie odzwierciedlałoby rzeczywistego związku danego kosztu z osiąganymi przychodami.

UZASADNIENIE wspólne oraz stanowisko Wnioskodawcy dotyczące odpowiedzi na pytania 1 do 3.

Ustawa o WNI w art. 3 przewiduje, że wsparcie na realizację nowej inwestycji, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Artykuł 7 ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Ustawodawca wprowadził w art. 17 ustawy o CIT katalog dochodów (przychodów), korzystających ze zwolnienia z opodatkowania.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielonej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Z kolei art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT przewiduje analogiczne zwolnienie dla dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia.

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. a) ustawy o WNI, przez "nową inwestycję" należy rozumieć inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z: - założeniem nowego zakładu, - zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, - dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub - zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu.

Artykuł 13 ust. 1 ustawy o WNI stanowi, że wsparcie na realizację nowej inwestycji udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji o wsparciu. Natomiast decyzję o wsparciu wydaje się na realizację nowej inwestycji, która spełnia kryteria ilościowe i jakościowe, a także w ramach działalności gospodarczej niewyłączonej zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 14 ustawy o WNI.

Przepisy ustawy o CIT, ustawy o WNI oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 108) nie definiują pojęcia "działalności gospodarczej związanej z realizacją nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu".

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że powyższe oznacza szereg czynności, na które składa się wiele procesów, mających na celu wyprodukowanie określonego wyrobu gotowego lub wykonanie usług objętych decyzją o wsparciu oraz ich sprzedaż, która generuje przychód dla podatnika.

Uwzględniając uwarunkowania biznesowe i logistyczne, nie wszystkie procesy muszą odbywać się na terenie określonym w decyzji. Aby dana czynność mogła zostać uznana za wykonywaną w ramach działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, musi wykazywać bezpośredni związek z procesem produkcyjnym lub usługowym. Jeżeli dane koszty zostały poniesione bądź dane przychody zostały uzyskane w ramach działalności niezbędnej do produkcji i sprzedaży wyrobu gotowego lub realizacji usługi w ocenie Wnioskodawcy, powinny być one uznane za działalność gospodarczą określoną w decyzji i podlegać zwolnieniu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. W ramach działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu wyróżnić można działalność podstawową oraz niezbędną do jej prowadzenia działalność pomocniczą. Przyjmuje się, że wykonanie poszczególnych czynności poza terenem określonym w decyzji o wsparciu (czy w zezwoleniu strefowym) nie wyklucza możliwości zakwalifikowania przychodu uzyskanego ze sprzedaży wyprodukowanego przy ich wykorzystaniu wyrobu w całości do przychodu zwolnionego, tak długo jak czynności te stanowią działalność pomocniczą.

Działalność pomocnicza nie została zdefiniowana w obowiązujących przepisach prawa na potrzeby ulgi na wsparcie nowych inwestycji ani w ogóle na gruncie przepisów odnoszących się do podatków dochodowych. Można ją zatem wywodzić z przepisów unijnych oraz z przepisów krajowych, a także ze stanowisk organów podatkowych, wyrażanych w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) oraz z wyroków sądów administracyjnych.

W związku z tym, można posłużyć się definicją zawartą w Rozporządzeniu Rady (EWG) nr 696/93 z dnia 15 marca 1993 r. w sprawie jednostek statystycznych do celów obserwacji i analizy systemu produkcyjnego we Wspólnocie (Dz. U.UE. L 93.76.1, dalej: "Rozporządzenie EWG").

Zgodnie z treścią Rozporządzenia EWG, działalność pomocnicza w ramach danej jednostki prowadzona jest w celu umożliwienia lub ułatwienia produkcji określonych towarów i usług przez daną jednostkę na rzecz stron trzecich. Produkty działalności pomocniczej nie są jako takie dostarczane stronom trzecim.

Dodatkowo, zgodnie z lit. B pkt 1 i 2 Sekcji IV Rozporządzenia EWG, za działalność pomocniczą uznaje się taką działalność, która spełnia wszystkie następujące warunki:

a) służy tylko jednostce, do której się odnosi; innymi słowy wytworzone towary lub usługi nie mogą być sprzedawane w obrocie;

b) porównywalna działalność na podobną skalę realizowana jest w podobnych jednostkach produkcyjnych;

c) wytwarza usługi lub wyjątkowo dobra nietrwałe, które nie wchodzą w skład produktu końcowego jednostki (np. drobne narzędzia lub rusztowania);

d) wpływa na koszty bieżące samej jednostki, tzn. nie powoduje tworzenia środków trwałych brutto.

Rozróżnienie między działalnością pomocniczą i działalnością główną lub drugorzędną może być opisane za pomocą następujących przykładów:

• produkcja drobnych narzędzi na potrzeby jednostki jest działalnością pomocniczą (zgodnie ze wszystkimi kryteriami),
• transport na potrzeby własne jest zwykle działalnością pomocniczą (zgodnie ze wszystkimi kryteriami),
• sprzedaż własnych produktów jest działalnością pomocniczą, ponieważ regułą jest, że nie można produkować bez sprzedaży. Jednakże jeżeli w obrębie przedsiębiorstwa produkcyjnego można wydzielić punkt sprzedaży detalicznej (sprzedaż bezpośrednia użytkownikowi końcowemu), który tworzy np. jednostkę lokalną, to taki punkt sprzedaży może być - wyjątkowo i w celach niektórych analiz - uznany za jednostkę rodzaju działalności. Taka jednostka obserwacji będzie podwójnie sklasyfikowana, tzn. raz w zależności od rodzaju działalności (działalność główna lub drugorzędna), którą prowadzi w przedsiębiorstwie, i oprócz tego w zależności od swego własnego rodzaju działalności (sprzedaż detaliczna).

Zgodnie natomiast z pkt 10 Załącznika do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. z 2007 r. Nr 251, poz. 1885 z późn. zm.) działalność jest działalnością pomocniczą, jeżeli spełnia wszystkie następujące warunki:

• służy wyłącznie jednostce,
• nakłady na działalność pomocniczą stanowią koszt jednostki,
• efekt końcowy (zazwyczaj usługi, rzadziej wyroby) nie stanowi części produktu finalnego jednostki i nie generuje nakładów brutto na środki trwałe.

Tym samym, za działalność pomocniczą uznaje się działalność, która spełnia kumulatywnie wszystkie powyższe warunki.

W praktyce w przypadku działalności strefowej przez działalność pomocniczą należy rozumieć czynności, które są niezbędne, aby osiągnąć dochód z zasadniczej działalności prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji. Jednocześnie podkreślenia wymaga fakt, że czynności te mogą być terytorialnie zlokalizowane poza obszarem wskazanym w decyzji: w praktyce gospodarczej, złożoność relacji gospodarczych łączących poszczególne podmioty, w tym producentów, dostawców i odbiorców produktów wytwarzanych przez przedsiębiorców prowadzących działalność na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu oraz fizyczne zlokalizowanie części z tych podmiotów poza terenem wskazanym w decyzji powoduje, że niektóre czynności nierozerwalnie związane z działalnością podstawową wykonywane są poza obszarem wskazanym w decyzji o wsparciu. Pogląd, zgodnie z którym dla kwalifikacji określonych czynności jako działalności pomocniczej kluczowe znaczenie ma związek pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową, znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS. Przykładowo, Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: NSA) w wyroku z 29 października 2019 r. (sygn. akt II FSK 809/18) wskazał, że: "zakwalifikowanie danych czynności do działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy może nastąpić wówczas, gdy pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek, a zatem wówczas, gdy stanowią one integralną część działalności strefowej (...). Istotne jest też, by spełniony został wymóg subsydiarności, w tym wypadku świadczonej usługi do produktu głównego wytworzonego w strefie".

Z kolei w wyroku z 9 stycznia 2020 r. (sygn. akt II FSK 312/18), NSA podkreślił, że" produkcja obejmuje nie tylko wytworzenie produktu finalnego, ale także te działania, które w sposób bezpośredni do wytworzenie produktu finalnego zmierzają. […] w kontekście określonym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, nie stanowią one samodzielnego, autonomicznego przedmiotu działalności gospodarczej kreującego dochód, ale stanowią cześć procesu produkcyjnego, którego granice wyznaczone zostały zezwoleniem na prowadzenie działalności gospodarczej w SSE". Podobnie NSA w wyroku z 14 czerwca 2017 r. (sygn. akt II FSK 1438/15) stwierdził, że: „wykonywanie transportu i montażu związane z zamontowaniem tych konstrukcji, które obiektywnie muszą być wykonywane poza terenem strefy są czynnościami pomocniczymi. Pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek a zatem stanowią one integralną część działalności strefowej spółki. Dochody z tego rodzaju działalności stanowią dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy a działalność mieści się w zakresie zezwolenia strefowego posiadanego przez spółkę." Natomiast w wyroku z dnia 15 lutego 2018 r. (sygn. akt II FSK 1276/16) NSA podkreślił, iż spełnienie warunku zwolnienia dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy nie może odbywać się wyłącznie poprzez kryterium geograficzne.

Stanowisko, zgodnie z którym określone czynności, takie jak montaż, stanowią działalność pomocniczą zostało zaprezentowane w wielu interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS, m.in. w:

• interpretacji indywidualnej z dnia 2 stycznia 2026 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.751.2025.1.DW), w której organ stwierdził, że: „sprzedaż (...) jak i wykonywanie usługi montażu (...), w tym poza terenem określonym w decyzji o wsparciu, mieści się przedmiotowo w działalności określonej w decyzji o wsparciu otrzymanej przez Spółkę. […] Co prawda, usługa montażu (...) odbywa się czasami poza terenem określonym w decyzji o wsparciu, jednak ze względu na ścisłe powiązania pomiędzy sprzedażą (...) a montażem (...) (jak wskazuje Spółka, nabywcy oczekują zapewnienia usługi montażu, a usługa montażu wykonywana poza terenem decyzji o wsparciu jest niezbędna i komplementarna wobec sprzedaży (...)), należy uznać, iż stanowi ona następstwo działalności gospodarczej prowadzonej na terenie decyzji o wsparciu”;
• interpretacji indywidualnej z 13 sierpnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.401.2025.1.JMS), gdzie uznano, że „kiedy Montaż końcowy (...) wykonujecie Państwo bezpośrednio przez swoich pracowników lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki, przychód osiągany z tego tytułu wpływa na dochód zwolniony uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie posiadanej decyzji o wsparciu”;
• interpretacji indywidualnej z 20 grudnia 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.614.2024.1.KS), w której Dyrektor KIS potwierdził, że „montaż stanowi integralną część działalności prowadzonej w oparciu o uzyskaną decyzję o wsparciu i na obszarze w niej wskazanym nie wymaga on wyodrębnienia dla potrzeb rozliczenia zwolnienia na postawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop. Skoro, jak wynika z wniosku, czynności realizowane w zakresie umowy zakupu i montażu dla kontrahenta okien/drzwi są ze sobą ściśle powiązane i w aspekcie gospodarczym tworzą jedną całość, a co więcej czynności te rozpatrywane osobno nie miałby dla większości klientów znaczenia, należy zgodzić się z Państwem, że usługi kompleksowe (tj. dostawa produktów - ich transport i montaż) świadczone przez Państwa, w miejscu wskazanym przez klienta mogą zostać uznane za działalność pomocniczą. Działalność ta stanowi uzupełnienie działalności prowadzonej w ramach i na terenie objętym decyzją o wsparciu i prowadzi do sprzedaży kompletnego produktu”;
• interpretacji indywidualnej z 9 lipca 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.614.2024.1.KS), która została wydana z uwzględnieniem wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z 10 stycznia 2024 r. (sygn. akt I SA/Sz 543/23): „w zaprezentowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym działalność związana z transportem Pana produktów oraz ich montaż i instalacja wykonywane przez Pana spełniają warunki do uznania ich za działania pomocnicze w stosunku do działalności zasadniczej. Montaż i instalacja elementów składowych instalacji (...) są niezbędne dla prawidłowego wykonania kompleksowego zlecenia wykonywanego przez Pana na rzecz swojego klienta”;
• interpretacji indywidualnej z 5 stycznia 2021 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.388.2020.2.KS), w której organ podatkowy w pełni zaakceptował stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: "(...) realizowane […] czynności pomocnicze takie jak transport Kontenerów/Budynków kontenerowych oraz ich montaż we wskazanym miejscu, jak również ich serwis gwarancyjny, a także sprzedaż Elementów dodatkowych Kontenerów wraz ze sprzedażą Kontenerów/Budynków kontenerowych stanowią jedno świadczenie, z którego dochód w całości podlega zwolnieniu z podatku dochodowego";
• interpretacji indywidualnej z 1 kwietnia 2019 r. (sygn. 0114-KDIP2-3.4010.32.2019.1.MS), w której organ podatkowy w pełni zaakceptował stanowisko wnioskodawcy, odstępując przy tym od uzasadnienia prawnego, zgodnie z którym to stanowiskiem: "(...) przy kalkulacji dochodu korzystającego ze zwolnienia przewidzianego dla przedsiębiorców strefowych Wnioskodawca będzie mógł uwzględnić całą wartość przychodów ze sprzedaży przedmiotowych Wyrobów Strefowych (uwzględniającą również transport i montaż tych Wyrobów w miejscu ich dostawy) oraz łączną wartość kosztów związanych z ich wytworzeniem".

Wnioskodawca wskazuje, że powołane w orzeczenia sądów administracyjnych oraz pisma właściwych organów zostały wydane również w sprawach zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnych Stref Ekonomicznych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, ale skutki podatkowe powinny być analogiczne dla obu form wsparcia inwestycji (tj. zezwoleń i decyzji o wsparciu).

W przypadku Wnioskodawcy, proces produkcyjny Wyrobów odbywa się w zakładach w (...) na obszarze określonym w Decyzji o wsparciu. Z uwagi na charakter wytwarzanych na terenie wskazanym w Decyzji o wsparciu Wyrobów, ich specyficzne gabaryty, specjalistyczną metodologię ich montażu i instalacji, w ramach realizacji kompleksowych zamówień Spółka dokonuje ich transportu, jak i ich ostatecznego montażu oraz instalacji poza terenem wskazanym w treści Decyzji o wsparciu. Spółka realizuje także projekty, w których wytwarzane są Wyroby, wymagające w miejscu docelowym integracji z całym układem technologicznym klienta (np. przenośniki, całe układy podawania materiałów sypkich, przesypy, zbiorniki, rurociągi, etc.).

Montaż, instalacja oraz transport są integralnym elementem kompleksowego zlecenia wykonywanego na rzecz danego klienta, umożliwiającym również udzielenie przez Spółkę odpowiedniej gwarancji przeprowadzonych prac. Przeprowadzenie montażu oraz instalacji produktów na terenie określonym w Decyzji nie jest możliwe. Montaż jest etapem kluczowym, który determinuje stabilność, trwałość i kompletność Wyrobów. Nieprawidłowy montaż może spowodować powstanie wad wyrobu końcowego, zarówno jakościowych, jak i funkcjonalnych.

Dlatego też montaż wymaga specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia, które zapewnia Spółka, i które są dopełnieniem dla danego Wyrobu. Spółka produkuje wyroby o różnym charakterze dla energetyki i przemysłu i posiada przykładowo odrębne zespoły do montażu konstrukcji wsporczych (konstrukcje wsporcze kotła) oraz do montażu wyrobów o charakterze technologicznym (np., układy podawania materiałów sypkich, montaż systemów UFA w elektrowni) mechanicznym czy ciśnieniowym (np. rurociągi).

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy, działalność związana z montażem, instalacją oraz transportem do miejsca montażu/instalacji spełnia wszelkie warunki do uznania jej za działalność pomocniczą względem działalności podstawowej (produkcyjnej). Czynności te nie stanowią odrębnego świadczenia, ale są świadczeniem pomocniczym w stosunku do produkcji oraz sprzedaży Wyrobów. Pomiędzy czynnością montażu a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek o charakterze subsydiarności.

W konsekwencji, czynności związane z montażem, instalacją oraz transportem do miejsca montażu/ instalacji stanowią uzupełnienie działalności podstawowej i są elementem jednego świadczenia. Zatem dochody wynikające z takich czynności będą mogły zostać uznane za zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT - jako świadczenia pomocnicze w stosunku do działalności zwolnionej.

Analogicznie, przechowywanie Wyrobów w związku z opóźnieniem w odbiorze ze strony klienta nie stanowi dodatkowego, odrębnego świadczenia, lecz jest czynnością uzupełniającą sprzedaż tych Wyrobów. Spółka nie świadczy na rzecz zewnętrznych podmiotów usług magazynowania niezwiązanych z jej podstawową działalnością produkcyjną, a przedmiotowe działanie uwarunkowane jest wyłącznie kwestiami logistycznymi. Również ze względu na fakt, iż nierzadko, weryfikacja ilościowo -jakościowa produkowanych Wyrobów przez klienta może odbyć się dopiero po dostawie oraz/lub instalacji montażu, magazynowanie ich w innej lokalizacji, w szczególności przez podmiot trzeci, nie byłoby uzasadnione ani ekonomicznie (dodatkowe koszty) ani technicznie (brak kontroli ze strony Wnioskodawcy nad właściwym procesem składowania oraz kompletnością dostaw). Klienci, z uwagi na ograniczone miejsce składowania w miejscu instalacji, oraz bardziej efektywny montaż, preferują dostawy „just-in-time”. Wynagrodzenie za przechowywanie jest związane z dodatkowymi czynnościami, jakie musi wykonać Spółka, podwyższającymi koszt produkcji Wyrobu do momentu przejęcia własności / prawa do dysponowania towarem przez Klienta (dodatkowe operacje, które muszą być wykonane zanim produkt wyjedzie z terenu Spółki, związane z przewożeniem, przepakowywaniem, zabezpieczeniem, często dodatkowym czyszczeniem przed wywozem, dodatkowym wynagrodzeniem za dłuższy okres finansowania projektu ze strony Wnioskodawcy). Zatem również wynagrodzenie z tytułu przechowania Wyrobów powinno być kwalifikowane jako przychód zwolniony z opodatkowania zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT jako świadczenie pomocnicze.

W przypadku wynagrodzenia za odbiór końcowy, zasadniczą kwestią jest to, że Wnioskodawca jednocześnie uzyskuje przychody, które przypadają na projektowane i produkowane przez Wnioskodawcę Wyroby oraz ich montaż (który zgodnie ze wskazanym powyżej stanowiskiem stanowi działalność pomocniczą), jak również inne przychody, które podlegają opodatkowaniu CIT (zakresy związane z pracami wykonywanymi u klienta, a nie z własną produkcją, w tym pracami w pełni podzleconymi podwykonawcom).

Jak wskazano powyżej, dochód z tytułu dostawy wyprodukowanych przez Wnioskodawcę Wyrobów, objętych decyzją o wsparciu, podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Ogólne uwagi dotyczące tego zwolnienia pozostają aktualne również w odniesieniu do analizowanego zagadnienia.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychody dotyczące ostatniego etapu projektu, jakim jest odbiór końcowy, powinny zostać przyporządkowane odpowiednio do przychodów zwolnionych w takiej proporcji, w jakiej pozostaje przychód z tytułu projektowania i dostawy Wyrobów oraz ich montażu, przypisany do etapów przed odbiorem końcowym, do ogółu przychodów osiągniętych przed odbiorem końcowym. Pozostała część przychodu za odbiór końcowy, przypadająca na świadczenia nieobjęte zakresem decyzji o wsparciu, będzie zaliczana do przychodów opodatkowanych. Należy podkreślić, że wynagrodzenie za odbiór końcowy nie jest odrębną kategorią przychodów ani też świadczeniem za dodatkowe czynności, a jedynie częścią wynagrodzenia za cały projekt, które ze względów biznesowych (gwarancja dla klienta, że projekt został zrealizowany zgodnie z umową i oczekiwaniami klienta) jest wyodrębnione i płatne po zakończeniu projektu. Taki sposób ustalania wynagrodzenia jest typowy dla złożonych projektów, obejmujących również montaż i instalację, w tym realizowanych w ramach konsorcjum / generalnego wykonawstwa i stanowi dodatkowe zabezpieczenie dla Klienta (poza udzielonymi gwarancjami dobrego wykonania umowy czy zwrotu zaliczki). Dodatkowo, w niektórych przypadkach, dopiero płatność końcowa, generuje dla Wnioskodawcy zysk z danego kontraktu.

Wnioskodawca nie może sztucznie zaniżać lub zawyżać przychodu z tytułu działalności zwolnionej, a wartości przychodów zwolnionych i opodatkowanych muszą odpowiadać wartości rynkowej elementów składowych projektu. W sytuacji, gdy przychody te nie są wyszczególnione, tak jak ma to miejsce dla etapu odbioru końcowego, przyporządkowanie przychodów powinno nastąpić według wskazanej powyżej proporcji i racjonalności biznesowej.

Takie podejście, zakładające konieczność podziału przychodu w oparciu o odpowiednie kryteria, znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz w interpretacjach indywidualnych. Przykładowo:

• w wyroku z dnia 17 czerwca 2013 r. (sygn. akt II FSK 2584/11), NSA wskazał: "(...) nie ma podstaw do odmowy zastosowania zwolnienia w zakresie części dochodu przypadającego na tę część produktu, która odpowiada udziałowi strefowemu w całości dochodu realizowanego na produkcie.";
• w interpretacji indywidualnej z dnia 27 czerwca 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.246.2025.1.PC) Dyrektor KIS zaznaczył, że „Wykonując jeden z procesów produkcyjnych poza terenem wskazanym w Decyzji o wsparciu Spółka nie spełnia tego warunku, zatem nie można uznać, że cały dochód ze sprzedaży wyrobów gotowych podlega zwolnieniu. Dochód przypadający na etap szycia pokrowców na materace należy zatem wyłączyć z dochodu podlegającego zwolnieniu.” (analogiczne stanowisko w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 24 listopada 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.665.2025.1.DW);
• w interpretacji indywidualnej z dnia 22 kwietnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.59.2025.2.DW), Dyrektor KIS wskazał, że w przypadku, gdy ostatnie etapy procesu produkcyjnego są realizowane przez podwykonawców poza terenem określonym w decyzji, wnioskodawca musi wyodrębnić część przychodów i kosztów związanych z tymi usługami;
• w interpretacji indywidualnej z dnia 1 czerwca 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.253.2018.1.BM) organ podatkowy uznał, że: "(...) przeciwne stanowisko odmawiające zwolnienia części dochodu uzyskanego z Wyrobu, który został wytworzony w wyniku działalności strefowej (do etapu Półproduktu) i niestrefowej (dalsze procesy) prowadziłoby do sytuacji, w której mimo poniesienia odpowiednich nakładów i rozpoczęcia działalności na terenie SSE Wnioskodawca nie uzyskałby dochodu zwolnionego z opodatkowania" (podobnie interpretacja indywidualna z dnia 1 czerwca 2018 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.148.2018.1.BM).

Dodatkowo, jak zaznaczył Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 18 listopada 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.769.2022.1.MBD): „Warto podkreślić również, że zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, nie ma charakteru podmiotowego. Nie obejmuje ono wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia, lecz tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia, a więc działalności określonej w tym zezwoleniu.”

Tym samym, kluczowe jest precyzyjne ustalenie przychodów zwolnionych oraz podlegających opodatkowaniu. Z jednej strony zwolnienie ma ograniczony i ścisły charakter i nie może być stosowane w sposób rozszerzający, do przychodów, które nie spełniają kryteriów do zwolnienia. Z drugiej jednak strony należy wyodrębnić w możliwie dokładny i precyzyjny sposób te przychody, które takie kryteria spełniają, również w sytuacji, gdy ich wartość nominalna nie jest wskazana wprost w umowie z klientem czy na fakturze.

W przypadku kosztów uzyskania przychodów, podstawową zasadą jest ich bezpośrednie alokowanie do działalności opodatkowanej i zwolnionej z CIT. Dopiero w przypadku obiektywnego braku takiej możliwości, poniesione koszty powinny zostać przyporządkowane do poszczególnych źródeł przychodów z zastosowaniem klucza alokacji, ustalonego zgodnie z art. 15 ust. 2 oraz 2a ustawy o CIT, tj. według proporcji przychodów z działalności podlegającej zwolnieniu z opodatkowania do przychodów podatkowych ogółem.

Taka metodologia wynika z literalnego brzmienia art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Art. 15 ust. 2a ustawy o CIT stanowi, że zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania. Do zasad przewidzianych w powołanych powyżej przepisach odpowiednio stosuje się art. 7 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT. Przepis ten przewiduje m.in., że przy ustalaniu dochodu, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się kosztów uzyskania przychodów, jeżeli przychody te nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku.

Wskazane powyżej przepisy przewidują, że gdy nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, to wtedy zastosować należy zaprezentowaną w niniejszym przepisie proporcję. Regulacje ustawy o CIT nie wskazują jednakże jak należy rozumieć brak możliwości przypisania danych kosztów do źródła przychodów. Należy zatem uznać, że chodzi o takie sytuacje, w których ze względu na obiektywne przesłanki, istnieje ryzyko dokonania bezpośredniej alokacji w sposób błędny. Podatnik powinien w pierwszej kolejności dążyć do samodzielnego, dokładnego przyporządkowania kosztów uzyskania przychodów do działalności zwolnionej i opodatkowanej, a dopiero gdy stwierdza, że nie jest możliwe takie przypisanie kosztów w sposób wiarygodny i niezagrożony ryzykiem popełnienia błędu, może skorzystać z klucza przychodowego.

W tym miejscu należy wskazać, iż w ustawie o CIT nie określono innego sposobu przyporządkowania kosztów uzyskania przychodów w sytuacji uzyskiwania przychodów z działalności opodatkowanej i podlegającej zwolnieniu z CIT niż klucz przychodowy. Wskazany w art. 15 ust. 2 oraz 2a ustawy o CIT, klucz podziału ma charakter uniwersalny - jego wprowadzenie miało na celu ujednolicenie sposobu ustalania wysokości kosztów uzyskania przychodu przez wszystkich podatników, w tym podatników prowadzących działalność podlegającą zwolnieniu z CIT.

Niemniej jednak w praktyce, akceptowanej przez organy podatkowe i sądy administracyjne, podatnicy mają możliwość zastosowania alternatywnych metod alokacji kosztów uzyskania przychodów o charakterze wspólnym do wyniku działalności zwolnionej i działalności opodatkowanej, jeżeli takie klucze bardziej adekwatnie odzwierciedlają realia prowadzonej działalności gospodarczej i faktyczny wpływ kosztów na generowanie przychodów zwolnionych i podlegających opodatkowaniu.

Możliwość stosowania innych kluczy alokacji niż klucz przychodowy została wielokrotnie potwierdzona w interpretacjach indywidualnych, przykładowo:

• z dnia 29 listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.693.2024.1.DW), gdzie organ uznał, że wnioskodawca może ona stosować alternatywne metody podziału kosztów wspólnych pomiędzy działalność zwolnioną z opodatkowania, a działalność opodatkowaną, pod warunkiem, że te metody w sposób bardziej precyzyjny odzwierciedlają rzeczywisty podział kosztów;
• z dnia 11 kwietnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.116.2024.1.KW, w której Dyrektor KIS wskazał, że: "dla Kosztów Wspólnych w celu bardziej adekwatnej alokacji kosztów do danej działalności (zwolnionej oraz opodatkowanej) Spółka może zastosować klucz alokacji inny niż klucz przychodowy wynikający z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT";
• z dnia 6 października 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.703.2022.1.JG, w której organ podkreślił, że „dokonywanie przyporządkowania kosztów do przychodów zwolnionych lub opodatkowanych w oparciu o klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT powinno być stosowane jedynie w sytuacji, gdy nie istnieje inny wiarygodny sposób alokacji kosztów (nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów w oparciu o klucze podziału stosowane przez Spółkę). (...) nie jest ona zobowiązana do stosowania klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT, jeżeli przyjęte przez nią klucze alokacji kosztów odzwierciedlają możliwie najdokładniej rzeczywiste powiązanie pomiędzy określonym kosztem, a danym rodzajem przychodu".

NSA w wyroku z dnia 15 marca 2018 r. (sygn. akt II FSK 610/16) zaznaczył, że „Klucz ten powinien być jednak skonstruowany w taki sposób, aby alokowane koszty w możliwie najbardziej precyzyjny (zbliżony do rzeczywistości) sposób odpowiadały podziałowi na działalność strefową oraz pozastrefową. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego jako przykład kluczy pozwalających na dostatecznie precyzyjne alokowanie kosztów można uznać, przytoczone w uzasadnieniu skargi kasacyjnej: klucz obliczony na podstawie liczby godzin przepracowanych przez pracowników przy działalności zwolnionej i opodatkowanej, klucz ilości stanowisk komputerowych w ramach działalności strefowej, klucz powierzchniowy, klucz ilościowy, klucz wartościowy.”

Spółka podkreśla, że dokonała próby ustalenia kluczy przychodowych opartych o wybrane kategorie przychodów, niemniej jednak po przeprowadzonej analizie doszła do wniosku, że tak skonstruowane klucze nie są w pełni rzetelne i precyzyjne oraz generują ryzyko błędnego przypisania kosztów wspólnych. Z kolei uwzględniając specyfikę działalności Wnioskodawcy, przyjęcie innych kluczy alokacji, np. powierzchniowego czy też opartego o liczbę pracowników nie jest miarodajne. Spółka podkreśla, że priorytetowo traktuje bezpieczeństwo prowadzonej kalkulacji rachunkowej i podatkowej, a tym samym uznaje ogólny klucz przychodowy za najbardziej adekwatny.

Możliwość stosowania klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 oraz 2a ustawy o CIT, w podobnym stanie faktycznym jak w przypadku Spółki, potwierdzają m.in. poniższe interpretacje indywidualne:

• z dnia 14 sierpnia 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.328.2024.1.KS), gdzie organ podatkowy podkreślił, że regulacje wynikające z art. 15 ust. 2 oraz 2a ustawy o CIT „mają charakter szczególny. Zakresem ich zastosowania objęte są wyłącznie przypadki, gdy przypisanie kosztów uzyskania przychodów do przychodów tworzących dochód opodatkowany i innych przychodów nie jest obiektywnie możliwe, a nie sytuacje, gdy takie wyodrębnienie kosztów było możliwe na podstawie posiadanych dokumentów, lecz podatnik zaniechał dokonania tej czynności. Pamiętać także należy, że ustalanie wielkości kosztów zgodnie z ww. zasadami może mieć zastosowanie jedynie w sytuacjach wyjątkowych i w odniesieniu do określonych kosztów, wspólnych dla źródeł przychodu, których nie można jednoznacznie przypisać do jednej z kategorii przychodów. Do takich kosztów uzasadnione jest zastosowanie proporcji, o której mowa w ww. przepisach ustawy o CIT ";
• z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.601.2023.2.AN), w której Dyrektor KIS potwierdził, iż " W odniesieniu do kosztów, których bezpośrednia alokacja jest niemożliwa należy zastosować klucze alokacji kosztów, które w sposób jak najbardziej wiarygodny oddają prawidłowy podział tych kosztów. Po tak dokonanej analizie w odniesieniu do kosztów, których alokacja w oparciu o adekwatne do danego przypadku klucze podziału, nie jest możliwa, przedsiębiorca strefowy zobowiązany jest zastosować klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT";
• z dnia 4 października 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.512.2022.2.PC), w której Dyrektor KIS wskazał, że "Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła".

Podejście takie jest zgodnie ze stanowiskiem Ministra Finansów przedstawionym w Objaśnieniach podatkowych z dnia 6 marca 2020 r. dotyczących sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym, osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: "Objaśnienia"). Zgodnie Objaśnieniami: "W sytuacji gdy nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do przychodów z nowej inwestycji i przychodów z pozostałej części przedsiębiorstwa, koszty uzyskania przychodów z nowej inwestycji ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tej nowej inwestycji w ogólnej kwocie przychodów podatnika (art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT i art. 22 ust. 3 i 3a ustawy o PIT). Wspólne koszty mogą dotyczyć kosztów przyłączenia do sieci elektrycznej, kosztów opłat przyłączeniowych do sieci gazowej, koszty wykorzystywania takich samych surowców, koszty zatrudnienia pracowników obsługujących maszyny z nowej inwestycji oraz istniejącej wcześniej inwestycji, etc.".

Co więcej, w interpretacji indywidualnej z dnia 16 kwietnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.158.2025.1.AN), Dyrektor KIS uznał, że podatnik może stosować alternatywne klucze alokacji, ale nie może stosować klucza przychodowego innego niż określony w art. 15 ust. 2 oraz 2a ustawy o CIT: „Zgodzić się należy, że w celu alokacji kosztów wspólnych do dochodu opodatkowanego i zwolnionego podatnicy mogą stosować różne klucze alokacji jeżeli w istocie pozwalają one w sposób możliwie najbardziej zbliżony do rzeczywistości na podział tych kosztów, jednak nie można zgodzić się, że możliwe jest również stosowanie Zmodyfikowanego Klucza Przychodowego. Podatnik nie ma prawa do dowolnej "modyfikacji" klucza przychodowego poprzez wyłączenia różnych rodzajów przychodów.”

Na koniec należy wskazać iż dwa zasadnicze aspekty, tj. klasyfikacja dochodów związanych z produkcją oraz projektowaniem jako zwolnionych, niezależnie od tego czy dochody wynikają z prostych projektów, polegających na zaprojektowaniu/dostawie Wyrobów czy też projektów kompleksowych, obejmujących działalność zwolnioną i opodatkowaną (tj. projektowanie, produkcję, montaż Wyrobów, montaż towarów zakupionych, prace zlecone podwykonawcom, rozruchy) są zdaniem Wnioskodawcy spójne ze sposobem alokacji kosztów wydziałowych i wspólnych. Przykładowo koszty produkcji „służą” generowaniu przychodu obejmującego Wyroby, więc zdaniem Wnioskodawcy powinny obciążać część zwolnioną (i tak są przypisywane). Podejście, iż projekty kompleksowe, obejmujące w zasadniczej części przychody ze sprzedaży Wyrobów czy projektowania, należałoby traktować jako opodatkowane, wymagałyby innego przypisania kosztów wydziałowych związanych z produkcją. Zaś koszty wspólne, których Spółka nie może jednoznacznie przypisać do działalności zwolnionej czy opodatkowanej, obciążają daną część dochodu (opodatkowaną lub zwolnioną), w proporcji adekwatnej dla danego roku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 469, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554, dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 17 ust. 6a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 17 ust. 6aa ustawy o CIT:

Z kolei, zgodnie z art. 17 ust. 6b ustawy o CIT:

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o WNI:

Przedmiotem decyzji o wsparciu - w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI - jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 updop:

Stosownie do art. 7 ust. 2 updop:

Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 updop, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

Dodatkowo wskazać należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 updop:

Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 522). W związku z powyższym, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością z nowej inwestycji określoną w decyzji o wsparciu oraz pozostałą działalnością podatnika.

Norma wynikająca z art. 17 ust. 1 pkt 34a i art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, stanowi formę ulgi podatkowej, która jest wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania. Tym samym, powinna być interpretowana w sposób precyzyjny i ścisły. Niedopuszczalne jest stosowanie wykładni rozszerzającej. Z powołanych powyżej przepisów wynika, że ulgą może zostać objęty wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach inwestycji objętej decyzją o wsparciu.

Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, że ww. regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu działalności gospodarczej, zgodnie z decyzją o wsparciu nowych inwestycji, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

• prowadzenie działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji,
• uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej osiągniętego z realizacji nowej inwestycji określonej w ww. decyzji.

Biorąc powyższe pod uwagę, dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy uwzględnić, że wolny od podatku CIT jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w decyzji, prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji. W związku z powyższym, przedsiębiorca zobowiązany jest do ustalenia tego, jaka część dochodu nie wynika z działalności na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. W przypadku, gdy podatnicy uzyskują jednocześnie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu i przychody, z których dochód jest wolny od podatku, zobowiązani są do prowadzenia ewidencji przychodów i kosztów, tak aby możliwe było prawidłowe ustalenie dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym i dochodu wolnego od podatku.

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że ulgą może zostać objęty wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej przez Państwo w ramach inwestycji objętej decyzją o wsparciu prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 13 ust. 8 ustawy o WNI,

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz przepisy ustawy o wspieraniu nowych inwestycji nie definiują pojęcia działalności pomocniczej. W związku z tym, należy posłużyć się definicją zawartą w Rozporządzeniu Rady (EWG) nr 696/93 z dnia 15 marca 1993 r. w sprawie jednostek statystycznych do celów obserwacji i analizy systemu produkcyjnego we Wspólnocie (Dz. U.UE. L 93.76.1, dalej: „Rozporządzenie EWG”).

Zgodnie z treścią Rozporządzenia EWG (Sekcja II lit. C pkt 6):

Dodatkowo, zgodnie z lit B pkt 1 i 2 Sekcji IV Rozporządzenia EWG,

Zgodnie natomiast z pkt 10 Załącznika do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz.U. z 2007 r., Nr 251, poz. 1885 z późn. zm., dalej: „Rozporządzenie PKD”), działalność jest działalnością pomocniczą, jeżeli spełnia wszystkie następujące warunki:

• służy wyłącznie jednostce,
• nakłady na działalność pomocniczą stanowią koszt jednostki,
• efekt końcowy (zazwyczaj usługi, rzadziej wyroby) nie stanowi części produktu finalnego jednostki i nie generuje nakładów brutto na środki trwałe.

Tym samym, za działalność pomocniczą uznaje się działalność, która spełnia kumulatywnie wszystkie powyższe warunki.

W konsekwencji, dokonując oceny, czy w świetle treści art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, dany dochód może zostać objęty zwolnieniem podatkowym, w każdym przypadku niezbędne jest między innymi ustalenie, czy dochody zwolnione są uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu oraz, czy prowadzona działalność wskazana jest w treści wydanej dla Spółki decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej.

Przychody należne to wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego.

Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że ulgą może zostać objęty wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach inwestycji objętej decyzją o wsparciu. Oznacza to, że zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT winno odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. To, że podmiot prowadzący działalność w ramach inwestycji objętej decyzją o wsparciu otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedawane towary nie oznacza, że takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Dochód zwolniony to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach decyzji o wsparciu, albo też stanowi nieodłączne (niedające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej. Dochodem uzyskiwanym bezpośrednio z takiej działalności są dochody w postaci należności uzyskiwanych od kontrahentów, jeżeli zakres świadczonych w ramach umów czynności objęty jest zakresem decyzji o wsparciu.

Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zezwolenia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Tym bardziej, że zwolnienie odnosi się wprost do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach nowej inwestycji, a nie do produktów wskazanych w posiadanej przez podatnika decyzji.

We wniosku wskazali Państwo, że Spółka prowadzi swoją główną działalność gospodarczą w 2 zakładach w (…), zlokalizowanych przy ul. (…) oraz ul. (…), ponadto w lokalizacji przy ul. (…) realizowane jest działalność serwisowa. Co do zasady, ze względu na gabaryty, dopiero w miejscu docelowym jest możliwe przeprowadzenie łączenia poszczególnych elementów Wyrobów w całość. Wytworzone przez Spółkę elementy Wyrobów muszą być również często połączone z instalacją u klienta, niejednokrotnie także wymagane jest przeprowadzenie ich rozruchu. Montaż odbywa się m.in. przy pomocy środków trwałych nabytych w ramach Inwestycji oraz specjalistycznych narzędzi posiadanych przez Spółkę przed realizacją Inwestycji. Dzięki kompleksowemu podejściu, które obejmuje nie tylko projektowanie i wytworzenie Wyrobów, ale także ich montaż, instalację (wraz próbnym uruchomieniem), Spółka może gwarantować klientom dostawę rozwiązań o ściśle założonych parametrach technicznych, za które później odpowiada. Bardzo często klienci decydują się na zamówienie danego produktu z montażem/ instalacją, gdyż wiedzą, iż kluczowe znaczenie ma tutaj jakość produktu (w tym posiadane przez Spółkę certyfikacje, jakość produkcji oraz udzielany okres gwarancji na produkt), posiadane moce produkcyjne, gwarantujące elastyczność dostaw - Wyrób jest zakupiony jako pakiet z montażem, który potwierdzi kompletność i prawidłowość produktu. Wnioskodawca specjalizuje się w projektowaniu, produkcji oraz instalacji wyrobów opartych o stal, w tym konstrukcji stalowych (dalej: Wyroby), dostosowanych do indywidualnych potrzeb klienta. Wnioskodawca - uzyskał decyzję o wsparciu nr (…)/2023 z dnia (…) 2023 roku, wydaną przez (…) Specjalną Strefę Ekonomiczną. W przedmiotowej decyzji Wnioskodawcy udzielono wsparcia na realizację nowej inwestycji w ramach zakładu produkcyjnego w (...). Inwestycja obejmowała rozbudowę zakładu produkcyjnego w (...), a jej celem było zwiększenie zdolności produkcyjnych zakładu Spółki. Inwestycja została zakończona (…)2023 roku, zgodnie z Decyzją o wsparciu oraz z Decyzją nr (…)/2024 z (…) 2024 r., zmieniającą Decyzją o wsparciu w zakresie wysokości kosztów kwalifikowanych i terminu ich poniesienia. Co do zasady, ze względu na gabaryty, dopiero w miejscu docelowym jest możliwe przeprowadzenie łączenia poszczególnych elementów Wyrobów w całość. Wytworzone przez Spółkę elementy Wyrobów muszą być również często połączone z instalacją u klienta, niejednokrotnie także wymagane jest przeprowadzenie ich rozruchu. Montaż odbywa się m.in. przy pomocy środków trwałych nabytych w ramach Inwestycji oraz specjalistycznych narzędzi posiadanych przez Spółkę przed realizacją Inwestycji. Dzięki kompleksowemu podejściu, które obejmuje nie tylko projektowanie i wytworzenie Wyrobów, ale także ich montaż, instalację (wraz próbnym uruchomieniem), Spółka może gwarantować klientom dostawę rozwiązań o ściśle założonych parametrach technicznych, za które później odpowiada. Bardzo często klienci decydują się na zamówienie danego produktu z montażem/ instalacją, gdyż wiedzą, iż kluczowe znaczenie ma tutaj jakość produktu (w tym posiadane przez Spółkę certyfikacje, jakość produkcji oraz udzielany okres gwarancji na produkt), posiadane moce produkcyjne, gwarantujące elastyczność dostaw - Wyrób jest zakupiony jako pakiet z montażem, który potwierdzi kompletność i prawidłowość produktu. Wnioskodawca traktuje montaż i instalację u klienta jako czynność pomocniczą w stosunku do działalności produkcyjnej objętej Decyzją o wsparciu. W przypadku, gdy montaż i instalacja są opóźnione z winy klienta lub gdy klient nie odbiera wyprodukowanych Wyrobów we własnym zakresie w ustalonym terminie, Wnioskodawca obciąża klienta za dodatkowe czynności związane z przechowywaniem Wyrobów (np. przewożenie konstrukcji, przepakowywanie, często dodatkowe czyszczenie przed wywozem). Spółka traktuje takie działania jako powodujące zwiększenie wartości produkowanych Wyrobów i kwalifikuje wynagrodzenie z tego tytułu jako przychód zwolniony z opodatkowania. Spółka pragnie podkreślić, że nie świadczy odrębnych usług magazynowych dla klientów. Poszczególne etapy projektu są dokumentowane fakturami obejmującymi jedną lub kilka pozycji z HRF. W przypadku projektów kompleksowych, zdaniem Wnioskodawcy, jako przychód zwolniony kwalifikowane powinno być wynagrodzenie przypadające na proces projektowy oraz produkcyjny, jak również za montaż i instalację konstrukcji, urządzeń, innych elementów wyprodukowanych przez Wnioskodawcę. Część umów realizowanych przez Spółkę, w tym projekty konsorcjalne, przewiduje wynagrodzenie za ostatni etap, jakim jest odbiór końcowy. W przypadku, gdy tylko część wynagrodzenia w ramach takiej umowy stanowi przychód strefowy, zwolniony z opodatkowania, Wnioskodawca rozważa możliwość podziału wynagrodzenia za odbiór końcowy jako przychodu zwolnionego i podlegającego opodatkowaniu – w proporcji w jakiej pozostaje wynagrodzenie za poszczególne etapy prac przed odbiorem końcowym, stanowiące przychód zwolniony do całości wynagrodzenia za wszystkie etapy realizowane przed odbiorem końcowym.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 i 2 wiążą się z ustaleniem:

• czy realizowane przez Spółkę czynności dodatkowe takie jak transport, montaż i instalacja, jak również dodatkowe czynności związane z przechowywaniem Wyrobów, stanowią wraz z projektowaniem, produkcją i sprzedażą Wyrobów jedno świadczenie, z którego dochód w całości podlega zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, w oparciu o Decyzję o wsparciu oraz
• czy w przypadku projektów kompleksowych (w szczególności realizowanych w formie konsorcjum czy generalnego wykonawstwa), w ramach których Wnioskodawca osiąga zarówno przychody zwolnione, objęte Decyzją o wsparciu, jak również przychody podlegające opodatkowaniu, wynagrodzenie za odbiór końcowy, powinno być rozpoznane w części jako przychód zwolniony na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT - według proporcji przychodów zwolnionych związanych z danym projektem (projektowanie, produkcja Wyrobów oraz ich montaż) do sumy wszystkich przychodów osiągniętych z tytułu danego projektu przed odbiorem końcowym.

Mając na uwadze powołane regulacje oraz przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, że z uwagi na to, że realizowany przez Państwa transport, montaż i instalacja u klienta stanowią czynność pomocniczą w stosunku do działalności prowadzonej w oparciu o uzyskaną decyzję o wsparciu nie wymagają one wyodrębnienia dla potrzeb rozliczenia zwolnienia na postawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop. Skoro, jak wynika z wniosku, czynności realizowane w zakresie umowy transportu, instalacji i montażu dla kontrahenta wyrobów ze stali są ze sobą ściśle powiązane i w aspekcie gospodarczym tworzą jedną całość, a co więcej czynności te rozpatrywane osobno nie miałby dla większości klientów znaczenia należy zaznaczyć, że usługi kompleksowe (tj. dostawa wyrobów - ich transport, montaż i instalacja) świadczone przez Państwa, w miejscu wskazanym przez klienta mogą zostać uznane za działalność pomocniczą. Działalność ta stanowi uzupełnienie działalności prowadzonej w ramach i na terenie objętym decyzją o wsparciu i prowadzi do sprzedaży kompletnego wyrobu. Wykonywanie montażu, instalacji oferowanych przez Państwa wyrobów w ramach działalności objętej decyzją o wsparciu, które z obiektywnych przyczyn muszą być wykonane w miejscu wskazanym przez klienta (także poza obszarem objętym decyzją o wsparciu), są czynnościami pomocniczymi. Pomiędzy tymi czynnościami a prowadzoną przez Państwa działalnością strefową w oparciu o otrzymaną decyzją o wsparciu istnieje ścisły, funkcjonalny związek. Zatem stanowią one integralną część prowadzonej przez Państwa działalności w oparciu o posiadaną decyzję o wsparciu. W konsekwencji czynności transportu, montażu i instalacji nie wymagają wydzielenia organizacyjnego dla potrzeb rozliczenia ulgi z tytułu decyzji o wsparciu na podstawie art. 17 ust. 6a i 6b updop.

Dochód zwolniony to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowej inwestycji, albo też stanowi nieodłączne (nie dające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo tej działalności gospodarczej.

Zatem, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że realizowane przez Państwa usługi transportu, montażu i instalacji w miejscu wskazanym przez klienta stanowią integralny element prowadzonej przez Państwa działalności objętej decyzją o wsparciu i na obszarze wskazanym w tej decyzji, z której dochód podlega w całości zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop.

Także przechowywanie, w opisanych we wniosku sporadycznych przypadkach podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop.

Odnosząc się do wynagrodzenia za odbiór końcowy, jak wynika z wniosku dotyczy ono zarówno działalności/przychodów, które podlegają zwolnieniu z opodatkowania, jak i działalności/przychodów podlegających opodatkowaniu.

Podkreślić należy, że dochód zwolniony (strefowy) to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w strefie, albo też stanowi nieodłączne (nie dające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej.

Z kolei dochód, który nie wykazuje ścisłego, nierozerwalnego związku z przychodami Spółki osiąganymi z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu podlega opodatkowaniu.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 dotyczą ustalenia czy w odniesieniu do kosztów wspólnych, których nie można przyporządkować jednoznacznie i wyłącznie do działalności zwolnionej albo do działalności opodatkowanej, Spółka powinna stosować klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 oraz 2a ustawy o CIT.

Jak wcześniej wskazano zgodnie z art. 9 ust. 1 updop,

Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej art. 9 ust. 1 updop, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522).

W związku z powyższym, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością prowadzoną w ramach nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu na podstawie decyzji oraz pozostałą działalnością.

Stosownie do art. 15 ust. 1 updop,

Zatem za koszty uzyskania przychodów należy uznać wszelkie wydatki - po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, tj. wymienionych w negatywnym katalogu wydatków nie uznawanych za koszty uzyskania przychodów – o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z przychodami. Mowa tu zarówno o kosztach bezpośrednio związanych z uzyskiwanym przychodem, jak i o kosztach dotyczących całokształtu działalności podatnika lub z zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów, czyli związanych z funkcjonowaniem działalności gospodarczej.

Wyjątkowo w odniesieniu do kosztów, co do których podatnik nie jest w stanie dokonać takiego podziału, bowiem są to koszty wspólne, zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a updop, można zastosować zasadę proporcjonalnego ich rozliczenia.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT,

Z powyższego wynika, że w sytuacji braku możliwości przypisania danych kosztów do poszczególnych źródeł przychodów, aby ustalić jaka część kosztów powinna obniżać dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym, podatnik powinien zastosować proporcję przychodów z tych źródeł do ogólnej sumy osiągniętych w danym roku przychodów.

Warunkiem zastosowania tego przepisu jest, by podatnik ponosił wydatki zaliczone do kosztów uzyskania przychodów związane z dochodami ze źródeł, które w części podlegają opodatkowaniu oraz w części nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych lub są z niego zwolnione.

Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła.

W odniesieniu do powyższego wskazuję, że warunkiem niezbędnym do ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a updop, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

• faktyczne poniesienie wydatków zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów zarówno ze źródeł, z których dochód w części podlega opodatkowaniu, a w części jest zwolniony z opodatkowania;
• brak możliwości przyporządkowania wydatków stanowiących koszty uzyskania przychodów do dochodów opodatkowanych/zwolnionych z opodatkowania.

Zatem, sposób ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodu określony w art. 15 ust. 2 i 2a updop, ma zastosowanie tylko w sytuacji, gdy podatnik jednocześnie osiąga dochody ze źródeł, które w części podlegają opodatkowaniu oraz dochody, które nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych lub są z niego zwolnione i ponosi wydatki, zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, których nie można przyporządkować do dochodów opodatkowanych/zwolnionych z opodatkowania.

Faktycznie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością, w pierwszej kolejności należy ocenić na podstawie kryteriów określonych w art. 15 i art. 16 updop. Następnie wydatki, które mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu, powinny zostać przyporządkowane do dochodów z działalności opodatkowanej i nieopodatkowanej (tj. niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych albo zwolnionej z tego podatku). To przyporządkowanie winno nastąpić na podstawie właściwie sporządzonych dokumentów i prowadzonych ksiąg podatkowych.

Dopiero, jeżeli nie jest możliwe ich bezpośrednie przyporządkowanie do poszczególnych rodzajów działalności, należy dokonać tego zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a updop. Ustalenie wysokości kosztów uzyskania przychodów zgodnie z powołaną zasadą ma więc charakter szczególny i może mieć zastosowanie jedynie w stosunku do niektórych kosztów, np. dotyczących zarówno działalności zwolnionej i działalności opodatkowanej, których obiektywnie nie można przyporządkować do dochodów zwolnionych od podatku i do dochodów podlegających opodatkowaniu.

Należy zauważyć, że o zaliczeniu określonych wydatków do kosztów związanych z uzyskaniem przychodów ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu oraz innych źródeł decyduje podatnik. Podatnik również ustala zasady ewidencjonowania, podziału oraz rozliczenia kosztów, pozwalające na prawidłowe ustalenie kosztów uzyskania przychodów odnoszących się do dochodów podlegających opodatkowaniu oraz zwolnionych od podatku.

Przy czym w odniesieniu do kosztów, których bezpośrednia alokacja jest niemożliwa (Koszty Wspólne) należy w pierwszej kolejności zastosować metody alokacji kosztów, które w sposób jak najbardziej wiarygodny odzwierciedlają rzeczywiste powiązanie pomiędzy określonym kosztem, a danym rodzajem przychodu. Dopiero w sytuacji, gdy nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, alokacji kosztów należy dokonać w oparciu o klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2, ust. 2a ustawy o CIT, a który stosuje Spółka.

Należy podkreślić, że regulacja zawarta w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT nie nakłada na podatnika obowiązku stosowania klucza przychodowego w każdej sytuacji przy alokacji kosztów. Przepis ten wskazuje jedynie, że w przypadku, gdy nie ma możliwości przypisania kosztów do konkretnego źródła przychodów np. przy użyciu innych metod alokacji, podatnik powinien skorzystać z klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT.

Należy przy tym podkreślić, że zastosowanie przychodowego klucza podziału koszów do poszczególnych rodzajów przychodów należy rozpatrywać w kategoriach „wyjątku od zasady”, kiedy z obiektywnych przesłanek wynika, że właściwe przypisanie określonej kategorii kosztu do danego źródła przychodów nie jest możliwe w danym stanie faktycznym (dany koszt dotyczy kilku źródeł i nie ma możliwości zastosowania właściwej metodologii jego przypisania do danego źródła, tj. takiej, która będzie odzwierciedlać adekwatne „powiązanie” odpowiedniej części danego kosztu z przychodami z danego źródła).

Rozliczenie kosztów podatkowych związanych z różnymi przychodami ma na celu ustalenie tej ich części, która powinna mieć wpływ na dochód do opodatkowania. Z całej bowiem ogólnej masy przychodów i kosztów podatkowych podatnik musi wyodrębnić te, które mają wpływ na dochód do opodatkowania i wyeliminować te, które nie powinny mieć tego wpływu, uwzględniając przy tym odrębności wynikające z działalności podlegającej opodatkowaniu, tj. działalności niepodlegającej opodatkowaniu, tj. działalności zwolnionej.

Zgodzić się należy, że w celu alokacji kosztów wspólnych do dochodu opodatkowanego i zwolnionego podatnicy mogą stosować różne klucze alokacji jeżeli w istocie pozwalają one w sposób możliwie najbardziej zbliżony do rzeczywistości na podział tych kosztów, jednak nie można zgodzić się, że możliwe jest stosowanie Klucza Przychodowego.

Zdaniem Organu, w celu dokonania podziału kosztów ogólnych zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT, powinni Państwo ustalić stosunek przychodów generowanych z danego źródła przychodów w całości przychodów Spółki.

Należy zauważyć, że art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT, wskazuje na podział kosztów wg proporcji w jakiej pozostają przychody z poszczególnych źródeł do ogólnej kwoty przychodów z całokształtu prowadzonej działalności (tj. opodatkowanej i zwolnionej z opodatkowania).

Biorąc pod uwagę powyższe, Państwa stanowisko zgodnie z którym koszty wspólne, których nie można przyporządkować jednoznacznie i wyłącznie do działalności zwolnionej albo do działalności opodatkowanej, Spółka powinna stosować klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 oraz 2a ustawy o CIT

Państwa stanowisko w zakresie zadanych we wniosku pytań jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia;
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.