Interpretacja indywidualna z dnia 23 czerwca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-1.4012.181.2026.2.RMA

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy opodatkowania wykonywanych czynności i prawa do odliczenia podatku naliczonego.Uzupełnili go Państwo pismem z 3 czerwca 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie.Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca A. lub Spółka) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polski oraz jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT).

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą m.in. na inwestowaniu w projekty technologiczne oraz wspieraniu działalności operacyjnej i rozwojowej spółek działających w tej branży. Spółką powiązaną z Wnioskodawcą jest B. S.A., obecnie działająca w formie spółki akcyjnej (dalej: B.), która również jest czynnym podatnikiem VAT i prowadzi działalność gospodarczą w zakresie projektowania, dostarczania oraz wdrażania symulatorów i rozwiązań szkoleniowych, w szczególności na rzecz podmiotów z sektora transportu kolejowego.

W latach 2019-2020 B. uczestniczyła w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonym w Austrii przez (...) AG, dotyczącym zawarcia umowy ramowej na dostawę (...). Dokumentacja przetargowa dopuszczała udział wykonawców w formie konsorcjum i przewidywała zawarcie umowy ramowej na okres wieloletni oraz realizację zamówień wykonawczych w ramach tej umowy.

W związku z wieloletnimi sporami powstałymi na tle realizacji wskazanego postępowania oraz z uwagi na ich wartość, złożoność i koszty, B. nie dysponowała środkami finansowymi pozwalającymi na swobodne finansowanie prowadzonych działań procesowych. Strony zawarły zatem umowę, w której przewidziano, że w przypadku osiągnięcia przez B. przysporzenia majątkowego wskutek korzystnego rozstrzygnięcia sporów lub zawarcia ugody A. będzie uprawniony do otrzymania wynagrodzenia, którego wypłata została powiązana z wykonaniem zobowiązań określonych w umowie. Mechanizm wynagrodzenia opiera się na ustalonym w umowie udziale A w wartości kwot uzyskanych przez B. w ramach prowadzonych postępowań (success fee).

W celu umożliwienia B. prowadzenia sporów i realizacji jej praw wynikających z umowy ramowej, A. zobowiązał się do pokrywania kosztów postępowań sądowych i okołosądowych prowadzonych przez B. W szczególności A finansuje koszty obsługi prawnej, opłaty sądowe i administracyjne, koszty tłumaczeń oraz wynagrodzenia ekspertów, biegłych i doradców. Finansowanie to zapewnia B. ciągłość prowadzenia postępowań oraz dostęp do profesjonalnego wsparcia prawnego, niezależnie od bieżących możliwości finansowych B. A. ponosi ryzyko ekonomiczne związane z warunkowym charakterem wynagrodzenia, wydatki te nie podlegają zwrotowi w przypadku braku ziszczenia się warunków umownych. Środki udostępniane przez A. pozwalają B. prowadzić spory na poziomie organizacyjnym i finansowym, który w przeciwnym razie byłby dla B. znacznie utrudniony lub niemożliwy. Zapewnienie finansowania umożliwia B. podejmowanie działań procesowych bez uszczerbku dla jej bieżących operacji gospodarczych oraz pozwala na dochodzenie roszczeń o wysokiej wartości. W efekcie B uzyskuje wymierną korzyść ekonomiczną polegającą na dostępie do finansowania wydatków, które - przy samodzielnym pokrywaniu - mogłyby nadmiernie obciążyć jej działalność operacyjną.

Umowa określa wzajemne obowiązki stron i przewiduje mechanizm rozliczeń oparty na powiązaniu działań podejmowanych przez A. z możliwością uzyskania przez niego wynagrodzenia success fee. Zobowiązania A. realizowane są w sposób ciągły i obejmują zapewnienie B. finansowania kosztów postępowań sądowych i okołosądowych w sposób umożliwiający ich prowadzenie bez zakłócania bieżącej działalności gospodarczej B. Wypłata success fee na rzecz A. została uzależniona od ziszczenia się warunków określonych w umowie. Charakter tego świadczenia odzwierciedla funkcjonalny związek pomiędzy czynnościami wykonywanymi przez A. a możliwością uzyskania przez niego wynagrodzenia, wynikającą z umowy stron.

Jednocześnie, mając na uwadze konstrukcję przewidzianego w umowie wynagrodzenia success fee oraz konieczność zapewnienia B. środków finansowych pozwalających na prowadzenie działań procesowych, A. zobowiązał się do ponoszenia wydatków związanych z finansowaniem postępowań prowadzonych przez B. Poniesienie tych kosztów stanowi element realizacji zobowiązań A. wynikających z umowy i jest niezbędne do stworzenia warunków, w których może dojść do osiągnięcia zdarzeń przewidzianych jako podstawa do wypłaty success fee.

W szczególności A. pokrywa koszty obsługi prawnej w Polsce i Austrii, opłaty sądowe i administracyjne, wydatki na tłumaczenia, koszty biegłych, ekspertów oraz inne nakłady związane z prowadzeniem sporów, do wysokości ustalonego między stronami limitu. Wydatki te pozostają funkcjonalnie związane z realizacją postanowień umowy, ponieważ umożliwiają wykonanie czynności, od których uzależniona jest uzyskanie wynagrodzenia oraz realizacja gospodarczych celów współpracy z B.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Zasadniczo faktury dokumentujące nabycie towarów i usług związanych z prowadzeniem postępowań są wystawiane na B. S.A. Następnie B. S.A. refakturuje te koszty na A. Sp. z o.o. (A., Wnioskodawcę), zgodnie z przyjętym modelem współpracy.

Faktury te dokumentują w szczególności:

• usługi prawnicze (w Polsce i Austrii),
• opłaty sądowe i administracyjne,
• usługi tłumaczeniowe / koszty tłumaczeń,
• wynagrodzenia ekspertów, biegłych i doradców,
• ekspertyzy i opinie specjalistyczne,
• inne nakłady związane z prowadzeniem sporów / postępowań sądowych i okołosądowych.

Zgodnie z opisem wniosku, rozliczenie nie polega na zwrocie przekazanych środków finansowych jako takich. A. ma otrzymać wynagrodzenie typu success fee, czyli udział w wartości kwot uzyskanych przez B. S.A. w wyniku korzystnego rozstrzygnięcia sporu lub ugody.

Oznacza to, że nie jest to bezpośredni zwrot poniesionych przez A. wydatków. Wysokość należności dla A. będzie wynikała z umowy i może być inna niż suma poniesionych wydatków (istnieje bardzo małe prawdopodobieństwo, że kwota ta będzie tożsama). Na tym etapie nie można jednoznacznie wskazać, czy kwota ta będzie wyższa, niższa czy równa, to zależy od wyniku prowadzonych sporów.

Należy podkreślić, że ewentualna kwota należna Wnioskodawcy po zakończeniu sporu prowadzonego przez B. S.A. będzie uzależniona wyłącznie od wyniku tego sporu oraz wysokości uzyskanych w jego następstwie środków.

Poniesione przez Wnioskodawcę wydatki nie wpływają bezpośrednio na wysokość tego wynagrodzenia. Oznacza to, że wynagrodzenie Wnioskodawcy nie stanowi zwrotu poniesionych kosztów - może być zarówno niższe, jak i wyższe od wartości tych wydatków.

Poniesienie wskazanych nakładów umożliwia prowadzenie sporu, jednak nie stanowi elementu kalkulacji wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy.

Czynności Wnioskodawcy co do zasady obejmują ponoszenie wydatków związanych z prowadzeniem przez B. S.A. postępowań sądowych i okołosądowych, w szczególności kosztów obsługi prawnej, opłat sądowych i administracyjnych, tłumaczeń, ekspertyz oraz wynagrodzeń biegłych i doradców.

Jednocześnie model ten nie ma charakteru typowego finansowania polegającego na przekazaniu środków z gwarancją ich zwrotu. Wnioskodawca ponosi bowiem wskazane wydatki na własne ryzyko ekonomiczne, a ich zwrot ani uzyskanie wynagrodzenia nie są pewne, lecz zależą od ziszczenia się warunków przewidzianych w umowie. W przypadku braku realizacji tych warunków Wnioskodawca nie ma zagwarantowanego odzyskania poniesionych nakładów.

W tym sensie udział Wnioskodawcy polega na pokrywaniu kosztów postępowań jako elemencie uzgodnionego modelu współpracy, za który przewidziano wynagrodzenie warunkowe (success fee), a nie na udzieleniu B. S.A. klasycznego, zwrotnego finansowania.

Pytania

1)Czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę na rzecz B. S.A., za które Spółce przysługuje wynagrodzenie warunkowe, stanowią odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

2)Czy Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług wykorzystywanych do wykonywania czynności realizowanych na rzecz B. S.A.?

Państwa stanowisko w sprawie

1)Zdaniem Wnioskodawcy czynności wykonywane na rzecz B. S.A., za które przysługuje Spółce wynagrodzenie warunkowe, stanowią odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

2)W ocenie Wnioskodawcy przysługuje mu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług wykorzystywanych do wykonywania czynności realizowanych na rzecz B. S.A.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zgodnie natomiast z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

W świetle przytoczonych regulacji, kwalifikując dane świadczenie jako usługę, należy mieć na uwadze, że ustawodawca obejmuje pojęciem usług wszelkie czynności inne niż dostawa towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT.

Przy czym usługą będzie wyłącznie świadczenie, dla którego istnieje bezpośredni odbiorca odnoszący wymierną korzyść ze spełnionej czynności.

Z powyższego wynika, że opodatkowaniu podlega czynność wykonywana w ramach stosunku zobowiązaniowego, w którym jedna strona jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia drugiej.

Konieczny jest przy tym wyraźny i uchwytny związek między zapłatą a wykonywanym świadczeniem - tak, aby można było stwierdzić, że płatność stanowi ekwiwalent tej czynności.

W konsekwencji przez usługę należy rozumieć każde świadczenie na rzecz określonego podmiotu, niebędące dostawą towarów. Pojęcie to obejmuje zarówno działanie (wykonanie określonych czynności), jak i zaniechanie bądź tolerowanie określonego stanu rzeczy.

Należy jednak pamiętać, że pomimo szerokiego ujęcia, usługą w rozumieniu ustawy będzie wyłącznie świadczenie, którego beneficjentem jest konkretny podmiot uzyskujący korzyść o charakterze majątkowym.

W przytoczonych regulacjach realizowana jest zasada powszechności opodatkowania, o której mowa w art. 1 Dyrektywy 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (tekst jedn.: Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r., s. 1, z późn. zm.). Definicja świadczenia usług uzupełnia definicję dostawy towarów, co w praktyce oznacza, że VAT obejmuje co do zasady wszystkie czynności składające się na odpłatny obrót profesjonalny.

Podsumowując tę część, każde świadczenie inne niż dostawa towarów - polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu - stanowi co do zasady usługę na gruncie ustawy o VAT, o ile spełnione są łącznie następujące warunki:

• po pierwsze, w następstwie zobowiązania druga strona (wierzyciel/nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia;
• po drugie, świadczeniu odpowiada świadczenie wzajemne po stronie nabywcy (wynagrodzenie).

Niespełnienie któregokolwiek z powyższych warunków wyłącza możliwość uznania danej czynności za odpłatną usługę podlegającą opodatkowaniu VAT.

Z treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie.

Dla uznania świadczenia za odpłatne konieczne jest istnienie stosunku prawnego między stronami, w ramach którego w zamian za wykonanie usługi wypłacane jest wynagrodzenie. Związek między świadczeniem a zapłatą powinien mieć charakter bezpośredni.

Kwestia ta była wielokrotnie analizowana w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 1 kwietnia 1982 r. w sprawie C-89/81 Hong-Kong Trade Development Council Trybunał wskazał, że opodatkowaniu podlegają wyłącznie czynności odpłatne. Z kolei w wyroku z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council stwierdzono, że odpłatność zachodzi, gdy po stronie dostawcy lub usługodawcy istnieje bezpośrednia i zindywidualizowana korzyść, a zapłata pozostaje w ścisłym związku z czynnością podlegającą VAT.

W orzeczeniu z 5 lutego 1981 r. w sprawie C-154/80, które zapadło na tle przepisów I Dyrektywy VAT z 11 kwietnia 1967 r. w sprawie harmonizacji przepisów Państw Członkowskich w zakresie podatków obrotowych (67/227/EWEC) Trybunał wskazał, że termin „zapłata” stanowi integralną część przepisów prawa wspólnotowego, które nie odwołuje się do prawa państw członkowskich dla ustalenia jego znaczenia i zakresu. Stąd też wykładnia tego wyrażenia nie może być pozostawiona dyskrecjonalnemu władztwu każdego państwa członkowskiego. Ponadto TSUE przypomniał, że świadczenie podlega opodatkowaniu jedynie w wypadku, gdy podstawę opodatkowania stanowi świadczenie wzajemne otrzymane przez świadczącego usługę. Musi również istnieć możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego. W końcu - jak wskazał Trybunał - świadczenie wzajemne musi stanowić pewną wartość subiektywną, gdyż podstawą opodatkowania jest świadczenie wzajemne rzeczywiście otrzymane, nie zaś wartość otrzymana według kryteriów obiektywnych.

Istotne znaczenie ma także wyrok z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 pomiędzy R. J. Tolsma a Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden (Holandia), w którym zaakcentowano konieczność istnienia bezpośredniego związku zapłaty z konkretną czynnością oraz istnienia konsumenta tej czynności.

Zatem przez odpłatność świadczenia usług należy rozumieć uprawnienie usługodawcy do żądania od usługobiorcy lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub jej ekwiwalentu (w tym świadczenia wzajemnego).

Z analizy art. 8 ust. 1 ustawy o VAT wynika, że co do zasady każde świadczenie jest usługą, o ile spełnione są łącznie następujące przesłanki:

• istnieje stosunek prawny między usługodawcą a usługobiorcą, w ramach którego następuje wymiana świadczeń;
• wynagrodzenie stanowi faktyczny ekwiwalent usługi;
• po stronie usługobiorcy występuje bezpośrednia, zindywidualizowana korzyść;
• zapłata pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością podlegającą opodatkowaniu;
• wartość świadczenia wzajemnego może zostać wyrażona w pieniądzu.

Powyższe podejście znajduje szerokie potwierdzenie zarówno w orzecznictwie TSUE, jak i sądów administracyjnych w Polsce.

Szczególnie trafnie ujął to WSA w Kielcach w wyroku z 15 marca 2012 r., sygn. I SA/Ke 89/12, wskazując: „Świadczenie usług podlega opodatkowaniu tylko wtedy, gdy pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą istnieje stosunek prawny, na podstawie którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych. Aby usługa podlegała obowiązkowi podatkowemu z tytułu VAT koniecznym warunkiem jest, by świadczona była odpłatnie, przy czym pomiędzy czynnością podlegającą opodatkowaniu (usługą) a wynagrodzeniem otrzymanym z tytułu jej wyświadczenia musi istnieć bezpośredni, czytelny i dostrzegalny związek”.

Analogicznie w wyroku z 29 października 2009 r. w sprawie C-246/08 TSUE przypomniał, że jeżeli działalność polega wyłącznie na świadczeniu usług bez bezpośredniego świadczenia wzajemnego, brak jest podstawy opodatkowania i usługi takie nie podlegają VAT (teza 43). Odpłatność występuje, gdy w ramach stosunku prawnego dochodzi do wymiany świadczeń, a zapłata stanowi rzeczywisty ekwiwalent usługi (teza 44).

Reasumując, opodatkowaniu VAT podlega wyłącznie takie odpłatne świadczenie (dostawa lub usługa), w którym istnieje konkretny konsument odnoszący z niego nawet potencjalną korzyść. Świadczenie nie będzie uznane za czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług tak długo, jak nie istnieje podmiot, który faktycznie uzyskuje lub powinien uzyskiwać określone korzyści majątkowe wynikające z realizacji tego świadczenia.

Przechodząc na grunt rozpoznawanej sprawy, Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT oraz prowadzi działalność gospodarczą obejmującą inwestowanie w projekty technologiczne oraz w działalność operacyjną i rozwojową spółek z tej branży. Z uwagi na powiązania biznesowe ze spółką B., strony zawarły umowę przewidującą wsparcie przez Wnioskodawcę B. oraz możliwość uzyskania wynagrodzenia success fee, którego wypłata zależy od pozytywnego dla B. rozstrzygnięcia postępowań lub zawarcia ugody.

Charakter tej umowy oraz sposób realizacji świadczeń wskazują, że pomiędzy działaniami Wnioskodawcy a otrzymanym wynagrodzeniem zachodzi bezpośredni, funkcjonalny związek. Wnioskodawca podejmuje bowiem konkretne czynności na rzecz B. polegające przede wszystkim na zapewnieniu finansowania kosztów postępowań sądowych, obejmujących m.in. koszty obsługi prawnej, opłaty sądowe i administracyjne, tłumaczenia oraz wynagrodzenia ekspertów, biegłych i doradców. Czynności te wykonywane są w sposób ciągły i wynikają z przyjętych zobowiązań umownych, a ich celem jest umożliwienie B. realizacji praw z umowy ramowej oraz dochodzenia roszczeń o wysokiej wartości, przy jednoczesnym minimalizowaniu wpływu kosztów sporów na bieżącą działalność operacyjną tej spółki. B. uzyskuje zatem wymierną korzyść ekonomiczną w postaci dostępu do finansowania, które w przeciwnym razie mogłoby znacząco obciążyć jej działalność i ograniczyć możliwość prowadzenia postępowań.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT świadczeniem usług jest każde świadczenie na rzecz innego podmiotu, które nie stanowi dostawy towarów, w tym zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub tolerowania czynności lub sytuacji. W orzecznictwie TSUE oraz w praktyce organów podatkowych utrwalony jest pogląd, że za usługę w rozumieniu ustawy o VAT należy uznać każde świadczenie, które skutkuje przysporzeniem korzyści po stronie nabywcy, a po stronie usługodawcy istnieje odpłatność pozostająca w bezpośrednim związku ze świadczeniem. W niniejszym przypadku działania Wnioskodawcy polegające na finansowaniu kosztów postępowań sądowych stanowią świadczenie, które przynosi konkretną korzyść majątkową B. a jednocześnie są one wykonywane w kontekście umowy przewidującej warunkowe wynagrodzenie dla Wnioskodawcy. Konstrukcja success fee - uzależniająca zapłatę od ziszczenia się określonych zdarzeń - nie pozbawia wynagrodzenia jego odpłatnego charakteru, lecz stanowi dopuszczalny sposób określenia podstawy opodatkowania i momentu jej powstania.

Mając na uwadze powyższe, czynności wykonywane przez Wnioskodawcę na rzecz B. stanowią odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. Usługa ta polega na zapewnieniu wsparcia w procesie, w tym finansowania niezbędnego do prowadzenia sporów, co jest działaniem pozostającym we wzajemnym, funkcjonalnym związku z potencjalnym uzyskaniem wynagrodzenia przez Wnioskodawcę. Tym samym podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na zasadach ogólnych.

Odnosząc się jeszcze bezpośrednio do przedstawionych w pierwszej części uzasadnienia cech, jakie czynność powinna spełniać, aby zakwalifikować ją jako świadczenie usług na gruncie VAT, należy wskazać:

1.Istnieje stosunek prawny między stronami

Między A. a B. S.A. istnieje umowa, w której A. zobowiązuje się do finansowania kosztów postępowań oraz wykonywania określonych czynności umożliwiających ich prowadzenie, natomiast B. jest beneficjentem tego finansowania. To klasyczny stosunek zobowiązaniowy - strony określiły swoje obowiązki oraz warunki wynagrodzenia (success fee).

2.Wynagrodzenie stanowi faktyczny ekwiwalent usługi

Choć wynagrodzenie A. ma charakter warunkowy (success fee), pozostaje ono ekwiwalentem świadczonych czynności, ponieważ jest wypłacane za doprowadzenie B. do sytuacji umożliwiającej osiągnięcie przysporzenia w związku z rozstrzygnięciem sporów. Warunkowość nie eliminuje ekwiwalentności - wpływa jedynie na moment powstania obowiązku podatkowego.

3.Po stronie usługobiorcy występuje bezpośrednia zindywidualizowana korzyść

B. S.A. uzyskuje z tytułu świadczeń A konkretną i wymierną korzyść majątkową, polegającą na wsparciu w procesie i przede wszystkim na dostępie do finansowania kosztów postępowań sądowych i okołosądowych. Dzięki temu B może prowadzić działania procesowe, dochodzić roszczeń wynikających z umowy ramowej oraz zabezpieczać swoje interesy gospodarcze bez ryzyka obciążenia bieżącej działalności wysokimi kosztami. A umożliwia więc B realizację czynności, które - bez takiego finansowania - byłyby utrudnione lub niemożliwe. Korzyść ta jest zindywidualizowana, przypisana wyłącznie do B. i pozostaje w bezpośrednim związku z działaniami A.

4.Zapłata pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością podlegającą opodatkowaniu

Success fee przysługuje A wyłącznie w przypadku ziszczenia się określonych zdarzeń wskazanych w umowie, tj. osiągnięcia przez B. przysporzenia majątkowego wynikającego z rozstrzygnięcia sporów lub zawarcia ugody. Świadczenie wzajemne (wynagrodzenie) jest więc bezpośrednio i funkcjonalnie powiązane z czynnościami wykonywanymi przez A, ponieważ wypłata następuje tylko wtedy, gdy działania A. doprowadzą do efektu gospodarczego po stronie B. Ten związek ekonomiczny i przyczynowy determinuje odpłatny charakter świadczenia usług.

5.Wartość świadczenia wzajemnego może zostać wyrażona w pieniądzu

Podstawa wynagrodzenia A. została określona w umowie jako udział procentowy w wartości kwot uzyskanych przez B. w związku z korzystnym rozstrzygnięciem sporów lub zawarciem ugody. Wartość wynagrodzenia jest zatem w pełni mierzalna, możliwa do określenia kwotowo i pozostaje adekwatna do zakresu i skutków usług świadczonych przez A. TSUE podkreśla, że dla uznania świadczenia za odpłatne wystarczające jest, aby zapłata była możliwa do wyrażenia w pieniądzu - również, jeśli jej wysokość zależy od przyszłego zdarzenia.

W tym miejscu warto przytoczyć interpretację indywidulaną z dnia 17 sierpnia 2022 r. o sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.417.2022.1.KW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że następujące usługi są czynnościami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem VAT:

„Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że głównym przedmiotem Państwa działalności będzie finansowanie prowadzenia sporów sądowych przez powodów na zlecenie tych powodów. Zawierają Państwo umowę z Klientem - zazwyczaj osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej - której przedmiotem jest sfinansowanie procesu dochodzenia sporu (przed sądem) za wynagrodzeniem. W ramach swojej działalności sfinansują Państwo koszty reprezentacji Klienta przez profesjonalnego pełnomocnika oraz koszty niezbędnych opłat związanych z czynnościami w toku postępowania w tym koszty ekspertyz, opinii itp. Przy podpisaniu umowy z Klientem otrzymają Państwo wynagrodzenie stałe za przystąpienie do finansowania sporu sądowego. Wynagrodzenie to będzie należne w kwocie 20 zł. Po wygranym i zakończonym procesie będzie należeć się Państwu wynagrodzenie prowizyjne. Jeśli proces nie zakończy się sukcesem (wygraniem sporu), to wówczas nie będzie należeć się Państwu wynagrodzenie prowizyjne. (…)

Zatem finansowanie sporu przez osobę trzecią jest bezzwrotną inwestycją finansującego, co oznacza, że w razie niepowodzenia procesu, wypłacona przez finansującego kwota nie podlega zwrotowi przez stronę finansowaną. Podmiot korzystający z „finansowania sporu przez osobę trzecią” nie ponosi zatem dodatkowego ryzyka finansowego, poza tym jakie należy ponieść na rzecz drugiej strony w przypadku ewentualnej przegranej. Polskie prawo nie nakłada na strony postępowania przed sądem powszechnym obowiązku osobistego ponoszenia kosztów postępowania. Do podobnego wniosku doszedł, na gruncie prawa polskiego, Sąd Okręgowy w Poznaniu w sprawie IX GCo 190/20, niepubl., w której to Sąd Okręgowy oddalił wniosek pozwanego o zabezpieczenie kosztów wykonania zabezpieczenia, stwierdzając, że zawarcie przez powoda umowy TPF jest dopuszczalne w świetle swobody umów, a środki zapewnione na mocy umowy TPF dają gwarancję wypłacalności powoda”.

Odnosząc się natomiast do prawa do odliczenia podatku naliczonego należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT podatnikowi przysługuje takie prawo w zakresie, w jakim nabyte towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Wnioskodawca, jako czynny podatnik VAT, ponosi koszty nabycia usług (m.in. prawniczych, tłumaczeniowych, doradczych), które są bezpośrednio związane z wykonywaniem usługi finansowania sporów na rzecz B. S.A., stanowiącej, zdaniem Wnioskodawcy, czynność opodatkowaną. Koszty te są niezbędne dla realizacji zobowiązań wynikających z umowy oraz dla stworzenia warunków, w których możliwe będzie wykonanie usługi odpłatnej i uzyskanie wynagrodzenia. Związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy nabywanymi usługami a działalnością opodatkowaną jest zatem oczywisty i funkcjonalny, co spełnia wymogi ustawowe do odliczenia podatku naliczonego.

W rozpatrywanej sprawie Wnioskodawca ponosi szereg wydatków dokumentowanych fakturami z wykazanym podatkiem VAT, obejmujących m.in. usługi prawnicze, doradcze, tłumaczeniowe, koszty ekspertyz, opinie biegłych lub specjalistów oraz inne nakłady związane z prowadzeniem sporów, których finansowanie stanowi element świadczenia usług na rzecz B. S.A. Wydatki te pozostają funkcjonalnie i gospodarczo związane z usługą świadczoną przez Wnioskodawcę. Są to koszty konieczne i niezbędne do wykonania zobowiązań Wnioskodawcy wynikających z umowy - bez ich poniesienia świadczenie usługi nie mogłoby zostać zrealizowane.

Związek pomiędzy ponoszonymi kosztami a czynnościami opodatkowanymi ma charakter bezpośredni w rozumieniu art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. Nabywane usługi oraz towary są wykorzystywane bezpośrednio do świadczenia odpłatnej usługi polegającej na zapewnianiu B finansowania oraz wsparcia procesu dochodzenia roszczeń, co - jak wykazano wcześniej - stanowi usługę podlegającą opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych. Wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę są warunkiem wykonania umowy i bezpośrednio determinują możliwość uzyskania wynagrodzenia success fee.

Dodatkowo, dla prawa do odliczenia istotne jest to, że:

• zdaniem Wnioskodawcy, jego działania stanowią czynności opodatkowane (nie korzystają ze zwolnienia, ani nie są poza zakresem VAT),
• ponoszone wydatki mają charakter kosztów koniecznych i związanych z działalnością opodatkowaną,
• nie występują przesłanki negatywne z art. 88 ustawy o VAT (koszty nie stanowią wydatków wyłączonych z odliczenia ani nie służą czynnościom zwolnionym lub nieopodatkowanym).

Wydatki na obsługę prawną, tłumaczenia, ekspertyzy i koszty około-procesowe stanowią element kalkulacyjny wynagrodzenia za usługę, a ich poniesienie jest niezbędne, by doszło do realizacji świadczenia wzajemnego w postaci success fee. Tym samym koszty te pozostają w bezpośrednim związku z czynnościami opodatkowanymi, a VAT naliczony, wykazany na fakturach dokumentujących te wydatki podlega odliczeniu na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

W konsekwencji, Wnioskodawcy - jako czynnemu podatnikowi VAT - przysługuje pełne prawo do odliczenia podatku naliczonego od zakupów towarów i usług związanych z wykonywaniem na rzecz B. S.A. świadczeń polegających na finansowaniu i wsparciu prowadzenia postępowań, stanowiących odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT.

Reasumując, czynności wykonywane przez Wnioskodawcę na rzecz B. S.A. stanowią odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT, a Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego od nabyć związanych z realizacją tej usługi.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść.

Czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia;
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy jej wykonaniem a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną czynność w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia. Wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia.

Przepisy dotyczące funkcjonowania podatku VAT w krajach członkowskich Unii Europejskiej podlegają harmonizacji na zasadach określonych Dyrektywą Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 str. 1 ze zm.), zwaną dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Uszczegółowieniem zasad obowiązywania i funkcjonowania podatku VAT określonych w Dyrektywie 2006/112/WE są wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE).

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego. Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

W wyroku z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise TSUE uznał, że określoną czynność można uznać za wykonaną odpłatnie, jeśli istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto gdy odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miała być opodatkowana VAT.

W wyroku w sprawie C-16/93 z 3 marca 1994 r. pomiędzy R. J. Tolsma v. Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden TSUE zauważył, że:

„czynność podlega opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”.

Natomiast w wyroku w sprawie C-90/20 ws. Apcoa Parking Danmark TSUE wskazał, że aby świadczenie usług można było uznać za odpłatne, i wobec tego opodatkowane podatkiem VAT, to pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą musi istnieć stosunek prawny, w ramach którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych - usługi i wynagrodzenia, między którymi istnieje bezpośredni związek.

W konsekwencji, aby uznać dane świadczenie za świadczenie odpłatne musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a beneficjentem i w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Tym samym, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to świadczenie (usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie usługą podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Opodatkowaniu podlegają tylko takie transakcje, w ramach których występuje możliwy do zidentyfikowania konsument towarów lub usług. W związku z powyższym zaniechanie działania lub tolerowanie czynności lub sytuacji podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywane jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta usługi.

Taka konstrukcja definicji świadczenia usług jest wyrazem zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji dokonywanych w ramach profesjonalnego obrotu gospodarczego.

Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie:

• po pierwsze - dana czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
• po drugie - czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem działa jako podatnik VAT.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Ponadto należy zwrócić uwagę, że przepisy art. 15 ust. 1 i 2 ustawy stanowią implementację art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE. Zgodnie z tym przepisem:

„Podatnikiem” jest każda osoba prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej działalności.

„Działalność gospodarcza” obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem wolnych zawodów lub uznanych za takie. Za działalność gospodarczą uznaje się w szczególności wykorzystywanie, w sposób ciągły, majątku rzeczowego lub wartości niematerialnych w celu uzyskania z tego tytułu dochodu.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Prowadzą Państwo działalność gospodarczą polegającą m.in. na inwestowaniu w projekty technologiczne oraz wspieraniu działalności operacyjnej i rozwojowej spółek działających w tej branży. Spółką powiązaną z Państwem jest B. S.A., która również jest czynnym podatnikiem VAT i prowadzi działalność gospodarczą w zakresie projektowania, dostarczania oraz wdrażania symulatorów i rozwiązań szkoleniowych, w szczególności na rzecz podmiotów z sektora transportu kolejowego.

W latach 2019-2020 B. uczestniczyła w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonym w Austrii dotyczącym zawarcia umowy ramowej na (...). Dokumentacja przetargowa dopuszczała udział wykonawców w formie konsorcjum i przewidywała zawarcie umowy ramowej na okres wieloletni oraz realizację zamówień wykonawczych w ramach tej umowy.

W związku z wieloletnimi sporami powstałymi na tle realizacji wskazanego postępowania oraz z uwagi na ich wartość, złożoność i koszty, B. nie dysponowała środkami finansowymi pozwalającymi na swobodne finansowanie prowadzonych działań procesowych. Strony zawarły zatem umowę, w której przewidziano, że w przypadku osiągnięcia przez B. przysporzenia majątkowego wskutek korzystnego rozstrzygnięcia sporów lub zawarcia ugody Państwo będą uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia, którego wypłata została powiązana z wykonaniem zobowiązań określonych w umowie. Mechanizm wynagrodzenia opiera się na ustalonym w umowie Państwa udziale w wartości kwot uzyskanych przez B. w ramach prowadzonych postępowań (success fee).

W celu umożliwienia B. prowadzenia sporów i realizacji jej praw wynikających z umowy ramowej, zobowiązali się Państwo do pokrywania kosztów postępowań sądowych i okołosądowych prowadzonych przez B. W szczególności finansują Państwo koszty obsługi prawnej, opłaty sądowe i administracyjne, koszty tłumaczeń oraz wynagrodzenia ekspertów, biegłych i doradców.

Finansowanie to zapewnia B. ciągłość prowadzenia postępowań oraz dostęp do profesjonalnego wsparcia prawnego, niezależnie od bieżących możliwości finansowych B. Środki udostępniane przez Państwa pozwalają B. prowadzić spory na poziomie organizacyjnym i finansowym, który w przeciwnym razie byłby dla B. znacznie utrudniony lub niemożliwy. Zapewnienie finansowania umożliwia B. podejmowanie działań procesowych bez uszczerbku dla jej bieżących operacji gospodarczych oraz pozwala na dochodzenie roszczeń o wysokiej wartości. W efekcie B uzyskuje wymierną korzyść ekonomiczną polegającą na dostępie do finansowania wydatków, które - przy samodzielnym pokrywaniu - mogłyby nadmiernie obciążyć jej działalność operacyjną.

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy wykonywane przez Państwa czynności na rzecz B. S.A., za które przysługuje Państwu wynagrodzenie warunkowe, stanowi odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Za czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług uznawane są takie sytuacje, w których:

• istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
• wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
• istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy usługi, odpłatność za otrzymane świadczenie (usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
• istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Jak wyżej wskazano, świadczenie usług zakłada istnienie dwóch podmiotów, a więc tego, który świadczy usługę (usługodawcy) i tego, który świadczenie odbiera (usługobiorcy), czyli konsumenta usługi. Skoro opodatkowaniu podlega odpłatne świadczenie usług, to znaczy, że istnieje stosunek prawny pomiędzy usługodawcą i usługobiorcą, a rezultatem tego związku jest wzajemne działanie tych podmiotów. Działanie to polega na tym, że wynagrodzenie otrzymywane przez wykonawcę usługi następuje w zamian za wykonanie usługi na rzecz jej odbiorcy. Pomiędzy odpłatną czynnością podlegającą opodatkowaniu, a otrzymywanym z tytułu tej czynności wynagrodzeniem musi istnieć bezpośredni, czytelny i dostrzegalny związek.

W rozpatrywanym przypadku mamy do czynienia z transakcją ekwiwalentną - świadczeniem w zamian za wynagrodzenie. Otrzymany przez Państwa udział w wartości kwot uzyskanych przez B. w ramach prowadzonych postępowań (success fee) stanowi płatność wynikającą wprost z łączącego Państwa i B. stosunku zobowiązaniowego. W celu umożliwienia B. prowadzenia sporów i realizacji jej praw wynikających z umowy ramowej zobowiązali się Państwo do pokrywania kosztów postępowań sądowych i okołosądowych prowadzonych przez B. Otrzymywane faktury dokumentują w szczególności:

• usługi prawnicze (w Polsce i Austrii),
• opłaty sądowe i administracyjne,
• usługi tłumaczeniowe / koszty tłumaczeń,
• wynagrodzenia ekspertów, biegłych i doradców,
• ekspertyzy i opinie specjalistyczne,
• inne nakłady związane z prowadzeniem sporów / postępowań sądowych i okołosądowych.

W opisanym przypadku istnieje świadczenie wzajemne - pokrywanie przez Państwa kosztów postępowań sądowych i okołosądowych prowadzonych przez B. i wypłacone za te działania wynagrodzenie w postaci udziału w wartości kwot uzyskanych przez B. Świadczenie to wypełnia zatem wskazaną przesłankę uznania go za usługę w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy.

Usługą jest każde świadczenie wykonane przez podatnika w ramach działalności, które nie jest dostawą towarów. Jak wyżej wskazano, dana czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością, a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można stwierdzić, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Zapewnienie finansowania umożliwia B. podejmowanie działań procesowych bez uszczerbku dla jej bieżących operacji gospodarczych oraz pozwala na dochodzenie roszczeń o wysokiej wartości. B. uzyskuje wymierną korzyść ekonomiczną polegającą na dostępie do finansowania wydatków, które - przy samodzielnym pokrywaniu - mogłyby nadmiernie obciążyć jej działalność operacyjną. Powyższe jest konsekwencją Państwa działań, do których zobowiązali się Państwo na podstawie zawartej umowy.

W rozpatrywanym przypadku istnienie świadczenia wzajemnego pozwala uznać czynności wykonywane przez Państwa, jako czynnego podatnika VAT, na rzecz B. S.A., za które przysługuje Państwu wynagrodzenie warunkowe, jako świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w myśl art. 5 ust. 1 ustawy.

Stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Kolejne Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług wykorzystywanych do wykonywania czynności realizowanych na rzecz B. S.A.

Podstawowe zasady odliczenia podatku VAT zostały przedstawione w art. 86 ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a)nabycia towarów i usług,

b)dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje, gdy:

• odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług, oraz
• towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Przedstawiona zasada wyklucza możliwość obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, jeśli związany jest z usługami i towarami, które nie są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych (czyli zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi).

Prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części przysługuje podatnikowi pod warunkiem spełnienia przez niego przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy, oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Podstawowym warunkiem, który uprawnia do odliczenia podatku naliczonego, jest związek nabywanych towarów i usług ze sprzedażą generującą podatek należny.

Jak rozstrzygnięto powyżej, wykonywane przez Państwa czynności na rzecz B. S.A., za które przysługuje Państwu wynagrodzenie warunkowe, są świadczeniem usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegającym opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w myśl art. 5 ust. 1 ustawy.

Zarówno w treści ustawy, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział opodatkowanie niektórych czynności stawkami obniżonymi lub zwolnienie od podatku.

W szczególności, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:

Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.

Stosownie do art. 43 ust. 15 ustawy:

Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

1)czynności ściągania długów, w tym factoringu;

2)usług doradztwa;

3)usług w zakresie leasingu.

Świadczone przez Państwa ww. usługi nie noszą cech umowy kredytu czy pożyczki, ani zarządzania nimi.

Jak Państwo wskazali, rozliczenie nie polega na zwrocie przekazanych środków finansowych jako takich. Mają Państwo otrzymać wynagrodzenie typu success fee, czyli udział w wartości kwot uzyskanych przez B. S.A. w wyniku korzystnego rozstrzygnięcia sporu lub ugody.

Oznacza to, że nie jest to bezpośredni zwrot poniesionych przez Państwa wydatków. Wysokość należności dla Państwa będzie wynikała z umowy i może być inna niż suma poniesionych wydatków (istnieje bardzo małe prawdopodobieństwo, że kwota ta będzie tożsama). Na tym etapie nie można jednoznacznie wskazać, czy kwota ta będzie wyższa, niższa czy równa, to zależy od wyniku prowadzonych sporów.

Ewentualna kwota należna Państwu po zakończeniu sporu prowadzonego przez B. S.A. będzie uzależniona wyłącznie od wyniku tego sporu oraz wysokości uzyskanych w jego następstwie środków.

Poniesione przez Państwa wydatki nie wpływają bezpośrednio na wysokość tego wynagrodzenia. Oznacza to, że wynagrodzenie Państwa nie stanowi zwrotu poniesionych kosztów - może być zarówno niższe, jak i wyższe od wartości tych wydatków.

Poniesienie wskazanych nakładów umożliwia prowadzenie sporu, jednak nie stanowi elementu kalkulacji wynagrodzenia należnego Państwu.

Czynności Państwa co do zasady obejmują ponoszenie wydatków związanych z prowadzeniem przez B. S.A. postępowań sądowych i okołosądowych, w szczególności kosztów obsługi prawnej, opłat sądowych i administracyjnych, tłumaczeń, ekspertyz oraz wynagrodzeń biegłych i doradców.

Jednocześnie model ten nie ma charakteru typowego finansowania polegającego na przekazaniu środków z gwarancją ich zwrotu. Ponoszą Państwo bowiem wskazane wydatki na własne ryzyko ekonomiczne, a ich zwrot ani uzyskanie wynagrodzenia nie są pewne, lecz zależą od ziszczenia się warunków przewidzianych w umowie. W przypadku braku realizacji tych warunków nie mają Państwo zagwarantowanego odzyskania poniesionych nakładów.

W tym sensie Państwa udział polega na pokrywaniu kosztów postępowań jako elemencie uzgodnionego modelu współpracy, za który przewidziano wynagrodzenie warunkowe (success fee), a nie na udzieleniu B. S.A. klasycznego, zwrotnego finansowania.

Wobec powyższego nie znajdzie tutaj zastosowania zwolnienie od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.

Zatem wykonywane przez Państwa czynności na rzecz B. S.A. będą opodatkowane podatkiem od towarów i usług (nie będą korzystać ze zwolnienia od tego podatku).

Spełniony jest podstawowy warunek uprawniający do odliczenia podatku od towarów i usług.

Zatem Państwu, czynnemu podatnikowi podatku od towarów i usług, przysługuje/będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług wykorzystywanych do wykonywania czynności realizowanych na rzecz B. S.A.

Prawo to przysługuje/będzie przysługiwać, o ile nie wystąpią przesłanki negatywne wymienione w art. 88 ustawy.

Stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.