Interpretacja indywidualna z dnia 17 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.263.2026.3.AG

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

8 maja 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek wspólny z 6 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy majątek przejmowany na skutek Podziału przez Spółkę Przejmującą oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz czy Podział ten będzie neutralny podatkowo dla Spółki Dzielonej, Spółki Przejmującej i Udziałowca Spółki Dzielonej.

Uzupełnili go Państwo – na wezwanie Organu – pismem z 19 czerwca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(A)

Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(B)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(C)

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną z siedzibą w Polsce, polskim rezydentem podatkowym podlegającym na terytorium Polski opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów. Spółka Dzielona jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT. Jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej jest (C), z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „C” lub „Udziałowiec”), która nabyła 100% udziałów w Spółce Dzielonej w 2020 r. na podstawie umowy sprzedaży udziałów.

(C) jest spółką europejską, wymienioną w załączniku nr 3 do Ustawy o CIT, podlegającą w Luksemburgu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania i nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego z tego opodatkowania.

Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej grupy (…) (dalej: „Grupa”), z siedzibą w (…). Grupa specjalizuje się w świadczeniu usług związanych z działalnością w internecie, takich jak marketing internetowy, reklama cyfrowa, monetyzacja domen, e-commerce, hosting stron internetowych, zarządzanie marką itp. Podmiotem dominującym w Grupie jest (D), bezpośredni udziałowiec (C) (w której posiada 100% udziałów), spółka publiczna prawa Anglii i Walii, notowana na (…) (dalej: „(…)”).

Poniższa tabela prezentuje dane identyfikacyjne podmiotów biorących udział w opisanym zdarzeniu przyszłym oraz ich rolę w planowanej transakcji.

Działalność Spółki Dzielonej obejmuje:

-pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (internet),

-działalność wydawniczą,

-działalność związaną z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązaną,

-działalność usługową w zakresie informacji,

-pozostałą działalność profesjonalną, naukową i techniczną,

-działalność związaną z administracyjną obsługą biura i pozostałą działalność wspomagającą prowadzenie działalności gospodarczej.

Aktualnie w Grupie planowana jest reorganizacja, mająca na celu wyodrębnienie dywizji (E) (dalej: „DIS”) od dywizji (F). Reorganizacja jest motywowana względami biznesowymi. Kwestia prawidłowości uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania na podstawie niniejszego wniosku i należy przyjąć ją jako element stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), że uzasadnienie to istnieje i w sprawie nie zachodzą przesłanki do zastosowania klauzul antyabuzywnych.

W Polsce dywizja DIS obejmuje linię biznesową (X) oraz pracowników świadczących zasadniczo usługi wsparcia na rzecz dywizji DIS w innych podmiotach Grupy. Analogicznie, w ramach linii biznesowej (Y) funkcjonuje zespół pracowników świadczących zasadniczo usługi wsparcia na rzecz innych podmiotów z Grupy w obszarze dywizji (F) (segment wyszukiwarkowy, który w Polsce jest reprezentowany przez linię biznesową (Y).

Spółka Dzielona prowadzi działalność również w innych niż DIS segmentach działalności Grupy. Z tego powodu w Polsce planowane jest wydzielenie linii biznesowej (X) (jako linii biznesowej operującej w ramach dywizji DIS) i przeniesienie własności tego segmentu na (B), istniejącą spółkę prowadzącą działalność na terytorium Polski (dalej: „Spółka Przejmująca”), której jedynym udziałowcem będzie (C). Spółka Przejmująca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym na terytorium Polski opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów. Spółka Przejmująca jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT. W Spółce Dzielonej pozostać ma z kolei segment (Y).

Podział Spółki Dzielonej ma zostać przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „ksh”), tj. w trybie podziału przez wydzielenie (dalej: „Podział”). W ramach Podziału, linia biznesowa (X) zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą.

Na skutek podziału i przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a wyemitowane udziały zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej (C). W ramach Podziału nie przewiduje się dopłat pieniężnych ani innych świadczeń niepieniężnych a ewentualne dopłaty, jeżeli zostałyby zastosowane, będą miały charakter jedynie pomocniczy i zdecydowanie nie przekroczą progu ustanowionego w art. 529 §3 ksh, tj. 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej. Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki Dzielonej.

Przyjęta dla celów podatkowych przez (C) (jedynego udziałowca Spółki Dzielonej) wartość udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych w wyniku podziału przez wydzielenie, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez (C) dla celów podatkowych, gdyby do podziału nie doszło. Łączna wartość podatkowa udziałów posiadanych przez (C) w Spółce Dzielonej oraz udziałów przydzielonych w Spółce Przejmującej nie przekroczy dotychczasowej wartości podatkowej udziałów w Spółce Dzielonej.

Dodatkowo jak powyżej wskazano, (C) nabyła 100% udziałów w Spółce na skutek wykonania umowy sprzedaży udziałów (przy czym Spółka była wówczas tzw. pustą spółką celową, a linie biznesowe (X) i (Y), zostały przez nią zakupione na skutek umowy przenoszącej własność przedsiębiorstw (X) i (Y)). Nabycie nie nastąpiło w wyniku łączenia, podziału podmiotu ani wymiany udziałów – jak wyjaśniono powyżej – (C) nabyła 100% udziałów w 2020 r. na podstawie umowy sprzedaży.

W wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku (w tym środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych (dalej: „WNiP”), należności, środków pieniężnych oraz wszelkich innych praw majątkowych i aktywów) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki Dzielonej (bez podwyższenia wartości podatkowych). Spółka Przejmująca będzie kontynuować amortyzację podatkową przejętych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zgodnie z metodami, stawkami i z uwzględnieniem pozostałych okresów amortyzacji stosowanych przez Spółkę Dzieloną. Przejęte składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na dzień poprzedzający dzień Podziału Spółka Przejmująca nie będzie posiadać żadnych udziałów w Spółce Dzielonej a Spółka Dzielona nie będzie posiadać żadnych udziałów w Spółce Przejmującej. (C) będzie posiadać 100% udziałów zarówno w Spółce Dzielonej jak i Spółce Przejmującej.

Struktura stosunków wewnętrznych Spółki Dzielonej oraz linii biznesowych (X) i (Y).

(X) jest platformą śledzącą, używaną przez marketerów do analizowania i optymalizacji wyników swoich kampanii online. Operuje na bazie modelu SaaS (software as a service), świadcząc usługi w formule abonamentowej.

Platforma (X) zapewnia śledzenie, analitykę i optymalizację oraz automatyzację, pozwalającą marketerom na zwiększenie konwersji i maksymalizację przychodów. Platforma dysponuje własną architekturą baz danych. (X) jest używany przez około (…) marketerów (około (…) zakupionych subskrypcji), głównie marketerów afiliacyjnych, wewnętrznych nabywców mediów i agencje performance, do śledzenia zwrotu z inwestycji. Jego kluczowe funkcje obejmują:

1) Raportowanie danych w czasie rzeczywistym: umożliwia reklamodawcom szybkie dostosowywanie kampanii na podstawie najnowszych danych. Większość sieci reklamowych wyświetla dane z opóźnieniem, co uniemożliwia optymalizację w czasie rzeczywistym.

2) Ścieżki oparte na regułach: pozwalają reklamodawcom segmentować odbiorców i wyświetlać różne komunikaty różnym grupom użytkowników. Dzięki temu odpowiednie reklamy są wyświetlane odpowiednim osobom, co poprawia zaangażowanie i współczynniki konwersji.

3) Dystrybucja ruchu oparta na sztucznej inteligencji: inteligentne przekierowywanie ruchu w celu zapewnienia optymalnych wyników. Algorytmy (X) uczą się o wydajności stron i ofert na podstawie danych dotyczących konwersji i wysyłają największy ruch do miejsc o najlepszej wydajności.

4) Automatyczne testy A/B: testowanie wielu stron docelowych w celu znalezienia podejścia, które najbardziej przemawia do odbiorców, ma zasadnicze znaczenie w reklamie.

5) Funkcje automatyzacji: Automatyczne reguły (X) działają przez całą dobę, monitorując i optymalizując kampanie. Jest to szczególnie przydatne dla reklamodawców, którzy zarządzają wieloma kampaniami i muszą mieć pewność, że każda z nich działa przez cały czas.

6) Zestaw antyfraudowy: reklamodawcy mogą korzystać z zestawu antyfraudowego (X), aby mieć pewność, że ruch, za który płacą, jest legalny. Pomaga to chronić ich budżet i utrzymać wskaźniki wydajności wolne od fałszywego ruchu.

Platforma (Y) to z kolei sieć ruchu agregująca partnerów sprzedażowych i zakupowych. Jej przychody są rezultatem marży, uzyskanej z aukcji RTB (tj. aukcji real time bidding - aukcji w czasie rzeczywistym, technologii stosowanej w programmatic advertising, umożliwiającej automatyczny zakup i sprzedaż powierzchni reklamowej w internecie w czasie rzeczywistym oraz optymalizację kampanii reklamowych) zasobów reklamowych od partnerów sprzedażowych dla partnerów zakupowych.

(X) i (Y) zostały nabyte przez Spółkę Dzieloną w 2020 roku w drodze umowy zakupu przedsiębiorstw (X) i (Y).

W skład linii biznesowej (X) weszły:

-marka i nazwa „X”,

-goodwill i relacje z klientami/dostawcami,

-autorskie oprogramowanie (…) (SaaS do analizy i optymalizacji kampanii),

-udział we wspólnej bazie (…),

-domeny związane z (X) (…),

-prawa własności intelektualnej (znaki, prawa autorskie, know‑how),

-wszystkie istotne kontrakty z klientami (Customer Contracts) i dostawcami (Supplier Contracts) przypisane do (X),

-umowy IT, licencje, maintenance,

-pracownicy,

-sprzęt, wyposażenie i inne aktywa ruchome związane z (X),

-pełna dokumentacja pozwalająca kontynuować działalność.

W skład (Y) weszły:

-marka i nazwa „Y”,

-goodwill, relacje handlowe,

-autorskie oprogramowanie (…) (SaaS do sprzedaży powierzchni reklamowej/ruchu),

-udział we wspólnej bazie (…),

-domeny powiązane z (Y) (…),

-IP związane z (Y) (znaki, prawa autorskie, know‑how),

-kontrakty z klientami i dostawcami (Y),

-umowy IT, licencje,

-pracownicy,

-sprzęt i inne aktywa ruchome używane w tej działalności,

-dokumentacja umożliwiająca dalsze prowadzenie biznesu.

Spółka Dzielona posiada autorskie rozwiązanie do przechowywania danych (…), wykorzystywane przez obie linie biznesowe, (X) i (Y).

Wyodrębnienie organizacyjne linii biznesowych (X) i (Y).

(Y) oraz (X) funkcjonują w ramach Spółki Dzielonej, wyodrębnione w jej strukturze na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (dalej: „Uchwały Wyodrębnieniowe”), w których Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na wydzielenie (X) i (Y), działających jako wyodrębnione w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Grupy zespoły składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej. W Uchwałach Wyodrębnieniowych wskazano ponadto, że każda z linii biznesowych posiada osobę kierującą (odpowiednio: kierującego Linią Biznesową (X) oraz Linią Biznesową (Y)) oraz przypisane do niej aktywa, zobowiązania, prawa i obowiązki z umów, dokumentację, prawa własności intelektualnej oraz prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę, wyszczególnione w załącznikach do tych uchwał.

W załącznikach do ww. uchwał wskazano ponadto składniki majątkowe i niemajątkowe, wchodzące w skład każdej z linii biznesowych.

Obie linie biznesowe dysponują oddzielnymi stronami internetowymi i profilami w mediach społecznościowych, warunkami świadczenia usług oraz brandingiem. Linie biznesowe korzystają z oddzielnych znaków towarowych, w których posiadaniu jest Spółka. Obie operują również w oparciu o różne modele przychodów – podczas gdy (Y) działa w oparciu o marżę, (X) generuje przychody poprzez subskrypcje (długo lub krótkoterminowe), opłaty za przekroczenie limitu oraz opcjonalne płatne funkcje.

Oba piony działalności ((Y) i (X)) posiadają odrębne zespoły operacyjne oraz własne kadry zarządzające obejmujące m.in. obszary: obsługi klienta, operacyjny, technologiczny, zarządzania produktem, finansowy i HR. Każda z linii posiada dedykowaną strukturę raportującą bezpośrednio do zarządu Spółki Dzielonej (w szczególności osoby odpowiedzialne za zarządzanie linią (X) oraz linią (Y)), co znajduje odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym Spółki Dzielonej. Zespoły tych linii są odrębnie planowane kadrowo oraz organizacyjnie.

Łącznie na 31 grudnia 2025 r. jest to około (…) osób, w tym około (…) związanych z segmentem (X), przy czym w czasie mogą występować naturalne zmiany w zakresie ilości osób, wynikające ze standardowych procesów rotacji personelu. Jak wskazano wyżej, w ramach (X/Y) funkcjonują zespoły pracowników wsparcia dywizji (E) i (F) przypisane odpowiednio do tych linii.

Wyodrębnienie finansowe linii biznesowych (X) i (Y).

Spółka Dzielona obecnie nie prowadzi odrębnych, pełnych ksiąg rachunkowych ani dedykowanych rachunków bankowych dla każdej z linii biznesowych (X,Y). Funkcjonuje jedno środowisko księgowe i jeden rachunek bankowy. Jednocześnie każda z linii biznesowych posiada odrębne konta płatności (w szczególności odrębne konta PayPal oraz odrębne bramki płatnicze), co przy istotnej roli tych kanałów w strukturze sprzedaży umożliwia bieżące śledzenie przepływów pieniężnych przypisanych odpowiednio do (X) i (Y). Na podstawie danych z tych kanałów oraz powiązanej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie wpływów i wydatków pieniężnych do każdej linii biznesowej.

Dla celów rachunkowości zarządczej Spółka przyporządkowuje przychody i koszty do działów (X) i (Y), co pozwala na wyodrębnienie wyniku finansowego (X) i (Y) oraz sporządzanie dla nich odrębnych raportów zarządczych (w szczególności rachunków wyników, bilansu, budżetów oraz prognoz).

Przykładowe klucze alokacji przychodów i kosztów (proporcja alokacji do linii biznesowej (X) na 31 grudnia 2025 r.):

-Przychody – alokowane bezpośrednio, na 31 grudnia 2025 r. ok. 29% całkowitych przychodów przypada na (X), co do zasady ewidencjonowane na koncie „702-2-USD (…)”; przychody z (Y) są ewidencjonowane na koncie „702-1-USD (…)”,

-Wszystkie koszty operacyjne, alokowane są bezpośrednio do danej linii a najważniejsze pozycje to:

- Amortyzacja: ok. 48% alokowane do (X),

- Usługi obce: ok. 16% do (X) (większość usług zewnętrznych dotyczy (Y)),

- Wynagrodzenia: ok. 53% do (X).

Koszty wspólne alokowane są metodą pośrednią (administracja, współdzielone IT/narzędzia, biuro, wybrane usługi grupowe), co pozwala na przypisanie kosztów wspólnych do (X) i (Y) w sposób odzwierciedlający faktyczne wykorzystanie zasobów.

Na 31 grudnia 2025 r. wartość brutto WNiP związanych z (X) wynosi łącznie ok. (…) zł. Na tę kwotę składają się głównie: oprogramowanie (…) o wartości brutto ok. (…) zł, relacje z klientami (…) ok. (…) zł oraz znaki towarowe (…) ok. (…) zł.

W przypadku (Y) łączna wartość brutto WNiP na 31 grudnia 2025 r. wynosi ok. (…) zł. Największą pozycję stanowią: znaki towarowe (…) o wartości brutto na poziomie ok. (…) zł oraz oprogramowanie (…) – ok. (…) zł, a dodatkowo baza klientów (…) – ok. (…) zł.

Dodatkowo do linii biznesowych (X) i (Y) alokowane są bezpośrednio należności, zobowiązania, Rozliczenia międzyokresowe. Na podstawie ewidencji księgowej i analitycznej możliwe jest ustalenie na dany dzień stanu należności i zobowiązań związanych z każdą z linii biznesowych, w tym względem klientów i dostawców przypisanych do (X) lub (Y).

Wskazane wyżej dane finansowe (w tym wartości WNiP, udział przychodów i kosztów, poziom należności oraz zobowiązań) odnoszą się do stanu na 31 grudnia 2025 r. i służą zobrazowaniu struktury oraz proporcji działalności w ramach linii (X) i (Y). Należy przy tym zaznaczyć, że do dnia Podziału poszczególne wielkości mogą ulegać zmianom wynikającym ze zwykłego toku działalności gospodarczej Spółki Dzielonej (np. bieżących rozliczeń z kontrahentami, zmian stanu zatrudnienia, nakładów inwestycyjnych).

Spółka Dzielona jest finansowana m.in. pożyczką udzieloną przez podmiot powiązany. Przed datą Podziału planowane jest uregulowanie tej części zobowiązania z tytułu pożyczki od podmiotu powiązanego, która dotyczy działalności (X), tak aby na dzień Podziału w skład przenoszonej na Spółkę Przejmującą linii (X) nie wchodziły zobowiązania z tytułu tej pożyczki; ewentualna pozostała część zobowiązania pozostanie w Spółce Dzielonej.

Wyodrębnienie funkcjonalne linii biznesowych (X) i (Y).

Działalność (X) oraz działalność (Y) stanowią odrębne zadania gospodarcze w ramach Spółki Dzielonej. Każda z linii posiada przypisane składniki majątkowe i zasoby ludzkie umożliwiające samodzielne wykonywanie funkcji biznesowych właściwych dla danego modelu działalności (odpowiednio: platformy analitycznej i śledzącej typu Software-as-a-Service (SaaS), które pozwala użytkownikom narzędzia do monitorowania skuteczności oraz rentowności działań z zakresu marketingu, cyfrowego prowadzonych w oparciu o różne źródła ruchu oraz platformy reklamowej działającej w charakterze międzynarodowej giełdy reklamowej).

Co istotne, (X) w Spółce Przejmującej po Podziale będzie pełnić dokładnie te same funkcje, realizować te same cele i wykonywać tę samą działalność gospodarczą jak dotychczas w ramach Spółki Dzielonej. Jednocześnie, nie wpłynie to negatywnie na działalność Spółki Dzielonej – będzie ona kontynuować działalność gospodarczą w pozostałym zakresie, tj. w ramach działalności przypisanej do (Y).

Składniki przenoszone w ramach Podziału.

W ramach Podziału ze Spółki Dzielonej zostanie wydzielona:

-linia biznesowa (X), wraz z przypisanymi do niej należnościami, zobowiązaniami, pracownikami – zarówno personelem bezpośrednio wykonującym zadania na rzecz platformy (X) jak i pracownikami świadczącymi usługi wsparcia na rzecz innych podmiotów z Grupy (przeniesienie pracowników nastąpi w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, dalej: „Kodeks pracy”); ponadto, transferowi będą podlegały również prawa IP wygenerowane przez pracowników przypisanych do linii (X),

-kontrakty z klientami linii biznesowej (X) (ok. (…) subskrypcji, stan na listopad 2025 r.), a także powiązane z nimi należności i zobowiązania, obejmujące w szczególności umowy/subskrypcje na korzystanie z platformy (X) wraz z cyklicznymi płatnościami abonamentowymi oraz rozliczenia oparte na liczbie zdarzeń („Events”: wizyty, kliknięcia, konwersje, impresje) oraz ewentualnych nadwyżkach („Overages”) w stosunku do limitu przewidzianego w planie); przeniesiony zostanie także związany z tym portfel zamówień, pipeline sprzedażowy, listy klientów i potencjalnych klientów przypisanych do linii (X),

-kontrakty z kluczowymi dostawcami usług linii biznesowej (X) ((…) dostawców na 31 grudnia 2025 r.), a także powiązane należności i zobowiązania, w szczególności programy poleceń (tzw. „referral payouts”) związanych z pozyskiwaniem nowych użytkowników (X) oraz dostawcy usług z zakresu reklamy online, domen i bezpieczeństwa stron www, narzędzia dla zespołu produktowego,

-w przypadku tej części dostawców, którzy obsługują obie linie biznesowe ((…) dostawców na 31 grudnia 2025 r.) Spółka Przejmująca planuje podpisać analogiczne umowy w niezbędnym zakresie. Przykładowo chodzi o usługi typu chmura i hosting (np. (…)), narzędzia i usługi IT, marketing i reklama online (…), domeny, HR/benefity/BHP i szkolenia (np. (…)), usługi prawno-podatkowe (kancelarie prawno-podatkowe), podróże i wysyłki (…). W pojedynczych przypadkach w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą mogą zostać przeniesione prawa i zobowiązania wynikające z umów z dostawcami (pomimo faktu, że obsługują oni zarówno segment (X), jak i (Y)) – każdorazowo będzie to jednak uzasadnione biznesowo z punktu widzenia działalności operacyjnej obu segmentów.

W zakresie dostawców świadczących usługi jednocześnie na rzecz obu linii ((…) na 31 grudnia 2025 r.), fakt ich współdzielenia nie wpływa na wyodrębnienie funkcjonalne linii biznesowej (X) ani na jego zdolność do samodzielnego działania. Dla kluczowych usług niezbędnych do ciągłości operacyjnej (X) (w szczególności usług świadczonych przez: (…) – w tym narzędzia takie jak (…), a także narzędzia i usługi w ramach ekosystemu Microsoft 365 – w tym (…)) Spółka Przejmująca zawrze przed dniem Podziału odrębne umowy bezpośrednie, zapewniając nieprzerwane świadczenie usług.

W okresie przejściowym po Podziale pomiędzy Spółką Dzieloną, Spółką Przejmującą oraz wybranymi innymi podmiotami z Grupy (D) zostaną zawarte umowy o świadczenie usług przejściowych (ang. Transitional Service Agreements, dalej: „umowy TSA”). W ramach umów TSA Spółka Dzielona oraz inne podmioty z Grupy będą świadczyły na rzecz Spółki Przejmującej odpłatne usługi o charakterze wsparcia wewnętrznego, w szczególności w obszarze finansów (m.in. wsparcie podatkowe, raportowanie według IFRS, bieżące procesy księgowe), kadr i HR (m.in. wsparcie rekrutacji, wdrożenie globalnej platformy płacowej), sekretariatu korporacyjnego (organizacja posiedzeń organów, prowadzenie rejestrów) oraz IT i technologii (m.in. utrzymanie i wsparcie wybranych systemów finansowych, HR oraz narzędzi współpracy, wsparcie w zakresie cyberbezpieczeństwa i rozdzielenia danych oraz konfiguracji systemów).

Równolegle przewiduje się zawarcie tzw. odwrotnych umów o świadczenie usług przejściowych (ang. reverse Transitional Service Agreements, dalej: „umowy rTSA”). W ramach umów rTSA określone usługi wsparcia będą świadczone w kierunku odwrotnym, tj. przez Spółkę Przejmującą lub inne podmioty z Grupy na rzecz Spółki Dzielonej. Dotyczy to w szczególności usług w obszarze HR (bieżące wsparcie operacyjne i zarządcze działu kadr, w tym m.in. pomoc w rekrutacji, zarządzaniu personelem) oraz wybranych usług IT i bezpieczeństwa (m.in. wsparcie dla systemów biurowych, narzędzi analitycznych, usług chmurowych oraz usług z zakresu bezpieczeństwa IT), do czasu pełnego uniezależnienia tych funkcji po stronie Spółki Dzielonej.

Umowy TSA oraz rTSA będą zawierane na czas oznaczony – zasadniczo na okres do (…) 2026 r. (dla części usług krócej, np. (…) 2026 r.). Wynagrodzenie za poszczególne usługi będzie ustalone na poziomie odpowiadającym warunkom rynkowym.

Zakres usług świadczonych na podstawie TSA i rTSA ma charakter wyłącznie pomocniczy (back‑office) i dotyczy wsparcia organizacyjnego, finansowego, kadrowego oraz technicznego. Usługi te nie obejmują podstawowych funkcji operacyjnych generujących przychody w ramach linii (X) ani (Y) (w szczególności nie obejmują sprzedaży usług klientom, kształtowania oferty czy zasadniczego rozwoju i utrzymania platform produktowych). Ich celem jest zapewnienie ciągłości funkcjonowania oraz umożliwienie stopniowego, pełnego uniezależnienia Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej. Przenoszone środki trwałe obejmą przede wszystkim sprzęt komputerowy – stacje robocze, laptopy, sprzęt sieciowy oraz urządzenia peryferyjne wykorzystywanych przez zespoły przypisane do (X), a także wyposażenia biurowego niezbędnego do wykonywania codziennych zadań (z uwzględnieniem zasobów w nowej przestrzeni biurowej).

Przeniesione zostaną WNiP bezpośrednio związane z linią (X), w szczególności:

-prawa do oprogramowania stanowiące platformę (X) (ujawnione w ewidencji jako (…)), obejmuje ono całość środowiska programistycznego wykorzystywanego do świadczenia usług (X) oraz do ich utrzymania i dalszego rozwoju, w tym zarówno warstwę „zaplecza” systemu (tzw. backend), jak i warstwę widoczną dla użytkownika (interfejs użytkownika, tzw. frontend/GUI), a także elementy odpowiedzialne za rejestrowanie zdarzeń i obsługę kampanii (moduły śledzące – „tracking”,) oraz narzędzia wewnętrzne służące do zarządzania tym oprogramowaniem,

-prawa do znaków towarowych dotyczących (X) (ujawnione jako (…)),

-identyfikowalne relacje z klientami (X) (ujawnione jako (…)),

-goodwill,

-domeny związane z (X) ((…) itd.),

-know‑how związany z funkcjonowaniem linii (X), w tym dokumentacja techniczna i biznesowa.

W ramach wydzielenia do Spółki Przejmującej zostaną przypisane środki pieniężne oraz należności związane z działalnością (X). Spółka Przejmująca posiada własny rachunek bankowy. W związku z Podziałem środki pieniężne przypisane do linii (X) zostaną odpowiednio przekazane na rachunki bankowe Spółki Przejmującej, zgodnie z dokonanym przyporządkowaniem do działalności (X). W połączeniu z bieżącymi wpływami z subskrypcji i co do zasady dodatnim wynikiem ze sprzedaży (X) zapewni to Spółce Przejmującej płynność i zdolność do samodzielnego finansowania bieżącej działalności. W razie potrzeby Udziałowiec może dodatkowo dokapitalizować Spółkę Przejmującą, aby utrzymać bezpieczny poziom płynności. W rezultacie, działalność (X) po Podziale będzie mogła być finansowana w oparciu o przypisane do niej przepływy pieniężne i posiadane środki finansowe, niezależnie od działalności (Y).

Składniki pozostające w Spółce po Podziale.

W ramach Podziału nie zostanie przeniesiona:

-linia (Y), wraz z alokowanymi do niej należnościami, zobowiązaniami, pracownikami wykonującymi zadania związane z platformą (Y) (sieć ruchu), jak i pracownikami świadczącymi usługi wsparcia na rzecz innych podmiotów Grupy w ramach dywizji (F),

-kontrakty z klientami ((…) klientów, stan na listopad 2025 r.) obejmujące umowy na zakup powierzchni reklamowej oraz emisję reklam w internecie za pośrednictwem platformy (Y), a także powiązane z nimi należności i zobowiązania; zachowany zostanie także związany z tym portfel zamówień, baza klientów oraz lista potencjalnych klientów przypisanych do linii (Y),

-związane z linią (Y) kontrakty z dostawcami (ok. (…) dostawców), a także powiązane należności i zobowiązania, w szczególności są to zakupy ruchu, programy partnerskie (referral payouts), usługi płatności online, narzędzia marketingowo‑sprzedażowe i dane, a także zaplecze operacyjne (biuro i zaopatrzenie biura, telekomunikacja); w Spółce Dzielonej pozostaną również kontrakty dostawców, którzy obsługują obie linie biznesowe ((…) dostawców na 31 grudnia 2025 r.), a także powiązane z tym należności i zobowiązania.

Środki trwałe pozostające w Spółce na skutek Podziału obejmą przede wszystkim sprzęt komputerowy – stacje robocze, laptopy, sprzęt sieciowy oraz urządzenia peryferyjne wykorzystywanych przez zespoły przypisane do (Y). Wydzieleniu nie będą podlegały również inwestycja w obcym środku trwałym (budynku), sieć komputerowa i serwery (przy czym konta (…) wykorzystywane przez pracowników (X) będą podlegały transferowi, a konta współdzielone będą podlegały replikacji), jak również sprzęt komputerowy związany z działalnością działów administracji, marketingu czy IT.

W ramach struktury informatycznej Spółki Dzielonej funkcjonuje system „(…)”, stanowiący autorską bazę danych typu time‑series analytics, rozwijaną nieprzerwanie przez Spółkę Dzieloną od 2012 r. System ten obecnie zapewnia przetwarzanie i analizę danych w czasie rzeczywistym na potrzeby zarówno linii (X), jak i (Y). System (…) obejmuje w szczególności kod źródłowy, dokumentację techniczną oraz zestaw narzędzi deweloperskich wspierających rozwój i utrzymanie tego systemu. Dane gromadzone w systemie (…) są od początku prowadzenia działalności odrębnie przechowywane dla platform (Y) i (X). Systemy te funkcjonują na odrębnej infrastrukturze, w szczególności w ramach odrębnych kont (…). Do grudnia 2025 r. (…) był rozwijany w oparciu o jeden zestaw repozytoriów kodu, wspólne narzędzia deweloperskie oraz wspólny pipeline CI/CD.

Od grudnia 2025 r. linia (Y) i linia (X) korzystają z własnych kopii kodu (…), obsługiwanych przez odrębne procesy CI/CD oraz z wykorzystaniem odrębnych narzędzi deweloperskich. Analogiczne podejście rozdzielenia zostało zastosowane również w odniesieniu do pozostałych uprzednio współdzielonych komponentów (system księgowy, narzędzia programistyczne „developer tooling”, współdzielone biblioteki kodu).

Z uwagi na techniczną i prawną niepodzielność systemu (…) oraz jego wykorzystanie w działalności obu linii biznesowych planowane jest pozostawienie tytułu prawnego do (…) w Spółce Dzielonej. (…) pozostanie więc wykorzystywany jako element infrastruktury danych w działalności linii (Y), prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Spółce Przejmującej zostanie udzielona nieograniczona w czasie licencja, obejmująca prawo do korzystania z systemu (…) na potrzeby działalności linii (X) w zakresie niezbędnym do samodzielnego świadczenia usług. Licencja zostanie udzielona na warunkach rynkowych.

Po dokonaniu Podziału pracownicy związani z linią (Y) pozostaną w dotychczasowej siedzibie Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca będzie korzystać ze współdzielonej przestrzeni biurowej (shared office/coworking w (…)) wynajmowanej bezpośrednio od niezależnego dostawcy, na podstawie odrębnej umowy najmu zawartej samodzielnie przez Spółkę Przejmującą.

W Spółce pozostaną WNiP związane z działalnością (Y) oraz funkcjami wspólnymi, w szczególności:

-prawa do oprogramowania stanowiące platformę (Y) (ujawnione w ewidencji jako (…)), obejmujące całość środowiska programistycznego wykorzystywanego do świadczenia usług (Y) oraz do ich utrzymania i dalszego rozwoju; oprogramowanie to obejmuje zarówno warstwę serwerową odpowiedzialną za obsługę kampanii reklamowych i rozliczenia (tzw. backend), jak i warstwę widoczną dla użytkownika (interfejs użytkownika, tzw. frontend/GUI), a także elementy odpowiedzialne za obsługę aukcji reklamowych w czasie rzeczywistym (moduły RTB – real-time bidding), zarządzanie powierzchnią reklamową, śledzenie zdarzeń (tracking),

-prawa do znaków towarowych dotyczących (Y) i inne nie związane z (X) (ujawnione jako (…),

-baza klientów (Y) (ujawniona jako (…)),

-domeny (Y) ((…) itd.),

-goodwill,

-know‑how związany z funkcjonowaniem linii (Y), dokumentacja techniczna i biznesowa.

Pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątkowe, należności, zobowiązania oraz zasoby ludzkie związane z linią (Y) pozwolą na kontynuowanie działalności (Y) w dotychczasowym zakresie, bez konieczności korzystania z aktywów przenoszonych do Spółki Przejmującej, z wyjątkiem usług przejściowych o charakterze wsparcia administracyjno‑back‑office.

Zarówno działalność (X), jak i działalność (Y) prowadzona w ramach Spółki, będą po Podziale kontynuowane. Po dokonaniu Podziału działalność (X) będzie prowadzona przez Spółkę Przejmującą na bazie przejętych składników, natomiast działalność (Y) będzie kontynuowana przez Spółkę Dzieloną z wykorzystaniem pozostających w niej aktywów i zespołów. Obie działalności będą mogły funkcjonować samodzielnie jako niezależne linie biznesowe w odrębnych podmiotach.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w dacie Podziału, majątek linii biznesowej (X), przejmowany na skutek Podziału przez Spółkę Przejmującą, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

2) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w dacie Podziału, majątek pozostający w Spółce Dzielonej, obejmujący w szczególności linię biznesową (Y) wraz z przypisanymi do niej składnikami, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

3) Czy prawidłowe jest stanowisko, że w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na pytania 1 i 2, Podział będzie neutralny podatkowo na gruncie ustawy o CIT po stronie Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej oraz – z zastrzeżeniem ewentualnych dopłat w rozumieniu art. 529 § 3 ksh, które podlegałyby opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym na gruncie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. g), art. 22 ust. 1 oraz art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT – po stronie Udziałowca Spółki Dzielonej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1. Zdaniem Wnioskodawcy, w dacie Podziału, majątek przypisany do linii biznesowej (X), przejmowany na skutek Podziału przez Spółkę Przejmującą, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

2. Zdaniem Wnioskodawcy, w dacie Podziału, majątek pozostający w Spółce Dzielonej, obejmujący w szczególności linię biznesową (Y) wraz z przypisanymi do niej składnikami, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

3. Zdaniem Wnioskodawcy, planowany Podział, w ramach którego majątek przypisany do linii biznesowej (X) zostanie przeniesiony ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, nie spowoduje powstania przychodu podatkowego zarówno po stronie Spółki Dzielonej, jak i po stronie Spółki Przejmującej oraz po stronie Udziałowca w zakresie objęcia przez niego udziałów w Spółce Przejmującej, z zastrzeżeniem ewentualnych dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 ksh, wypłaconych Udziałowcowi przez Spółkę Przejmującą, które stanowić będą dla Udziałowca przychód z zysków kapitałowych, opodatkowany zryczałtowanym podatkiem dochodowym na gruncie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. g), art. 22 ust. 1 oraz art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Ad 1.

Przesłanki uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (dalej „ZCP”) – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z kolei przepis art. 4a pkt 3 Ustawy o CIT odwołuje się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 (winno być: t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795 – przypis Organu), dalej: „Kodeks cywilny”).

W myśl art. 551 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

-oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

-własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

-prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

-wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

-koncesje, licencje i zezwolenia;

-patenty i inne prawa własności przemysłowej;

-majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

-tajemnice przedsiębiorstwa;

-księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Należy mieć na uwadze, że powyższy katalog jest katalogiem otwartym. Ponadto, nie stanowi on wiążącego zestawienia składników materialnych i niematerialnych, których nieobecność przekreślałaby możliwość klasyfikacji danego zespołu aktywów i pasywów jako przedsiębiorstwa.

Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną, do uznania danego zbioru składników materialnych i niematerialnych za ZCP konieczne jest stwierdzenie wyodrębnienia na trzech płaszczyznach:

a) organizacyjnej,

b) finansowej,

c) funkcjonalnej.

Sądy administracyjne i organy podatkowe prezentują podejście, zgodnie z którym składniki materialne i niematerialne tworzą ZCP wówczas, gdy pozostają w takich relacjach, które pozwalają stwierdzić, że nie mamy do czynienia z przypadkowym zbiorem składników. W tym zakresie za ZCP nie może zostać uznany dowolny zbiór składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale zbiór ten musi być zorganizowany tak, by móc prowadzić działalność jako samodzielny podmiot. Takie podejście znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 26 stycznia 2016 r. (sygn. akt I SA/Wr 1823/15), w którym Sąd uznał, że: „(...), aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole (wyszczególnienie Wnioskodawcy), a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.

Powyższe znajduje także potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, w tym m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 stycznia 2024 r. (nr 0114-KDIP1-1.4012.725.2023.1.AWY), z 8 września 2023 r. (nr 0114-KDIP1-1.4012.390.2023.5.AKA), czy też z 9 czerwca 2022 r. (nr 0113-KDIPT1-2.4012.227.2022.1.KT). Znajduje to także potwierdzenie w orzecznictwie NSA (m.in. wyrok NSA z 3 lipca 2024 r., sygn. (akt – przypis Organu) I FSK 1449/20).

Często wskazywany jest również warunek, by ZCP jako zespół składników materialnych i niematerialnych, zorganizowany pod kątem prowadzenia działalności gospodarczej, powinien istnieć w ramach już istniejącego przedsiębiorstwa, a nie ukształtować się dopiero po wyodrębnieniu tych składników z tego przedsiębiorstwa. Tak uznał m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 10 stycznia 2017 r. (sygn. akt II FSK 2991/15), dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych uznał, że: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Podkreślić należy, że z art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT wynika, wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero kształtować się po „wyprowadzeniu” w jakikolwiek sposób zespołu składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa”. Stanowisko to jest akceptowane także w praktyce organów podatkowych (tak przykładowo wskazał m.in.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8 września 2023 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.390.2023.5.AKA lub z 6 czerwca 2017 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.29.2017.1.JF).

Wyodrębnienie organizacyjne.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że działalność segmentu stanowiącego ZCP dotyczy prowadzonej odrębnie sfery (lub sfer) działalności. Do takiego segmentu powinien być przydzielony określony majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) oraz pracownicy. Kluczowe w identyfikacji ZCP pod kątem wyodrębnienia organizacyjnego jest również odpowiednie uregulowanie kwestii pozycji ZCP w strukturze organizacyjnej spółki jako odrębna jednostka, np. jako dział, oddział, wydział. Przy czym należy zaznaczyć, że takie wyodrębnienie powinno mieć umocowanie w statucie, regulaminie lub innym akcie wewnętrznym.

Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 lipca 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK stwierdził, że „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.

Jednocześnie, zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym w wyroku WSA w Krakowie z 23 lipca 2025 r. (sygn. (akt – przypis Organu) I SA/Kr 312/25), opartym na wyroku NSA z 21 stycznia 2020 r. (sygn. (akt – przypis Organu) I FSK 1343/17), formalne wyodrębnienie (uchwała zarządu, statut, regulamin) jest istotnym dowodem, ale nie jest warunkiem koniecznym. Wyodrębnienie organizacyjne może mieć charakter faktyczny, na co zwrócił uwagę NSA w wyroku z 21 stycznia 2020 r. (sygn. (akt – przypis Organu) I FSK 1343/17): „Były i takie wyroki, w których sądy uznały, że ten warunek formalny nie jest konieczny, że chodzi tu o każdy rodzaj wyodrębnienia zespołu składników, niekoniecznie formalny (NSA w wyroku z 20 kwietnia 2018 r., sygn. akt I FSK 1113/16, WSA w Poznaniu w wyroku z 23 marca 2017 r., sygn. akt I SA/Po 1261/16, WSA w Warszawie w wyroku z 27 marca 2011 r., sygn. akt III SA/Wa 2995/10). Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela drugi z tych poglądów, zgodnie z którym wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki”.

Powyższe stanowisko potwierdził również NSA w wyroku z 3 lipca 2024 r., (sygn. akt – przypis Organu) I FSK 1449/20: „Należy także zauważyć, że dokonując wykładni art. 6 pkt 1 ustawy o PTU, Sąd pierwszej instancji odwołał się także do stanowiska wyrażonego w wyroku WSA w Gdańsku z 5 czerwca 2018 r., (sygn. akt – przypis Organu) I SA/Gd 55/18, zgodnie z którym okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze bez modyfikacji. Należy też zaznaczyć, że Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 14 marca 2023 r., (sygn. akt – przypis Organu) I FSK 2093/18 w odniesieniu do kwestii uznania sprzedaży nieruchomości za sprzedaż ZCP, podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, a wskazane w skardze kasacyjnej zarzuty prawa procesowego i prawa materialnego, w tym zakresie uznał za bezskuteczne. NSA podkreślił, że zgodnie z aktualnym orzecznictwem sądów administracyjnych, wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki. Potwierdza to wyrok TSUE z 6 stycznia 2023 r., C-729/21, w którym zasadniczą wagę przywiązano do tego, czy zbywane aktywa są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a nie do kwestii formalnych. Oceny takiej należy dokonywać w odniesieniu do każdego konkretnego przypadku, co oznacza, że decydować może konkretny stan faktyczny, jego poszczególne elementy, które mogą zadecydować o uznaniu lub nieuznaniu zespołu składników materialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Nie jest przy tym konieczne, by wszystkie możliwe elementy tej definicji wystąpiły łącznie”.

W konsekwencji o wyodrębnieniu organizacyjnym przesądza przede wszystkim to, czy w ramach struktury podatnika funkcjonuje faktycznie wyodrębniona jednostka (segment, linia biznesowa) z własnym zakresem zadań, personelem i przypisanym majątkiem, posiadająca określone miejsce w strukturze organizacyjnej, a nie wyłącznie nazwa użyta w dokumentach wewnętrznych.

Wyodrębnienie organizacyjne linii biznesowej (X) w strukturze Spółki Dzielonej.

Linia biznesowa (X) funkcjonuje w ramach Spółki Dzielonej jako wyodrębniona jednostka organizacyjna.

Po pierwsze, (X) realizuje odrębny zakres zadań gospodarczych – świadczy usługi w oparciu o model SaaS, działając jako platforma śledząca, służąca do analityki, optymalizacji oraz automatyzacji wyników kampanii online. Platforma dysponuje dla tych celów własną architekturą baz danych. Jest używana przez ok. (…) marketerów (wykupione ok. (…) subskrypcji, stan na listopad 2025 r.), głównie marketerów afiliacyjnych, wewnętrznych nabywców mediów i agencje zajmujące się wydajnością do śledzenia zwrotu z inwestycji.

Jest to działalność inna niż prowadzona w ramach linii (Y), która z kolei jest oparta na agregowaniu i sprzedaży powierzchni reklamowej (ruchu) w modelu marżowym, w tym z wykorzystaniem aukcji RTB. Tym samym (X) odpowiada za wyraźnie wyodrębnioną sferę działalności gospodarczej Spółki.

Po drugie, do linii (X) są przypisani dedykowani pracownicy, w tym kadra odpowiedzialna za rozwój produktu, technologię, sprzedaż oraz obsługę klientów (X) (na 31 grudnia 2025 r. ok. (…) osób, przy naturalnej rotacji zatrudnienia). Pracownicy świadczący usługi wsparcia na rzecz innych podmiotów z Grupy wykonują swoje zadania z wykorzystaniem infrastruktury, narzędzi i procesów zarządczych tej linii (X), a ich raportowanie, cele oraz nadzór menedżerski są zintegrowane z linią (X). Z tego względu, pomimo że rezultaty ich pracy są refakturowane na inne podmioty z Grupy, z perspektywy organizacyjnej tworzą oni wraz z pozostałym personelem (X) jednolity zespół ludzki, przypisany do tej linii.

Po trzecie, (X) dysponuje własnym majątkiem i prawami niezbędnymi do prowadzenia tej działalności, w szczególności:

-oprogramowaniem (…) stanowiącym platformę (X), prawami własności intelektualnej, w tym znakami towarowymi (X) (…),

-know-how oraz dokumentacją techniczną i biznesową,

-relacjami z klientami (X) (…), obejmującymi umowy/subskrypcje na korzystanie z platformy oraz bazę klientów i pipeline sprzedażowy,

-domenami internetowymi związanymi z (X) (m.in. (…)), sprzętem i wyposażeniem wykorzystywanym przez zespoły (X).

Po czwarte, (X) jest wyraźnie zidentyfikowane „na zewnątrz” jako odrębna linia biznesowa – posiada własną stronę internetową, odrębny branding (nazwa, logotyp, identyfikacja wizualna), własne ogólne warunki świadczenia usług. Z perspektywy klientów i partnerów (X) funkcjonuje jako samodzielna linia produktowa Spółki.

Powyższe wyodrębnienie organizacyjne znajduje odzwierciedlenie również w dokumentach korporacyjnych Spółki. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, podjęło uchwałę, w której zidentyfikowało linię biznesową (X) jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki stanowiącą wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, służących do prowadzenia działalności gospodarczej. W uchwale tej doprecyzowano, że w skład linii (X) wchodzą m.in.:

-aktywa trwałe i obrotowe funkcjonalnie i organizacyjnie związane z linią (X), w tym wartości niematerialne i prawne,

-zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,

-prawa i obowiązki z umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z linią (X),

-dokumentacja, tajemnica przedsiębiorstwa i know-how tej linii,

-prawa i obowiązki z umów o pracę pracowników linii (X).

Uchwała ta odzwierciedla istniejący stan faktyczny, w którym (X) funkcjonuje w strukturze Spółki jako odrębna linia biznesowa z przypisanym personelem, majątkiem oraz zakresem zadań. Za wyodrębnieniem organizacyjnym (X) w Spółce przemawia także aspekt historyczny, tj. fakt, że zarówno (X), jak i (Y), zostały nabyte niezależnie na skutek umowy przenoszącej własność przedsiębiorstw (X) i (Y).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno (X), jak i (Y), zostały nabyte przez Spółkę w drodze umów sprzedaży jako niezależne zespoły aktywów. W skład linii biznesowej (X) weszły m.in.:

-marka i nazwa (X),

-goodwill i relacje z klientami/dostawcami,

-autorskie oprogramowanie (X) (SaaS do analizy i optymalizacji kampanii),

-udział we wspólnej bazie (…),

-domeny związane z (X) ((…) itd.),

-prawa własności intelektualnej (znaki, prawa autorskie, know-how),

-wszystkie istotne kontrakty z klientami (Customer Contracts) i dostawcami (Supplier Contracts) przypisane do (X),

-umowy IT, licencje, maintenance,

-pracownicy,

-sprzęt, wyposażenie i inne aktywa ruchome związane z (X),

-pełna dokumentacja pozwalająca kontynuować działalność.

W świetle powyższego należy uznać, że linia (X) spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – zarówno w ujęciu faktycznym (struktura, personel, majątek, zadania), jak i w ujęciu formalnym (identyfikacja w uchwale zgromadzenia wspólników jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

Wyodrębnienie finansowe.

Wyodrębnienie finansowe należy rozpatrywać na płaszczyźnie formalnej, tj. poprzez prowadzenia ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na rozdzielenie przychodów i kosztów segmentu stanowiącego ZCP od reszty przedsiębiorstwa.

Stanowisko takie zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19 kwietnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.49.2018.2.NL, który stwierdził, że: „wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Nie oznacza to więc, że ZCP powinien cechować się całkowitą samodzielnością finansową – przesłanka formalna oznacza więc jedynie, że możliwe jest odpowiednie przyporządkowanie przychodów i kosztów do ZCP. Ugruntowane stanowisko doktryny i organów stanowi jednak, że nie jest konieczne prowadzenie odrębnej księgowości dla danej linii biznesowej. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej 8 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.13.2025.1.DK Dyrektor KIS stwierdził, że: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Analogiczne stanowisko wyraził m.in. Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 6 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.723.2024.3.AK, w której potwierdził, że: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Wyodrębnienie finansowe linii biznesowej (X) w strukturze Spółki Dzielonej.

W odniesieniu do linii (X) wyodrębnienie finansowe realizowane jest w szczególności poprzez:

1) Odrębne rozpoznawanie przychodów:

Przychody generowane przez (X) są ujmowane na odrębnym koncie przychodowym, dzięki temu na poziomie księgowym możliwe jest jednoznaczne wyodrębnienie przychodów przypisanych do (X) od przychodów innych linii biznesowych.

Choć Spółka korzysta z jednego rachunku bankowego, linia (X) posiada odrębne kanały płatności wykorzystywane w rozliczeniach z klientami (w szczególności odrębne konta PayPal oraz odrębne bramki płatnicze). Z uwagi na istotną rolę tych kanałów w strukturze sprzedaży pozwala to na bieżące monitorowanie wpływów środków pieniężnych przypisanych do (X).

Dodatkowo w ramach planowanego Podziału do Spółki Przejmującej mają zostać przypisane środki pieniężne oraz należności związane z działalnością (X).

2) Wyodrębnienie pozycji bilansowych i kosztowych:

Na potrzeby rachunkowości zarządczej Spółka dokonuje alokacji aktywów, pasywów oraz kosztów do linii (X). Ewidencja pozwala na wyodrębnienie w ramach ksiąg Spółki przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań związanych z działalnością (X).

W ramach prowadzonej księgowości, Spółka wyodrębnia, zarówno na poziomie bilansu, jak i rachunku zysków i strat, pozycje alokowane do (X) i (Y), jak też pozycje dzielone pomiędzy obie linie biznesowe. Tym samym możliwe jest oddzielenie w ewidencji zdarzeń gospodarczych tych przypisanych (X).

3) Odrębne budżety i planowanie finansowe:

Z uwagi na odmienny model przychodowy (abonamentowy SaaS, opłaty za przekroczenie limitów, rozliczenia w oparciu o liczbę zdarzeń) dla (X) sporządzane są odrębne budżety oraz prognozy finansowe, odrębne od budżetów i prognoz (Y). Wyniki finansowe (X) są monitorowane osobno, a KPI (w tym poziom przychodów, marży, liczby subskrypcji, wskaźników churn etc.) są ustalane i raportowane na poziomie tej linii biznesowej.

4) Planowane przejście zobowiązań:

Jak wskazano w przedstawieniu zdarzenia przyszłego, na Spółkę Przejmującą przejdą również zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością (X) (w szczególności wynikające z umów z klientami i dostawcami (X)), co realizuje wymóg art. 4a pkt 4 CIT, aby ZCP obejmowało także zobowiązania.

Zgodnie z przedstawionym wyżej stanowiskiem doktryny, potwierdzanym wielokrotnie w interpretacjach indywidualnych, do identyfikacji ZCP nie jest konieczne prowadzenie odrębnej księgowości; wystarczające jest takie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, które pozwala oddzielić przychody i koszty przypisane do działalności ZCP od pozostałej części podmiotu.

Jak wskazano powyżej, ewidencja zdarzeń gospodarczych pozwala na wiarygodne przyporządkowanie przychodów, kosztów, aktywów oraz zobowiązań do (X). Spełnia to wymóg wyodrębnienia finansowego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Podsumowując, należy uznać, że (X) jest wyodrębnione finansowo w ramach Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie funkcjonalne.

Zgodnie z praktyką organów skarbowych takie wyodrębnienie należy rozumieć jako wydzielenie określonych składników majątkowych i niemajątkowych z przeznaczeniem ich do realizacji określonych zadań gospodarczych. Jest to więc w pewnym sensie wypadkowa istnienia odrębności w opisanych powyżej dwóch aspektach (zob. m.in. interpretację z 27 lipca 2012 r., sygn. IPTPP2/443-345/12-4/JN).

Wyodrębnienie funkcjonalne można więc opisać jako zdolność ZCP do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do realizacji samodzielnie określonych zadań gospodarczych. Przesłanka ta nakazuje więc rozpatrywać wyodrębnioną organizacyjnie linię jednostkę organizacyjną, wyposażoną w pewną samodzielność finansową, pod kątem zdolności do realizacji przypisanych jej zadań gospodarczych.

Wyodrębnienie funkcjonalne linii biznesowej (X) w strukturze Spółki Dzielonej.

Jak wskazano powyżej, wyodrębnienie funkcjonalne jest swoistą wypadkową ww. dwóch parametrów, oceniającą zdolność danej linii biznesowej do działania jako niezależny podmiot.

W ramach Podziału wydzielona zostanie cała linia biznesowa (X), obejmująca w szczególności:

-dedykowanych pracowników (X) (w tym kadrę odpowiedzialną za rozwój produktu, technologię, sprzedaż i obsługę klientów), przenoszonych w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy,

-środki trwałe wykorzystywane przez te zespoły (sprzęt komputerowy, wyposażenie),

-wartości niematerialne i prawne (w szczególności (…)),

-kontrakty z klientami (X) wraz z powiązanymi należnościami, zobowiązaniami oraz portfelem zamówień i pipeline’em sprzedażowym,

-kontrakty z kluczowymi dostawcami (X) oraz wynikające z nich prawa i obowiązki, jak również powiązane należności i zobowiązania, w tym dla zapewnienia ciągłości działania platformy (X), Spółka Przejmująca zapewni bezpośredni dostęp do kluczowych usług infrastrukturalnych, deweloperskich i analitycznych wykorzystywanych dotychczas przez (X) (takich jak m.in. (…), (…)), na podstawie własnych umów zawartych przed dniem Podziału,

-środki pieniężne i należności związane z (X).

Wydzielana część działalności ma być dalej wykorzystywana w celu prowadzenia działalności, na co wskazuje cel całej reorganizacji Grupy, jakim jest konsolidacja dywizji (E) (w Polsce (X)).

Dodatkowym, kluczowym elementem definicji ZCP jest wymóg, aby wyodrębniony zespół składników był skonfigurowany w taki sposób, że „mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze”. Warunek ten opiera się na zasadzie ciągłości działania – zespół składników musi tworzyć taki organizm gospodarczy, który po przeniesieniu do innego podmiotu jest w stanie kontynuować dotychczasowy rodzaj działalności, generując przychody w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W praktyce oznacza to, że w skład ZCP powinny wchodzić co najmniej te elementy (aktywa, prawa, zobowiązania, personel), które łącznie pozwalają na faktyczne prowadzenie danej działalności gospodarczej, a nie tylko jej fragmentu pozbawionego podstawowych funkcji operacyjnych (np. sama marka czy samo oprogramowanie bez zespołu i relacji z klientami). Nie jest przy tym konieczne, aby ZCP obejmowało wszystkie funkcje przedsiębiorstwa w sensie pełnej samowystarczalności – część funkcji (np. księgowość, HR, IT) może być zapewniana na podstawie umów usługowych, o ile nie przekreśla to zdolności wydzielonej części do samodzielnego generowania przychodów.

Wydzielany zespół składników linii (X) pozwala na kontynuację dotychczasowej działalności (tj. platforma śledząca (X), oparta na modelu SaaS) w ramach odrębnego podmiotu, co oznacza, że zespół ten może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania gospodarcze. Należy więc uznać, że wydzielone składniki Spółki Dzielonej pozwalają na samodzielne prowadzenie działalności (X) jako niezależnego podmiotu.

Wspólne funkcje/usługi wsparcia dla (X).

Należy podkreślić, że fakt korzystania przez (X) z części funkcji wspólnych (m.in. wybranych usług administracyjnych, księgowych, HR, IT, usług grupowych) nie podważa wyodrębnienia funkcjonalnego tej linii jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą i interpretacyjną, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi obejmować pełnego zaplecza back-office, jeżeli funkcje te mogą być zapewnione w oparciu o umowy outsourcingowe lub usługi świadczone przez inne podmioty. Istotne jest, aby wyodrębniony zespół składników był zdolny do samodzielnego generowania przychodów i prowadzenia zasadniczej działalności operacyjnej. W przypadku (X) warunek ten jest spełniony – Spółka Przejmująca przejmie komplet elementów niezbędnych do świadczenia usług SaaS (oprogramowanie, prawa IP, klientów, dostawców, personel, środki trwałe, środki pieniężne), natomiast wybrane funkcje wsparcia mogą być świadczone na jej rzecz przez podmioty trzecie lub w ramach Grupy, bez uszczerbku dla samodzielności operacyjnej linii biznesowej (X).

Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w stanowisku NSA z 27 września 2011 r. (sygn. akt – przypis Organu) I FSK 1383/10, zgodnie z którym: „Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego. Stanowisko skarżącego organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, np. w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej - nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) k.c. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego: wiele przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta w powyższych spornych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) k.c.

5.7. Reasumując: dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych”.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, (…) jest wspólną bazą danych wykorzystywaną w działalności obu linii. Z uwagi na jej niepodzielny charakter prawo własności (…) pozostanie w Spółce Dzielonej, natomiast Spółka Przejmująca otrzyma nieograniczoną czasowo licencję do korzystania z (…) na potrzeby linii (X). Licencja ta zapewni dostęp do narzędzia pełniącego funkcję bazy danych. Przy czym dla spełnienia kryteriów ZCP wystarczające jest posiadanie stabilnego prawa do korzystania z takiego narzędzia (np. w formie licencji), a niekoniecznie prawa własności do tego aktywa. W praktyce gospodarczej oprogramowanie jest bardzo często użytkowane na podstawie licencji, przy czym fakt korzystania z licencjonowanego oprogramowania zamiast posiadania go na własność nie pozbawia przedsiębiorstwa zdolności do samodzielnego prowadzenia działalności. Planowane pozostawienie prawa własności (…) w Spółce Dzielonej i udzielenie Spółce Przejmującej nieograniczonej czasowo licencji oznacza, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie mogła w sposób niezakłócony świadczyć usługi w dotychczasowym zakresie.

Dla zapewnienia płynnego przejścia do nowej struktury organizacyjnej przewidziano również zawarcie umów o świadczenie usług przejściowych (TSA) oraz tzw. odwrotnych TSA (rTSA), w ramach, których część funkcji wsparcia (HR, systemy IT) będzie przez ograniczony czas świadczona pomiędzy Spółką Dzieloną, Spółką Przejmującą oraz innymi podmiotami z Grupy. Usługi te mają charakter wyłącznie pomocniczy, dotyczą głównie obsługi systemów i procesów back-office i służą jedynie umożliwieniu płynnego rozdzielenia wspólnej dotychczas infrastruktury. Nie zmienia to faktu, że linia (X) – w zakresie kluczowych funkcji operacyjnych (produkt, technologia, sprzedaż, obsługa klienta) – będzie mogła działać samodzielnie po Podziale.

Podsumowując, należy uznać, że składniki wydzielane ze Spółki Dzielonej w ramach linii (X) stanowią wyodrębniony organizacyjnie i finansowo kompleks, zdolny funkcjonalnie do prowadzenia działalności gospodarczej jako samodzielny podmiot. Tym samym, składniki wydzielane ze Spółki Dzielonej należy uznać za ZCP.

Ad 2.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Linia biznesowa (Y) funkcjonuje w ramach Spółki Dzielonej jako wyodrębniona jednostka organizacyjna.

Po pierwsze, (Y) realizuje odrębny zakres zadań gospodarczych – działa jako sieć ruchu agregująca partnerów sprzedażowych i zakupowych, osiągając przychody z marży uzyskiwanej na aukcjach RTB (real-time bidding) zasobów reklamowych. Jest to model działalności inny niż prowadzony w ramach linii (X), opartej na świadczeniu usług w zakresie śledzenia i analityki kampanii. W konsekwencji (Y) odpowiada za wyraźnie odrębną sferę działalności gospodarczej Spółki (sprzedaż powierzchni reklamowej/ruchu, a nie narzędzie do jej optymalizacji).

Po drugie, do linii (Y) są przypisani dedykowani pracownicy, w tym kadra odpowiedzialna za rozwój produktu, technologię, sprzedaż, pozyskiwanie i obsługę partnerów ruchu, jak również bieżące operacje związane z obsługą kampanii reklamowych oraz pracownicy świadczący usługi wsparcia na rzecz innych podmiotów Grupy w obszarze (F). Pracownicy ci realizują zadania wyłącznie lub zasadniczo na rzecz linii (Y), a ich cele i wyniki odnoszą się do tej działalności. Struktura organizacyjna Spółki obejmuje odrębne zespoły dla (Y) (m.in. zespoły sprzedażowe, operacyjne, technologiczne, dywizja (F)), odrębne od zespołów przypisanych do (X).

Po trzecie, (Y) dysponuje własnym majątkiem i prawami niezbędnymi do prowadzenia przypisanej mu działalności, w szczególności:

-autorskim oprogramowaniem stanowiącym platformę (Y) (…), obejmującym system do obsługi aukcji reklamowych w czasie rzeczywistym (RTB), zarządzania powierzchnią reklamową oraz rozliczeń z partnerami,

-prawami własności intelektualnej związanymi z marką (Y), w tym znakami towarowymi (…), know-how oraz dokumentacją techniczną i biznesową,

-bazą klientów i partnerów (Y) (…) oraz pipeline’em sprzedażowym tej linii,

-domenami internetowymi wykorzystywanymi w działalności (Y) (m.in. (…)),

-sprzętem i wyposażeniem wykorzystywanym przez zespoły (Y).

Dla zapewnienia efektywnego funkcjonowania linii (Y) istotne jest zapewnienie dostępu do narzędzia umożliwiającego przetwarzanie i analizę danych w czasie rzeczywistym; funkcję tę w obecnym modelu operacyjnym pełni system (…) pozostający w Spółce Dzielonej.

Po czwarte, (Y) jest wyraźnie zidentyfikowany „na zewnątrz” jako odrębna linia biznesowa – posiada własną stronę internetową, odrębny branding (nazwa (Y), logotyp, identyfikacja wizualna), własne ogólne warunki świadczenia usług oraz model rozliczeń (marża od zakupu i sprzedaży ruchu reklamowego). Z perspektywy klientów i partnerów biznesowych (Y) funkcjonuje jako samodzielna linia produktowa Spółki, odrębna od (X).

Powyższe wyodrębnienie organizacyjne znajduje również odzwierciedlenie w dokumentach korporacyjnych Spółki. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę, w której zidentyfikowało linię biznesową (Y) jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki stanowiącą wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej. W uchwale tej doprecyzowano, że w skład linii (Y) wchodzą m.in.: aktywa trwałe i obrotowe funkcjonalnie i organizacyjnie związane z linią (Y), w tym wartości niematerialne i prawne, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, prawa i obowiązki wynikające z umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z linią (Y), dokumentacja związana z działalnością linii (Y), w tym księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej tej linii, a także tajemnica przedsiębiorstwa i know-how, prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami przypisanymi do linii (Y).

Uchwała ta odzwierciedla istniejący stan faktyczny, w którym (Y) funkcjonuje w strukturze Spółki jako odrębna linia biznesowa z przypisanym personelem, majątkiem oraz zakresem zadań.

W świetle powyższego należy uznać, że linia (Y) spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – zarówno w ujęciu faktycznym (struktura, personel, majątek, zadania), jak i w ujęciu formalnym (identyfikacja w uchwale zgromadzenia wspólników jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

Wyodrębnienie finansowe.

W odniesieniu do linii (Y) wyodrębnienie finansowe realizowane jest w szczególności poprzez:

1) Odrębne rozpoznawanie przychodów (Y):

Przychody generowane przez działalność (Y) ewidencjonowane są na odrębnym koncie przychodowym – „702-1-USD (…)”. Pozwala to na oddzielenie przychodów z linii (Y) od przychodów (X).

2) Wyodrębnienie należności i zobowiązań:

Należności i zobowiązania wynikające z umów z klientami i dostawcami (Y) są identyfikowane oraz alokowane do tej linii zgodnie z ewidencją księgową Spółki.

3) Alokację kosztów i aktywów do (Y):

WNiP i środki trwałe związane z (Y) (w szczególności: (…) oraz sprzęt wykorzystywany przez zespoły (Y)) są ujawnione w ewidencji księgowej Spółki i przypisane do tej linii. Na 31 grudnia 2025 r. łączna wartość brutto WNiP związanych z (Y) wynosi ok. (…) zł, z czego największe pozycje to: (…) oraz (…).

Koszty operacyjne, w tym w szczególności usługi obce (w tym zakupy ruchu, programy partnerskie, usługi płatności online, narzędzia marketingowo-sprzedażowe i dane) są w przeważającej części przypisane do (Y) (ok. 84% tej kategorii kosztów); z kolei amortyzacja, wynagrodzenia i inne koszty są alokowane na podstawie przypisania aktywów i personelu do (Y) albo, w przypadku kosztów wspólnych, w oparciu o stosowany klucz 50/50. Pozwala to na wyodrębnienie wyniku finansowego linii (Y) oraz przypisanych do niej zasobów.

4) Odrębne budżety i planowanie dla (Y):

Dla (Y) przygotowywane są odrębne budżety oraz prognozy finansowe, odrębne od (X). Wyniki tej linii (przychody, marża, koszty zakupu ruchu, koszty sprzedaży) są monitorowane i raportowane niezależnie od wyników (X). Na tej podstawie możliwe jest odrębne planowanie i kontrola finansowa dla (Y).

W rezultacie, pomimo braku formalnie odrębnych ksiąg rachunkowych, Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w sposób umożliwiający jednoznaczne przypisanie przychodów, kosztów, należności, zobowiązań oraz kluczowych aktywów do linii (Y). Oznacza to, że linia (Y) również spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Wyodrębnienie funkcjonalne.

W ramach Podziału w Spółce pozostanie zarówno linia biznesowa (Y), wraz ze wszystkimi składnikami niezbędnymi do prowadzenia działalności biznesowej w dotychczasowym modelu.

Po Podziale w Spółce pozostaną w szczególności:

-dedykowani pracownicy (Y),

-oprogramowanie stanowiące platformę (Y) oraz powiązane z nim prawa własności intelektualnej – znaki handlowe, know-how, dokumentacja techniczna i biznesowa,

-baza klientów i partnerów (Y) (…) wraz z portfelem umów i pipeline’em sprzedażowym,

-domeny internetowe związane z (Y) (m.in. (…)),

-powiązane należności i zobowiązania (w tym wynikające z umów zakupu ruchu, programów partnerskich, usług płatności online, narzędzi marketingowo-sprzedażowych i danych),

-środki trwałe wykorzystywane przez zespoły (Y) (sprzęt komputerowy, wyposażenie biurowe), jak również wspólne elementy infrastruktury (np. inwestycja w obcym środku trwałym, sieć komputerowa i serwery),

-Spółka zachowa także dostęp do usług wspólnych (administracja, księgowość, HR, IT, obsługa biurowa), które już obecnie w przeważającej mierze obsługują działalność (Y) i po Podziale nadal pozostaną w Spółce.

W związku z tym Podział nie spowoduje utraty przez Spółkę istotnych zdolności w zakresie funkcjonowania w obrocie gospodarczym – przeciwnie, Spółka będzie kontynuować dotychczasową działalność (Y) w oparciu o dotychczasową infrastrukturę, zasoby ludzkie i relacje biznesowe. Model biznesowy (Y) (sprzedaż powierzchni reklamowej/ruchu w oparciu o aukcje RTB i marżę) pozostanie niezmieniony, a Spółka nadal będzie zawierać i wykonywać umowy z klientami oraz dostawcami ruchu, utrzyma wszystkie kluczowe kontrakty i procesy operacyjne (Y), zachowa zdolność do generowania przychodów i finansowania bieżącej działalności w dotychczasowym zakresie.

Po Podziale w Spółce Dzielonej pozostanie linia (Y) wraz z przypisanymi do niej zasobami oraz funkcjami wspólnymi. Spółka Dzielona będzie, co do zasady, świadczyć usługi przejściowe na rzecz Spółki Przejmującej (linii (X)), przy czym w pewnym zakresie przewiduje się również usługi rTSA świadczone przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Dzielonej. Funkcjonowanie (Y) po Podziale nie będzie uzależnione od usług przejściowych świadczonych przez inne podmioty.

Korzystanie w ograniczonym czasie z wybranych usług TSA lub rTSA nie wpływa na zdolność Spółki Dzielonej do samodzielnego prowadzenia działalności (Y) – dotyczy wyłącznie warstwy pomocniczej (back-office), podczas gdy zasadnicze funkcje operacyjne pozostają w całości w Spółce Dzielonej.

Tym samym zespół składników majątkowych, praw i zobowiązań pozostających w Spółce, obejmujący w szczególności linię (Y), stanowi funkcjonalnie kompletną całość, zdolną do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym profilu. W połączeniu z wykazanym wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym oznacza to, że majątek pozostający w Spółce po Podziale spełnia przesłanki uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Podział (przy spełnieniu warunków określonych w szczególnych przepisach Ustawy o CIT, omówionych poniżej) będzie neutralny podatkowo (z zastrzeżeniem ew. przychodu Udziałowca, wynikającego z opodatkowania potencjalnych dopłat na podstawie art. 529 § 3 ksh, opodatkowanych zgodnie z dyspozycją art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. g), por. niżej).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawa o CIT przewiduje alokację przychodów i kosztów do jednego z dwóch źródeł, tj. tzw. przychodów operacyjnych i przychodów z zysków kapitałowych. W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) Ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) ww. Ustawy, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-przychody spółki dzielonej.

Przepis art. 7b nie tworzy samodzielnej podstawy opodatkowania, lecz określa kwalifikację źródła przychodów powstających w związku z reorganizacją. Kwestia tego, czy przy danym podziale powstaje opodatkowany przychód, zależy od spełnienia – bądź niespełnienia – szczegółowych warunków wynikających z art. 12 Ustawy o CIT, w tym przepisów przewidujących neutralność podatkową określonych typów reorganizacji.

W tym kontekście znaczenie mają w szczególności art. 12 ust. 13–14 Ustawy o CIT, które uzależniają stosowanie wybranych wyłączeń z przychodów (w tym m.in. art. 12 ust. 4 pkt 3e– 3h oraz pkt 12) od tego, czy głównym lub jednym z głównych celów połączenia, podziału, wymiany udziałów lub aportu niepieniężnego nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a sama czynność jest przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Jednocześnie, w opisie zdarzenia przyszłego Zainteresowany wskazał wprost, że:

-Podział jest elementem szerszej reorganizacji biznesowej Grupy oraz

-dla potrzeb niniejszego wniosku należy przyjąć jako element stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego), że w sprawie istnieje uzasadnienie biznesowe oraz nie zachodzą przesłanki do zastosowania klauzul antyabuzywnych, w tym art. 12 ust. 13–14 Ustawy o CIT.

W związku z powyższym, na potrzeby niniejszej interpretacji przyjmuje się, że ograniczenia wynikające z art. 12 ust. 13–14 Ustawy o CIT nie znajdują zastosowania, a ocena skutków podatkowych Podziału powinna koncentrować się na spełnieniu pozostałych, „technicznych” przesłanek neutralności przewidzianych w szczególnych przepisach Ustawy o CIT (w szczególności w art. 12 ust. 1 pkt 8b–8d, art. 12 ust. 4 pkt 3e, 3h, 12 Ustawy o CIT).

Niezależnie od powyższego, przepisy Ustawy o CIT przewidują, że podział spółki przez wydzielenie może rodzić potencjalne skutki podatkowe dla trzech kategorii podmiotów:

-spółki dzielonej (Spółka Dzielona),

-spółki przejmującej (Spółka Przejmująca),

-udziałowca spółki dzielonej ((C)).

Kwestie te zostaną omówione w dalszej części uzasadnienia.

Przychód Spółki Dzielonej.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Z kolei na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Z powyższego wynika, że dla zachowania neutralności podatkowej podziału po stronie spółki dzielonej na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT konieczne jest łączne spełnienie następujących warunków:

-majątek wydzielany do spółki przejmującej stanowi na dzień poprzedzający dzień podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT,

-majątek pozostający w spółce dzielonej po wydzieleniu również stanowi na ten dzień zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

Jak wykazano szczegółowo w uzasadnieniu do Pytania nr 1, zespół składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do linii biznesowej (X) (w tym w szczególności: oprogramowanie (X), prawa własności intelektualnej, relacje z klientami, pracownicy, środki trwałe, kontrakty z klientami i kluczowymi dostawcami, środki pieniężne i należności) jest w obecnej strukturze Spółki Dzielonej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie oraz zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. (X) stanowi zatem zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT na dzień poprzedzający dzień Podziału, a Podział polega na przeniesieniu tego istniejącego ZCP do Spółki Przejmującej.

Analogicznie, jak wskazano w uzasadnieniu do Pytania nr 2, zespół składników majątkowych i niemajątkowych pozostających w Spółce Dzielonej po wydzieleniu (X), obejmujący w szczególności linię biznesową (Y) (autorskie oprogramowanie (Y), prawa IP, bazę klientów i dostawców, dedykowanych pracowników, środki trwałe, kontrakty handlowe, należności, zobowiązania oraz funkcje wspólne obsługujące tę działalność), również jest w aktualnej strukturze Spółki wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność (Y) w oparciu o dotychczasową infrastrukturę, zasoby oraz relacje biznesowe, co oznacza, że pozostający majątek również stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa na dzień poprzedzający dzień Podziału.

Istotne jest przy tym, że Podział nie tworzy nowych ZCP, lecz jedynie przenosi istniejącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa ((X)) do odrębnego podmiotu oraz pozostawia w Spółce Dzielonej inną, już wyodrębnioną zorganizowaną część przedsiębiorstwa ((Y)).

Tym samym, na dzień poprzedzający dzień Podziału:

-majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą (linia (X)) stanowi ZCP,

-majątek pozostający w Spółce Dzielonej (linia (Y) wraz z przypisanymi do niej składnikami) również stanowi ZCP.

Spełnione są zatem warunki zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT. W konsekwencji wartość rynkowa składników majątkowych przenoszonych ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej w ramach Podziału nie będzie stanowiła przychodu podatkowego po stronie Spółki Dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.

Takie rozumienie art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, m.in. w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

-Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW),

-Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.419.2024.3.ED),

-Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 kwietnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.77.2024.4.AND),

-Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 grudnia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4017.9.2023.1.KK).

Spółka Dzielona nie będzie więc zobowiązana do rozpoznania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT w zw. z transakcją Podziału.

Przychód Spółki Przejmującej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, do przychodu nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

-spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

-spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W konsekwencji, dla powstania przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT kluczowe jest ustalenie, czy w analizowanym Podziale:

-po pierwsze, Spółka Przejmująca przyjmie przejmowane składniki majątku (środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, należności oraz pozostałe aktywa) w wartości podatkowej wynikającej z ksiąg Spółki Dzielonej (bez podwyższenia tej wartości), oraz

-po drugie czy przejmowany majątek zostanie przypisany do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą w Polsce.

W niniejszej sprawie oba te warunki są spełnione.

Po pierwsze, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości początkowe środków trwałych oraz WNiP w wysokości wynikającej z ewidencji podatkowej Spółki Dzielonej i będzie kontynuować ich amortyzację przy zastosowaniu dotychczasowych metod, stawek i pozostałych okresów amortyzacji. Nie nastąpi zatem jakiekolwiek podwyższenie podatkowych wartości początkowych przejmowanych składników majątku (brak tzw. step-upu).

Powyższe wynika z zasady kontynuacji określonej w art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT, zgodnie z którym w razie podziału podmiotów, dokonywanego na podstawie odrębnych przepisów, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu dzielonego. Zgodnie z art. 16g ust. 18 Ustawy o CIT, przepis ten ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia lub wyodrębnienia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu dzielonego.

Taka sukcesja generalna jest przewidziana w art. 93c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.), zgodnie z którym osoby prawne przejmujące albo osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku. Z kolei art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej stanowi, że przepis ten stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie – także majątek osoby prawnej dzielonej – stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wykazano w odpowiedzi na Pytania nr 1 i 2, zarówno majątek wydzielany (linia (X)), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (linia (Y)) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. W takiej sytuacji – zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej – Spółka Przejmująca wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podatkowe Spółki Dzielonej związane z przejmowanymi składnikami majątku, a art. 16g ust. 9 w zw. z ust. 18 Ustawy o CIT nakazuje jej kontynuować wartości początkowe środków trwałych i WNiP na poziomie wynikającym z ewidencji Spółki Dzielonej. Oznacza to, że warunek z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a) Ustawy o CIT jest co do zasady spełniony z mocy prawa oraz z deklaracji Zainteresowanego, że nie będzie dokonywał żadnej rewaloryzacji wartości podatkowych przejmowanych składników majątku zarówno podlegających amortyzacji, jak i pozostałych aktywów.

Po drugie, Zainteresowany wskazał, że przejmowane składniki majątku zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Przejmująca jest polskim rezydentem podatkowym, a przejmowana linia biznesowa (X) będzie kontynuować działalność operacyjną w Polsce. Tym samym spełniony będzie warunek z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b) Ustawy o CIT.

W konsekwencji, w związku z Podziałem po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód z tytułu art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT – przychód ten podlega bowiem wyłączeniu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT.

Takie rozumienie relacji art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT oraz kontynuacyjnego charakteru podziału przez wydzielenie jest konsekwentnie prezentowane w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zob. np.:

§Interpretacja indywidualna z 22 marca 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.133.2024.1.JF): „zdaniem Wnioskodawcy, wskazana wyżej kontynuacja podatkowa w przypadku podziału przez wyodrębnienie jest zapewniona z mocy samego prawa. W przypadku podziału podmiotów w odniesieniu do przenoszonych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustawa o CIT wprost wskazuje, że ich wartość początkową ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu dzielonego - art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT. Przy czym, zgodnie z art. 16g ust. 18 Ustawy o CIT w brzmieniu nadanym przez Ustawę Zmieniającą, ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wyodrębnienia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu podzielonego. W przypadku Wyodrębnienia X., zdaniem Wnioskodawcy, wyżej wymieniony warunek zostanie spełniony w świetle art. 93c Ordynacji podatkowej w brzmieniu nadanym Ustawą Zmieniającą. Zgodnie z tym przepisem osoby prawne przejmujące wstępują z dniem wyodrębnienia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku. Przepis ten stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Co więcej, w odniesieniu do kwestii spełnienia z mocy prawa warunku kontynuacji wyceny podatkowej, ustawa o CIT w art. 16h ust. 3 nakłada na podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek podziału, obowiązek dokonywania odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuacji metody amortyzacji przyjętej przez podmiot dzielony. Ustalenie wyceny podatkowej w aspektach innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, reguluje wskazany wyżej art. 93c Ordynacji podatkowej. To znaczy, w sytuacji, gdy majątek przenoszony na spółkę dzieloną (Nową Spółkę - X.) oraz majątek pozostający w spółce dzielonej (Spółce - Centrala) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, spółka przejmująca (Nowa Spółka) wstępuje w prawa i obowiązki spółki dzielonej (Spółki) i kontynuuje wycenę podatkową wynikającą z ksiąg podatkowych spółki dzielonej (Spółki)”.

§Interpretacja indywidualna z 1 lipca 2025 r., (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.254.2025.4.AND): „Z perspektywy powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, dla Wnioskodawcy znajdzie zastosowanie wyłączenie z przychodów wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, gdyż tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Należy podkreślić, że taki sposób ustalenia wartości składników majątku wynika z zasady kontynuacji, zgodnie z którą wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w przypadku podziału ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu podzielonego (art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT). Dlatego w związku z przedmiotowym podziałem nie dojdzie do wzrostu wartości podatkowej składników majątkowych i niemajątkowych, które otrzyma Wnioskodawca. Powyższe znajduje potwierdzenie w indywidualnych interpretacjach wydawanych przez Dyrektora KIS (przykładowo interpretacja indywidualna z 29 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.496.2024.2.SH), jak również w doktrynie prawa podatkowego.

71. Warunek kontynuacji jest „niejako automatycznie spełniony w przypadku spółki przejmującej będącej polskim rezydentem podatkowym, ponieważ wynika to z zasad sukcesji podatkowej określonych w art. 93 § 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (...). Skonkretyzowaniem tej zasady jest sposób ustalania wartości początkowej otrzymywanych środków trwałych w wyniku połączenia, który jest określony w art. 16g ust. 9 i 9a w zw. z art. 16g ust. 18 PDOPrU. Oznacza to, że w przypadku uzasadnionych ekonomicznie połączeń, w których spółką przejmującą jest polski rezydent podatkowy, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c PDOPrU nie powstanie” (cyt. za: W. Majkowski, R. Pływacz, B. Tokarski „Neutralność podatkowa połączeń horyzontalnych bezemisyjnych - rozważania na tle nowych wyroków sądów administracyjnych”, PP 2024, nr 10, s. 17-29.

72. Uwzględniając powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Spółki zastosowanie znajdzie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, a tym samym nadwyżka wartości rynkowej majątku przejmowanego przez Spółkę Przejmującą nad ich wartością przyjętą dla celów podatkowych nie będzie stanowiła przychodu”.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.

W art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT zdefiniowano wartość emisyjną udziałów (akcji) jako cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

W opisanym zdarzeniu przyszłym, wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielanych Udziałowcowi ((C)) w związku z Podziałem, zostanie ustalona na poziomie odpowiadającym wartości rynkowej majątku linii (X) przenoszonego na Spółkę Przejmującą, nie niższym niż wartość rynkowa tych udziałów. W takiej sytuacji wartość rynkowa przejmowanego majątku nie przewyższy wartości emisyjnej udziałów przydzielanych Udziałowcowi, a więc nie wystąpi różnica, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT. W konsekwencji po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie również przychód z tego tytułu.

Przychód udziałowca spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Z kolei art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT stanowi, że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Z powyższego wynika, że:

-w pierwszej kolejności należy ocenić, czy w danym przypadku zastosowanie ma art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT (tj. czy którakolwiek z części majątku nie stanowi ZCP). Jeżeli zarówno majątek przejmowany, jak i pozostający stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, pkt 8b nie znajdzie zastosowania;

-wówczas potencjalny przychód udziałowca spółki dzielonej może wynikać z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, przy czym przychód ten może być wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, o ile spełnione są przesłanki określone w tym przepisie.

Do przychodów nie zalicza się z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

-udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

-przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W analizowanym przypadku powyższe warunki są spełnione.

Po pierwsze jak wskazano w uzasadnieniu do Pytania 1 i 2, zarówno majątek przenoszony ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej ((X)), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej ((Y)), stanowią ZCP, w związku z czym po stronie (C) nie powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT.

Po drugie, udziały w Spółce Dzielonej zostały nabyte przez Udziałowca ((C)) w 2020 r. na podstawie umowy sprzedaży udziałów, za wynagrodzenie w formie pieniężnej. Nabycie to nie nastąpiło w wyniku wymiany udziałów ani w związku z innym łączeniem lub podziałem podmiotów. Tym samym spełniona jest przesłanka z art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a) Ustawy o CIT.

Po trzecie Zainteresowany wskazał, że Udziałowiec ((C)) przyjmie, przydzielone w wyniku Podziału, udziały w Spółce Przejmującej w wartości, ustalonej dla celów podatkowych, nie wyższej niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez (C) dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału. W szczególności łączna wartość podatkowa:

-udziałów w Spółce Dzielonej pozostających w posiadaniu (C) po Podziale oraz

-udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych (C) w zamian za wydzielany majątek (X) nie przekroczy wartości podatkowej udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przypisana (C), gdyby Podział nie został przeprowadzony. W rezultacie spełniona będzie również przesłanka z art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b) Ustawy o CIT.

W takiej sytuacji wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych (C) w następstwie Podziału, choć co do zasady kwalifikowana na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT jako przychód z zysków kapitałowych, będzie korzystała z wyłączenia przewidzianego w art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT. W konsekwencji, po stronie Udziałowca ((C)) nie powstanie przychód podatkowy z tytułu objęcia udziałów w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem Spółki Dzielonej.

Powyższą argumentację potwierdza m.in. Interpretacja indywidualna z 23 września 2025 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.569.2023.11.AS): „Mając na uwadze powyższe oraz zakładając, że stanowisko wyrażone w pytaniach 1 i 2 uznane zostanie za prawidłowe, w wyniku planowanego Podziału, po stronie Wspólników Spółki Dzielonej nie powstanie przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT. W opinii Wnioskodawcy bowiem, zarówno Działalność Przenoszona, jak i Pozostała Działalność stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została zaprezentowana przykładowo przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 1 grudnia 2022 r., 0111-KDIB1-3.4010.514.2022.1.IZ. Dodatkowo, z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT wynika, że do przychodów nie zalicza się w przypadku podziału spółek, przychodu wspólnika spółki dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

-udziały w podmiocie dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

-przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

W przedmiotowej sytuacji, spełnione zostaną oba warunki: udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz przyjęta przez Wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału”.

Tym samym, po stronie (C) nie powstanie przychód podatkowy z tyt. objęcia udziałów w Spółce Przejmującej na skutek Podziału.

Jednocześnie odrębnie od powyższego należy ocenić skutki ewentualnych dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 ksh. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. g) Ustawy o CIT, dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów stanowią po stronie otrzymującego je udziałowca przychód z udziału w zyskach osób prawnych, zaliczany do przychodów z zysków kapitałowych. W konsekwencji, ewentualne dopłaty wypłacone (C) w związku z Podziałem będą dla (C) przychodem z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. g) Ustawy o CIT. Jako przychód z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, kwota dopłat będzie co do zasady podlegać opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym na podstawie art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, pobieranym przez Spółkę Przejmującą jako płatnika zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT. Z zastrzeżeniem, że właściwa stawka podatku (co do zasady wynosząca 19% na podstawie art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT), będzie podlegała ustaleniu, na mocy art. 22a Ustawy o CIT, zgodnie z właściwymi przepisami właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (tj. PL-LUX DTT), w tym w szczególności art. 10 ww. umowy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Końcowo przywołać należy aktualne, tj. obowiązujące od 18 września 2025 r. brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 , są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(A) (Zainteresowany będący stroną postępowania) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.