Interpretacja indywidualna z dnia 28 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.398.2026.1.AN

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”), posiada siedzibę na terytorium Polski, w związku z czym, jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka została założona zgodnie z przepisami polskiego prawa.

Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego ani nie korzysta ze zwolnień w specjalnej strefie ekonomicznej lub decyzji o wsparciu inwestycji, o których mowa o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT.

Przedmiotem działalności Spółki jest przede wszystkim projektowanie, konstruowanie i wdrażanie nowych oraz udoskonalonych rozwiązań technicznych (…). Działalność Spółki jest zorientowana na prace, których celem jest tworzenie specjalistycznych urządzeń i systemów (…).

W latach 2020-2025 Spółka przyjmowała do realizacji zlecenia na prototypowe rozwiązania technologiczne, których dotychczas nie było na rynku (brak gotowych, standardowych wyrobów na rynku). W odpowiedzi na takie zapotrzebowanie Wnioskodawca prowadził w latach 2020-2025 prace mające na celu opracowanie zupełnie nowych technologii i urządzeń prototypowych (dalej: „Projekty”). Realizowane Projekty koncentrowały się na tworzeniu innowacyjnych koncepcji (…). W latach 2020-2025 Wnioskodawca realizował następujące prace w ramach Projektów:

- projektowanie i opracowanie innowacyjnych (…) (dalej: „Projekt 1”),

- projektowanie i opracowanie zaawansowanych (…) (dalej: „Projekt 2”),

- opracowanie specjalistycznych (…) (dalej: „Projekt 3”),

- projektowanie i opracowanie (…) (dalej: „Projekt 4”),

- projektowanie i opracowanie specjalistycznych (…) (dalej: „Projekt 5”),

zwane dalej łącznie „Urządzenia i Systemy (…)”.

Uszczegółowienie opisu Projektów realizowanych w latach 2020-2025

1. Projekt 1

Projekty realizowane w obszarze Projektu 1 obejmowały prace rozwojowe nad projektowaniem i opracowywaniem nowych lub istotnie zmodyfikowanych urządzeń (…). Rozwiązania te były projektowane z uwzględnieniem warunków (…).

Przykładami takich rozwiązań są w szczególności:

- (…).

Projekty te wymagały twórczego opracowania konstrukcji (…).

2. Projekt 2

Projekty realizowane w obszarze (…) dotyczyły opracowywania specjalistycznych układów (…). Prace koncentrowały się na takich elementach jak (…).

Przykładami takich rozwiązań są w szczególności:

- (…).

Projekty te wymagały twórczego opracowania (…). (…) Efektem prac było wytworzenie nowej wiedzy oraz zdobycie doświadczenia przez Spółkę, które mogą zostać wykorzystane w kolejnych projektach.

3.Projekt 3

Projekty realizowane w obszarze (…) obejmowały prace rozwojowe nad projektowaniem i opracowywaniem (…). Celem tych prac było zapewnienie (…).

Przykładami takich rozwiązań są w szczególności:

- (…).

W celu realizacji projektów konieczne było zidentyfikowanie niepewności technicznych (…). W toku prac opracowywano (…).

4. Projekt 4

Projekty realizowane w obszarze systemów (…) dotyczyły opracowywania nowych koncepcji (…). W tej grupie projektów istotne znaczenie miało zaprojektowanie dedykowanych rozwiązań (…).

Przykładami takich rozwiązań są w szczególności:

- (…).

Realizacja tych projektów wymagała twórczego opracowania (…). Na etapie projektowania istniała niepewność (…). W toku prac prowadzono testy (…). Rezultatem było wytworzenie nowej wiedzy (…).

5. Projekt 5

Projekty realizowane w obszarze Specjalistycznych Urządzeń (…) dla Infrastruktury Wysokiego Ryzyka obejmowały prace rozwojowe nad projektowaniem i opracowywaniem specjalistycznych urządzeń (…) przeznaczonych do pracy w nietypowych warunkach branżowych i obiektowych. Rozwiązania te były dostosowywane do infrastruktury wojskowej, energetycznej, cementowej, portowej oraz innych środowisk przemysłowych, w których występowały szczególne ograniczenia przestrzenne, konstrukcyjne, środowiskowe lub eksploatacyjne.

Przykładami takich rozwiązań są w szczególności:

- (…).

Projekty te wymagały indywidualnego opracowania konstrukcji i układów (…). W wyniku realizacji tych projektów Spółka poszerzyła wiedzę (…), która będzie mogła zostać wykorzystana przy realizacji kolejnych projektów o podobnym charakterze.

Cele oraz ich realizacja

Przystępując do realizacji danego Projektu Wnioskodawca koncentrował się w latach 2020-2025 na realizacji następujących celów:

- opracowanie nowych lub istotnie ulepszonych rozwiązań technicznych (…),

- zaprojektowanie i zweryfikowanie nowych konstrukcji (…),

- rozwiązanie zidentyfikowanych problemów technicznych (…),

- opracowanie i przetestowanie nowych konfiguracji układów (…),

- opracowanie i walidacja nowych koncepcji (…),

- wytworzenie nowej wiedzy (…),

- opracowanie metodyki projektowania i testowania rozwiązań (…).

Realizacja powyższych celów następowała poprzez:

- prowadzenie prac koncepcyjnych i projektowych (…),

- opracowywanie i porównywanie alternatywnych wariantów rozwiązań technicznych,

- budowę oraz integrację prototypowych rozwiązań, a następnie ich weryfikację w próbach funkcjonalnych, (…),

- analizę wyników prób, identyfikację ograniczeń technicznych oraz iteracyjne modyfikowanie rozwiązań w celu osiągnięcia zakładanych parametrów pracy, bezpieczeństwa, (…),

- dokumentowanie wyników prac w postaci dokumentacji (…).

Projekty były w latach 2020-2025 realizowane dzięki zaangażowaniu wysoko wykwalifikowanego zespołu specjalistów, obejmującego obszary: (…). Kluczowym czynnikiem sukcesu było wykorzystanie doświadczenia zdobytego przy wcześniejszych projektach, co umożliwiło:

-rozwiązywanie zidentyfikowanych i napotkanych w trakcie prac problemów technicznych,

- opracowywanie nowych, innowacyjnych koncepcji, które mogły być następnie rozwijane oraz wykorzystywane w kolejnych projektach Spółki.

Twórczy oraz innowacyjny charakter prac Wnioskodawcy w ramach Projektów realizowanych w latach 2020-2025.

Charakter prac prowadzonych przez Spółkę w ramach Projektów wykonywanych w latach 2020-2025 miał twórczy wymiar. Spółka opracowywała własne, autorskie rozwiązania technologiczne, które nie bazowały na wcześniej istniejących standardach. Każdy Projekt wymagał rozwiązywania nietypowych problemów inżynieryjnych wynikających ze specyfiki środowiska pracy i stawianych wymagań (…). Uwarunkowania te wymagały opracowywania unikalnych koncepcji. W efekcie, w wyniku prowadzonych w latach 2020-2025 Projektów powstały unikatowe, prototypowe rozwiązania konstrukcyjne i technologiczne, które wcześniej nie były stosowane ani przez Spółkę, ani często na szerszą skalę w danej branży (innowacyjność co najmniej w skali przedsiębiorstwa).

Działalność gospodarcza w ramach Projektów prowadzona przez Wnioskodawcę w latach 2020-2025 charakteryzowała się wysokim stopniem innowacyjności oraz systematycznym podejściem projektowym. Każde z Urządzeń i Systemów (…) opracowanych i wytworzonych przez Wnioskodawcę w latach 2020-2025 w ramach Projektów:

- powstało jako efekt odrębnego projektu inżynieryjnego, (…),

- podlegało testom, korektom oraz ulepszeniom, (…).

Działania podejmowane przez Wnioskodawcę w latach 2020-2025 przy projektowaniu i wytwarzaniu Urządzeń i Systemów (…) na indywidualne zamówienie klientów nie miały charakteru rutynowego ani odtwórczego - realizacja każdego z Projektów wiązała się z koniecznością zaprojektowania nowych lub znacząco ulepszonych funkcjonalności (…). Powodowało to, że każdy z Projektów prowadził do stworzenia prototypowego Urządzenia lub Systemu (…) różniącego się od tych uprzednio zaprojektowanych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy czy też nawet na rynku urządzeń i systemów tego rodzaju. Przykładowo, w ramach Projektów realizowanych w latach 2020-2025, Wnioskodawca opracował Urządzenia i Systemy (…) posiadające nowe cechy świadczące o ich innowacyjności, takie jak:

- zintegrowany system (…),

- układy (…),

- elektryczny system (…),

- system (…),

- mechanizm (…).

Realizacja prototypów Urządzeń lub Systemów (…) wymagała opracowania i wykonania unikatowych rozwiązań, przykładowo w zakresie:

- architektury (…),

- układów (…),

- układów (…),

- systemów automatyzacji (…),

- rozwiązań (…).

Powyższe świadczy o tym, że efektem prowadzonych prac nad realizacją poszczególnych Projektów w latach 2020-2025 było powstanie nowych koncepcji, rozwiązań i zastosowań, niewystępujących do tej pory w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

Każdy ze realizowanych przez Wnioskodawcę w latach 2020-2025 Projektów był tworzony od podstaw. Charakteryzował się w innowacyjnością, będąc efektem wiedzy i doświadczenia zdobytego podczas wcześniejszych prac projektowych oraz konsultacji - to przykład rozwoju opartego na ciągłym uczeniu się. Podczas opracowywania kolejnych etapów tworzenia Urządzenia lub Systemu (…) Wnioskodawca oraz jego pracownicy na bieżąco mierzyli się z wyzwaniami technicznymi, które wymagały twórczego podejścia i kreatywnego rozwiązywania problemów. Wyzwania te obejmowały w szczególności:

- (…).

Opisana we wniosku działalność związana z realizacją Projektów miała w latach 2020-2025 charakter twórczy i indywidualny - stanowiący rezultat własnej pracy intelektualnej pracowników Wnioskodawcy. Praca ta cechowała się kreatywnością, nowatorstwem oraz oryginalnością pomysłu, a jej celem było opracowywanie nowych, unikatowych rozwiązań o innowacyjnym charakterze. Prototypy Urządzeń i Systemów (…) zawsze były projektowane od podstaw przez zespół inżynierów zatrudnionych przez Wnioskodawcę.

Systematyczność prowadzonych prac

Każdy Projekt realizowany w latach 2020-2025, obejmujący zaprojektowanie i wytworzenie Urządzeń lub Systemów (…) wymienionych powyżej, był poprzedzony fazą koncepcyjną, w ramach której Spółka opracowywała wstępną dokumentację techniczną (koncepcję rozwiązania, założenia projektowe). W kolejnym kroku następowała budowa prototypów (…). Po wykonaniu rozwiązania przeprowadzano próby, testy funkcjonalne, pomiary, uruchomienia oraz walidację działania Urządzenia/Systemu (…) w warunkach rzeczywistej lub zbliżonej do rzeczywistej eksploatacji. Powyższe działania można podsumować następującymi etapami prac w Spółce:

- Faza koncepcyjna - opracowanie założeń technicznych, analiza warunków pracy, identyfikacja problemów technicznych oraz przygotowanie wstępnej koncepcji rozwiązania,

- Budowa prototypu - wykonanie prototypowego urządzenia lub systemu, przygotowanie dokumentacji technicznej,

- Testowanie i uruchomienie - sprawdzenie funkcjonowania prototypu na obiekcie, przeprowadzenie prób (…), dokonanie ewentualnych modyfikacji oraz finalne uruchomienie (…).

Prace o charakterze innowacyjnym w Spółce były realizowane w sposób planowy i zorganizowany. Dla każdego Projektu tworzona była szczegółowa dokumentacja projektowa, określane były cele techniczne i funkcjonalne, przydzielane zasoby kadrowe oraz opracowywany był harmonogram działań. Projekty były prowadzone etapowo - od opracowania koncepcji i dokumentacji, przez budowę prototypu, aż po testy, analizę wyników i walidację końcowych parametrów pracy. Wszystkie działania były odpowiednio dokumentowane. Spółka prowadziła ewidencję prowadzonych prac, w której rejestrowała m.in. zakres wykonanych zadań, napotkane problemy techniczne oraz sposoby ich rozwiązania. Ponadto, dokumentowana była każdorazowo realizacja kolejnych etapów (karty projektowe zawierające cele projektu, etapy, występujące ryzyka technologiczne oraz opis prac o charakterze twórczym).

Działalność innowacyjna w latach 2020-2025 była podejmowana przez Spółkę w sposób systematyczny. Projekty realizowane były regularnie w kolejnych latach, zgodnie z przyjętą metodyką działania. Każdy Projekt posiadał uporządkowany przebieg i był odpowiednio zarządzany - prace nad nim były monitorowane, a postępy zapisywane w dokumentacji projektowej. Umożliwia to odtworzenie poszczególnych etapów prac oraz zachowanie i transfer wiedzy.

Nieprzewidywalność rezultatu

Realizowane przez Wnioskodawcę w latach 2020-2025 Projekty wiązały się z istotnym ryzykiem technologicznym oraz koniecznością każdorazowego dostosowania procesu projektowania, wykonania i testowania do specyfiki danego Urządzenia lub Systemu (…) i indywidualnych wymagań każdego zamówienia, co wyklucza ich rutynowy charakter. Mając na uwadze, iż pracownicy Wnioskodawcy, rozpoczynając realizację Projektu, nie byli w stanie zagwarantować całkowitej wykonalności zlecenia (na początkowych etapach nie było pewności osiągnięcia oczekiwanego rezultatu), w pierwszej kolejności pracownicy Wnioskodawcy analizowali możliwe warianty techniczne, sposób wykonania urządzenia, przewidywane ograniczenia konstrukcyjne oraz ryzyka związane z późniejszą eksploatacją. Na każdym etapie realizacji Projektu należało uwzględniać możliwość niepowodzenia, co często wymagało rewizji dotychczasowych założeń i opracowania nowych rozwiązań technicznych (…). Po wykonaniu prototypu Urządzenia albo Systemu (…) następował etap prób i uruchomień, który w przypadku niektórych Projektów ujawnił, że pierwotne założenia koncepcyjne i projektowe były niewystarczające. Przykładowo, powstały:

- rozbieżności (…),

- problemy (…),

- trudności (…),

- konieczność dostosowania (…).

W takich sytuacjach konieczna była ponowna analiza Projektu oraz wprowadzenie poprawek zarówno w odniesieniu do wybranych elementów, jak i całego rozwiązania. W przypadku stwierdzenia rozbieżności względem wytycznych, które pociągają za sobą konieczność wprowadzenia zmian w opracowanym rozwiązaniu, zespół Wnioskodawcy opracował stosowne korekty i usprawnienia. Jest to naturalna konsekwencja procesu tworzenia prototypu oraz ograniczeń w zakresie pełnego odwzorowania wszystkich jego aspektów na wcześniejszych etapach prac. W związku z tym, Wnioskodawca podkreśla, że na etapie rozpoczęcia prac nad danym Projektem nie istniała pewność co do końcowego rezultatu.

Zasoby wykorzystywane w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy na potrzeby Projektów

Spółka realizowała w latach 2020-2025 Projekty poprzez zespół wyspecjalizowanych inżynierów o zróżnicowanych kompetencjach. Zespół projektowy był interdyscyplinarny, dzięki czemu możliwe było skuteczne rozwiązywanie szerokiego spektrum zagadnień technicznych. Wspólna realizacja Projektów powodowała, że nowa wiedza i doświadczenia były nabywane przez cały zespół, co zwiększyło łączny zasób wiedzy Spółki. Nad prawidłowym przebiegiem prac czuwały osoby odpowiedzialne za poszczególne obszary merytoryczne, co zapewniło kontrolę jakości i efektywności wdrażanych rozwiązań.

W prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca zatrudniał w latach 2020-2025 ekspertów posiadających odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie. W realizowanych w tych latach Projektach brali udział:

- inżynierowie techniczni i projektu - odpowiedzialni za opracowanie założeń technicznych, koncepcji rozwiązań, dokumentacji projektowej i technicznej, nadzór nad przebiegiem prac technicznych oraz udział w testach,

- inżynierowie automatyki i systemów sterowania - odpowiedzialni za opracowanie i dostosowanie logiki pracy urządzeń, systemów sterowania, automatyzacji, zabezpieczeń obszaru pracy urządzeń, modyfikację oprogramowania, przygotowanie wizualizacji oraz udział w uruchomieniach prototypowych rozwiązań,

- inżynierowie elektrycy i elektroenergetycy - (…),

- konstruktorzy mechanicy - odpowiedzialni za wykonanie i weryfikację opracowanych rozwiązań, (…),

- inżynierowie ds. uruchomień i testów (…).

Do prac nad Projektami angażowane były osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje, wiedzę i doświadczenie wymagane do efektywnej ich realizacji. Projekty prowadzone były z uwzględnieniem elementów planowania, analizy ryzyka technologicznego, projektowania dokumentacji technicznej i testowania rozwiązań. Każdy etap - od przyjęcia koncepcji, przez wykonanie dokumentacji i komponentów, aż po próby oraz uruchomienie prototypu - był odpowiednio uporządkowany i dokumentowany, co umożliwiło transfer wiedzy i powtarzalne wnioskowanie z doświadczeń. Zespół projektowy, bazując na doświadczeniu zdobytym w trakcie wcześniejszych prac, z powodzeniem radził sobie z trudnościami i rozwijał nowe pomysły projektowe.

Osoby bezpośrednio zaangażowane przez Spółkę przy realizacji Projektów w latach 2020-2025 były zatrudnione przez Spółkę na podstawie umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych, tj. umów zlecenie oraz umów o dzieło (dalej: „pracownicy”). Ilekroć w dalszej części niniejszego wniosku będzie mowa o kosztach wynagrodzeń pracowników oraz składek na ubezpieczenie społeczne, należy przez to rozumieć odpowiednio:

- należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej: „ustawa o PIT”), oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - dotyczy należności przysługujących pracownikom zatrudnionym na podstawie umów o pracę;

- należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o PIT oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - dotyczy należności przysługujących pracownikom zatrudnionym na podstawie umów zlecenie oraz umów o dzieło.

W skład kosztów wynagrodzeń pracowniczych osób zatrudnionych na umowę o pracę Wnioskodawca zalicza następujące należności stanowiące przychody ze stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, w części odpowiadającej proporcji czasu danego pracownika przeznaczonego na faktyczną pracę nad Projektami w danym miesiącu w ogólnym czasie pracy tego pracownika w danym miesiącu:

- wynagrodzenie zasadnicze,

- premie i dodatki,

- wynagrodzenia za nadgodziny,

- dodatki za pracę w porze nocnej,

- wynagrodzenia za pracę w soboty i niedziele,

- wynagrodzenia urlopowe,

- wynagrodzenie chorobowe wypłacane zgodnie z przepisami Kodeksu pracy.

Z kolei, finansowane przez Spółkę jako płatnika składki na ubezpieczenia społeczne od tych wynagrodzeń, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo- rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu, obejmują składki: emerytalne, rentowe i wypadkowe finansowane przez pracodawcę (Spółkę) w części odpowiadającej proporcji czasu pracy przeznaczonego na realizację Projektów.

Spółka posiada ewidencję, zgodnie z art. 9 ust. 1b ustawy o CIT, określającą, w jakiej części czas przeznaczony na realizację Projektów pozostawał w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu. Koszty wynagrodzeń oraz składek na ubezpieczenie społeczne stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT.

W związku z powyższym, do kwalifikowanych kosztów pracowniczych, o których mowa we wniosku, Wnioskodawca zalicza:

- należności ze stosunku pracy, o których mowa wart. 12 ust. 1 ustawy o PIT, wraz ze składkami na ubezpieczenia społeczne: emerytalne, rentowe i wypadkowe finansowanymi przez pracodawcę (Wnioskodawcę) w części odpowiadającej proporcji czasu pracy przeznaczonego na realizację działalności badawczo-rozwojowej;

- należności z tytułu umów zlecenie oraz umów o dzieło, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o PIT, wraz ze składkami na ubezpieczenia społeczne: emerytalne, rentowe i wypadkowe finansowanymi przez Wnioskodawcę, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło w danym miesiącu.

W zakresie zasobów rzeczowych, przy realizacji poszczególnych Projektów w latach 2020-2025 wykorzystywany był specjalistyczny sprzęt, taki jak:

- stanowiska projektowe (komputery inżynierskie z oprogramowaniem do projektowania schematów elektrycznych, architektury systemów sterowania oraz dokumentacji technicznej i mechanicznej),

- stanowiska produkcyjno-montażowe (…),

- stanowiska testowe i uruchomieniowe (…),

- sprzęt do testów prototypowych w warunkach rzeczywistych (…).

Dzięki wykorzystaniu powyższych zasobów i wdrożeniu nowoczesnych metod projektowych możliwe było efektywne testowanie i nanoszenie poprawek, co wpływało na zwiększenie efektywności procesów oraz jakość opracowywanych Urządzeń i Systemów (…).

Na poszczególnych etapach Projektu Wnioskodawca zużywał w latach 2020-2025 materiały i surowce, bez których niemożliwe byłoby zaprojektowanie i wytworzenie Urządzeń i Systemów (…). Były to:

- materiały konstrukcyjne (…): (…),

- elementy mechaniczne (…): (…),

- aparatura elektryczna, sterownicza i zabezpieczeniowa: (…),

- materiały kablowe i instalacyjne: (…),

- materiały montażowe, pomocnicze i ochronne: (…).

Materiały i surowce, których dotyczy pytanie nr 2 we wniosku:

- nie stanowią sprzętu technicznego ani technologii informatycznych,

- nie stanowią środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych.

Zasoby finansowe wykorzystywane w latach 2020-2025 były odpowiednio zaplanowane i wydatkowane na zakup m.in. niezbędnych materiałów i surowców bezpośrednio związanych z realizacją Projektów.

Ewidencja kosztów kwalifikowanych

Wnioskodawca prowadził w latach 2020-2025 ewidencję kosztów kwalifikowanych związanych z działalnością innowacyjną, zgodnie z art. 9 ust. 1b ustawy o CIT. Na podstawie tej ewidencji możliwe było precyzyjne określenie, w jakiej wysokości i na jakie kategorie ponoszone były wydatki kwalifikowane (w szczególności koszty wynagrodzeń pracowników zaangażowanych w Projekty oraz koszty materiałów i surowców zużytych przy konstruowaniu związanych z Projektami prototypów). Spółka zatrudniała do prowadzonych prac wykwalifikowany personel na podstawie:

- umów o pracę oraz

- umów cywilnoprawnych, tj. umów zlecenie oraz umów o dzieło, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o PIT.

Spółka nie korzystała przy tym z usług podwykonawców w modelu B2B, tj. osoby wykonujące czynności na rzecz Spółki na podstawie umów zlecenie oraz umów o dzieło nie świadczyły ich w ramach prowadzonej działalności gospodarczej ani na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze.

Ewidencja rachunkowa dla celów Projektów była prowadzona w formie dodatkowej dokumentacji (np. arkusze kalkulacyjne), co pozwala na wyodrębnienie kosztów kwalifikowanych.

Wykorzystanie i rozwój wiedzy pracowników Wnioskodawcy

Wiedza i doświadczenia zdobyte w toku kolejnych Projektów były wykorzystywane przy planowaniu następnych przedsięwzięć. Oznacza to, że Spółka stale rozwijała unikalne kompetencje techniczne, które stanowią jej przewagę konkurencyjną na rynku. Należy podkreślić, że prowadzona działalność nie miała charakteru rutynowego ani odtwórczego - każdy Projekt realizowany w latach 2020-2025 był inny, wymagał indywidualnego podejścia i opracowania nowych technologii dostosowanych do nietypowych wymagań.

Przed rozpoczęciem prac nad danym Projektem pracownicy Wnioskodawcy dysponowali wiedzą z następujących obszarów:

- mechanika i budowa maszyn (…),

- elektrotechnika i elektroenergetyka (…),

- napędy elektryczne i energoelektronika (…),

- automatyka (…),

- bezpieczeństwo (…).

Zdobyta i rozwinięta wiedza w trakcie realizacji poszczególnych Projektów obejmowała w latach 2020-2025 w szczególności:

- metody projektowania i konfiguracji (…),

- praktyczne know-how (…),

- specjalistyczną wiedzę dotyczącą projektowania (…),

- wiedzę w zakresie integracji systemów (…),

- metodykę prowadzenia prób, (…).

Wiedza oraz doświadczenie zdobyte w toku realizacji Projektów nie miały charakteru jednorazowego i nie zostały utracone po ich zakończeniu. Efektem realizacji Projektów było trwałe zwiększenie zasobów wiedzy Spółki. Opracowane rozwiązania techniczne, zdobyte doświadczenia oraz wypracowane metody postępowania pozostają w zasobach Spółki, w szczególności w postaci wiedzy i doświadczenia jej pracowników, i są wykorzystywane przy realizacji kolejnych projektów oraz rozwiązywaniu innych zagadnień technicznych.

W ramach realizacji Projektów Wnioskodawca wykorzystywał w latach 2020-2025 następujące technologie:

- technologie projektowania i testowania systemów (…),

- technologie mechaniczne (…),

- technologie osprzętu roboczego (…),

- technologie elektrotechniczne (…),

- technologie (…).

Opracowywane przez Spółkę w latach 2020-2025 Urządzenia i Systemy (…) stanowiły zatem efekt wykorzystania i rozwoju wiedzy pracowników Wnioskodawcy. W wyniku prowadzonych Projektów zdobywana była nowa wiedza, która pozwalała Wnioskodawcy skuteczniej radzić sobie z wyzwaniami pojawiającymi się podczas projektowania i konstruowania Urządzeń i Systemów (…), przy czym nie było to bezpośrednie powielanie tego samego rozwiązania. Realizacja każdego z Projektów przyczyniła się do zdobycia przez pracowników Wnioskodawcy nowej wiedzy i praktyki poprzez wypracowanie rozwiązań zgodnych ze specyficznymi potrzebami danego Projektu.

Pozostałe informacje:

Celem zachowania kompletności opisu stanu faktycznego wniosku Wnioskodawca zaznacza, że:

-Wnioskodawca był w latach 2020-2025 i jest obecnie średnim przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 06.03.2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2024 r. poz. 236 z późn. zm.),

- Wnioskodawca posiadał w latach 2020-2025 i posiada obecnie nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce,

- Wnioskodawca nie posiadał w latach 2020-2025 i nie posiada obecnie statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej,

- Wnioskodawca nie korzystał w latach 2020-2025 i nie korzysta obecnie ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT (Wnioskodawca nie prowadził w latach 2020-2025 i nie prowadzi obecnie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej lub Polskiej Strefy Inwestycji na podstawie zezwolenia lub decyzji o wsparciu),

- Wnioskodawca nie otrzymał w latach 2020-2025 i nie otrzyma w kolejnych latach zwrotu w całości lub w części kosztów prac prowadzonych w ramach Projektów realizowanych w latach 2020-2025 - w jakiejkolwiek formie, w tym również dofinansowania,

- w przypadku uzyskania dotacji lub innej formy dofinansowania na działalność w obszarze Projektów prowadzoną w latach 2020-2025 i kolejnych, do kosztów kwalifikowalnych Wnioskodawca zaliczy wyłącznie tę część wydatków, które zostały finansowane przez Wnioskodawcę (wkład własny) i nie zostały Wnioskodawcy zwrócone w jakiejkolwiek formie,

- koszty realizacji prac związanych z projektowaniem i produkcją Urządzeń i Systemów (…) były w latach 2020-2025 ponoszone ze środków własnych Wnioskodawcy,

- w ramach realizacji poszczególnych Projektów Wnioskodawca ponosił w latach 2020-2025 koszty wynagrodzeń oraz koszty zakupu materiałów i surowców stanowiących dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów ze źródeł przychodów innych niż z zysków kapitałowych,

- nabywane przez Wnioskodawcę od zewnętrznych dostawców materiały i surowce oraz ponoszone koszty wynagrodzeń pracowników Wnioskodawcy:

- były w latach 2020-2025 bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością w zakresie projektowania i wytworzenie Urządzeń i Systemów (…) na indywidualne zamówienie klienta oraz stanowiły w latach 2020-2025 nieodłączny element tych prac (nie były w latach 2020-2025 wykorzystywane na potrzeby innych zamówień ewentualnie realizowanych przez Wnioskodawcę),

- mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych określonych w art. 18d ust. 2 pkt 1, 1a i 2 ustawy o CIT,

- zakup materiałów i surowców w latach 2020-2025 był dokumentowany odpowiednimi dokumentami księgowymi (z reguły fakturami VAT),

-  koszty wynagrodzeń ponoszone w latach 2020-2025 były ujmowane w księgach rachunkowych na podstawie list płac oraz rachunków,

- Wnioskodawca prowadził w latach 2020-2025 księgi rachunkowe (tzw. pełna księgowość), a koszty materiałów i surowców oraz koszty wynagrodzeń, które Wnioskodawca zamierza uznać za koszty kwalifikowane w ramach ulgi B+R, o której mowa w art. 18d ustawy o CIT, były w latach 2020-2025 wyodrębnione w ewidencji rachunkowej (księgowej) Wnioskodawcy, zgodnie z odpowiednimi przepisami w sprawie jej prowadzenia, a więc były w latach 2020-2025 wyodrębnione zgodnie z wymogiem przewidzianym w art. 9 ust. 1b ustawy o CIT,

- Wnioskodawca zamierza odliczać w ramach ulgi B+R koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1, 1a i 2 ustawy o CIT, ponoszone przy realizacji Projektów już zrealizowanych, zgodnie z limitami wskazanymi w art. 18d ust. 7 ustawy o CIT,

- wskazane koszty kwalifikowane zostaną odliczone przez Wnioskodawcę w ramach ulgi B+R od podstawy opodatkowania roku, w którym zostały ujęte jako koszty uzyskania przychodu,

- Wnioskodawca nie zamierza zaliczać do kosztów kwalifikowanych, w ramach rozliczenia ulgi B+R, o której mowa w art. 18d ustawy o CIT, innych kosztów ponoszonych przy realizacji Projektów niż koszty materiałów i surowców oraz wynagrodzeń pracowników Wnioskodawcy,

- koszty kwalifikowane, o których mowa we wniosku (tj. koszty materiałów i surowców oraz wynagrodzeń), które Wnioskodawca zamierza odliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 18d ustaw o CIT, nie zostały odliczone w latach 2020-2025 i nie zostaną odliczone w kolejnych latach (poza odliczeniem w ramach ulgi B+R) od podstawy obliczenia podatku,

- żadne z działań realizowanych przez Wnioskodawcę oraz jego pracowników w ramach prac nad danym Projektem nie stanowiły w latach 2020-2025: seryjnej produkcji, czynności związanych z testowaniem, badaniem czy oceną produktów wykonywanych po zakończeniu zasadniczych prac, działań o charakterze serwisowym, wdrożeniowym, czynności rutynowych i okresowych zmian, czynności promujących automatyzację lub usprawnienia wewnętrzne w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, ani też czynności pomocniczych lub wspierających, które nie mają charakteru prac twórczych.

Wnioskodawca rozpoczął prowadzenie działalności gospodarczej w 1998 r. Złożony wniosek dotyczy lat podatkowych od 2020 r. do 2025 r. włącznie.

Pytania

1. Czy opisane powyżej prace (Projekty) realizowane przez Spółkę w latach 2020-2025 stanowiły działalność rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, i tym samym, spełniały w latach 2020-2025 definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, uprawniając Spółkę w związku z tą działalnością do korzystania z ulgi B+R, o której mowa w art. 18d ustawy o CIT?

2. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, czy koszty materiałów i surowców oraz koszty wynagrodzeń pracowników, oraz koszty sfinansowanych przez Spółkę (jako płatnika) składek z tytułu tych wynagrodzeń określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w części odpowiadającej czasowi przeznaczonemu przez pracowników na realizację zadań określonych w stanie faktycznym jako Projekty), ponoszone w latach 2020-2025 na potrzeby realizacji Projektów stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1, 1a i 2 ustawy o CIT?

(część pytania z wyłączeniem kosztów wynagrodzeń za czas choroby oraz urlopu pracowników zatrudnionych na postawie umowy o pracę)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Wnioskodawca wyraża przekonanie, że opisane powyżej prace (Projekty) realizowane przez Spółkę w latach 2020-2025 stanowiły działalność rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, i tym samym, spełniały w latach 2020-2025 definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, uprawniając Spółkę w związku z tą działalnością do korzystania z ulgi B+R, o której mowa w art. 18d ustawy o CIT.

Ad. 2

Wnioskodawca wyraża przekonanie, że koszty materiałów i surowców oraz koszty wynagrodzeń pracowników, oraz koszty sfinansowanych przez Spółkę (jako płatnika) składek z tytułu tych wynagrodzeń określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w części odpowiadającej czasowi przeznaczonemu przez pracowników na realizację zadań określonych w stanie faktycznym jako Projekty), ponoszone w latach 2020-2025 na potrzeby realizacji Projektów stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1, 1a i 2 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Definicja działalności badawczo-rozwojowej

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o działalności badawczo- rozwojowej, rozumie się przez to: działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. Natomiast, przepisy art. 4a pkt 27 i 28 ustawy o CIT odsyłają do definicji badań naukowych i prac rozwojowych zawartych w ustawie z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1571 z późn. zm.).

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, badania naukowe stanowią działalność obejmującą:

- badania podstawowe - prace empiryczne lub teoretyczne podejmowane głównie w celu zdobycia nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów, bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne,

- badania aplikacyjne - prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Z kolei, zgodnie z art. 4 ust. 3 ww. ustawy, prace rozwojowe to działalność obejmująca nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli te zmiany mają charakter ulepszeń. Przykładowo, prace rozwojowe mogą obejmować opracowanie prototypów i projektów pilotażowych, a także demonstracje, testowanie i walidację nowych lub ulepszonych produktów czy procesów w warunkach zbliżonych do rzeczywistego funkcjonowania.

Z powyższych przepisów wynika, że dana aktywność może zostać uznana za działalność badawczo- rozwojową o ile spełnia łącznie następujące kryteria:

- jest to działalność twórcza,

- prace podejmowane są w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania tej wiedzy do tworzenia nowych zastosowań,

- działalność ta jest podejmowana w sposób systematyczny, tj. zorganizowany, metodyczny i zaplanowany.

Poniżej Wnioskodawca odnosi powyższe kryteria do Projektów realizowanych w latach 2020-2025, wykazując ich spełnienie w opisanym stanie faktycznym.

Działalność twórcza

Warunkiem uznania danej aktywności za działalność B+R jest jej twórczy charakter. Oznacza to, że podejmowane działania muszą mieć charakter kreacyjny i prowadzić do powstania nowego wytworu intelektualnego (np. nowej wiedzy, projektu, prototypu, metody). Istotne jest przy tym, że nowość rezultatów może być oceniana w skali przedsiębiorstwa - wystarczy, że dane rozwiązanie jest innowacyjne dla Spółki (nie musiało wcześniej występować w jej praktyce gospodarczej). W objaśnieniach podatkowych Ministerstwa Finansów z dnia 15 lipca 2019 r. (dotyczących preferencyjnego opodatkowania IP Box) podkreślono, że twórczość w kontekście B+R może przejawiać się poprzez opracowanie nowych koncepcji, narzędzi lub rozwiązań znacząco odbiegających od dotychczas stosowanych. Podobnie Podręcznik Frascati 2015 (tj. Podręcznik Frascati 2015: Zalecenia dotyczące pozyskiwania i prezentowania danych z zakresu działalności badawczej i rozwojowej, Pomiar działalności naukowo-technicznej i innowacyjnej, OECD, 2018) wskazuje, że twórczy wkład w B+R polega na wykorzystaniu ludzkiej kreatywności do opracowania nowych idei lub znacząco ulepszonych rozwiązań w porównaniu z istniejącymi.

W odniesieniu do opisanych w stanie faktycznym Projektów realizowanych przez Spółkę, kryterium twórczości jest spełnione. Jak wykazano w opisie stanu faktycznego, zasadniczym celem prowadzonych Projektów było opracowywanie nowych prototypowych technologii i rozwiązań, które cechowały się oryginalnością i innowacyjnością w skali działalności Wnioskodawcy. W ramach prowadzonych Projektów Spółka projektowała urządzenia i systemy, które nie były wcześniej stosowane w jej przedsiębiorstwie, a często również są nowatorskie w ujęciu branżowym. Projekty realizowane przez Spółkę prowadziły do wytworzenia indywidualnych, autorskich rozwiązań technicznych.

Działania podejmowane w ramach Projektów wymagały zaangażowania kreatywności pracowników i pokonywania szeregu wyzwań technicznych. Każdy Projekt był nietypowy i obarczony ryzykiem technologicznym - na początku prac nie było pewności, czy planowane rozwiązanie uda się zrealizować zgodnie z założeniami. W trakcie opracowywania prototypów często ujawniały się nowe problemy do rozwiązania, co wymagało iteracyjnego podejścia i twórczego myślenia. Poniżej przedstawiono przykładowe aspekty świadczące o twórczym charakterze działalności Spółki w ramach Projektów:

- Rozwiązywanie złożonych problemów technologicznych: projekty prototypowe wiązały się z koniecznością pokonywania licznych barier technicznych. Pracownicy musieli projektować urządzenia i systemy zdolne do pracy w trudnych warunkach (…).

- Brak gotowych danych wejściowych: przy opracowywaniu innowacyjnych prototypów Spółka nie dysponowała pełnym zestawem sprawdzonych danych czy wzorców. Dlatego też inżynierowie musieli działać elastycznie i kreatywnie, opierając się na swojej wiedzy, doświadczeniu oraz eksperymentach, aby zaprojektować optymalne rozwiązania.

- Nowe funkcjonalności urządzeń: tworzone urządzenia i systemy zawierały nowatorskie funkcje i elementy, które nie występowały w dotychczasowych produktach. Wprowadzenie ich do użytku wymagało opracowania odpowiednich metod obsługi i przeszkolenia przyszłych operatorów, co podkreśla oryginalność powstających rozwiązań.

- Wysokie ryzyko technologiczne: Projekty realizowane przez Spółkę obejmowały zaawansowane technologie (…). Każdorazowo konieczne było przeprowadzenie serii testów i prób, aby zweryfikować działanie prototypu i wprowadzić ewentualne korekty.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, należy stwierdzić, że prace Spółki związane z realizacją Projektów miały charakter twórczy. Realizowane prace prowadziły do powstawania oryginalnych rozwiązań technicznych, znacząco odbiegających od standardowych, a więc spełniony jest pierwszy z warunków uznania działalności za badawczo-rozwojową. W ramach omawianych Projektów Spółka nie zajmowała się rutynowym odtwarzaniem istniejących urządzeń, lecz projektowała od podstaw nowe Urządzenia i Systemy (…).

Zwiększenie zasobów wiedzy oraz nowe zastosowania

Kolejnym kryterium działalności B+R jest ukierunkowanie na zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystanie tej wiedzy do tworzenia nowych zastosowań praktycznych. Innymi słowy, prowadzone badania lub prace rozwojowe powinny skutkować rozwojem wiedzy i umiejętności, które następnie są wykorzystywane przy opracowywaniu nowych produktów, procesów albo znaczących ulepszeń.

Działalność Spółki w ramach Projektów spełnia także ten warunek. Wszystkie Projekty realizowane były z zamiarem zdobycia nowej wiedzy technicznej i doświadczeń, które zwiększyły know-how przedsiębiorstwa Spółki. Każdy zrealizowany prototyp, każdy przeprowadzony test czy próba dostarczały cennych informacji na temat działania nowych rozwiązań w praktyce. Zasób wiedzy Spółki systematycznie się powiększał - inżynierowie zdobywali nowe umiejętności oraz odkrywali jakie koncepcje sprawdzają się w danych warunkach, a jakie wymagają modyfikacji. Wiedza ta jest następnie wykorzystywana przy kolejnych projektach, co przyspiesza prace nad następnymi innowacjami.

Przykładowo, opracowanie prototypowego układu (…). Wiedza ta została następnie wykorzystana przy projektowaniu (…). W ten sposób każdy Projekt wnosił nowe informacje i poszerzał kompetencje Spółki, które stanowią podstawę do tworzenia dalszych ulepszonych lub zupełnie nowych rozwiązań.

Co istotne, działalność opisana we wniosku nie sprowadzała się do rutynowych ani okresowych modyfikacji istniejących produktów. Ustawowa definicja prac rozwojowych wyłącza ze swojego zakresu zwykłe, powtarzalne usprawnienia standardowych wyrobów - w ramach Projektów takie prace nie występowały. Jak zaznaczono, każdy Projekt był unikalny i innowacyjny, dotyczył opracowania nowego urządzenia czy systemu lub znaczącej zmiany ich koncepcji technologicznej, a nie drobnej, usprawniającej korekty już znanego produktu. Tym samym, wyłączone spod definicji B+R prace rutynowe nie były przedmiotem prowadzonych Projektów.

Podsumowując, Spółka uważa, że w odniesieniu do Projektów realizowanych w latach 2020-2025 spełniona została przesłanka zwiększania zasobów wiedzy i tworzenia nowych zastosowań. Spółka poprzez swoje Projekty zdobyła i zgromadziła nową wiedzę inżynierską, którą konsekwentnie wykorzystuje przy opracowywaniu kolejnych innowacyjnych prototypów. W konsekwencji, również drugi warunek definicji działalności badawczo-rozwojowej jest w przypadku Wnioskodawcy spełniony.

Systematyczność prowadzenia prac B+R

Trzecim warunkiem uznania działalności za badawczo-rozwojową jest jej systematyczność, czyli prowadzenie prac w sposób zorganizowany, planowy i metodyczny. Nie oznacza to, że prace muszą być prowadzone stale - istotne jednak, aby co najmniej jeden projekt badawczo-rozwojowy był zaplanowany i zrealizowany według określonego planu. Działalność może być nawet incydentalna czy okresowa, lecz jeżeli podatnik zaplanował cele, harmonogram i zasoby dla projektu badawczo- rozwojowego, to spełniony jest wymóg systematyczności. Innymi słowy, kluczowe jest podejście projektowe - uporządkowane prowadzenie prac, a nie przypadkowe, nieudokumentowane działania.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że działalność Wnioskodawcy w zakresie Projektów miała charakter systematyczny. Jak opisano, Spółka przed rozpoczęciem każdego Projektu dokonywała szeregu zaplanowanych działań: wyodrębniała i przydzielała odpowiednio wykwalifikowany personel, zabezpieczała potrzebne środki techniczne i finansowe, opracowywała założenia i harmonogram prac. Każdy Projekt posiadał jasno określony plan realizacji - z zarysowanymi etapami (koncepcja, projekt, prototyp, testy), a także celami i kryteriami sukcesu.

Projekty były realizowane według ustalonej metodyki. W trakcie ich trwania następowała bieżąca kontrola postępów, wyniki poszczególnych etapów były dokumentowane (opracowana dokumentacja techniczna, karty Projektów, wyniki z testów itp.). Spółka prowadziła także ewidencję czasu pracy członków zespołu projektowego, co pozwalało precyzyjnie wyodrębnić, ile godzin zostało poświęconych na poszczególne prace B+R w danym okresie. Po zakończeniu Projektu następowało zazwyczaj podsumowanie zdobytych doświadczeń, które były archiwizowane w formie notatek lub raportów. Takie uporządkowane podejście do realizacji prac świadczy o pełnej systematyczności działania - nie była to aktywność okazjonalna ani chaotyczna, lecz zaplanowany proces badawczo-rozwojowy.

W świetle powyższych informacji, kryterium systematyczności w odniesieniu do Projektów jest niewątpliwie spełnione. Spółka prowadziła swoje Projekty w sposób metodyczny, według z góry ustalonych procedur wewnętrznych. Każdy Projekt był wcześniej zaplanowany pod względem organizacyjnym i finansowym, a jego realizacja przebiegała etapami w kontrolowany sposób.

Interpretacje organów podatkowych

Stanowisko Spółki w zakresie możliwości uznania za działalność B+R prac polegających na opracowywaniu prototypowych rozwiązań technicznych na zamówienie klienta znajduje również potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo można wskazać:

- interpretację indywidualną z 15 stycznia 2025 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.724.2024.2.AA), dotyczącą uznania opisanych we wniosku prac związanych z projektowaniem innowacyjnych układów sterowania za działalność B+R,

- interpretację indywidualną z 15 grudnia 2025 r. (sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.724.2025.2.JG), dotyczącą uznania opisanych we wniosku prac związanych z projektowaniem nowych, nietypowych maszyn i urządzeń, wymagających specjalistycznej wiedzy technicznej, analiz, testów i walidacji, za działalność B+R,

- interpretację indywidualną z 19 lutego 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.31.2025.2.DW), dotyczącą uznania opisanych we wniosku prac nad opracowaniem, wykonaniem i testowaniem systemu przenośników za działalność B+R.

Stanowisko organów wyrażone w powyższych interpretacjach wskazuje, że opracowywanie prototypów, ich testowanie oraz wdrażanie innowacyjnych rozwiązań technicznych jest postrzegane jako działalność badawczo-rozwojowa w rozumieniu przepisów podatkowych.

Podsumowanie

Mając na uwadze wszystkie przedstawione argumenty, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisane prace prowadzone przez Spółkę związane z realizacją w latach 2020-2025 Projektów stanowiły działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT (obejmującą prace rozwojowe zgodnie z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT). Spełnione zostały bowiem przesłanki: twórczości, zwiększania zasobów wiedzy oraz systematyczności. W szczególności, nie były to czynności rutynowe, serwisowe ani odtwórcze, lecz prace realizowane w sposób kreatywny i zaplanowany, ukierunkowane na powstanie nowych technologii i prototypów.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym wniosku Projekty wyczerpują definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26-28 ustawy o CIT. W konsekwencji, Wnioskodawcy przysługuje prawo do skorzystania z ulgi na działalność B+R (stosownie do art. 18d ustawy o CIT), w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych tych Projektów.

Uzasadnienie własnego stanowiska w zakresie pytania nr 2

Ustawa o CIT wyszczególnia zamknięty katalog kosztów kwalifikowanych. Za koszty kwalifikowane przepis art. 18d ust. 2 ustawy o CIT uznaje m.in.:

- poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu (pkt 1),

- poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło w danym miesiącu (pkt 1a),

oraz

- nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową (pkt 2).

Koszty wynagrodzeń oraz składek na ubezpieczenie społeczne

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Do należności, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o PIT, zaliczane są przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychodów, o których mowa w pkt 9.

Pkt 9, do którego odsyła przedmiotowe zastrzeżenie, obejmuje przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej (z jednym wyjątkiem, który nie ma w niniejszej sprawie zastosowania).

Składkami na ubezpieczenia społeczne, określonymi w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1230 z późn. zm.), o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a ustawy o CIT, należnymi odpowiednio z tytułów wymienionych w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT oraz art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o PIT, i finansowanymi (w całości lub w części) przez płatnika, są składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe oraz wypadkowe.

Zgodnie z opisanym stanem faktycznym, w ramach prowadzonych w latach 2020-2025 Projektach Wnioskodawca zatrudniał na podstawie umów o prace oraz umów cywilnoprawnych, tj. umów zlecenie oraz umów o dzieło, pracowników bezpośrednio zaangażowanych w realizację Projektów. Spółka ponosiła z tego tytułu koszty wynagrodzeń oraz koszty należnych od tych wynagrodzeń składek na ubezpieczenie społeczne. Koszty wynagrodzeń oraz składek na ubezpieczenie społeczne, w części w jakiej czas przeznaczony na realizację Projektów pozostawał w ogólnym czasie pracy (dotyczy umów o pracę) lub wykonywania usług (dotyczy wskazanych umów cywilnoprawnych) przez pracownika w danym miesiącu, zostały wyodrębnione przez Spółkę w ewidencji prowadzonej zgodnie z art. 9 ust. 1b ustawy o CIT. Koszty te stanowiły w latach 2020-2025 w Spółce koszty uzyskania przychodów.

Koszty materiałów i surowców

W artykule 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, ustawodawca posługuje się pojęciami „materiały” oraz „surowce”, nie definiując ich jednak w treści tej ustawy. Jednocześnie wskazuje, że przy obliczaniu ulgi podatkowej można uwzględnić materiały i surowce, o ile są one bezpośrednio związane z działalnością badawczo-rozwojową prowadzoną przez podatnika.

W odniesieniu do pojęcia „surowce”, ze względu na brak jego definicji w przepisach podatkowych i rachunkowych, przy ustalaniu zakresu zastosowania ulgi badawczo-rozwojowej należy posłużyć się znaczeniem tego terminu w języku potocznym. Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN, „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Natomiast, w przypadku interpretacji pojęcia „materiały”, należy odwołać się do jego rozumienia w świetle przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Choć ustawa o rachunkowości nie zawiera odrębnej definicji pojęcia „materiały”, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 19 tej ustawy, materiały stanowią jeden z elementów rzeczowych aktywów obrotowych i są rozumiane jako składniki nabyte w celu zużycia na własne potrzeby jednostki.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że „materiały to składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, w tym m. in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług, czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 31 lipca 2023 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.374.2023.3.KP).

Konstrukcja art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT - w świetle powyższych uwag - pozwala uznać za koszty kwalifikowane wydatki na wszelkie materiały i surowce (zgodnie z ich znaczeniem słownikowym), które stanowią koszty uzyskania przychodów i są niezbędne do prowadzenia działalności badawczo- rozwojowej. Warunkiem jest, aby bez tych elementów prowadzenie tej działalności było niemożliwe.

Innymi słowy, kosztami kwalifikowanymi są wydatki na surowce i materiały, które są konieczne nie tylko do realizacji samych prac badawczo-rozwojowych czy wdrażania konkretnych procesów, ale również do zastosowania odpowiednich narzędzi i oprzyrządowania wykorzystywanych w działalności B+R.

Podsumowanie

Mając na uwadze, iż:

- koszty wynagrodzeń oraz składek na ubezpieczenie społeczne, oraz wydatki ponoszone na nabycie materiałów i surowców mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych zawartych w art. 18d ust. 2 ustawy o CIT,

- koszty wynagrodzeń oraz składek na ubezpieczenie społeczne, oraz koszty zakupu materiałów i surowców, które Wnioskodawca zamierza uwzględnić w ramach ulgi B+R jako koszty kwalifikowane, były w latach 2020-2025 bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością w zakresie realizacji Projektów i stanowiły w tych latach nieodłączny element tych prac (nie były w tych latach wykorzystywane na potrzeby innych zamówień ewentualnie realizowanych przez Wnioskodawcę),

- przedmiotowe wydatki stanowiły w latach 2020-2025 koszty poniesione przez Wnioskodawcę na działalność, która spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej,

- koszty te stanowiły w latach 2020-2025 koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT,

- Wnioskodawca nie zamierza zaliczać do kosztów kwalifikowanych, w ramach rozliczenia ulgi B+R, o której mowa w art. 18d ustawy o CIT, innych kosztów ponoszonych przy realizacji Projektów niż koszty wynagrodzeń oraz składek na ubezpieczenie społeczne, oraz koszty materiałów i surowców,

- zakup materiałów i surowców dokumentowany był w latach 2020-2025 odpowiednimi dokumentami księgowymi (z reguły fakturami VAT),

- Spółka prowadziła w latach 2020-2025 ewidencję zgodnie z art. 9 ust. 1b ustawy o CIT, pozwalającą wyodrębnić wydatki na Projekty, tj. koszty działalności badawczo-rozwojowej,

Spółka jest zdania, że koszty wynagrodzeń oraz składek na ubezpieczenie społeczne, oraz wydatki na nabycie materiałów i surowców, opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym wniosku, na potrzeby realizacji Projektów, stanowiły w latach 2020-2025 koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”),

Zgodnie z art. 4a pkt 26 updop,

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a. badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b. badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

badania naukowe są działalnością obejmującą:

a. badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

b. badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 updop,

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

W celu skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 updop, zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

- w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

- w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF - pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Z opisu sprawy wynika, że w latach 2020-2025 prowadzili Państwo prace mające na celu opracowanie zupełnie nowych technologii i urządzeń prototypowych (dalej: „Projekty”). Realizowane Projekty koncentrowały się na tworzeniu innowacyjnych koncepcji technicznych, budowie prototypów oraz ich testowaniu w warunkach rzeczywistych. W latach 2020-2025 zrealizowali Państwo następujące Projekty:

- Projekt 1,

- Projekt 2,

- Projekt 3,

- Projekt 4,

- Projekt 5.

Analizując charakter opisanych Projektów w kontekście przedstawionego opisu stanu faktycznego, a także powołanych przepisów, zgadzam się ze stanowiskiem w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym, opisane powyżej prace (Projekty) realizowane przez Spółkę w latach 2020-2025 stanowiły działalność rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, i tym samym, spełniały w latach 2020-2025 definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, uprawniając Spółkę w związku z tą działalnością do korzystania z ulgi B+R, o której mowa w art. 18d ustawy o CIT.

Ad. 2

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

Zgodnie art. 18d ust. 2 updop, za koszty kwalifikowane uznaje się m.in.:

 1) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

1a) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło w danym miesiącu;

 2) nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Stosownie z art. 18d ust. 5 updop,

Zgodnie z art. 18d ust. 6 updop,

W myśl art. 18d ust. 7 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

 1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

 2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

 3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2-3.

Natomiast, zgodnie z art. 18d ust. 7 updop, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

 1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

 2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

 3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

W myśl art. 18d ust. 8 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

Z kolei, zgodnie z art. 18d ust. 8 updop, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop,

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym,

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą, przyjętą w orzecznictwie jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

- podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową, koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu updop,

- koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2 - 3 updop,

- ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu updop, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

- jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

- w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b updop, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

- podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

- kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w updop,

- koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane m.in. należności z tytułu wynagrodzeń pracownika, który realizuje wskazany cel, tj. wykonuje prace badawczo-rozwojowe. Istotne jest aby pracownik faktycznie wykonywał zadania będące realizacją prac badawczo-rozwojowych, wówczas wynagrodzenie takiego pracownika oraz koszty świadczeń poniesionych na jego rzecz będą mogły stanowić dla Wnioskodawcy koszt kwalifikowany w całości.

Z wniosku wynika, że Osoby bezpośrednio zaangażowane przez Spółkę przy realizacji Projektów w latach 2020-2025 były zatrudnione przez Spółkę na podstawie umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych, tj. umów zlecenie oraz umów o dzieło (…).

W skład kosztów wynagrodzeń pracowniczych osób zatrudnionych na umowę o pracę Wnioskodawca zalicza następujące należności stanowiące przychody ze stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, w części odpowiadającej proporcji czasu danego pracownika przeznaczonego na faktyczną pracę nad Projektami w danym miesiącu w ogólnym czasie pracy tego pracownika w danym miesiącu:

- wynagrodzenie zasadnicze,

- premie i dodatki,

- wynagrodzenia za nadgodziny,

- dodatki za pracę w porze nocnej,

- wynagrodzenia za pracę w soboty i niedziele,

- (…).

Z kolei, finansowane przez Spółkę jako płatnika składki na ubezpieczenia społeczne od tych wynagrodzeń, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo - rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu, obejmują składki: emerytalne, rentowe i wypadkowe finansowane przez pracodawcę (Spółkę) w części odpowiadającej proporcji czasu pracy przeznaczonego na realizację Projektów.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm., dalej: „updof”):

W tym miejscu zauważyć należy, że wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki i nagrody zostały wymienione wprost w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako przychody ze stosunku pracy, a zatem mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop

Natomiast, użyty w art. 12 ust. 1 updof, zwrot „w szczególności” oznacza, że poszczególne kategorie przychodów zostały wymienione jedynie przykładowo. Zatem, ww. katalog jest katalogiem otwartym. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane, poza należnościami z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu tych należności określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w myśl art. 18d ust. 2 pkt 1 updop), należności z tytułów, o których mowa w art. 13 pkt 8 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowanych przez płatnika składek z tytułu tych należności określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w myśl art. 18d ust. 2 pkt 1a updop).

Zgodnie z art. 13 pkt 8 lit. a updof,

Zatem, koszty kwalifikowane prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej stanowią wydatki na wynagrodzenia osób z którymi zawarta została umowa zlecenia lub umowa o dzieło, a którzy wykonują określone prace w ramach prowadzonej przez Państwa działalności badawczo-rozwojowej, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia i o dzieło w danym miesiącu.

Mając powyższe na uwadze, należy zatem przyjąć, że to faktyczne wykonywanie określonych czynności w zakresie działalności badawczo-rozwojowej przesądza o tym, czy wynagrodzenie oraz składki od wynagrodzenia (w całości lub w części) stanowią koszt kwalifikowany, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a updop.

Biorąc pod uwagę powyższe, zgadzam się ze stanowiskiem, zgodnie z którym, koszty wynagrodzeń pracowników, oraz koszty sfinansowanych przez Spółkę (jako płatnika) składek z tytułu tych wynagrodzeń określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w części odpowiadającej czasowi przeznaczonemu przez pracowników na realizację zadań określonych w stanie faktycznym jako Projekty), ponoszone w latach 2020-2025 na potrzeby realizacji Projektów, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1, 1a ustawy o CIT.

Odnosząc się do kosztów poniesionych na zakup materiałów i surowców należy odwołać się do art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, który stanowi, że warunkiem uznania wydatków na nabycie materiałów i surowców jest ich bezpośredni związek z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. Przepisy omawianej ustawy podatkowej nie precyzują co należy rozumieć pod pojęciem materiałów i surowców. Zatem, przyjmuje się, że materiały i surowce, w przypadku których istnieje możliwość ich przypisania do działalności badawczo-rozwojowej, uznaje się za koszty kwalifikowane w ramach ww. działalności.

We wniosku wskazali Państwo, że w 2020-2025 wykorzystywali Państwo materiały i surowce, bez których niemożliwe byłoby zaprojektowanie i wytworzenie Urządzeń i Systemów (…). Były to:

- materiały konstrukcyjne (…): (…),

- elementy mechaniczne (…): (…),

- aparatura elektryczna, sterownicza i zabezpieczeniowa: (…),

- materiały kablowe i instalacyjne: (…),

- materiały montażowe, pomocnicze i ochronne: (…).

Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w związku z brakiem definicji przedmiotowego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych i rachunkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi posłużyć należy się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Z kolei w zakresie interpretacji pojęcia „materiały”, odwołać należy się do interpretacji przedmiotowego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 522 ze zm.). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy o rachunkowości, materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Walińska Ewa (red.), Bek-Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam, Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj, Walińska Anna, Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

W tym miejscu zauważyć należy, że surowcami i materiałami w znaczeniu przywołanym powyżej mogą być w istocie aktywa bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Wobec powyższego, możecie Państwo zaliczyć do kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, koszty materiałów i surowców wykorzystywanych przy pracy nad realizacją Projektów badawczo-rozwojowych.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy koszty materiałów i surowców oraz koszty wynagrodzeń pracowników, oraz koszty sfinansowanych przez Spółkę (jako płatnika) składek z tytułu tych wynagrodzeń określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (w części odpowiadającej czasowi przeznaczonemu przez pracowników na realizację zadań określonych w stanie faktycznym jako Projekty), ponoszone w latach 2020-2025 na potrzeby realizacji Projektów stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 1, 1a i 2 ustawy o CIT, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie części pytania oznaczonego we wniosku nr 2, w zakresie kosztów wynagrodzeń za czas choroby oraz urlopu pracowników zatrudnionych na postawie umowy o pracę, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.