Wyrok SN z dnia 7 czerwca 2019 r., sygn. IV CSK 169/18

1. Nie każda nieodpłatna czynność prawna powinna być kwalifikowana jako naruszająca interesy wierzycieli w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. W pewnych bowiem przypadkach, zwłaszcza w razie obciążenia składników majątku dłużnika prawami rzeczowymi zabezpieczającymi spłatę wierzytelności, wyzbycie się tych składników majątku może nie prowadzić do powstania lub przywoływanego w skardze kasacyjnej pogorszenia się stanu niewypłacalności dłużnika.

2. Przedmiotem zaskarżenia skargą pauliańską powinna być zawsze czynność prawna "ostatnia", na której podstawie doszło do rozporządzenia dokonanego na rzecz legitymowanego biernie pozwanego.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marcin Krajewski (przewodniczący)

SSN Jacek Grela

SSN Beata Janiszewska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości K. Spółki Akcyjnej w upadłości likwidacyjnej w N. przeciwko K. W. Spółce Jawnej w W. o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 czerwca 2019 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 7 listopada 2017 r., sygn. akt I ACa (...),

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Syndyk masy upadłości K. Spółki Akcyjnej w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w N. wystąpił przeciwko pozwanej "E." Zakłady (...) Sp. z o.o. Sp.j. w W. (obecnie: K. W. Spółka Jawna w W.) z powództwem o uznanie za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości czynności prawnej w postaci umowy sprzedaży dwóch bliżej oznaczonych nieruchomości gruntowych. Wyrokiem z 16 grudnia 2016 r. Sąd Okręgowy w L. oddalił powództwo z tej przyczyny, że powód nie wykazał, by zaskarżona czynność została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Wyrokiem z 7 listopada 2017 r. Sąd Apelacyjny w (...) oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego, aprobując zarówno poczynione przez ten Sąd ustalenia faktyczne, jak i opartą na nich ocenę prawną żądania pozwu. Stosownie do ustaleń Sądu Apelacyjnego, w dniu 31 grudnia 2010 r. K. S.A. w N. (dalej także: dłużnik) dokonała sprzedaży na rzecz P. S. i P. S. dwóch nieruchomości w udziałach po % na rzecz każdego z nabywców, za łączną cenę 7 000 000 zł płatną przez nich po połowie. Obie nieruchomości były obciążone hipotekami - jedna z nich dwiema hipotekami na kwoty po 10 000 000 złotych (co wskazano omyłkowo, gdyż w istocie mowa o hipotekach na kwoty 1 000 000 zł. i 10 000 000 zł), a druga z nieruchomości - na kwoty 2 800 000 zł i 4 200 000 złotych. Zgodnie z postanowieniami umowy z 31 grudnia 2010 r. cała cena miała być zapłacona przez nabywców w ciągu 60 dni od dnia wykreślenia ww. hipotek z ksiąg wieczystych. Wydanie nieruchomości nastąpiło w dniu podpisania aktu notarialnego.

Stosownie do dalszych ustaleń Sądu Apelacyjnego, w dniu 23 października 2012 r. P. S. i P. S. sprzedali swoje udziały w ww. nieruchomościach na rzecz "E." Zakłady (...) Sp. z o.o. Sp.j. w W. (działającej obecnie pod firmą K. W. Spółka Jawna w W.) za łączną kwotę 5 000 000 zł. W dniu sprzedaży w księgach wieczystych nieruchomości wpisane były te same hipoteki, które ujawniono w akcie notarialnym z 31 grudnia 2010 roku. P. S. był akcjonariuszem K. S.A. w N. i prokurentem tej spółki do czasu ogłoszenia jej upadłości, a później członkiem jej rady nadzorczej. P. S., P. S. i "E." Zakłady (...) Sp. z o.o. w W. byli wspólnikami "E." Zakłady (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna w W.