Likwidacja spółki cywilnej

Stan prawny na 15 listopada 2011 r.

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki cywilnej powodują rozmaite zdarzenia. Do najczęściej występujących w praktyce należą: śmierć wspólnika, ogłoszenie jego upadłości, uchwała o rozwiązaniu spółki i wypowiedzenie umowy przez wspólnika.

Zasadą jest, że członkostwo w spółce cywilnej ustaje na skutek śmierci wspólnika. W tym wypadku wspólnicy rozliczają się ze spadkobiercami, legitymującymi się prawomocnym postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku na zasadach analogicznych do rozliczenia z występującym wspólnikiem (art. 871 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny; Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.). Można jednak zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce. Nie jest to jednak dziedziczenie w rozumieniu art. 922 k.c., a tylko transpozycja stosunku członkostwa w spółce dokonująca się nie tyle na mocy woli zmarłego wspólnika, co na mocy stosownych postanowień umowy spółki. Do oceny skuteczności takiej zmiany będą zatem miały zastosowanie przede wszystkim przepisy kodeksu cywilnego o zobowiązaniach umownych, a nie księga IV k.c. Jeśli wspólnicy zdecydują się na skorzystanie z art. 872 k.c. to w wypadku śmierci wspólnika jego spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. Wracając do zasad dziedziczenia, należy wskazać, że przez przystąpienie do spółki i wniesienie wkładu powstają dla wspólnika dwojakiego rodzaju prawa i obowiązki: po pierwsze - takie, które są ściśle związane z osobą wspólnika oraz jego członkostwem w spółce i które wygasają wskutek jego śmierci, i te nie należą do spadku. Po drugie - takie prawa i obowiązki majątkowe, które mogą być realizowane bądź to w czasie przynależności wspólnika do spółki, bądź też dopiero z chwilą ustąpienia ze spółki, i te należą do spadku. Można wskazać, że przez cały czas przynależności do spółki wspólnik ma w niej prawo majątkowe zwane "udziałem" i dlatego np. to już istniejące prawo może wypowiedzieć. Nie ulega wątpliwości, że do spadku należą także te prawa i obowiązki majątkowe spadkodawcy, które stały się wymagalne dopiero w chwili jego śmierci lub nawet później. Z tych względów należy uznać, że roszczenie o wypłatę w pieniądzach wartości udziału zmarłego wspólnika należy do spadku.