Jak rozliczyć podatkowo objęcie akcji w spółce komandytowo-akcyjnej

PROBLEM

1. Czy objęcie akcji w spółce komandytowo-akcyjnej w zamian za wkład niepieniężny skutkowało powstaniem dla spółki przychodu?

2. Spółka komandytowo-akcyjna zamierza z czystego zysku wykupić m.in. od spółki własne akcje w celu ich umorzenia. Jaki będzie skutek podatkowy tego zdarzenia dla spółki z o.o.?

3. Czy spółka z o.o. powinna kwalifikować przychód (i ew. koszty) tylko z samego tytułu posiadania akcji, czy też wyłącznie w związku z wypłatą dywidendy przez spółkę komandytowo-akcyjną?

4. Jaki skutek podatkowy będzie miał w spółce z o.o. zwrot części majątku spółki komandytowo-akcyjnej po jej likwidacji?

RADA

1. Objęcie akcji w spółce komandytowo-akcyjnej w zamian za wkład niepieniężny nie powoduje u spółki z o.o. powstania przychodu podatkowego.

2. Należności otrzymane w związku z wykupieniem akcji w części odpowiadającej kosztom objęcia akcji nie będą stanowić przychodu spółki z o.o. Natomiast opodatkowaniu będzie podlegać nadwyżka ponad tę część.

3. Przychody i koszty związane z udziałem w spółce komandytowo-akcyjnej dla posiadacza akcji należy ustalać według zasad ogólnych zawartych w art. 5 updop.

4. W przypadku likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej zwrot części majątku nie będzie stanowił przychodu dla spółki z o.o. do wysokości odpowiadającej wartości wkładu określonego w statucie spółki. Nadwyżkę należy zaliczyć do przychodów podatkowych.

UZASADNIENIE

Spółka komandytowo-akcyjna stanowi obok spółki jawnej, spółki partnerskiej oraz spółki komandytowej jedną ze spółek osobowych. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwana. Posiada zatem zdolność do czynności prawnej, nie posiadając jednocześnie osobowości prawnej. Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (jest nim komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem (zgodnie z art. 125 k.s.h.). Spółka komandytowo-akcyjna nie jest natomiast podatnikiem podatku dochodowego, o czym wyraźnie stanowią przepisy (art. 1 ust. 2 updop).