Interpretacja indywidualna z dnia 6 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-3.4012.746.2025.5.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Informuję, że w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek, z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwania - pismem z 16 stycznia 2026 r. (wpływ tego samego dnia) oraz pismem z 16 lutego 2026 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest producentem artykułów spożywczych i jest powiązana z innymi podmiotami w ramach relacji ze spółkami z grupy podmiotów powiązanych na podstawie art. 11a ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa CIT”). Spółka posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce i polską rezydencję podatkową. Spółka jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

W ramach powiązań Spółka świadczy grupowe usługi o niskiej wartości dodanej: usługę rachunkową na rzecz dwóch podatników z rezydencją podatkową w Polsce oraz usługę kontrolingową na rzecz dwóch podatników również z rezydencją w Polsce i jednej spółki powiązanej z siedzibą w Wielkiej Brytanii (rezydencja podatkowa taka sama). W ramach rozliczeń na potrzeby cen transferowych Wnioskodawca w tych dwóch usługach stosuje metodę koszt plus.

Spółka posiada wydzielone konta MPK w księdze rachunkowej do alokowania kosztów bezpośrednich i pośrednich do celów kalkulacji usługi rachunkowej oraz usługi kontrolingowej. Na tak rozumianą bazę kosztową Spółka nakłada narzut zysku w wysokości 5% - w obu przypadkach.

Od dnia 1 stycznia 2026 roku Wnioskodawca chce zmienić sposób rozliczenia wskazanych usług na model z ang. Outcome testing, a więc wystawiać faktury VAT w trakcie roku za usługi w okresach miesięcznych na podstawie szacowanego budżetu kosztów i klucza alokacji na podstawie planowanych przychodów ze sprzedaży, a następnie po zakończeniu roku skorygować cenę transferową w formie noty uznaniowej lub obciążeniowej na podstawie rzeczywistych danych kosztowych oraz przychodowych do klucza alokacji.

Dotychczasowy sposób rozliczeń zakładał zaliczki miesięczne w trakcie roku w proporcji 1/12 i fakturę rozliczeniową wpłacone zaliczki na koniec roku kalendarzowego na dzień 31 grudnia każdego roku obowiązywania umowy (rok podatkowy u Wnioskodawcy jest równy kalendarzowemu).

W związku z zamiarem zmiany sposobu rozliczeń usług grupowych u Wnioskodawcy powstała wątpliwość, czy aby na pewno wyrównanie roczne (z ang. true up w ramach modelu outcome testing) nie podlega pod obowiązek wystawienia faktury korekty VAT, z uwagi na to że jest to zdarzenie stanowiące korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy CIT i nie stanowi świadczenia usługi ani dostawy towaru, lecz jest urynkowieniem rentowności na usłudze do zakładanego narzutu zysku.

Założeniem do wyrównania ceny transferowej będzie zachowanie narzutu zysku w wysokości 5% na rzeczywistych kosztach względem klucza alokacji z rzeczywistymi danym sprzedażowymi przez każdą ze spółek uczestniczących w rozliczeniach. Jeśli po zakończeniu roku okaże się że ustalony ryczałt nie pokrył się z zakładanymi modelem rozliczeń to cena transferowa zostanie skorygowana notą księgową.

Spółka zakłada, iż rozliczenie nie będzie dotyczyć konkretnego świadczenia usług z konkretnego okresu rozliczeniowego (miesiąca) i (ze swej natury) nie będzie się odnosić do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż (ani też konkretnych pozycji z tych faktur).

Opisana w treści zdarzenia przyszłego weryfikacja rozliczeń nie będzie wiązać się z dodatkowym świadczeniem - czy to po stronie Spółki, czy też podmiotów powiązanych. Opisana korekta rozliczeń dokonywana przez Spółkę, nie będzie zakładać korekty pierwotnej ceny świadczonych przez Spółkę usług (rozliczenia oparte są o intencję stron w zakresie wyrównania poziomu dochodowości na wartości realizowanej usługi w odniesieniu do całego roku podatkowego).

Jednocześnie należy wskazać, że przedmiotowe (roczne) rozliczenie będzie prowadziło do wyrównania kwot zidentyfikowanych odchyleń, a więc wyrównania różnicy pomiędzy kwotą środków należnych/otrzymanych od beneficjentów usług (wynikających z wartości udokumentowanych fakturami), a kwotą odpowiadającą wartości rozliczenia, jaka powinna być osiągnięta przy zakładanej (docelowej) dochodowości dla danego roku podatkowego.

W ocenie Spółki, charakter i przedmiot korekty rozliczenia dotyczy zachowania odpowiedniego poziomu dochodowości przy realizacji opisanych usług. W efekcie, ww. korekta rozliczeń nie wpłynie na obniżenie/podwyższenie ceny usług świadczonych przez Spółkę w poszczególnych okresach rozliczeniowych, udokumentowanych na podstawie wystawionych faktur VAT. W treści noty Wnioskodawca wskaże m.in. swoje dane, dane podmiotu powiązanego, kwotę uznania lub obciążenia. Wnioskodawca nie rozbije kwoty obciążenia/uznania na poszczególne miesiące czy zlecenia wykonane w danym miesiącu, gdyż, tak jak wskazano powyżej, weryfikacja marżowości nie będzie dokonywana na kosztach rzeczywistych poszczególnych miesięcy czy w odniesieniu do poszczególnych zleceń wykonanych w danym miesiącu, ale w oparciu o koszty całego roku w ujęciu zbiorczym.

Po zakończeniu roku następuje weryfikacja cen transferowych, tzw. outcome testing. Weryfikacja outcome testing polega na ustaleniu marżowości (rentowności) Spółki w całym roku podatkowym w oparciu o, z jednej strony, przychody osiągnięte ogółem ze sprzedaży usług do podmiotów powiązanych oraz, z drugiej strony, koszty rzeczywiste tych usług - rozumiane jako ostateczne koszty operacyjne ujęte w ewidencji kontrolingowo-księgowej (w efekcie w sprawozdaniu finansowym) za dany zakończony rok.

Wnioskodawca oświadcza, że charakter i przedmiot świadczonych usług opisanych we wniosku odpowiada usługom o niskiej wartości dodanej, o których mowa w art. 11f i załączniku nr 6 poz. 1, poz. 2, poz. 4, poz. 8 ustawy CIT.

Wnioskodawca oświadcza, że zostaną spełnione warunki wymienione w art. 11e ustawy CIT.

Z uzupełnienia wniosku z 16 stycznia 2026 r. wynika, iż:

1.Wnioskodawca jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT.

2.W transakcjach kontrolowanych realizowanych w trakcie roku podatkowego ustalone zostały i będą ustalone warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane. Wystawione faktury za usługę rachunkową i kontrolingową w okresach miesięcznych z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

3.Nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych. Po zakończeniu roku podatkowego znane będą faktyczne (rzeczywiste) poniesione koszty będące podstawą obliczenia ceny transferowej, jak również po zakończeniu roku podatkowego znane będą przychody rzeczywiste stanowiące podstawę do alokacji kosztu pomiędzy spółkami uczestniczącymi w transakcji na podstawie klucza przychodowego. Dopiero po zakończeniu roku podatkowego Wnioskodawca ma możliwość weryfikacji rzeczywistych kosztów i przychodów w transakcji kontrolowanej.

4.W momencie dokonania korekty Wnioskodawca będzie posiadał oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzający dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik.

5.Istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowej z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3 ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd. Jest to Wielka Brytania - jeden podmiot powiązany poza Polską, pozostałe podmioty mają siedzibę w Polsce.

6.Korekta cen transferowych stanowi wynagrodzenie za świadczone przez Wnioskodawcę usługi rachunkową oraz kontrolingową.

7.Wyrównanie roczne, tj. korekta cen transferowych, o którym mowa we wniosku nie będzie wiązała się ze świadczeniem jakichkolwiek czynności na rzecz Wnioskodawcy, jak również nie będzie wiązała się ze świadczeniem jakichkolwiek czynności przez Wnioskodawcę na rzecz pozostałych podmiotów powiązanych w grupie.

Natomiast w piśmie z 16 lutego 2026 r. wskazali Państwo, że:

·Korekta ceny transferowej oznacza skorygowanie (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej dotyczących transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi. Korekta cen transferowych może zostać dokonana „in plus” bądź „in minus”, tj. odpowiednio zwiększać wynik finansowy poprzez zwiększenie przychodów bądź zmniejszenie kosztów, albo zmniejszać wynik finansowy poprzez zmniejszenie przychodów lub zwiększenie kosztów. Istota korekty cen transferowych polega na urynkowieniu transakcji rynkowej na dzień jej zawarcia (zawartej na warunkach, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane), która stała się nierynkowa na skutek późniejszych, istotnych okoliczności, bądź znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

W związku z wyrównaniem dochodowości, nie dochodzi pomiędzy Wnioskodawcą, a podmiotami powiązanymi do jakiegokolwiek świadczenia usług, za które korekta dochodowości mogłaby być wynagrodzeniem. Wyrównanie dochodowości Wnioskodawcy do ustalonego poziomu nie wiąże się z jakimkolwiek świadczeniem ze strony Spółki. Wyrównanie dochodowości wynika jedynie z samego faktu osiągnięcia (lub nie) przez Wnioskodawcę oczekiwanego poziomu dochodu. W trakcie danego okresu rozliczeniowego strony nie wiedzą, w którą stronę korekta będzie dokonana i czy to Wnioskodawca, czy podmiot powiązany będzie wypłacać wyrównanie. Ponadto, nie można wskazać określonych działań, które mogłyby potencjalnie zostać uznane za świadczenie usług w rozumieniu ustawy o VAT. Nie sposób więc twierdzić, że korekta dochodowości powoduje wystąpienie obustronnych, wzajemnych świadczeń, które stanowią świadczenie usług przez którąkolwiek ze stron.

Wnioskodawca doprecyzowuje, że korekta nie stanowi wynagrodzenia za świadczone usługi, lecz jest korektą dochodowości transakcji kontrolowanej bez świadczenia wzajemnego po zakończeniu roku podatkowego, kiedy znane są już wszystkie dane liczbowe transakcji.

·Korekta cen transferowych nie stanowi wynagrodzenia, lecz jest korektą rentowności transakcji kontrolowanej po zakończonym roku podatkowym. Wnioskodawca zastosował tu skrót myślowy, przez który rozumie że korekta ceny transferowej nie odnosi się do konkretnych faktur za poszczególne okresy rozliczeniowe wystawiane w trakcie roku podatkowego, lecz koryguje wynik na transakcji do danych rynkowych, na jakich podmioty niepowiązane zawarłyby transakcję dla całego rocznego okresu rozliczeniowego. Intencją Wnioskodawcy było podkreślenie, że korekta cen transferowych nie jest korektą w rozumieniu ustawy VAT i nie odnosi się do poszczególnych faktur wystawionych w trakcie roku, lecz jedynie ma skutek podatkowy na gruncie podatku CIT w zakresie korekty dochodowości, z uwagi na niewystępowanie świadczenia i brak wynagrodzenia wynikającego z dokonanej korekty.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy opisane korekty w zdarzeniu przyszłym mogą być dokumentowane na podstawie noty księgowej (uznaniowej lub obciążeniowej) i tym samym nie prowadzą do zmiany podstawy opodatkowania i korygowania rozliczeń VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Ad. 2

Podstawą opodatkowania w rozumieniu art. 29a ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ( dalej: ustawa VAT) jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę usług świadczonych przez podatnika.

W tym kontekście należy wskazać, iż w przedstawionym zdarzeniu przyszłym opisano sposób weryfikacji rynkowości rozliczeń pomiędzy Wnioskodawcą, a podmiotem powiązanym, gdzie - dla celów ww. - porównuje się łączną wartość przychodów wynikającą z faktur wystawionych za okresy rozliczeniowe z danego roku, z wartością, jaka byłaby należna, gdyby Spółka miała zrealizować zakładaną dochodowość na docelowej bazie kosztowej, tj. na kosztach rzeczywiście poniesionych (czyli finalnie ujętych w ewidencji księgowo-kontrolingowej, w efekcie w sprawozdaniu finansowym za dany rok).

Jak podkreślono w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, w szczególności przy rozliczaniu danej usługi w trakcie roku w okresach rozliczeniowych, nie jest przedmiotem weryfikacji (i ew. korekty) marżowość uzyskana na poszczególnych świadczeniach realizowanych (i rozliczanych) w poszczególnych okresach. Skutkiem omawianej sytuacji nie będzie zmiana kwoty należnej do zapłaty w każdym z okresów rozliczeniowych, a zatem nie dojdzie także do zmiany pierwotnie ustalonego wynagrodzenia za świadczone usługi w zakończonych okresach rozliczeniowych w trakcie roku (wynagrodzenie określone na etapie tzw. initial price setting pozostaje nienaruszone).

Zgodnie z Objaśnieniami podatkowymi, zakwalifikowanie korekty jako korekty cen transferowych z art. 11e ustawy o CIT oznacza, iż:

·korekta taka, jako korekta cen transferowych nie jest w istocie samoistnym zdarzeniem gospodarczym, a częścią rozliczeń z podmiotem powiązanym. Korekta taka wynika z wcześniejszych transakcji/zdarzeń i stanowi działanie dostosowawcze, a nie stanowi odrębnej transakcji kontrolowanej;

·jej ocena nie powinna być determinowana formą dokumentu księgowego, na podstawie którego została dokonana (np. nota księgowa, faktura korygująca), tylko istotą ekonomiczną takiej korekty, w tym profilem funkcjonalnym stron transakcji kontrolowanej.

W świetle powyższego, należy wskazać, iż roczna (zbiorcza) kwota korekty dochodowości (niezależnie, czy prowadzi do obniżenia czy do podwyższenia dochodowości) nie odnosi się bezpośrednio do cen usług świadczonych przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego, dokumentowanych poszczególnymi fakturami VAT wystawianymi za poszczególne okresy w danym roku. Dokonywana (zbiorcza) korekta nie odwołuje się do konkretnych faktur, poszczególnych pozycji tych faktur, czy też cen pierwotnie stosowanych bądź też konkretnego terminu dostaw (tutaj - daty świadczenia usług). Ze swej istoty korekta ta nie jest wynikiem wyliczenia wynagrodzenia za poszczególne miesiące, lecz jedynie dostosowaniem rentowności podmiotu powiązanego do docelowego poziomu w ujęciu rocznym. Można wprawdzie wskazać, że matematycznie możliwe jest proporcjonalne alokowanie kwoty korekty do poszczególnych okresów rozliczeniowych, ale w żadnym razie nie odzwierciedlałoby to ekonomicznej istoty korekty cen transferowych.

Na prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy wskazuje również treść Objaśnień w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r. (pkt 28, s. 15): „W sytuacji, gdy korekta cen transferowych nie powoduje zmiany wynagrodzenia z tytułu dokonanych transakcji - konkretnych dostaw towarów lub świadczenia usług na rzecz podmiotów powiązanych - natomiast ma na celu dostosowanie poziomu rentowności spółki do poziomu rynkowego, taka korekta pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT, tj. nie podlega temu podatkowi. W konsekwencji nie jest dokumentowana fakturą VAT”.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, iż nie sposób jest stwierdzić, że planowane korekty dochodowości w formie (zbiorczej) korekty marżowości (dochodowości) mogą być uznane za mające bezpośredni wpływ na wysokość cen stosowanych przez Spółkę, a więc konsekwentnie podstawy opodatkowania w VAT. Opisywane rozliczenie nie jest bowiem efektem zachowań stron transakcji, a kwota rozliczenia nie jest uwarunkowana wykonaniem jakichkolwiek czynności o charakterze wzajemnym. Jak już wskazano, w analizowanej sytuacji brak jest bezpośredniego związku rozliczenia z identyfikowalnym świadczeniem którejś ze stron zawieranych czynności (tj. zarówno Wnioskodawcy, jak i właściwego podmiotu z nim powiązanego).

O zasadności stanowiska prezentowanego przez Wnioskodawcę świadczy m.in. utrwalona linia interpretacyjna organów podatkowych. Brak zastosowania przepisów ustawy o VAT do wyrównania dochodowości z tytułu korekty cen transferowych potwierdzają liczne interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, a przykładowe z nich Spółka wymienia poniżej:

·interpretacja indywidualna z dnia 5 listopada 2020 r., nr 0112-KDIL1-2.4012.431.2020.1.HCG,

·interpretacja indywidualna z dnia 4 września 2020 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.200.2020.4.SG,

·interpretacja indywidualna z dnia 23 czerwca 2020 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.324.2020.2.IR,

·interpretacja indywidualna z 10 listopada 2021 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.703.2021.4.AB,

·interpretacja indywidualna z dnia 8 maja 2023 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.138.2023.3.KO,

·interpretacja indywidualna z dnia 12 maja 2023 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.150.2023.4.MSO,

·interpretacja indywidualna z dnia 6 września 2023 r., nr 0114-KDIP4-3.4012.243.2023.5.RK,

·interpretacja indywidualna z dnia 27 maja 2024 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.173.2024.5.KO,

·interpretacja indywidualna z dnia 6 czerwca 2024 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.198.2024.5.MSO,

·interpretacja indywidualna z dnia 12 czerwca 2024 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.207.2024.5.KO.

Wobec powyższego Spółka wskazuje, iż zbiorcze korekty, których planuje dokonywać w zakresie opisanym w zdarzeniu przyszłym są zdarzeniami pozostającymi poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Tym samym należy stwierdzić, iż nie będą one miały wpływu na rozliczenia VAT Wnioskodawcy.

Mając na uwadze powyższe konkluzje, Spółka wskazuje, że zgodnie z przepisem art. 106j ust. 1 ustawy o VAT w przypadku gdy po wystawieniu faktury:

1)udzielono obniżki ceny w formie rabatu, o której mowa w art. 29a ust. 7 pkt 1,

2)udzielono opustów i obniżek cen, o których mowa w art. 29a ust. 10 pkt 1,

3)dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,

4)dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

5)podwyższono cenę lub stwierdzono pomyłkę w cenie, stawce, kwocie podatku lub w jakiejkolwiek innej pozycji faktury

- podatnik wystawia fakturę korygującą.

Wobec powyższego, Wnioskodawca wskazuje, iż w przedstawionym zdarzeniu przyszłym z całą pewnością nie zachodzi żadne ze zdarzeń wskazanych w przytaczanym przepisie.

Tym samym, wraz z treścią powyższego przepisu oraz uprzednio przedstawionymi konkluzjami odnośnie neutralności podatkowej w zakresie VAT zbiorczej korekty, którą Spółka ma zamiar dokonywać, należy wskazać, że Wnioskodawca powinien dokonywać korekt faktur VAT wyłącznie wskutek zdarzeń wskazanych w art. 106j ustawie o VAT, a żadne z przedmiotowych zdarzeń nie ma miejsca w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

W związku z powyższym, zdaniem Spółki, nie może ona wystawiać faktur korygujących z tytułu korekt cen transferowych. Tym samym, przedmiotowe korekty rozliczeń z podmiotem powiązanym (w ocenie Spółki - korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT) powinny być dokumentowane innymi dokumentami księgowymi zgodnymi z ustawą o rachunkowości, a więc przykładowo notami księgowymi, które zamierza wystawiać Wnioskodawca.

Znajduje to potwierdzenie w treści Objaśnień podatkowych. Tak bowiem w ślad za Ministrem Finansów należy wskazać, że korekty cen transferowych objęte art. 11e ustawy o CIT nie wynikają z przyczyn opisanych w art. 106j ustawy o VAT. Jak wskazano w Objaśnieniach podatkowych (strona 11) korekty przychodu (kosztu), nieobjętej KCT11e, wynikającej z innych przyczyn (upust, rabat, zmiana zakresu świadczenia, zob. przykład 2), dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów (kosztów) osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty. Takie korekty są dokonywane na tzw. zasadach ogólnych, tj. zgodnie z właściwymi przepisami art. 12 ust. 3j-3m ustawy o CIT (po stronie przychodowej) i art. 15 ust. 4i-4k ustawy o CIT (po stronie kosztowej).

Dopuszczalnym dokumentem księgowym w takim przypadku może być nota księgowa, o czym również świadczy stanowisko Ministra Finansów zawarte w Objaśnieniach podatkowych: „Przepisy ustawy o CIT nie przesądzają, jakim dokumentem księgowym powinna zostać dokonana korekta cen transferowych (w tym KCT11e). Korygowanie cen transferowych może następować w szczególności na podstawie: noty księgowej (debetowej albo kredytowej) korygującej zbiorczo przychody lub koszty podmiotu powiązanego w odniesieniu do danej transakcji kontrolowanej (bez odnoszenia się do konkretnej faktury/noty)” (por. strona 15 Objaśnień podatkowych).

Zasadność powyższego stanowiska została potwierdzona przez organy podatkowe w licznych interpretacjach podatkowych, spośród których Spółka wymienia przykładowe poniżej:

·interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 czerwca 2020 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.324.2020.2.IR,

·interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 maja 2020 r., nr 0112-KDIL1-2.4012.61.2020.2.AW,

·interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 kwietnia 2020 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.125.2020.1.PK,

·interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 listopada 2021 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.703.2021.4.AB.,

·interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 maja 2023 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.138.2023.3.KO,

·interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 maja 2023 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.150.2023.4.MSO,

·interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 września 2023 r., nr 0114-KDIP4-3.4012.243.2023.5.RK,

·interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 maja 2024 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.159.2024.3.MF,

·interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 czerwca 2024 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.175.2024.3.BS,

·interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 czerwca 2024 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.191.2024.3.MF.

W związku z powyższym Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie swojego stanowiska, z którego wynika że korekta ceny transferowej w rozumieniu art. 11e ustawy CIT nie powoduje obowiązku wystawienia faktury VAT, lecz noty księgowej i jest to zdarzenie pozostające poza regulacjami ustawy VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ustawy:

Przez świadczenie należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Z powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

·w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

·świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy:

W myśl art. 29a ust. 7 ustawy:

Stosownie do art. 29a ust. 10 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

W ramach powiązań świadczą Państwo grupowe usługi o niskiej wartości dodanej: usługę rachunkową na rzecz dwóch podatników z rezydencją podatkową w Polsce oraz usługę kontrolingową na rzecz dwóch podatników również z rezydencją w Polsce i jednej spółki powiązanej z siedzibą w Wielkiej Brytanii (rezydencja podatkowa taka sama). W ramach rozliczeń na potrzeby cen transferowych Wnioskodawca w tych dwóch usługach stosuje metodę koszt plus.

Posiadają Państwo wydzielone konta MPK w księdze rachunkowej do alokowania kosztów bezpośrednich i pośrednich do celów kalkulacji usługi rachunkowej oraz usługi kontrolingowej. Na tak rozumianą bazę kosztową nakładają Państwo narzut zysku w wysokości 5% - w obu przypadkach.

Planują Państwo zmienić sposób rozliczenia wskazanych usług na model z ang. Outcome testing, a więc wystawiać faktury VAT w trakcie roku za usługi w okresach miesięcznych na podstawie szacowanego budżetu kosztów i klucza alokacji na podstawie planowanych przychodów ze sprzedaży, a następnie po zakończeniu roku skorygować cenę transferową w formie noty uznaniowej lub obciążeniowej na podstawie rzeczywistych danych kosztowych oraz przychodowych do klucza alokacji. Dotychczasowy sposób rozliczeń zakładał zaliczki miesięczne w trakcie roku w proporcji 1/12 i fakturę rozliczeniową wpłacone zaliczki na koniec roku kalendarzowego na dzień 31 grudnia każdego roku obowiązywania umowy (rok podatkowy u Wnioskodawcy jest równy kalendarzowemu).

Wskazali Państwo ponadto, że założeniem do wyrównania ceny transferowej będzie zachowanie narzutu zysku w wysokości 5% na rzeczywistych kosztach względem klucza alokacji z rzeczywistymi danym sprzedażowymi przez każdą ze spółek uczestniczących w rozliczeniach. Jeśli po zakończeniu roku okaże się że ustalony ryczałt nie pokrył się z zakładanymi modelem rozliczeń to cena transferowa zostanie skorygowana notą księgową. Zakładają Państwo, iż rozliczenie nie będzie dotyczyć konkretnego świadczenia usług z konkretnego okresu rozliczeniowego (miesiąca) i (ze swej natury) nie będzie się odnosić do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż (ani też konkretnych pozycji z tych faktur).

Z opisanej przez Państwa w treści zdarzenia przyszłego wynika również, że weryfikacja rozliczeń nie będzie wiązać się z dodatkowym świadczeniem - czy to po Państwa stronie, czy też podmiotów powiązanych. Opisana korekta rozliczeń dokonywana przez Państwa, nie będzie zakładać korekty pierwotnej ceny świadczonych przez Państwa usług (rozliczenia oparte są o intencję stron w zakresie wyrównania poziomu dochodowości na wartości realizowanej usługi w odniesieniu do całego roku podatkowego).

Jednocześnie wskazali Państwo, że przedmiotowe (roczne) rozliczenie będzie prowadziło do wyrównania kwot zidentyfikowanych odchyleń, a więc wyrównania różnicy pomiędzy kwotą środków należnych/otrzymanych od beneficjentów usług (wynikających z wartości udokumentowanych fakturami), a kwotą odpowiadającą wartości rozliczenia, jaka powinna być osiągnięta przy zakładanej (docelowej) dochodowości dla danego roku podatkowego.

Z okoliczności sprawy wynika ponadto, że opisana we wniosku korekta rozliczeń nie wpłynie na obniżenie/podwyższenie ceny usług świadczonych przez Państwa w poszczególnych okresach rozliczeniowych, udokumentowanych na podstawie wystawionych faktur VAT. W treści noty wskażą Państwo m.in. swoje dane, dane podmiotu powiązanego, kwotę uznania lub obciążenia. Nie rozbiją Państwo kwoty obciążenia/uznania na poszczególne miesiące czy zlecenia wykonane w danym miesiącu, gdyż, tak jak wskazano powyżej, weryfikacja marżowości nie będzie dokonywana na kosztach rzeczywistych poszczególnych miesięcy czy w odniesieniu do poszczególnych zleceń wykonanych w danym miesiącu, ale w oparciu o koszty całego roku w ujęciu zbiorczym.

Po zakończeniu roku nastąpi weryfikacja cen transferowych, tzw. outcome testing. Weryfikacja outcome testing polegać będzie na ustaleniu marżowości (rentowności) Spółki w całym roku podatkowym w oparciu o, z jednej strony, przychody osiągnięte ogółem ze sprzedaży usług do podmiotów powiązanych oraz, z drugiej strony, koszty rzeczywiste tych usług - rozumiane jako ostateczne koszty operacyjne ujęte w ewidencji kontrolingowo-księgowej (w efekcie w sprawozdaniu finansowym) za dany zakończony rok.

Jednocześnie wskazali Państwo, że korekta cen transferowych nie stanowi wynagrodzenia za świadczone usługi, lecz jest korektą dochodowości transakcji kontrolowanej bez świadczenia wzajemnego po zakończeniu roku podatkowego, kiedy znane są już wszystkie dane liczbowe transakcji.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii uznania korekt rozliczeń za zdarzenie niepodlegające opodatkowaniu podatkiem VAT.

Odnosząc się do wskazanej kwestii należy zauważyć, że opodatkowaniu VAT podlegają tylko takie zdarzenia gospodarcze, w ramach których świadczeniu jednej strony (dostawie towarów bądź świadczeniu usługi) odpowiada świadczenie wzajemne drugiej strony tj. odpłatność (w praktyce rozumiane najczęściej jako wynagrodzenie pieniężne otrzymywane w zamian za dostarczone towary lub wykonane usługi).

W konsekwencji uznanie, że dane zdarzenie gospodarcze stanowić będzie czynność podlegającą VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, wymaga tego, aby między stronami doszło do powstania stosunku prawnego, w ramach którego wyraźnie określony zostanie:

·przedmiot świadczenia, będący przejawem aktywności gospodarczej jednej ze stron (tj. przeniesienie prawa do rozporządzania towarem, lub świadczenie usługi mogące stanowić działanie, powstrzymanie się od działania bądź tolerowanie czynności lub sytuacji),

·wynagrodzenie stanowiące korzyść, którą ma otrzymać od drugiej ze stron będącej beneficjentem świadczenia, oraz

·aby możliwe było stwierdzenie, że pomiędzy świadczeniami istnieje bezpośredni związek, pozwalający na uznanie, że świadczenia te mają wzajemny charakter.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy ww. korekta rozliczeń nie wpłynie na obniżenie/podwyższenie ceny usług świadczonych przez Państwa w poszczególnych okresach rozliczeniowych, udokumentowanych na podstawie wystawionych faktur VAT. Przedmiotowe (roczne) rozliczenie będzie prowadziło do wyrównania kwot zidentyfikowanych odchyleń, a więc wyrównania różnicy pomiędzy kwotą środków należnych/otrzymanych od beneficjentów usług (wynikających z wartości udokumentowanych fakturami) a kwotą odpowiadającą wartości rozliczenia, jaka powinna być osiągnięta przy zakładanej (docelowej) dochodowości.

Dodatkowo wskazali Państwo, że opisana korekta rozliczeń dokonywana przez Państwa, nie będzie zakłada korekty pierwotnej ceny świadczonych przez Państwa usług (rozliczenia oparte są o intencję stron w zakresie wyrównania poziomu dochodowości w odniesieniu do realizowanej usługi). Rozliczenie nie będzie dotyczyć konkretnego świadczenia usług z konkretnego okresu rozliczeniowego (miesiąca) i (ze swej natury) nie odnosi/nie będzie się odnosić do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż (ani też konkretnych pozycji z tych faktur).

Należy zatem stwierdzić, że skoro dokonywana korekta dochodowości nie będzie odnosiła się do konkretnego świadczenia usług z konkretnego okresu rozliczeniowego i nie będzie odnosiła się do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż oraz nie będzie powodowała ona zmiany indywidualnych cen sprzedawanych usług, to dokonywana korekta stanowić będzie zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT.

Ponadto wskazali Państwo również, że opisana weryfikacja rozliczeń nie będzie wiązała się z dodatkowym świadczeniem - czy to po stronie Państwa, czy też podmiotów powiązanych, a korekta cen transferowych nie stanowi wynagrodzenia za świadczone usługi.

Zatem w przedmiotowej sprawie wskazane powyżej przesłanki niezbędne dla uznania, że dane zdarzenie gospodarcze stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, nie zostaną spełnione - nie występuje bowiem element aktywności gospodarczej jednej ze stron, odpłatności ani wzajemności.

Tym samym opisane we wniosku korekty nie będą stanowiły wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy: jak również nie będą stanowiły wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy: a tym samym będą zdarzeniem niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem VAT.

Państwa wątpliwości dotyczą także sposobu udokumentowania opisanych we wniosku rozliczeń.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że faktury są dokumentami sformalizowanymi. Prawidłowość materialnoprawna faktury zachodzi, jeżeli odzwierciedla w sposób prawidłowy zdarzenie gospodarcze. Faktura potwierdza zaistniałe zdarzenia gospodarcze, a jej elementy formalne wymagane przez art. 106e ust. 1 ustawy: mają znaczenie dowodowe.

Z kolei art. 106j ust. 1 ustawy:

Z wyżej wskazanych przepisów wynika, że jeżeli po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść wystawionej faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, podatnik wystawia w takim przypadku fakturę korygującą. Fakturę korygującą wystawia się m.in. w razie podwyższenia w cenie, stwierdzenia pomyłki w cenie, stawce lub kwocie podatku bądź w jakiejkolwiek innej pozycji faktury. Zatem, co do zasady, korygowanie treści pierwotnie wystawionej faktury powinno nastąpić przez wystawienie przez sprzedawcę faktury korygującej. Faktura korygująca wystawiana jest w celu podania właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych danych, decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu. Zatem, istotą faktur korygujących jest korekta faktur pierwotnych, tak aby dokumentowały rzeczywisty przebieg zdarzeń gospodarczych.

W analizowanej sprawie należy wskazać, że w związku z korektami rozliczeń dotyczących zachowania odpowiedniego poziomu dochodowości przy realizacji usług nie ulegną korekcie - obniżeniu/podwyższeniu ceny usług świadczonych przez Państwa w poszczególnych okresach rozliczeniowych. Ponadto - jak już wyżej stwierdzono - opisana we wniosku weryfikacja rozliczeń będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tym samym nie będzie podstaw do wystawienia faktury VAT dokumentującej takie zdarzenie, bowiem - jak wynika z art. 106b ust. 1 ustawy - faktury są dowodem dokumentującym sprzedaż. W związku z tym, planowany przez Państwa sposób rozliczeń, nie powinien być dokumentowany fakturą VAT, a innym dokumentem księgowym, np. notą księgową.

Wskazać należy, że ustawa oraz przepisy wykonawcze wydane na podstawie jej upoważnienia w żadnym zakresie nie regulują kwestii wystawiania not księgowych. Noty księgowe stanowią dokumenty księgowe na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.), a nie przepisów dotyczących podatku VAT.

Reasumując, planowany przez Państwa sposób rozliczeń nie powinien być dokumentowany fakturami VAT, a innym dokumentem księgowym, np. notą księgową. Brak jest przeciwwskazań na gruncie przepisów dotyczących podatku VAT dla dokumentowania tej czynności notą księgową pozostającą bez wpływu na rozliczenia podatku VAT. Wobec tego, wystawiona nota będzie dokumentem, który w świetle regulacji prawnych umożliwi udokumentowanie opisanych rozliczeń.

Zatem opisane przez Państwa w zdarzeniu przyszłym korekty mogą być dokumentowane na podstawie noty księgowej (uznaniowej lub obciążeniowej) i tym samym nie będą one prowadziły do zmiany podstawy opodatkowania i korygowania rozliczeń VAT.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Nadmieniam, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do niniejszej sprawy.

Interpretacja oparta jest na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność. W konsekwencji, w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.