Interpretacja indywidualna z dnia 20 marca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-1.4012.196.2026.2.KO

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Miasto (dalej: Miasto lub Wnioskodawca) dokonuje sprzedaży nieruchomości stanowiącej własność Skarbu Państwa, położonej w (…), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz.U.2024.1145), w drodze przetargu. Przetarg zaplanowany jest na dzień (…) Jednym z warunków uczestnictwa w przetargu jest wniesienie wadium w wysokości (…) zł w terminie do (…).

Wpłacenie wadium równoznaczne jest z zapoznaniem się z warunkami przetargu tj. uwarunkowaniami urbanistyczno-architektonicznymi do ich zabudowy, jak również rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 14 września 2004r. w sprawie sposobu i trybu przeprowadzania przetargów oraz rokowań na zbycie nieruchomości (Dz.U.2021.2213; dalej: rozporządzenie).

Po zakończonym przetargu, Przewodniczący komisji sporządzi protokół przeprowadzonego przetargu, w który m.in. będą zawarte informacje o:

1) terminie i miejscu oraz rodzaju przetargu;

2) oznaczeniu nieruchomości będącej przedmiotem przetargu według katastru nieruchomości i księgi wieczystej; 

3) obciążeniach nieruchomości;

4) zobowiązaniach, których przedmiotem jest nieruchomość;

5) wyjaśnieniach i oświadczeniach złożonych przez oferentów;

6) osobach dopuszczonych i niedopuszczonych do uczestniczenia w przetargu, wraz z uzasadnieniem;

7) cenie wywoławczej nieruchomości oraz najwyższej cenie osiągniętej w przetargu albo informację o złożonych ofertach wraz z uzasadnieniem wyboru najkorzystniejszej z nich albo o niewybraniu żadnej z ofert;

 8) uzasadnieniu rozstrzygnięć podjętych przez komisję przetargową;

9) imieniu, nazwisku i adresie albo nazwie lub firmie oraz siedzibie osoby wyłonionej w przetargu jako nabywca nieruchomości;

10) imionach i nazwiskach przewodniczącego i członków komisji przetargowej;

11) dacie sporządzenia protokołu.

Dodatkowo, w protokole zamieszczona będzie informacja o przysługującym uczestnikom przetargu prawie do zaskarżenia czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, w terminie 7 dni od dnia sporządzenia protokołu.

W przypadku wniesienia skargi wstrzymane będą czynności związane ze zbyciem nieruchomości. W przypadku niezaskarżenia w wyznaczonym terminie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu albo w razie uznania skargi za niezasadną właściwy organ poda do publicznej wiadomości, zamieszczając w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu go obsługującego oraz wywieszając w swojej siedzibie informację o wyniku przetargu (§ 12 ust. 1 rozporządzenia).

Uwzględniając powyższe terminy, nabywca nieruchomości zawiadomiony zostanie o miejscu i terminie zawarcia umowy sprzedaży najpóźniej w ciągu 21 dni od dnia rozstrzygnięcia przetargu.

Wadium wniesione w pieniądzu przez uczestnika przetargu, który przetarg wygrał, zostanie zaliczone na poczet ceny nabycia nieruchomości przez ten podmiot (§ 4 ust. 8 rozporządzenia).

Pytanie

W jakim momencie powstaje obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług z tytułu kwoty wadium przekształconego w zaliczkę, wpłaconej przez podmiot, który wygrał przetarg na sprzedaż nieruchomości, tj. czy:

1) w momencie wyłonienia nabywcy (podpisania protokołu z przetargu) czy

2) w momencie podania do publicznej wiadomości informacji o wynikach przetargu?

Państwa stanowisko w sprawie

Miasto stoi na stanowisku, że wadium powinno być zaliczone na poczet ceny nabycia nieruchomości, tym samym będzie to moment powstania obowiązku podatkowego, w chwili przekazania do publicznej wiadomości informacji o wyniku przetargu, która będzie zawierać:

1) datę i miejsce oraz rodzaj przeprowadzonego przetargu;

2) oznaczenie nieruchomości będącej przedmiotem przetargu według katastru nieruchomości i księgi wieczystej;

3) liczbę osób dopuszczonych oraz osób niedopuszczonych do uczestniczenia w przetargu;

4) cenę wywoławczą nieruchomości oraz najwyższą cenę osiągniętą w przetargu albo informację o złożonych ofertach lub o niewybraniu żadnej z ofert;

5) imię, nazwisko albo nazwę lub firmę osoby ustalonej jako nabywca nieruchomości.

Wnioskodawca uważa, że wykonanie powyższej czynności jest ostatecznym potwierdzeniem rozstrzygnięcia przetargu.

W opisanym przypadku, zakładając, że przetarg zostanie rozstrzygnięty w dniu (…) i uczestnicy przetargu nie zaskarżą czynności przetargowych w terminie 7 dni od sporządzenia protokołu tj. do (…), najwcześniej (…) może zostać podana do publicznej wiadomości informacja o wyniku przetargu, tym samym moment powstania obowiązku podatkowego od otrzymanej zaliczki powstanie (…).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

W oparciu o art. 8 ust. 1 ustawy:

Z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bezwzględnym warunkiem jest „odpłatność” za daną czynność. Odpłatność oznacza wykonanie czynności (dostawy towarów oraz świadczenia usług) za wynagrodzeniem. W znaczeniu potocznym wynagrodzenie to zapłata za pracę, należność, a także odszkodowanie, nagroda. Natomiast odpłatny to taki, który wymaga zapłacenia, zwrotu kosztów, płatny.

Powyższa analiza prowadzi do wniosku, że istotną cechą wynagrodzenia jest istnienie bezpośredniego związku pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług i otrzymaną zapłatą. Należy zatem stwierdzić, że czynności podlegają opodatkowaniu jedynie wtedy, gdy zostały wykonane odpłatnie. Czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub świadczącego usługę.

Kolejnym czynnikiem decydującym o tym czy mamy do czynienia z wynagrodzeniem, jest określenie, czy wynagrodzenie takie było należne z tytułu danego świadczenia. Czynność opodatkowana powstaje bowiem wyłącznie w związku z zaistnieniem stosunku prawnego określonego umową między stronami. Zatem wystąpić musi bezpośredni i niezbędny związek pomiędzy wykonywanymi czynnościami i wysokością otrzymanego wynagrodzenia, oparty o relacje cywilnoprawne pomiędzy podmiotami i jednocześnie wynagrodzenie to może być wyrażone w pieniądzu.

W związku z powyższym, czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

A zatem pod pojęciem odpłatności dostawy towarów lub odpłatności świadczenia usług, rozumieć należy prawo podmiotu dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługę do żądania od nabywcy towaru, odbiorcy usługi lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego).

W konsekwencji powyższego należy stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to świadczenie, w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Na mocy ogólnej zasady wyrażonej w art. 19a ust. 1 ustawy:

Natomiast na podstawie art. 19a ust. 8 ustawy:

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:

Według art. 70⁴ § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Zgodnie z art. 42 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1145 ze zm.):

W myśl art. 42 ust. 2 ustawy o gospodarce nieruchomościami:

Na podstawie delegacji ustawowej zawartej w art. 42 ww. ustawy o gospodarce nieruchomościami zostało wydane rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 14 września 2004 r. w sprawie sposobu i trybu przeprowadzania przetargów oraz rokowań na zbycie nieruchomości (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 2213).

Zgodnie z § 4 ust. 1, ust. 3, ust. 7 i ust. 8 ww. rozporządzenia:

1. W przetargu mogą brać udział osoby, które, z zastrzeżeniem § 5 , wniosą wadium w terminie wyznaczonym w ogłoszeniu o przetargu.

3. Wadium może być wnoszone w pieniądzu, obligacjach Skarbu Państwa lub papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu publicznego.

7. Wadium zwraca się niezwłocznie po odwołaniu albo zamknięciu przetargu, z zastrzeżeniem ust. 8, jednak nie później niż przed upływem 3 dni od dnia, odpowiednio:

1) odwołania przetargu;

2) zamknięcia przetargu;

3) unieważnienia przetargu;

4) zakończenia przetargu wynikiem negatywnym.

 8. Wadium wniesione w pieniądzu przez uczestnika przetargu, który przetarg wygrał, zalicza się na poczet ceny nabycia nieruchomości lub pierwszej opłaty z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej.

W myśl § 10 ust. 1 i ust. 4 ww. rozporządzenia

1. Przewodniczący komisji przetargowej sporządza protokół przeprowadzonego przetargu. Protokół powinien zawierać informacje o:

 1) terminie i miejscu oraz rodzaju przetargu;

 2) oznaczeniu nieruchomości będącej przedmiotem przetargu według katastru nieruchomości i księgi wieczystej;

 3) obciążeniach nieruchomości;

 4) zobowiązaniach, których przedmiotem jest nieruchomość;

 5) wyjaśnieniach i oświadczeniach złożonych przez oferentów;

 6) osobach dopuszczonych i niedopuszczonych do uczestniczenia w przetargu, wraz z uzasadnieniem;

 7) cenie wywoławczej nieruchomości oraz najwyższej cenie osiągniętej w przetargu albo informację o złożonych ofertach wraz z uzasadnieniem wyboru najkorzystniejszej z nich albo o niewybraniu żadnej z ofert;

 8) uzasadnieniu rozstrzygnięć podjętych przez komisję przetargową;

 9) imieniu, nazwisku i adresie albo nazwie lub firmie oraz siedzibie osoby wyłonionej w przetargu jako nabywca nieruchomości;

10) imionach i nazwiskach przewodniczącego i członków komisji przetargowej;

11)dacie sporządzenia protokołu.

4. Protokół przeprowadzonego przetargu stanowi podstawę zawarcia aktu notarialnego.

Z opisu sprawy wynika, że dokonują Państwo sprzedaży nieruchomości stanowiącej własność Skarbu Państwa w drodze przetargu. Przetarg zaplanowany jest na dzień (…). Jednym z warunków uczestnictwa w przetargu jest wniesienie wadium w wysokości (…) zł w terminie do (…). Wpłacenie wadium równoznaczne jest z zapoznaniem się z warunkami przetargu tj. uwarunkowaniami urbanistyczno-architektonicznymi do ich zabudowy, jak również rozporządzeniem Rady Ministrów w sprawie sposobu i trybu przeprowadzania przetargów oraz rokowań na zbycie nieruchomości. Po zakończonym przetargu, Przewodniczący komisji sporządzi protokół przeprowadzonego przetargu. Wadium wniesione w pieniądzu przez uczestnika przetargu, który przetarg wygrał, zostanie zaliczone na poczet ceny nabycia nieruchomości przez ten podmiot.

Państwa wątpliwości dotyczą momentu powstania obowiązku podatkowego z tytułu otrzymania kwoty wadium przekształconego w zaliczkę. 

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności należy wskazać, że ustawodawca nie zamieścił w treści ustawy o podatku od towarów i usług definicji zaliczki.

Zgodnie z definicją zawartą w „Słowniku języka polskiego PWN” (www.sjp.pwn.pl) zaliczka to część należności wpłacana lub wypłacana z góry na poczet tej należności.

Zgodnie z powyższym, aby zapłatę na poczet przyszłej należności uznać za zaliczkę, musi ona być powiązana z konkretną transakcją, co zostało potwierdzone także przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE).

W wyroku z 21 lutego 2006 r. w sprawie C-419/02 BUPA Hospitals Ltd, Goldsborough Developments Ltd przeciwko Commissioners of Customs and Excise, TSUE stwierdził, że:

W powyższym wyroku TSUE podkreślił, że:

Zatem, aby zapłatę na poczet przyszłych należności uznać za zaliczkę, muszą zostać spełnione następujące przesłanki:

- zapłata musi zostać dokonana na poczet konkretnej transakcji, tj. przyszłe świadczenie powinno być określone co do rodzaju w sposób jednoznaczny (określone powinny być cechy identyfikujące rodzaj towaru bądź usługi);

- konkretyzacja przyszłego świadczenia powinna być wystarczająco dokładna dla określenia zasad opodatkowania świadczenia, tj. w szczególności należy móc określić miejsce świadczenia i stawkę opodatkowania;

- w momencie dokonania zaliczki strony nie mają intencji zmiany świadczenia w przyszłości.

Wskazać należy, że wybór w przetargu nabywcy stanowi jednoznaczne określenie dostawy towaru pod względem podmiotowo-przedmiotowym, a gdy towarzyszy mu zaliczenie wadium na poczet ceny nabycia, oznacza uiszczenie części ceny przed wykonaniem dostawy towaru - stosownie do art. 19a ust. 8 ustawy - rodzi w podatku od towarów i usług powstanie obowiązku podatkowego z tego tytułu.

Mając na uwadze przedstawione we wniosku okoliczności należy przyjąć, że wadium staje się częścią zapłaty w momencie wygrania przetargu i podpisania protokołu z przeprowadzonego przetargu, tj. gdy jednoznacznie znany jest nabywca. W tej sytuacji wpłata wadium dotyczy konkretnej czynności i jako zaliczka podlega zasadom ustawy o podatku od towarów i usług. Wobec powyższego, po stronie sprzedawcy (Państwa) powstaje obowiązek podatkowy w zakresie podatku od towarów i usług w części obejmującej otrzymaną należność, w dacie zaliczenia kwoty wadium na poczet ceny sprzedaży na zasadach określonych w art. 19a ust. 8 ustawy. Wadium należy tu bowiem potraktować jako część należności (zaliczkę) otrzymaną przez Państwa przed wydaniem towaru.

Zgodnie z powołanym wyżej przepisem art. 19a ust. 8 ustawy, przyjęcie w zasadzie każdej płatności przed dokonaniem czynności opodatkowanej w obrocie krajowym, niezależnie od jej wielkości, powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Nie ulega wątpliwości, że pomiędzy otrzymaniem przez podatnika takiej należności, a czynnością opodatkowaną (dostawą towarów lub wykonaniem usługi) musi istnieć bezpośredni związek. Część należności ma bowiem stanowić wynagrodzenie związane z wykonaniem czynności, za którą jest należna. W innym przypadku sam transfer pieniędzy - następujący bez związku z przyszłą czynnością opodatkowaną, na poczet której jest dokonywany - pozostaje obojętny na gruncie VAT (nie stanowi opodatkowanej zaliczki, przedpłaty, raty itp.).

Jeżeli zatem wadium pieniężne oferenta, którego oferta została przyjęta, zostaje zarachowane na poczet ceny nabycia, na co wybrany nabywca, poprzez przystąpienie do przetargu, wyraża zgodę, to niewątpliwie w tym momencie następuje zapłata części ceny za dostawę towaru, będącego przedmiotem przetargu. Wskutek zaliczenia wadium na poczet ceny nabycia nie traci ono swoich dotychczasowych funkcji, podobnie zresztą jak zadatek czy zaliczka. Uwzględnić przy tym należy, że zabezpieczająca funkcja wadium uregulowana została na wzór zadatku określonego w art. 394 ustawy Kodeks cywilny, zgodnie z którym:

Zatem, wyraża się ona w tym, że jeżeli od zawarcia umowy (w sytuacji z art. 70² § 3 w zw. z art. 70³ § 3 in fine K.c.) uchyla się zwycięski uczestnik, organizator może pobraną jako wadium sumę zachować albo dochodzić zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia zapłaty wadium.

Tym samym, stwierdzić należy, że wybór w przetargu oferenta i podpisanie protokołu z przeprowadzonego przetargu stanowi jednoznaczne określenie dostawy towaru pod względem podmiotowo-przedmiotowym, a wpłacone wadium, które de facto pomniejsza cenę nabycia, należy uznać za uiszczenie części ceny przed wykonaniem dostawy towaru, co - stosownie do art. 19a ust. 8 ustawy - rodzi w podatku od towarów i usług powstanie obowiązku podatkowego z tego tytułu.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy i powołane powyżej przepisy prawa stwierdzam, że w momencie wygrania (rozstrzygnięcia) przetargu i podpisania protokołu z przeprowadzonego przetargu (protokół zawiera m.in. informację o imieniu, nazwisku i adresie albo nazwie lub firmie oraz siedzibie osoby wyłonionej w przetargu jako nabywca nieruchomości), wadium oferenta, którego oferta zostanie przyjęta, zostanie zarachowane na poczet ceny nabycia i przybierze postać zaliczki na przyszłą dostawę, z tytułu której powstaje obowiązek podatkowy zgodnie z art. 19a ust. 8 ustawy.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.