Interpretacja indywidualna z dnia 14 kwietnia 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-2.4012.153.2026.1.WH

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego z posiadanych dokumentów. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, A. sp. z o.o. (NIP: …), (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”). Spółka posiada status polskiego rezydenta podatkowego i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca jest podatnikiem zarejestrowanym dla celów podatku od towarów i usług od 1 listopada 2025 roku. Spółka prowadzi działalność gospodarczą opodatkowaną VAT i w ramach tej działalności nabywa towary przeznaczone do wykorzystania przy czynnościach opodatkowanych. W ramach bieżącej działalności gospodarczej Spółka dokonuje zakupów towarów za pośrednictwem internetowej platformy handlowej (…).

W analizowanym przypadku towary są wysyłane z terytorium Polski i dostarczane na terytorium Polski, a zatem dochodzi do krajowej dostawy towarów, podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT na terytorium kraju. Dostawa ta jest opodatkowana według podstawowej stawki podatku VAT w wysokości 23%. Na etapie założenia konta na platformie, Spółka podała swoje pełne dane identyfikacyjne, w tym numer NIP, jako podatnik VAT. Cena zapłacona za towary obejmuje podatek VAT należny według stawki 23%, co wynika z zestawienia zamówień, które otrzymuje Wnioskodawca.

Spółka faktycznie otrzymuje zamówione towary, które są następnie wykorzystywane w prowadzonej działalności opodatkowanej. Pomimo tego, że transakcja stanowi dostawę towarów opodatkowaną VAT w Polsce, sprzedawca nie wystawia na rzecz Spółki faktury ani innego dokumentu zatytułowanego „faktura”. Spółka nie ma wpływu na brak wystawienia faktury, nie umawiała się na jej niewystawienie oraz dochowała należytej staranności jako nabywca. Spółka w ramach dochowania należytej staranności w doborze kontrahentów oraz ograniczenia ryzyka podatkowego stosuje procedurę weryfikacji sprzedawców przed nawiązaniem współpracy oraz w trakcie jej trwania.

Weryfikacja obejmuje w szczególności sprawdzenie danych identyfikacyjnych i statusu prawno- podatkowego kontrahenta w publicznie dostępnych rejestrach, tj.:

• rejestrze podatników VAT prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej,
• rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS),
• Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).

Celem powyższych czynności jest potwierdzenie istnienia kontrahenta, jego statusu jako podatnika VAT czynnego, prawidłowości danych rejestrowych oraz umocowania do prowadzenia działalności gospodarczej. Niezależnie od procedury weryfikacji kontrahentów, Spółka prowadzi również szczegółową wewnętrzną ewidencję zakupów dokumentującą przebieg transakcji nabycia i dalszego obrotu towarami. Ewidencja ta ma na celu zapewnienie pełnej identyfikowalności transakcji, prawidłowego rozliczenia podatkowego oraz możliwości przyporządkowania konkretnego zakupu do odbiorcy końcowego.

Wewnętrzna ewidencja obejmuje w szczególności następujące dane:

• numer zamówienia,
• datę zakupu,
• dane sprzedawcy, w tym nazwę podmiotu zagranicznego (np. dostawcy z Chin) oraz numer NIP polski lub unijny - o ile został nadany i jest dostępny,
• nazwę towaru,
• ilość sztuk,
• wartości transakcji z wyszczególnieniem kwoty netto, podatku VAT oraz kwoty brutto,
• dane klienta końcowego, do którego został dostarczony dany towar.

Ewidencja prowadzona jest w sposób umożliwiający powiązanie dokumentów źródłowych z konkretną transakcją oraz odtworzenie pełnego przebiegu obrotu towarem - od nabycia od dostawcy do dostawy na rzecz klienta końcowego. Spółka dysponuje jednakże innymi dokumentami potwierdzającymi dokonanie transakcji, w szczególności potwierdzeniem zamówienia, dowodami zapłaty ceny brutto, dokumentami wysyłkowymi oraz historią transakcji na platformie (…).

Wnioskodawca poniósł ekonomiczny ciężar podatku VAT zawartego w cenie nabywanych towarów, a transakcja nie jest kwestionowana co do jej rzeczywistego charakteru ani co do faktu, że podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT według stawki 23%.

Jednocześnie w toku prowadzonej działalności gospodarczej mogą wystąpić sytuacje, w których - pomimo rzeczywistego dokonania dostawy towarów lub świadczenia usług przez sprzedawcę Wnioskodawca nie otrzyma żadnej faktury dokumentującej transakcję, w tym również nie otrzyma faktury ustrukturyzowanej w Krajowym Systemie e-Faktur (dalej jako: KSeF).

Dodatkowo 1 lutego 2026 r. weszły w życie przepisy dotyczące obowiązkowego stosowania Krajowego Systemu e-Faktur. Zgodnie z nimi faktury dokumentujące transakcje podlegające opodatkowaniu VAT, wystawiane przez podatników objętych obowiązkiem stosowania KSeF, powinny być wystawiane w formie faktur ustrukturyzowanych za pośrednictwem tego systemu.

Wnioskodawca nie może jednak wykluczyć, że w praktyce gospodarczej wystąpią przypadki, w których sprzedawca:

• nie wystawi żadnej faktury, mimo faktycznego dokonania transakcji,
• wystawi fakturę, lecz nie udostępni jej Wnioskodawcy, ani w formie tradycyjnej (papierowej lub elektronicznej), ani w KSeF,
• wystawi fakturę poza KSeF, a dodatkowo nie przekaże jej Wnioskodawcy,
• wprowadzi fakturę do KSeF z opóźnieniem albo nie wprowadzi jej w ogóle,
• błędnie uzna, że transakcja nie podlega obowiązkowi fakturowania,
• powoła się na rzekomą awarię systemów lub inne przeszkody techniczne, które w praktyce skutkują brakiem udostępnienia faktury nabywcy.

Możliwe jest również, że brak otrzymania faktury będzie wynikał z przyczyn organizacyjnych, technicznych lub ekonomicznych po stronie sprzedawcy lub błędnej kwalifikacji statusu podatkowego bądź charakteru transakcji.

W konsekwencji może dojść do sytuacji, w której:

• transakcja podlegająca opodatkowaniu VAT została faktycznie dokonana,
• Wnioskodawca poniósł ekonomiczny ciężar podatku VAT w cenie nabycia,
• jednak Wnioskodawca nie dysponuje fakturą dokumentującą nabycie, ani w formie tradycyjnej, ani w postaci faktury ustrukturyzowanej w KSeF.

Wnioskodawca wskazuje, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej podejmuje działania zmierzające do formalnego uregulowania zasad współpracy z kontrahentami - sprzedawcami towarów, w szczególności poprzez przygotowywanie i kierowanie do nich projektów umów o współpracy określających podstawowe prawa i obowiązki stron. Wnioskodawca posiada możliwość sporządzenia takiej umowy w odniesieniu do każdego podmiotu, z którym faktycznie współpracuje, oraz przekazania jej do akceptacji kontrahentowi.

Jednocześnie, z uwagi na specyfikę współpracy realizowanej za pośrednictwem międzynarodowych platform sprzedażowych oraz dużą liczbę zagranicznych sprzedawców, Wnioskodawca nie ma pełnej gwarancji, że każda z przekazanych umów zostanie podpisana lub formalnie zaakceptowana przez kontrahenta. Okoliczność ta pozostaje jednak niezależna od woli Wnioskodawcy i wynika z modelu funkcjonowania platform sprzedażowych oraz praktyki obrotu gospodarczego w relacjach z podmiotami zagranicznymi.

Niezależnie od powyższego, faktyczne relacje gospodarcze pomiędzy Wnioskodawcą a sprzedawcami są każdorazowo potwierdzane poprzez rzeczywisty przebieg transakcji, dokumenty handlowe, potwierdzenia zamówień, dowody zapłaty oraz inne dostępne środki dowodowe, które łącznie potwierdzają istnienie współpracy gospodarczej oraz zakres wykonywanych czynności. W ocenie Wnioskodawcy wskazane okoliczności stanowią wystarczające potwierdzenie realności relacji gospodarczych z kontrahentami, niezależnie od formalnego podpisania umowy w każdym przypadku.

Pytania

1)Czy w opisanym stanie faktycznym Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia towarów, mimo braku wystawienia faktury przez sprzedawcę, jeżeli transakcja została faktycznie zrealizowana, podlegała opodatkowaniu VAT w Polsce i spełnione są materialne przesłanki prawa do odliczenia?

2)Czy w przypadku rzeczywistego nabycia towarów lub usług wykorzystywanych do działalności opodatkowanej VAT, lecz przy jednoczesnym braku otrzymania faktury dokumentującej transakcję (w tym braku faktury w KSeF), Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym przysługuje mu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego, pomimo braku faktury, ponieważ spełnione są wszystkie materialne przesłanki prawa do odliczenia, a brak faktury ma charakter wyłącznie formalny i pozostaje poza sferą wpływu Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje w zakresie, w jakim towary są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

W niniejszej sprawie nie budzi wątpliwości, że doszło do rzeczywistej dostawy towarów, że towary te zostały wydane Wnioskodawcy oraz że są one wykorzystywane w działalności opodatkowanej VAT. Bezsporne jest również, że dostawa towarów była opodatkowana podatkiem VAT według stawki 23%, a Wnioskodawca poniósł ekonomiczny ciężar tego podatku w cenie nabycia. Prawo do odliczenia podatku VAT jest elementem fundamentalnej zasady neutralności podatku VAT, wynikającej zarówno z przepisów krajowych, jak i z dyrektywy 2006/112/WE.

Z utrwalonego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wynika, że prawo to nie może być ograniczane wyłącznie z powodów formalnych, jeżeli spełnione są materialne przesłanki opodatkowania. Zgodnie z zasadą neutralności podatku od towarów i usług, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego w zakresie, w jakim nabyte towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Prawo to stanowi fundamentalny element konstrukcji podatku VAT i co do zasady nie może być ograniczane, jeżeli spełnione są materialne przesłanki odliczenia.

Prawo do odliczenia powstaje w momencie, gdy podatek staje się wymagalny, czyli z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi. Oznacza to, że powstanie prawa do odliczenia jest uzależnione od spełnienia przesłanek materialnych, takich jak rzeczywiste nabycie towaru lub usługi od podatnika VAT oraz wykorzystanie ich do działalności opodatkowanej.

Jednocześnie wymóg posiadania faktury ma charakter wyłącznie formalny i dotyczy sposobu wykonania prawa do odliczenia, a nie samego jego powstania. Z utrwalonego orzecznictwa wynika bowiem, że spełnienie warunków materialnych powinno skutkować przyznaniem prawa do odliczenia nawet w przypadku uchybień formalnych, jeżeli nie zagrażają one prawidłowemu funkcjonowaniu systemu VAT.

W szczególności w wyroku z 29 września 2022 r. w sprawie C-235/21 Trybunał Sprawiedliwości UE stwierdził, że dokument inny niż faktura, w tym umowa lub inny dokument potwierdzający transakcję, może zostać uznany za fakturę w rozumieniu przepisów o VAT, jeżeli zawiera informacje pozwalające organom podatkowym ustalić, czy materialne przesłanki prawa do odliczenia zostały spełnione. Trybunał jednoznacznie podkreślił, że organy podatkowe nie mogą odmówić prawa do odliczenia wyłącznie z powodu niespełnienia wymogów formalnych, jeżeli dysponują informacjami niezbędnymi do weryfikacji transakcji. Zwraca się uwagę, że w przypadku Wnioskodawcy, dysponuje on kompletem danych niezbędnych do identyfikacji transakcji oraz ustalenia jej skutków podatkowych. W szczególności Wnioskodawca posiada informacje dotyczące nazwy towaru, jego wartości netto, zastosowanej stawki podatku VAT, daty zawarcia transakcji, a także pozostałe dane pozwalające na jednoznaczne określenie przedmiotu i warunków transakcji. Dane te odpowiadają zakresowi informacji wymaganych przepisami ustawy o VAT dla celów dokumentowania sprzedaży i umożliwiają prawidłowe rozliczenie podatku, mimo braku formalnej faktury wystawionej przez sprzedawcę.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w aktualnym orzecznictwie sądów administracyjnych w Polsce. W wyroku z 8 grudnia 2023 r., sygn. III SA/Wa 1473/23, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wskazał, że o uznaniu dokumentu za fakturę decyduje jego treść, a nie nazwa. Sąd podkreślił, że w sytuacji, gdy doszło do rzeczywistego zdarzenia gospodarczego podlegającego opodatkowaniu VAT, a podatnik nie ma realnej możliwości uzyskania faktury od sprzedawcy, brak faktury nie może prowadzić do pozbawienia prawa do odliczenia podatku naliczonego. Odmowa takiego prawa naruszałaby zasadę neutralności i proporcjonalności VAT. Jak wynika z treści wyroku, skoro wedle poglądu TSUE wyrażonego w wyroku z 29 września 2022 r. w sprawie Raiffeisen Leasing, C-235/21, umowę leasingową można uznać za fakturę VAT w sytuacji istnienia sporu co do opodatkowania, to tym bardziej umowę (kupna-sprzedaży nieruchomości) z wykazanym w niej podatkiem można uznać za fakturę VAT uprawniającą do odliczenia podatku naliczonego, jeżeli w jej tle nie ma żadnego sporu co do materialnoprawnych aspektów opodatkowania transakcji zbycia nieruchomości podatkiem od towarów i usług. W opisanej zatem przez Wnioskodawcę sytuacji, kiedy posiada on szczegółowe dane dotyczące każdego zamówienia, nie powinno budzić żadnych wątpliwości, iż ponosząc ciężar ekonomiczny, Wnioskodawca ma prawo do odliczenia podatku VAT.

W analizowanej bowiem sprawie brak faktury wynika wyłącznie z działań sprzedawcy.

Wnioskodawca nie uczestniczy w żadnym nadużyciu, nie działa w złej wierze oraz dochowuje należytą staranność. Jednocześnie organy podatkowe dysponują pełnym materiałem dowodowym pozwalającym ustalić, że transakcja miała miejsce, była opodatkowana VAT i że podatek został faktycznie zapłacony w cenie towarów.

W konsekwencji odmowa prawa do odliczenia podatku VAT w przedstawionym stanie faktycznym prowadziłaby do naruszenia podstawowych zasad systemu VAT, w szczególności zasady neutralności podatku, oraz skutkowałaby obciążeniem Wnioskodawcy podatkiem, który zgodnie z konstrukcją VAT powinien być dla niego neutralny.

W wyroku z 11 lutego 2026 r., sygn. T-689/24, wskazano wprost, że przepisy krajowe nie mogą uniemożliwiać podatnikowi skorzystania z prawa do odliczenia w deklaracji za okres, w którym spełnił on materialne warunki odliczenia, wyłącznie z tego powodu, że w tym okresie nie otrzymał jeszcze faktury. Takie ograniczenie narusza zasady neutralności VAT oraz proporcjonalności.

W konsekwencji należy przyjąć, że:

• prawo do odliczenia podatku naliczonego powstaje niezależnie od posiadania faktury, o ile spełnione są przesłanki materialne,
• brak faktury w danym okresie nie może definitywnie pozbawiać podatnika prawa do odliczenia ani uzależniać jego powstania od momentu jej otrzymania,
• przepisy krajowe powinny być interpretowane w zgodzie z dyrektywą VAT oraz zasadą neutralności, co oznacza możliwość odliczenia podatku także przed fizycznym otrzymaniem faktury lub niezależnie od momentu jej doręczenia - pod warunkiem wykazania spełnienia przesłanek materialnych. Wniosek ten prowadzi do konkluzji, że brak otrzymania faktury w ogóle skutkuje także prawem do odliczenia podatku VAT przez nabywcę.

Takie rozumienie prawa do odliczenia pozostaje zgodne zarówno z dyrektywą VAT, jak i aktualnym orzecznictwem sądów unijnych.

W świetle powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przysługuje mu prawo do odliczenia VAT naliczonego także w sytuacji, gdy sprzedawca od którego zostaje dokonany zakup nie wystawi faktury lub nie zostanie ona doręczona nabywcy w żaden sposób.

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania 2.

Na mocy ustawy z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598) wprowadzono zmiany dotyczące funkcjonowania Krajowego Systemu e-Faktur, w tym obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przez podatników VAT.

Zgodnie z pierwotnym harmonogramem regulacje te miały wejść w życie 1 lipca 2024 r., jednak ustawą z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o VAT oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852) termin obowiązkowego stosowania KSeF został przesunięty na dzień 1 lutego 2026 r.

Zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT od 1 lutego 2026 r., podatnicy VAT są zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF, z wyjątkiem przypadków wskazanych w art. 106ga ust. 2 tej ustawy. Regulacje przewidują również szczególne zasady dokumentowania sprzedaży w sytuacjach awarii lub niedostępności systemu, w których dopuszczalne jest wystawienie faktury elektronicznej poza KSeF na zasadach określonych w ustawie.

Jednocześnie przepisy nie nakładają na nabywcę obowiązku weryfikowania, czy sprzedawca prawidłowo dopełnił obowiązku wystawienia faktury w KSeF ani czy istniały przesłanki do zastosowania wyjątków od tego obowiązku. Odpowiedzialność za prawidłowe wystawienie faktury spoczywa co do zasady na sprzedawcy.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w zakresie, w jakim nabywane towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Prawo do odliczenia nie przysługuje wyłącznie w przypadkach wskazanych w art. 88 ustawy o VAT, w szczególności gdy:

• faktura została wystawiona przez podmiot nieistniejący,
• dokumentuje czynność, która nie została dokonana,
• podaje kwoty niezgodne z rzeczywistością,
• potwierdza czynności niepodlegające opodatkowaniu lub zwolnione z VAT,
• podatnik nie jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny.

Przepisy te nie przewidują natomiast utraty prawa do odliczenia wyłącznie z powodu niewystawienia faktury w KSeF ani z powodu braku jej otrzymania, jeżeli rzeczywiste nabycie towarów lub usług miało miejsce i może zostać udokumentowane innymi dowodami.

Jednym z podstawowych elementów konstrukcji podatku VAT jest zasada neutralności, zgodnie z którą podatek naliczony związany z działalnością opodatkowaną nie powinien stanowić ekonomicznego ciężaru dla podatnika. Ograniczenia prawa do odliczenia mogą wynikać wyłącznie z jednoznacznych regulacji ustawowych.

W tym kontekście kluczowe znaczenie ma rzeczywiste wykonanie transakcji, a nie wyłącznie formalna poprawność dokumentu.

Oznacza to, że:

• samo wystawienie faktury poza KSeF - mimo istniejącego obowiązku -
• jak również przejściowy brak faktury, nie powinny automatycznie pozbawiać podatnika prawa do odliczenia VAT, jeżeli:
• transakcja rzeczywiście miała miejsce,
• istnieją dowody jej wykonania (np. umowa, potwierdzenie zapłaty, dokumenty dostawy, korespondencja handlowa),
• nabycie pozostaje w związku z działalnością opodatkowaną,
• nie zachodzą przesłanki negatywne z art. 88 ustawy o VAT.

Takie stanowisko potwierdzono przykładowo w:

1.Interpretacja indywidualna z 29 grudnia 2025 r., sygn.: 0112-KDIL1-3.4012.816.2025.1.KM,

2.Interpretacja indywidualna z 21 stycznia 2026 r., sygn.: 0114-KDIP1-3.4012.893.2025.1.KAB,

3.Interpretacja indywidualna z 28 stycznia 2026 r., sygn.: 0114-KDIP1-1.4012.1028.2025.1.AWY,

4.Interpretacja indywidualna z 15 stycznia 2026 r., sygn.: 0114-KDIP1-3.4012.934.2025.1.JG,

5.Interpretacja indywidualna z 20 stycznia 2026 r., sygn.: 0114-KDIP1-1.4012.1014.2025.1.MKA,

6.Interpretacja indywidualna z 14 stycznia 2026 r., sygn.: 0112-KDIL1-1.4012.856.2025.1.MG,

7.Interpretacja indywidualna z 2 lutego 2026 r., sygn.: 0114-KDIP1-3.4012.935.2025.1.LM,

8.Interpretacja indywidualna z 29 stycznia 2026 r., sygn.: 0114-KDIP1-3.4012.932.2025.1.KP,

9.Interpretacja indywidualna z 29 stycznia 2026 r., sygn.: 0114-KDIP4-3.4012.656.2025.2.APR,

10.Interpretacja indywidualna z 4 lutego 2026 r., sygn.: 0111-KDIB3-1.4012.938.2025.1.MSO.

Stanowisko to znajduje zatem potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych, w których wskazuje się, że naruszenie obowiązków formalnych dotyczących sposobu wystawienia faktury - w tym brak użycia KSeF - nie stanowi samoistnej przesłanki odmowy prawa do odliczenia, jeżeli dokument odzwierciedla rzeczywiste zdarzenie gospodarcze.

Podobne podejście wynika z orzecznictwa TSUE, który konsekwentnie rozróżnia:

• przesłanki materialne prawa do odliczenia (rzeczywiste nabycie, związek z działalnością opodatkowaną),
• przesłanki formalne (sposób udokumentowania).

Trybunał podkreśla, że naruszenia wymogów formalnych nie mogą same w sobie prowadzić do utraty prawa do odliczenia podatku VAT, jeżeli organ podatkowy dysponuje informacjami pozwalającymi potwierdzić rzeczywisty charakter transakcji.

W konsekwencji należy uznać, że podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego także w sytuacji, gdy:

• faktura dokumentująca rzeczywiste nabycie została wystawiona poza KSeF, albo
• podatnik czasowo lub w ogóle nie otrzymał faktury, lecz posiada inne wiarygodne dowody potwierdzające dokonanie transakcji i wysokość podatku.

Odmowa prawa do odliczenia wyłącznie z przyczyn formalnych prowadziłaby do naruszenia zasady neutralności VAT i byłaby sprzeczna z utrwalonym orzecznictwem TSUE.

W przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego, pomimo braku faktury, ponieważ spełnione są wszystkie materialne przesłanki prawa do odliczenia, a brak faktury ma charakter wyłącznie formalny i pozostaje poza sferą wpływu Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje w zakresie, w jakim towary są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. W niniejszej sprawie nie budzi wątpliwości, że doszło do rzeczywistej dostawy towarów, że towary te zostały wydane Wnioskodawcy oraz że są one wykorzystywane w działalności opodatkowanej VAT. Bezsporne jest również, że dostawa towarów była opodatkowana podatkiem VAT według stawki 23%, a Wnioskodawca poniósł ekonomiczny ciężar tego podatku w cenie nabycia. Prawo do odliczenia podatku VAT jest elementem fundamentalnej zasady neutralności podatku VAT, wynikającej zarówno z przepisów krajowych, jak i z dyrektywy 2006/112/ WE. Z utrwalonego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wynika, że prawo to nie może być ograniczane wyłącznie z powodów formalnych, jeżeli spełnione są materialne przesłanki opodatkowania. Zgodnie z zasadą neutralności podatku od towarów i usług, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego w zakresie, w jakim nabyte towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Prawo to stanowi fundamentalny element konstrukcji podatku VAT i co do zasady nie może być ograniczane, jeżeli spełnione są materialne przesłanki odliczenia.

Prawo do odliczenia powstaje w momencie, gdy podatek staje się wymagalny, czyli z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi. Oznacza to, że powstanie prawa do odliczenia jest uzależnione od spełnienia przesłanek materialnych, takich jak rzeczywiste nabycie towaru lub usługi od podatnika VAT oraz wykorzystanie ich do działalności opodatkowanej.

Jednocześnie wymóg posiadania faktury ma charakter wyłącznie formalny i dotyczy sposobu wykonania prawa do odliczenia, a nie samego jego powstania. Z utrwalonego orzecznictwa wynika bowiem, że spełnienie warunków materialnych powinno skutkować przyznaniem prawa do odliczenia nawet w przypadku uchybień formalnych, jeżeli nie zagrażają one prawidłowemu funkcjonowaniu systemu VAT.

W świetle powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przysługuje mu prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych przez sprzedawców i otrzymanych przez Wnioskodawcę poza KSeF, o ile faktury te dokumentują rzeczywiste nabycie towarów lub usług wykorzystywanych do wykonywania czynności opodatkowanych. Jednocześnie przysługuje mu prawo do odliczenia podatku VAT nawet w przypadku, gdyby do wystawienia faktur nie doszło w ogóle w żadnej formie, także za pośrednictwem KSeF. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby zdaniem Wnioskodawcy do naruszenia zasady neutralności podatku VAT, która stanowi fundament systemu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwana dalej ustawą:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a)nabycia towarów i usług,

b)dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona powyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami i towarami, które nie są wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Co istotne, ustawodawca umożliwił podatnikom skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego w określonych terminach, pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy:

1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:

a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący,

b) (uchylona)

2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;

3) (uchylony)

4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:

a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych czynności,

b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,

c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego - w części dotyczącej tych czynności;

5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;

6) (uchylony)

7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze - w części dotyczącej tych czynności.

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, podatnik może zrealizować w terminach określonych w art. 86 ust. 10-13 ustawy. Jednakże ww. prawo podatnika do odliczenia podatku VAT wynika z otrzymanej przez niego faktury.

Zgodnie bowiem z art. 86 ust. 10 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.

Natomiast w myśl art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.

Oznacza to, że z odliczenia podatku na podstawie art. 86 ust. 10 i 10b pkt 1 ustawy, można skorzystać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie trzy przesłanki:

• powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług,
• doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,
• podatnik jest w posiadaniu faktury dokumentującej tę transakcję.

Wskazać należy, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. O prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatnika powinny decydować przede wszystkim ustalenia, czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;

3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;

4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,

c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.

Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze - rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.

Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.

Według art. 2 pkt 32a ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Zgodnie z art. 106e ust. 1 pkt 1-15 ustawy:

Faktura powinna zawierać:

1) datę wystawienia;

2) kolejny numer nadany w ramach jednej lub więcej serii, który w sposób jednoznaczny identyfikuje fakturę;

3) imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług oraz ich adresy;

4) numer, za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. a oraz pkt 25;

5) numer, za pomocą którego nabywca towarów lub usług jest zidentyfikowany na potrzeby podatku lub podatku od wartości dodanej, pod którym otrzymał on towary lub usługi, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. b, pkt 26 i 27;

6) datę dokonania lub zakończenia dostawy towarów lub wykonania usługi lub datę otrzymania zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4, o ile taka data jest określona i różni się od daty wystawienia faktury;

7) nazwę (rodzaj) towaru lub usługi;

8) miarę i ilość (liczbę) dostarczonych towarów lub zakres wykonanych usług;

9) cenę jednostkową towaru lub usługi bez kwoty podatku (cenę jednostkową netto);

10) kwoty wszelkich opustów lub obniżek cen, w tym w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty, o ile nie zostały one uwzględnione w cenie jednostkowej netto;

11) wartość dostarczonych towarów lub wykonanych usług, objętych transakcją, bez kwoty podatku (wartość sprzedaży netto);

12) stawkę podatku albo stawkę podatku od wartości dodanej w przypadku korzystania z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a, 7 i 9;

13) sumę wartości sprzedaży netto, z podziałem na sprzedaż objętą poszczególnymi stawkami podatku i sprzedaż zwolnioną od podatku;

14) kwotę podatku od sumy wartości sprzedaży netto, z podziałem na kwoty dotyczące poszczególnych stawek podatku;

15) kwotę należności ogółem.

Z ww. uregulowań wynika, że faktura powinna m.in. jednoznacznie określać imiona i nazwiska lub nazwy podatnika (sprzedawcy) i nabywcy, ich adresy. Faktura powinna zawierać dane nabywcy towaru lub usługi i tym samym dokumentować rzeczywiste zdarzenia gospodarcze, a jako wystawca i nabywca powinni widnieć faktyczni uczestnicy transakcji.

Ponadto treść art. 106f ust. 1 ustawy wskazuje, że:

Faktura, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4, powinna zawierać:

1)dane, o których mowa w art. 106e ust. 1 pkt 1-6;

2)otrzymaną kwotę zapłaty;

3)kwotę podatku wyliczoną według wzoru:

KP = (ZB x SP)/(100 + SP)

gdzie:

KP - oznacza kwotę podatku,

ZB - oznacza kwotę otrzymanej całości lub części zapłaty,

SP - oznacza stawkę podatku;

4)dane dotyczące zamówienia lub umowy, a w szczególności: nazwę (rodzaj) towaru lub usługi, ilość zamówionych towarów, wartość zamówionych towarów lub usług bez kwoty podatku, stawki podatku, kwoty podatku oraz wartość zamówienia lub umowy z uwzględnieniem kwoty podatku.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo podatnikiem zarejestrowanym dla celów podatku od towarów i usług od 1 listopada 2025 roku. Prowadzą Państwo działalność gospodarczą opodatkowaną VAT i w ramach tej działalności nabywają Państwo towary przeznaczone do wykorzystania przy czynnościach opodatkowanych. W analizowanym przypadku towary są wysyłane z terytorium Polski i dostarczane na terytorium Polski, a zatem dochodzi do krajowej dostawy towarów, podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT na terytorium kraju. Otrzymują Państwo zamówione towary, które są następnie wykorzystywane w prowadzonej działalności opodatkowanej. Pomimo tego, że transakcja stanowi dostawę towarów opodatkowaną VAT w Polsce, sprzedawca nie wystawia na Państwa rzecz faktury ani innego dokumentu zatytułowanego „faktura”. Nie mają Państwo wpływu na brak wystawienia faktury, nie umawiali się Państwo na jej niewystawienie oraz dochowali należytej staranności jako nabywca. Jednocześnie w toku prowadzonej działalności gospodarczej mogą wystąpić sytuacje, w których - pomimo rzeczywistego dokonania dostawy towarów lub świadczenia usług przez sprzedawcę nie otrzymają Państwo żadnej faktury dokumentującej transakcję, w tym również nie otrzymają faktury ustrukturyzowanej w Krajowym Systemie e-Faktur.

Wskazali Państwo, że może dojść do sytuacji, w której:

• transakcja podlegająca opodatkowaniu VAT została faktycznie dokonana,
• ponieśli Państwo ekonomiczny ciężar podatku VAT w cenie nabycia,
• jednak nie dysponują Państwo fakturą dokumentującą nabycie, ani w formie tradycyjnej, ani w postaci faktury ustrukturyzowanej w KSeF.

Państwa wątpliwości dotyczą tego czy przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia towarów, mimo braku wystawienia faktury przez sprzedawcę, jeżeli transakcja została faktycznie zrealizowana, podlegała opodatkowaniu VAT w Polsce i spełnione są materialne przesłanki prawa do odliczenia oraz tego, czy w przypadku rzeczywistego nabycia towarów lub usług wykorzystywanych do działalności opodatkowanej VAT, lecz przy jednoczesnym braku otrzymania faktury dokumentującej transakcję (w tym braku faktury w KSeF), przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT.

Podkreślić należy, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) oraz faktycznie zrealizowana transakcja, również istotne jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku, a także, co najważniejsze, to faktura stanowi podstawę dla nabywcy towaru lub usługi do odliczenia podatku naliczonego, bowiem z art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy wynika, że podatkiem naliczonym jest kwota podatku wynikająca z faktury.

Istotną kwestią jest odpowiednie udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia.

Z okoliczności sprawy wynika, że zdarzają się sytuacje kiedy sprzedawca nie wystawia na Państwa rzecz faktury ani innego dokumentu zatytułowanego „faktura”. W ramach dochowania należytej staranności w doborze kontrahentów oraz ograniczenia ryzyka podatkowego stosują Państwo procedurę weryfikacji sprzedawców przed nawiązaniem współpracy oraz w trakcie jej trwania. Wskazali Państwo, że niezależnie od procedury weryfikacji kontrahentów, prowadzą Państwo również szczegółową wewnętrzną ewidencję zakupów dokumentującą przebieg transakcji nabycia i dalszego obrotu towarami. Ewidencja ta ma na celu zapewnienie pełnej identyfikowalności transakcji, prawidłowego rozliczenia podatkowego oraz możliwości przyporządkowania konkretnego zakupu do odbiorcy końcowego. Ewidencja prowadzona jest w sposób umożliwiający powiązanie dokumentów źródłowych z konkretną transakcją oraz odtworzenie pełnego przebiegu obrotu towarem - od nabycia od dostawcy do dostawy na rzecz klienta końcowego. Dysponują Państwo jednakże innymi dokumentami potwierdzającymi dokonanie transakcji, w szczególności potwierdzeniem zamówienia, dowodami zapłaty ceny brutto, dokumentami wysyłkowymi oraz historią transakcji na platformie (…).

Wskazali Państwo także, że w toku prowadzonej działalności gospodarczej mogą wystąpić sytuacje, w których - pomimo rzeczywistego dokonania dostawy towarów lub świadczenia usług przez sprzedawcę nie otrzymają Państwo żadnej faktury dokumentującej transakcję, w tym również nie otrzymają Państwo faktury ustrukturyzowanej w Krajowym Systemie e-Faktur.

Nie mogą Państwo jednak wykluczyć, że w praktyce gospodarczej wystąpią przypadki, w których sprzedawca:

• nie wystawi żadnej faktury, mimo faktycznego dokonania transakcji,
• wystawi fakturę, lecz nie udostępni jej Państwu, ani w formie tradycyjnej (papierowej lub elektronicznej), ani w KSeF,
• wystawi fakturę poza KSeF, a dodatkowo nie przekaże jej Państwu,
• wprowadzi fakturę do KSeF z opóźnieniem albo nie wprowadzi jej w ogóle,
• błędnie uzna, że transakcja nie podlega obowiązkowi fakturowania,
• powoła się na rzekomą awarię systemów lub inne przeszkody techniczne, które w praktyce skutkują brakiem udostępnienia faktury nabywcy.

Możliwe jest również, że brak otrzymania faktury będzie wynikał z przyczyn organizacyjnych, technicznych lub ekonomicznych po stronie sprzedawcy lub błędnej kwalifikacji statusu podatkowego bądź charakteru transakcji. Wskazali Państwo, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej podejmują działania zmierzające do formalnego uregulowania zasad współpracy z kontrahentami - sprzedawcami towarów, w szczególności poprzez przygotowywanie i kierowanie do nich projektów umów o współpracy określających podstawowe prawa i obowiązki stron. Niezależnie od powyższego, faktyczne relacje gospodarcze pomiędzy Państwem a sprzedawcami są każdorazowo potwierdzane poprzez rzeczywisty przebieg transakcji, dokumenty handlowe, potwierdzenia zamówień, dowody zapłaty oraz inne dostępne środki dowodowe, które łącznie potwierdzają istnienie współpracy gospodarczej oraz zakres wykonywanych czynności.

Należy zauważyć, że zarówno prowadzonej przez Państwa ewidencji zakupów dokumentującej przebieg transakcji nabycia i dalszego obrotu towarami, jak też umowom, które zawierają Państwo z kontrahentami nie można przypisać waloru faktury w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Zatem posiadana przez Państwa dokumentacja nie stanowi faktury i nie powoduje skutków w zakresie podatku VAT, tj. nie stanowi podstawy do odliczenia podatku VAT.

Zatem pomimo tego, że w Państwa sprawie będą Państwo prowadzić ewidencję zakupów dokumentującą przebieg transakcji nabycia i dalszego obrotu towarami, a także podejmują Państwo działania zmierzające do formalnego uregulowania zasad współpracy z kontrahentami - sprzedawcami towarów, w szczególności poprzez przygotowywanie i kierowanie do nich projektów umów o współpracy określających podstawowe prawa i obowiązki stron, to nie mają Państwo prawa do odliczenia podatku VAT od nabytych towarów, ponieważ nie jest spełniony warunek wynikający z art. 86 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy, tj. nie posiadają Państwo faktur dokumentujących dokonywane zakupy towarów.

Ponadto we wskazanym przez Państwa wyroku z 29 września 2022 r. w sprawie C‑235/21 Raiffeisen Leasing, TSUE wskazał, że:

„(…) celem art. 203 dyrektywy 2006/112 jest eliminacja ryzyka uszczuplenia wpływów podatkowych, ryzyka tego można uniknąć, w przypadku gdy organ podatkowy dysponuje informacjami niezbędnymi do ustalenia, czy materialne przesłanki prawa do odliczenia VAT zostały spełnione, niezależnie od tego, czy VAT wskazano w dokumencie noszącym tytuł „Faktura”, czy w innym dokumencie, takim jak umowa zawarta przez strony.

(…) aby dokument mógł zostać uznany za fakturę w rozumieniu art. 203 tej dyrektywy, po pierwsze, trzeba w nim wykazać VAT, a po drugie, musi on zawierać te z informacji, o których mowa w przepisach zatytułowanej „Dane umieszczane na fakturach” sekcji 4 w rozdziale 3 objętym tytułem XI wspomnianej dyrektywy, które są niezbędne do tego, by organ podatkowy mógł ustalić, czy materialne przesłanki prawa do odliczenia VAT zostały spełnione” (pkt 41 i pkt 42).

W sprawie C-235/21 Raiffeisen Leasing przedmiotem wykładni Trybunału był art. 203 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r., s. 1, ze zm.), zwanej dalej „dyrektywą 2006/112/WE”. Przepis ten stanowi, że:

każda osoba, która wykazuje VAT na fakturze, jest zobowiązana do zapłaty tego podatku.

Jest to zatem przepis sankcyjny, który nakłada na każdą osobę, która wystawia fakturę - w tym tzw. pustą fakturę - obowiązek zapłaty podatku wykazanego na tej fakturze.

Orzeczenie TSUE nie dokonuje natomiast wykładni przepisów dyrektywy 2006/112/WE regulujących zasady wystawiania faktur.

Trzeba mieć na uwadze, że obowiązek zapłaty podatku wykazanego na tzw. pustej fakturze uzasadniony jest ryzykiem dla budżetu państwa związanym z potencjalną możliwością skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego, którego mógłby ewentualnie dokonać odbiorca takiej „pustej” faktury.

Zgodnie z art. 167 dyrektywy 2006/112/WE:

Prawo do odliczenia powstaje w momencie, gdy podatek, który podlega odliczeniu, staje się wymagalny.

Trybunał wielokrotnie podkreślał, że art. 203 dyrektywy 2006/112/WE ma na celu eliminację ryzyka uszczuplenia dochodów podatkowych, jakie może powodować prawo do odliczenia przewidziane w art. 167 i następnych dyrektywy 2006/112/WE (wyrok w sprawie C-138/12 i powołane tam orzecznictwo).

Przepis art. 167 dyrektywy 2006/112/WE zapewnia bowiem wzajemne powiązanie pomiędzy prawem do odliczenia odbiorcy faktury oraz zobowiązaniem podatkowym wystawcy faktury, jak miałoby to zwykle miejsce w przypadku rzeczywistej dostawy po stronie dostawcy oraz odbiorcy świadczenia.

W rezultacie, wystawca faktury odpowiada niezależnie od winy za ryzyko (abstrakcyjnie), że odbiorca faktury może w sposób nieuprawniony korzystać z prawa do odliczenia na podstawie takiej (nieprawidłowej) faktury.

W świetle zatem celów art. 203 dyrektywy 2006/112/WE rozstrzygnięcie TSUE w sprawie C‑235/21 może mieć zastosowanie wyłącznie w stanach faktycznych podobnych do tego, który był przedmiotem postępowania prejudycjalnego i nie może być stosowane rozszerzająco.

Należy zwrócić uwagę, że w ww. sprawie rozpatrywanej przez TSUE sporna transakcja została w rzeczywistości dokonana, jej stronami byli podatnicy VAT, zaś niewystawienie faktury wynikało ze sporu dotyczącego tego, czy transakcja ta podlegała opodatkowaniu czy też nie.

Ponadto, w przedmiotowym wyroku TSUE wskazał na dwa warunki, które muszą być spełnione, aby określony dokument mógł zostać uznany za fakturę:

• musi być w nim wskazana kwota VAT;
• musi on zawierać informacje niezbędne do ustalenia, że spełnione zostały przesłanki materialne uzasadniające prawo do odliczenia.

Nie można zatem z orzeczenia C-235/21 wywodzić, że posiadana przez Państwa ewidencja zakupów dokumentująca przebieg transakcji nabycia i dalszego obrotu towarami jak również umowy, zawierane przez Państwa z kontrahentami, zastępują fakturę. Powołanego wyroku TSUE nie można stosować w oderwaniu od stanu faktycznego, w którym zapadł.

Nie można zatem z orzeczenia C-235/21 wywodzić, że umowa czy inne dokumenty, które zawierają wszystkie wymagane przepisami prawa informacje automatycznie zastępują fakturę.

Zgodnie zatem z przepisami ustawy o VAT, jak również dyrektywy 2006/112/WE podatnicy nadal zobowiązani są do wystawiania faktur dokumentujących dokonane transakcje. Przepisy ustawy o VAT ani dyrektywy 2006/112/WE nie zawierają szczególnych postanowień pozwalających na zastępowanie „tradycyjnych” faktur innymi dokumentami, w tym umowami, jeżeli zawierają one określone przepisami dane i informacje.

Zatem, w sytuacji opisanej we wniosku posiadana przez Państwa ewidencja zakupów dokumentująca przebieg transakcji nabycia i dalszego obrotu towarami jak również umowy, zawierane przez Państwa z kontrahentami nie stanowią faktur w rozumieniu przepisów ustawy. Tym samym nie będą Państwo w posiadaniu podstawowego i właściwego dokumentu na podstawie którego mogą Państwo wywodzić prawo do odliczenia podatku naliczonego.

W konsekwencji nie przysługuje Państwu prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku na podstawie art. 86 ust. 1 w zw. z ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, gdyż posiadane przez Państwa dokumenty nie są dokumentami równoważnymi z fakturami, zatem wbrew Państwa twierdzeniu nie mogą stanowić podstawy do odliczenia podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko zgodnie z którym: „Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przysługuje mu prawo do odliczenia VAT naliczonego także w sytuacji, gdy sprzedawca od którego zostaje dokonany zakup nie wystawi faktury lub nie zostanie ona doręczona nabywcy w żaden sposób” oraz „Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przysługuje mu prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych przez sprzedawców i otrzymanych przez Wnioskodawcę poza KSeF, o ile faktury te dokumentują rzeczywiste nabycie towarów lub usług wykorzystywanych do wykonywania czynności opodatkowanych. Jednocześnie przysługuje mu prawo do odliczenia podatku VAT nawet w przypadku, gdyby do wystawienia faktur nie doszło w ogóle w żadnej formie, także za pośrednictwem KSeF” należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W myśl art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa,

składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany z przedstawionym we wniosku stanem faktycznym.

Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność. W przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Ze wskazanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wynika wprost że otrzymanie faktury stanowi jeden z elementów niezbędnych do odliczenia podatku VAT. Podatnik, aby móc skorzystać z uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego, musi znajdować się w posiadaniu faktury dokumentującej rzeczywiste nabycie określonego towaru/usługi. Tym samym powołane interpretacje nie potwierdzają wbrew Państwa twierdzeniu Państwa stanowiska.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.