Interpretacja indywidualna z dnia 7 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-2.4012.235.2026.1.SST

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy nieposiadania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i obowiązku wystawienia i odbioru faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. A/S (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest spółką prawa duńskiego, prowadzącą działalność gospodarczą z siedzibą w Danii. Spółka została założona w (…) (Dania) jako spółka specjalizująca się w projektowaniu, produkcji i montażu kompensatorów przemysłowych (expansion joints). Spółka oferuje pełną gamę produktów: kompensatory tkaninowe (fabric expansion joints), elastomerowe (elastomere expansion joints) oraz metalowe (metal expansion joints), wytwarzanych na indywidualne zamówienie klientów. Produkty Spółki znajdują zastosowanie przede wszystkim w sektorze energetycznym, w tym w elektrowniach konwencjonalnych, cementowniach, zakładach chemicznych, hutach stali, na platformach wiertniczych i w instalacjach offshore, a także w systemach odsiarczania spalin i w instalacjach turbin gazowych.

Siedziba i centrala Spółki, obejmująca funkcje administracyjne, projektowe i produkcyjne, znajduje się w Danii. Wnioskodawca funkcjonuje jako samodzielna spółka operacyjna prawa duńskiego, niebędąca częścią większej grupy kapitałowej o charakterze holdingowym Wnioskodawca prowadzi sprzedaż własnych towarów oraz współpracuje z kontrahentami z różnych państw, w tym z kontrahentami polskimi. Model działalności Wnioskodawcy zakłada dalsze prowadzenie działalności handlowej i zakupowej z wykorzystaniem wybranych polskich kontrahentów, przy jednoczesnym utrzymaniu centralnych funkcji biznesowych, decyzyjnych i organizacyjnych w Danii.

W ramach opisanego modelu działalności Wnioskodawca nie posiada i nie będzie posiadał w Polsce: biura, oddziału, przedstawicielstwa, magazynu własnego, wynajmowanej powierzchni biurowej, powierzchni coworkingowej ani żadnego innego miejsca używanego na stałe dla własnych potrzeb organizacyjnych. Wnioskodawca nie korzysta i nie będzie korzystał z żadnej nieruchomości w Polsce na podstawie prawa własności, najmu, dzierżawy, podnajmu lub innego podobnego tytułu prawnego.

Wnioskodawca nie zatrudnia i nie będzie zatrudniał w Polsce pracowników na podstawie umów o pracę. Nie współpracuje i nie będzie współpracował w Polsce z osobami fizycznymi na podstawie umów cywilnoprawnych ani umów B2B. W Polsce istnieje wyłącznie współpraca z agentem-przedstawicielem handlowym na podstawie umowy przedstawicielstwa handlowego (representative-consultant agreement). Zakres aktywności tego podmiotu ogranicza się do wyszukiwania potencjalnych projektów i okazji handlowych, nawiązywania kontaktów z klientami oraz wstępnego uzgadniania warunków zapytań i ofert. Agent działa samodzielnie organizacyjnie: sam decyduje, których obecnych lub potencjalnych klientów odwiedza i kiedy wykonuje swoje czynności. Nie jest uprawniony do podpisywania umów w imieniu Wnioskodawcy ani do prawnego wiązania Wnioskodawcy wobec osób trzecich. Wnioskodawca nie wyznacza agentowi harmonogramu pracy, sposobu działania ani listy klientów do odwiedzenia. Agent nie świadczy usług wyłącznie dla Wnioskodawcy w sensie organizacyjnym i może współpracować również z innymi przedsiębiorcami oferującymi inne grupy produktowe.

Wnioskodawca nie posiada i nie będzie posiadał w Polsce własnego zaplecza technicznego. W szczególności nie posiada i nie będzie posiadał w Polsce urządzeń, maszyn, wyposażenia, systemów IT, serwerów, środków transportu ani innej infrastruktury technicznej umożliwiającej samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej na terytorium Polski. Wnioskodawca nie ma i nie będzie miał dostępu do infrastruktury w Polsce pozwalającej mu niezależnie wykonywać usługi lub dokonywać dostaw towarów.

Wnioskodawca współpracuje i będzie współpracował z niezależnymi polskimi kontrahentami:

• Podmiot B. produkuje i będzie produkować na rzecz Wnioskodawcy kompensatory/expansion joints zgodnie z projektami i rysunkami sporządzanymi przez Wnioskodawcę w Danii;
• Podmiot C., Podmiot D. oraz E. sp. z o.o. dostarczają i będą dostarczać kołnierze stanowiące elementy wyrobów oferowanych przez Wnioskodawcę;
• Firma Podmiot F. dostarcza i będzie dostarczać uszczelki, które niekiedy są wysyłane razem z wyrobem finalnym;
• Podmiot G. i Podmiot H. świadczą i będą świadczyć lokalne usługi transportowe;
• I. Sp. z o.o. Sp. k. świadczy i będzie świadczyć na rzecz Wnioskodawcy wsparcie w zakresie zagadnień VAT oraz doradztwa dotyczącego kwestii prawnych związanych z działalnością w Polsce.

Relacje z tymi podmiotami mają i będą miały charakter typowo handlowy. W odniesieniu do każdego zamówienia sprzedażowego dostawcy przedstawiają Wnioskodawcy własne oferty cenowe dotyczące potrzebnych towarów lub usług, a następnie - po akceptacji - Wnioskodawca składa zamówienie zakupowe. Wnioskodawca nie ma możliwości narzucania tym podmiotom cen ich świadczeń. Kontrahenci ci nie działają wyłącznie na rzecz Wnioskodawcy, samodzielnie kontrolują sposób wykonywania swoich czynności i mogą być zastąpieni innymi podmiotami bez istotnych trudności. Na rynku polskim oraz globalnym istnieją alternatywni dostawcy tych samych lub podobnych towarów i usług.

Kluczowe decyzje dotyczące działalności Wnioskodawcy, w tym w szczególności decyzje w zakresie zawierania umów, ustalania warunków handlowych, polityki cenowej oraz strategii sprzedażowej, są i będą podejmowane w Danii. Wszelka dokumentacja handlowa, w tym faktury sprzedażowe i pozostałe dokumenty, jest i będzie wystawiana przez centralę Wnioskodawcy w Danii. Wnioskodawca jest w stanie prowadzić analogiczne transakcje także bez zasobów zlokalizowanych w Polsce; przed nawiązaniem współpracy z lokalnymi polskimi dostawcami dostawy gotowych produktów były realizowane m.in. z Danii.

Zasoby znajdujące się w Polsce nie uczestniczą i nie będą uczestniczyć w działalności Wnioskodawcy jako jego własne zasoby organizacyjne. Wnioskodawca korzysta jedynie z usług oraz dostaw wykonywanych przez niezależnych przedsiębiorców działających na własny rachunek, we własnym imieniu i przy użyciu własnych zasobów. Polski agent nie jest uprawniony do zawierania umów, a polscy dostawcy i usługodawcy nie pozostają pod kierownictwem Wnioskodawcy w zakresie organizacji pracy czy sposobu wykonania świadczeń.

Pytania

1)Czy w świetle opisanego wyżej stanu faktycznego, prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym Spółka nie posiada na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia wykonawcze Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. (Dz. U. UE. L. z 2011 r. Nr 77, str. 1 z późn. zm.)?

2)Jeśli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca (tzn. Spółka nie posiada na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej), to czy prawidłowe jest stanowisko, że Spółka nie jest zobowiązana do wystawiania i odbierania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: KSeF), na podstawie art. 106ga ust. 1 oraz 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.)?

Państwa stanowisko w sprawie

1)W świetle opisanego wyżej stanu faktycznego, zdaniem Spółki nie posiada ona stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia wykonawcze Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. (Dz. U. UE. L. z 2011 r. Nr 77, str. 1 z późn. zm.).

2)Zdaniem Spółki, w związku z brakiem stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej Spółki na terytorium Polski, Spółka nie jest zobowiązana do wystawiania oraz odbierania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, na podstawie art. 106ga ust. 1 oraz 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.).

Uzasadnienie 1

Zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.; dalej: ustawa o VAT) zasadą jest, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym usługobiorca posiada siedzibę działalności gospodarczej. Wyjątek przewiduje art. 28b ust. 2 ustawy: jeżeli usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika położonego w innym miejscu niż jego siedziba, miejscem świadczenia jest to stałe miejsce. Oznacza to, że samo pojawienie się relacji gospodarczych z Polską nie jest wystarczające; konieczne jest istnienie w Polsce rzeczywistej, wystarczająco stałej i odpowiednio zorganizowanej struktury danego podatnika.

Definicja pojęcia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (dalej również jako: SMPD) nie została zawarta ani w ustawie o VAT, ani w żadnych przepisach wykonawczych do tej ustawy. Pojęcie to ma swoje źródło w Dyrektywie 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r., a zdefiniowane zostało w Rozporządzeniu wykonawczym Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. (Dz. U. UE. L. z 2011 r. Nr 77, str. 1 z późn. zm.; dalej: Rozporządzenie wykonawcze). Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej zostało doprecyzowane na poziomie prawa unijnego w art. 11 Rozporządzenia wykonawczego. Dla potrzeb usług nabywanych „stałe miejsce” oznacza miejsce inne niż siedziba, charakteryzujące się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, umożliwiającą odbiór i wykorzystanie usług na własne potrzeby tego miejsca. Dla potrzeb usług świadczonych wymagana jest analogicznie taka struktura personalna i techniczna, która umożliwia świadczenie usług. Rozporządzenie przesądza zarazem, że sam fakt posiadania numeru identyfikacyjnego VAT nie jest wystarczający do uznania, że podatnik posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

W rozporządzeniu unijnym podkreślono również, że przy ustalaniu, gdzie znajduje się siedziba działalności gospodarczej, znaczenie ma przede wszystkim miejsce, w którym zapadają istotne decyzje dotyczące ogólnego zarządzania przedsiębiorstwem, adres zarejestrowanej siedziby oraz miejsce posiedzeń zarządu. Kryterium to ma duże znaczenie w niniejszej sprawie, ponieważ wszystkie zasadnicze decyzje handlowe i zarządcze Wnioskodawcy są i będą podejmowane w Danii.

Stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej musi wynikać z łącznego spełnienia przesłanek personalnych, technicznych i funkcjonalnych

Zarówno z przepisów unijnych, jak i z utrwalonej praktyki interpretacyjnej wynika, że dla uznania istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej konieczne jest łączne wystąpienie trzech elementów: odpowiedniej stałości, odpowiedniego zaplecza personalnego, odpowiedniego zaplecza technicznego oraz realnej zdolności do wykorzystania tych zasobów dla własnych potrzeb gospodarczych danego podmiotu. Dyrektor KIS w najnowszej praktyce wprost wskazuje, że za stałe miejsce należy uznać inne niż siedziba miejsce tylko wtedy, gdy łącznie spełnione są warunki posiadania w tym miejscu zaplecza personalnego i technicznego. Tę samą linię prezentują najnowsze interpretacje dotyczące braku SMPD w Polsce.

W realiach niniejszej sprawy warunki te nie są spełnione. W Polsce po stronie Wnioskodawcy nie występuje bowiem ani własne, ani pozostające do jego dyspozycji zaplecze techniczne, ani własne, ani pozostające do jego dyspozycji zaplecze personalne. Co więcej, brak jest również elementu funkcjonalnego, tj. możliwości samodzielnego wykonywania z Polski działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę. Polski komponent działalności ogranicza się do korzystania z niezależnych usług i dostaw zlecanych kontrahentom zewnętrznym.

1.Brak zaplecza technicznego po stronie Wnioskodawcy

Wnioskodawca nie posiada w Polsce biura, magazynu, oddziału, coworkingu ani innej stałej przestrzeni wykorzystywanej na potrzeby własnej organizacji. Nie ma też w Polsce własnych maszyn, urządzeń, serwerów, systemów IT czy środków transportu. Sam ten element ma istotne znaczenie, ponieważ uniemożliwia uznanie, że Wnioskodawca dysponuje w Polsce techniczną bazą zdolną do samodzielnego prowadzenia działalności. Orzecznictwo TSUE konsekwentnie wymaga istnienia struktury adekwatnej pod względem zasobów technicznych i ludzkich; bez takiej struktury nie ma stałego miejsca.

Na gruncie niniejszej sprawy nie można utożsamiać zaplecza technicznego należącego do polskich kontrahentów z zapleczem technicznym Wnioskodawcy. To kontrahenci ci - producenci, dostawcy komponentów, przewoźnicy oraz doradcy - wykonują własne świadczenia przy wykorzystaniu własnych zasobów. Wnioskodawca nie ma prawa swobodnego dysponowania tymi zasobami jak własnymi, nie organizuje pracy tych podmiotów, nie zarządza ich infrastrukturą i nie może traktować ich zasobów jako własnej bazy operacyjnej w Polsce. Właśnie taki brak „własnego” lub realnie dostępnego zaplecza był jedną z przesłanek rozstrzygnięcia TSUE w sprawach dotyczących outsourcingu i produkcji kontraktowej.

2.Brak zaplecza personalnego po stronie Wnioskodawcy

Wnioskodawca nie zatrudnia i nie będzie zatrudniał w Polsce pracowników. Nie korzysta także w Polsce z osób wykonujących czynności na podstawie umów cywilnoprawnych czy B2B, które byłyby podporządkowane organizacyjnie Wnioskodawcy. Ta okoliczność ma znaczenie fundamentalne. TSUE w wyroku w sprawie Titanium wyraźnie stwierdził, że struktura pozbawiona własnego personelu nie może co do zasady zostać uznana za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Trybunał przypomniał tam również wcześniejsze orzecznictwo, zgodnie z którym wymagane jest istnienie zasobów ludzkich i technicznych koniecznych do samodzielnego wykonywania określonych czynności.

To stanowisko pozostaje spójne z wcześniejszym wyrokiem TSUE w sprawie ARO Lease, w którym Trybunał uznał, że zakład w innym państwie członkowskim nie może zostać uznany za miejsce świadczenia usług, jeśli nie ma odpowiedniego stopnia trwałości i struktury adekwatnej - pod względem zasobów ludzkich i technicznych - do samodzielnego świadczenia danych usług. Co szczególnie istotne dla niniejszej sprawy, TSUE wskazał tam wprost, że samodzielni pośrednicy, którzy jedynie doprowadzają do kontaktu z klientami, nie mogą być traktowani jako „stałe zasoby personalne” przedsiębiorcy.

3.Polski agent handlowy nie tworzy SMPD Wnioskodawcy

Aktywność polskiego agenta nie może być utożsamiana z zapleczem personalnym Wnioskodawcy. Agent działa samodzielnie, sam wybiera klientów do odwiedzenia, nie pozostaje pod bieżącym kierownictwem Wnioskodawcy, nie wykonuje pracy według harmonogramu wyznaczanego przez Wnioskodawcę i - co najistotniejsze - nie może prawnie wiązać Wnioskodawcy ani zawierać umów w jego imieniu. Jego czynności mają charakter akwizycyjny, informacyjny i przygotowawczy. Z perspektywy konstrukcji SMPD taki model współpracy pozostaje znacząco poniżej progu wymaganego dla uznania istnienia stałego miejsca.

Powyższe wnioski wzmacnia także to, że agent nie działa w warunkach organizacyjnej wyłączności i może współpracować z innymi przedsiębiorcami w zakresie innych grup produktowych. Tym bardziej nie sposób twierdzić, że stanowi on trwały element struktury organizacyjnej Wnioskodawcy w Polsce. Jest to raczej typowy model lokalnego wsparcia sprzedażowego, który sam przez się nie prowadzi do przeniesienia centrum działalności gospodarczej do innego państwa.

4.Korzystanie z niezależnych producentów, dostawców komponentów, transportu i doradców nie oznacza posiadania SMPD

Wnioskodawca korzysta w Polsce z usług i dostaw świadczonych przez niezależnych kontrahentów. Wszyscy ci kontrahenci działają na własny rachunek, przy użyciu własnych zasobów, ustalają własną organizację pracy i przedstawiają własne oferty cenowe. Nie świadczą usług wyłącznie na rzecz Wnioskodawcy, a ponadto mogą zostać bez istotnych trudności zastąpieni innymi dostawcami. W praktyce oznacza to brak podporządkowania gospodarczego, organizacyjnego i technicznego, które mogłoby przemawiać za istnieniem po stronie Wnioskodawcy zasobów „do jego dyspozycji” w Polsce.

Szczególnie doniosły jest w tym kontekście wyrok TSUE w sprawie Cabot Plastics Belgium. Trybunał uznał tam, że usługobiorca mający siedzibę poza UE nie posiada SMPD w państwie członkowskim, w którym siedzibę ma prawnie niezależny usługodawca, nawet jeśli usługodawca - na podstawie wyłącznego zobowiązania umownego - świadczy na jego rzecz usługi produkcyjne (tolling) oraz szereg usług pomocniczych wspierających działalność tego usługobiorcy w tym państwie. Skoro zatem nawet wyłączna i rozbudowana współpraca produkcyjno-usługowa z niezależnym podmiotem nie prowadzi automatycznie do powstania SMPD, to tym bardziej nie może do tego prowadzić model Wnioskodawcy, w którym polscy dostawcy i usługodawcy nie są wyłączni, są wymienni i nie pozostają pod kontrolą Wnioskodawcy.

Analogiczny kierunek potwierdził TSUE w sprawie Adient, wskazując, że SMPD nie powstaje również wtedy, gdy lokalne zasoby techniczne i personalne nie są odrębne od tych, za pomocą których świadczone są usługi, albo gdy wykonują jedynie czynności przygotowawcze bądź pomocnicze. W niniejszej sprawie polscy kontrahenci świadczą własne usługi lub dokonują własnych dostaw; nie stanowią zaś wyodrębnionej jednostki organizacyjnej Wnioskodawcy zdolnej do samodzielnego prowadzenia jego działalności z Polski. Również wsparcie świadczone przez H. Sp. z o.o. Sp. k. w zakresie VAT i kwestii prawnych nie może prowadzić do utworzenia SMPD. Są to typowe usługi doradcze, pomocnicze i compliance, wykonywane przez zewnętrznego profesjonalnego doradcę. Nie kreują one po stronie Wnioskodawcy żadnego stałego zaplecza personalnego czy technicznego, lecz wyłącznie zapewniają zgodność rozliczeń i bieżące wsparcie prawno-podatkowe. Podobnie usługi transportowe świadczone przez Podmiot G są wyłącznie usługami zewnętrznymi, a nie elementem własnej infrastruktury Wnioskodawcy.

5.Kluczowe funkcje biznesowe pozostają w Danii

W niniejszej sprawie wszystkie kluczowe decyzje handlowe i zarządcze pozostają w Danii. To w Danii zapadają decyzje dotyczące zawierania umów, warunków komercyjnych, polityki cenowej i strategii sprzedaży; stamtąd też wystawiane są faktury i prowadzona jest dokumentacja handlowa. Z perspektywy przepisów unijnych jest to okoliczność zasadnicza, ponieważ miejsce, w którym zapadają istotne decyzje dotyczące ogólnego zarządzania przedsiębiorstwem, jest jednym z podstawowych kryteriów identyfikacji siedziby działalności gospodarczej podatnika. W konsekwencji ośrodek działalności Wnioskodawcy pozostaje w Danii, a nie w Polsce.

Okoliczność, że Wnioskodawca współpracuje z polskimi dostawcami i obsługuje polskich klientów, nie zmienia tej oceny. Dla potrzeb VAT nie decyduje sama obecność relacji gospodarczych w danym państwie, lecz istnienie trwałej, własnej i funkcjonalnej struktury operacyjnej. Takiej struktury po stronie Wnioskodawcy w Polsce brak. Co więcej, Wnioskodawca wskazuje, że analogiczne transakcje może realizować także bez polskich zasobów, czego dowodzi wcześniejsza praktyka dostaw z Danii. To dodatkowo potwierdza, że polscy kontrahenci nie stanowią koniecznego, wewnętrznego elementu organizacji Wnioskodawcy, lecz jedynie zewnętrznych partnerów biznesowych.

6.Brak SMPD także z perspektywy udziału w dostawach lub świadczeniu usług

Na marginesie należy wskazać, że także z perspektywy art. 53 ust. 1 rozporządzenia 282/2011 brak jest podstaw do stwierdzenia, iż po stronie Wnioskodawcy istnieje w Polsce stałe miejsce uczestniczące w dokonywanych przez niego transakcjach. Z przepisu tego wynika, że SMPD może zostać uwzględnione przy ocenie udziału w transakcji tylko wtedy, gdy dysponuje odpowiednią stałością oraz strukturą personalną i techniczną pozwalającą faktycznie uczestniczyć w dostawie towarów lub świadczeniu usług. W niniejszej sprawie w Polsce brak jest po stronie Wnioskodawcy zasobów, które mogłyby samodzielnie wykonywać lub współwykonywać jego dostawy czy usługi.

W ocenie Wnioskodawcy, zasoby zlokalizowane w Polsce nie uczestniczą w realizowanych przez niego transakcjach jako zasoby pozostające do jego dyspozycji, lecz stanowią zasoby niezależnych podmiotów trzecich, wykonujących własne świadczenia w ramach odrębnie prowadzonej działalności gospodarczej. Okoliczność, że polscy kontrahenci dostarczają określone towary lub usługi na rzecz Wnioskodawcy, nie oznacza, iż Wnioskodawca dysponuje w Polsce strukturą personalną lub techniczną umożliwiającą samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Jednocześnie żaden z podmiotów współpracujących z Wnioskodawcą w Polsce, w tym agent, nie jest uprawniony do zawierania umów w imieniu Wnioskodawcy, przyjmowania zamówień w sposób wiążący, ustalania cen, udzielania rabatów ani kształtowania innych istotnych warunków transakcji. Tym samym nie można uznać, że zasoby znajdujące się w Polsce wpływają na zakres lub warunki transakcji jako element struktury organizacyjnej Wnioskodawcy.

7.Potwierdzenie stanowiska w najnowszej praktyce interpretacyjnej KIS

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje mocne potwierdzenie w najnowszej praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS. W interpretacji o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.607.2025.1.RM organ zaakceptował brak SMPD w Polsce po stronie spółki duńskiej, która nie posiadała w Polsce własnych obiektów, nieruchomości ani pracowników, a wszystkie istotne decyzje biznesowe podejmowała w Danii; dodatkowo nie miała w Polsce przedstawicieli upoważnionych do zawierania umów. To rozstrzygnięcie jest szczególnie zbliżone do realiów niniejszej sprawy, również dlatego, że dotyczyło podmiotu duńskiego korzystającego z polskiego usługodawcy przy zachowaniu centrum decyzyjnego za granicą.

W interpretacji o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.614.2025.1.RM Dyrektor KIS ponownie podkreślił, że za stałe miejsce można uznać tylko takie miejsce inne niż siedziba, w którym łącznie występują przesłanki zaplecza personalnego i technicznego. Tę samą definicyjną linię organ prezentuje również w interpretacji o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.599.2025.1.AP, w której odwołuje się do wymogu odpowiedniej struktury w zakresie zaplecza personalnego i technicznego oraz do rozumienia SMPD wypracowanego na tle prawa unijnego. Najnowsza praktyka KIS nie utożsamia zatem zwykłego korzystania z niezależnych usługodawców z posiadaniem SMPD.

Dla porządku należy zarazem zaznaczyć, że odmienne rozstrzygnięcia pojawiają się co do zasady w stanach faktycznych jakościowo odmiennych - tam, gdzie zagraniczny podatnik posiada lub ma posiadać w Polsce własnych pracowników, wyłączną powierzchnię magazynową lub biurową, albo prowadzi działalność przez oddział z własnym personelem i strukturą. Przykładowo w interpretacji sygn. 0114-KDIP1-2.4012.23.2024.2.RST analizowano model z wynajętą powierzchnią magazynową, biurową i parkingową oraz z personelem mającym wykonywać czynności w Polsce, natomiast w interpretacji sygn. 0114-KDIP1-2.4012.157.2025.2.RST oceniano działalność realizowaną przez oddział w Polsce. Są to zatem sytuacje zasadniczo różne od modelu Wnioskodawcy, w którym brak jest własnych zasobów personalnych i technicznych w Polsce.

Całokształt okoliczności przedstawionych we wniosku prowadzi do jednoznacznego wniosku, że działalność Wnioskodawcy nie spełnia przesłanek uznania jej za prowadzoną w Polsce za pośrednictwem stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Po stronie Wnioskodawcy brak jest w Polsce własnej lub pozostającej do jego dyspozycji infrastruktury technicznej, brak jest własnego lub podporządkowanego mu personelu, brak jest zdolności do samodzielnego prowadzenia działalności z Polski, a wszystkie funkcje kierownicze, handlowe i decyzyjne pozostają w Danii. Współpraca z polskimi podmiotami ma charakter zewnętrzny, kontraktowy i outsourcingowy. Taki model - w świetle art. 28b ustawy o VAT, art. 11 i art. 53 rozporządzenia 282/2011, orzecznictwa TSUE oraz aktualnej praktyki KIS - nie prowadzi do powstania SMPD w Polsce.

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie posiada on na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla celów podatku od towarów i usług. Korzystanie z usług niezależnych polskich kontrahentów, w tym producentów, dostawców komponentów, przewoźników, doradców VAT i agenta handlowego nie prowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy własnej lub pozostającej do jego dyspozycji struktury personalnej i technicznej w Polsce, która charakteryzowałaby się wymaganą stałością oraz zdolnością do samodzielnego odbioru i wykorzystywania usług albo samodzielnego świadczenia usług lub dokonywania dostaw. W konsekwencji działalność Wnioskodawcy pozostaje skoncentrowana w Danii, a relacje z polskimi podmiotami mają charakter outsourcingowy i kontraktowy, nie zaś organizacyjny.

Uzasadnienie dotyczące pytania nr 2

Zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

W treści przepisu art.106ga ust. 2 wymieniono zamknięty katalog przypadków, stanowiących wyjątki od ww. obowiązku.

Zgodnie z tym przepisem, obowiązek, o którym mowa w art. 106ga ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1)przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2)przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

3)przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

4)na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

5)w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s.

Powyższe oznacza, że obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF (o którym mowa w art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT) obowiązuje podatników począwszy od 1 lutego 2026 r. lub 1 kwietnia 2026 r., w zależności od spełnienia warunków. Natomiast, jak wynika z ww. art. 106ga ust. 2 pkt 1, jednym z przypadków zwalniających z obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF jest okoliczność nieposiadania przez podatnika siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę, że Spółka nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, a także zważywszy na stanowisko Spółki przedstawione w zakresie pytania nr 1 (tj. stanowisko, zgodnie z którym Spółka nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów ustawy o VAT i Rozporządzenia wykonawczego), w ocenie Spółki należy uznać, że nie podlega ona obowiązkowi wystawiania i odbierania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:

1)odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2)eksport towarów;

3)import towarów na terytorium kraju;

4)wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5)wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie, z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

Według art. 2 pkt 1 i 3 ustawy:

Przez terytorium kraju rozumie się przez to terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.

Przez terytorium Unii Europejskiej - rozumie się przez to terytoria państw członkowskich Unii Europejskiej (…).

Według art. 2 pkt 22 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...).

Z opisu sprawy wynika, że A. A/S (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest spółką prawa duńskiego, prowadzącą działalność gospodarczą z siedzibą w Danii. Spółka została założona (…) (Dania) jako spółka specjalizująca się w projektowaniu, produkcji i montażu kompensatorów przemysłowych (expansion joints). Spółka oferuje pełną gamę produktów: kompensatory tkaninowe (fabric expansion joints), elastomerowe (elastomere expansion joints) oraz metalowe (metal expansion joints), wytwarzanych na indywidualne zamówienie klientów. Produkty Spółki znajdują zastosowanie przede wszystkim w sektorze energetycznym, w tym w elektrowniach konwencjonalnych, cementowniach, zakładach chemicznych, hutach stali, na platformach wiertniczych i w instalacjach offshore, a także w systemach odsiarczania spalin i w instalacjach turbin gazowych. Siedziba i centrala Spółki, obejmująca funkcje administracyjne, projektowe i produkcyjne, znajduje się w Danii. Wnioskodawca funkcjonuje jako samodzielna spółka operacyjna prawa duńskiego, niebędąca częścią większej grupy kapitałowej o charakterze holdingowym. Wnioskodawca prowadzi sprzedaż własnych towarów oraz współpracuje z kontrahentami z różnych państw, w tym z kontrahentami polskimi.

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Spółka posiada na terytorium Polski stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów ustawy o VAT oraz Rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 (pytanie nr 1).

Odnosząc się do przedmiotowych kwestii należy wskazać, że definicja „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej” została zawarta w rozporządzeniu 282/2011.

Z części wstępnej (preambuły) - punkt (4) wynika, że podstawowym celem niniejszego rozporządzenia 282/2011 jest zapewnienie jednolitego stosowania obecnego systemu VAT, poprzez określenie przepisów wykonawczych do dyrektywy 2006/112/WE, w szczególności w odniesieniu do podatników, dostawy towarów i świadczenia usług oraz miejsca transakcji podlegających opodatkowaniu. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w art. 5 ust. 4 Traktatu o Unii Europejskiej niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tego celu. Przyjęcie rozporządzenia, jako wiążącego i mającego bezpośrednie zastosowanie we wszystkich państwach członkowskich, w sposób najpełniejszy zapewnia jednolite stosowanie.

Natomiast w punkcie (14) stwierdzono, że:

Aby zapewnić jednolite stosowanie zasad dotyczących miejsca dokonania transakcji podlegających opodatkowaniu, należy wyjaśnić pojęcia, takie jak” siedziba działalności gospodarczej podatnika, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, stałe miejsce zamieszkania oraz zwykłe miejsce pobytu. Stosowanie możliwie jak najbardziej precyzyjnych i obiektywnych kryteriów powinno ułatwić stosowanie tych pojęć w praktyce; należy przy tym uwzględniać orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości.

W myśl art. 11 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Na użytek stosowania art. 44 dyrektywy 2006/112/WE „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” oznacza dowolne miejsce - inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika, o którym mowa w art. 10 niniejszego rozporządzenia - które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych do własnych potrzeb tego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 11 ust. 2 rozporządzenia 282/2011:

Na użytek stosowania następujących artykułów stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej oznacza dowolne miejsce - inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika, o którym mowa w art. 10 niniejszego rozporządzenia - które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu świadczenie usług, które wykonuje:

a.art. 45 dyrektywy 2006/112/WE;

b.począwszy od 1 stycznia 2013 r. - art. 56 ust. 2 akapit drugi dyrektywy 2006/112/WE;

c.do 31 grudnia 2014 r. - art. 58 dyrektywy 2006/112/WE;

d.art. 192a dyrektywy 2006/112/WE.

Jak stanowi art. 11 ust. 3 rozporządzenia 282/2011:

Fakt posiadania numeru identyfikacyjnego VAT sam w sobie nie jest wystarczający, by uznać, że podatnik posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

Na podstawie art. 53 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Na użytek stosowania art. 192a dyrektywy 2006/112/WE stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej podatnika jest brane pod uwagę wyłącznie wtedy, gdy charakteryzuje się ono wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu dokonanie dostawy towarów lub świadczenie usług, w których uczestniczy.

Przy wykładni pojęcia „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej”, odwołując się do orzeczeń TSUE, należy wskazać, że o ww. miejscu można mówić jeżeli występuje odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, niezbędna do prowadzenia działalności gospodarczej oraz istnieje pewna minimalna skala działalności gospodarczej, która pozwala na uznanie, że działalność podatnika w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób okresowy, jak również działalność z tego miejsca jest prowadzona w sposób samodzielny w stosunku do działalności siedziby przedsiębiorstwa. W tym zakresie aktualne jest orzecznictwo TSUE, m.in. wyrok C-168/84 Gunter Berkholz, C-231/94 Faaborg-Gelting Linien A/S, C-190/95 ARO Lease By, C-260/95 Commissioners of Customs and Excise v. DFDS A/S, C-390/96 Lease Plan Luxembourg SA, jak również C-605/12 Welmory Sp. z o.o.

Z uwagi na definicję stałego miejsca prowadzenia działalności wynikającą z przedmiotowego rozporządzenia 282/2011, jak również utrwalone orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz orzecznictwo polskich sądów administracyjnych w powyższym zakresie, wymienić można kilka przesłanek, których zaistnienie powoduje, że można mówić o „stałym miejscu prowadzenia działalności”. Jak wynika z samej nazwy „stały”, to trwale związany z danym miejscem, nieprzenośny, niezmienny. Powyższe wskazuje, że stałe miejsce prowadzenia działalności charakteryzować się musi pewnym określonym stopniem zaangażowania, które pozwala na uznanie, że działalność w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób przemijający, czy okresowy. Konieczna jest zatem pewna określona minimalna skala działalności, która stanowi zewnętrzną oznakę, że działalność w tym miejscu prowadzona jest stale. Zaangażowanie, o którym mowa powinno również przybrać konkretny wymiar osobowo-rzeczowy, pozwalający na świadczenie usług w sposób niezależny. Innymi słowy, dla uznania, że określone miejsce prowadzenia działalności ma charakter stały, konieczne jest istnienie w tym miejscu infrastruktury technicznej oraz personelu ludzkiego, który samodzielnie może świadczyć określone czynności. Taka osobowo-rzeczowa struktura w stałym miejscu prowadzenia działalności powinna występować w sposób stały, tzn. powtarzalny i nieprzemijający.

Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności nie sposób również rozpatrywać w oderwaniu od definicji działalności gospodarczej, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Z uwagi na kryteria wskazane w powołanym przepisie należy stwierdzić, że podmiot posiada stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju, jeżeli przy wykorzystaniu na jego terytorium infrastruktury oraz personelu, w sposób zorganizowany oraz ciągły, prowadzi działalność, w ramach której wykonuje czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Zatem, zarówno infrastruktura techniczna jak i zaangażowanie osobowe musi pozostawać w ścisłym związku z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu. Wobec tego, dla rozpoznania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej koniecznym jest, aby dane miejsce nie tylko wykorzystywało towary i usługi, ale także aby samo mogło wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy. Przy czym, dla uznania działalności podmiotu za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce nie jest konieczne, aby przy wykorzystaniu wystarczających środków sam podmiot świadczył usługi czy też dokonywał dostaw towarów. Ważne jest aby stworzona struktura działalności podmiotu miała możliwość odbioru i korzystania z usług dostarczonych na własne potrzeby.

Jeżeli dany podmiot posiada w danym państwie personel oraz strukturę (w tym infrastrukturę techniczną) cechującą się odpowiednią stałością, to posiada stałe miejsce prowadzenia działalności w tym państwie. Co istotne, bez znaczenia dla powyższego rozstrzygnięcia pozostaje kwestia, czy są to pracownicy zatrudnieni bezpośrednio przez ten podmiot, oraz czy jest to infrastruktura „własna”. W wydawanych wyrokach TSUE wskazywał bowiem, że w zależności od okoliczności, dla powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w danym państwie członkowskim może nie być konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego, o ile zaplecze udostępnione przez podmiot trzeci umożliwia odbiór świadczonych usług i ich wykorzystywanie w działalności gospodarczej usługobiorcy (np. w wyroku C-605/12 w sprawie Welmory Sp. z o.o.). Przy czym, dostępność zaplecza dostarczonego przez inny podmiot musi być porównywalna do dostępności zaplecza własnego.

W wyroku C-232/22 z dnia 29 czerwca 2023 r. TSUE orzekł, że: „podatnik będący usługobiorcą, którego siedziba działalności gospodarczej znajduje się poza Unią, nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę podmiot świadczący dane usługi, pod względem prawnym odrębny od tego usługobiorcy, jeżeli nie posiada on tam odpowiedniej struktury w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, która może stanowić to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, i to nawet wówczas, gdy podatnik świadczący usługi wykonuje na rzecz tego podatnika będącego usługobiorcą, w wykonaniu wyłącznego zobowiązania umownego, usługi w postaci produkcji z materiałów powierzonych oraz szereg świadczeń akcesoryjnych lub uzupełniających, które przyczyniają się do działalności gospodarczej podatnika będącego usługobiorcą w tym państwie członkowskim”.

Należy także zwrócić uwagę na wyrok TSUE z 13 czerwca 2024 r. o sygn. C‑533/22, w którym TSUE orzekł, że „(...) nie można uznać, iż spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę mającą siedzibę w innym państwie członkowskim, posiada dla celów określenia miejsca świadczenia tych usług stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, z tego tylko powodu, że obie spółki należą do tej samej grupy lub że spółki te są ze sobą związane umową o świadczenie usług (pkt 54). (...) spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę z siedzibą w innym państwie członkowskim, nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, jeżeli zaplecze personalne i techniczne, którym dysponuje ona w rzeczonym państwie członkowskim, nie jest odrębne od zaplecza, za pomocą którego świadczone są na jej rzecz usługi, lub jeżeli to zaplecze personalne i techniczne zapewnia jedynie wykonywanie czynności przygotowawczych lub pomocniczych (pkt 81)”.

Z kolei kwestię „samowystarczalności” stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej poruszył Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 3 października 2019 r., sygn. I FSK 980/17 wskazując, że: „To, czy posiadane w danym miejscu siły i środki są odpowiednie, powinno być oceniane każdorazowo w kontekście konkretnych usług. Pamiętać bowiem należy, że owe siły i środki mają być odpowiednie do tego, aby umożliwić albo odbiór i wykorzystanie nabywanych usług, albo świadczenie usług. Innymi słowy, powinno być tak, że to ta właśnie struktura faktycznie konsumuje, zużywa usługi. Jeśli nie jest możliwe, aby dana struktura (z uwagi na swoje zaplecze personalne i techniczne) była w stanie skonsumować nabywane usługi, to należy ją uznać za niebędącą w tym przypadku stałym miejscem prowadzenia działalności. Odpowiednio - stałe miejsce prowadzenia działalności powinno mieć w dyspozycji takie siły i środki, aby było w stanie wyświadczyć usługi, które sprzedaje. Tylko wówczas w odniesieniu do sprzedawanych usług może być ono uznane za stałe miejsce prowadzenia działalności”.

Mając na uwadze powołane orzecznictwo TSUE, przepisy prawa oraz przedstawione okoliczności sprawy należy uznać, że Spółka nie będzie posiadać w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, ponieważ nie zorganizuje na terytorium kraju odpowiednich zasobów osobowych i technicznych umożliwiających samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w sposób stały. Z treści wniosku wynika, żeWnioskodawca prowadzi sprzedaż własnych towarów oraz współpracuje z kontrahentami z różnych państw, w tym z kontrahentami polskimi. Model działalności Wnioskodawcy zakłada dalsze prowadzenie działalności handlowej i zakupowej z wykorzystaniem wybranych polskich kontrahentów, przy jednoczesnym utrzymaniu centralnych funkcji biznesowych, decyzyjnych i organizacyjnych w Danii. Wnioskodawca współpracuje i będzie współpracował z niezależnymi polskimi kontrahentami: Podmiot B. produkuje i będzie produkować na rzecz Wnioskodawcy kompensatory/expansion joints zgodnie z projektami i rysunkami sporządzanymi przez Wnioskodawcę w Danii; Podmiot C., Podmiot D. oraz E. sp. z o.o. dostarczają i będą dostarczać kołnierze stanowiące elementy wyrobów oferowanych przez Wnioskodawcę; Firma Podmiot F dostarcza i będzie dostarczać uszczelki, które niekiedy są wysyłane razem z wyrobem finalnym; Podmiot G i Podmiot H świadczą i będą świadczyć lokalne usługi transportowe; I. Sp. z o. o. Sp. k. świadczy i będzie świadczyć na rzecz Wnioskodawcy wsparcie w zakresie zagadnień VAT oraz doradztwa dotyczącego kwestii prawnych związanych z działalnością w Polsce. Relacje z tymi podmiotami mają i będą miały charakter typowo handlowy.

Należy wskazać, że za „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” należy uznać każde miejsce inne niż siedziba działalności gospodarczej podatnika, jeżeli łącznie zostaną spełnione warunki: posiadania w tym miejscu zaplecza personalnego i technicznego. Zaplecze to musi posiadać strukturę, która umożliwia odbiór i wykorzystanie nabywanych usług dla własnych potrzeb oraz musi charakteryzować się stałością. We wniosku wskazali Państwo, że Spółka nie posiada na terytorium Polski: biura, oddziału, przedstawicielstwa, magazynu własnego, wynajmowanej powierzchni biurowej, powierzchni coworkingowej ani żadnego innego miejsca używanego na stałe dla własnych potrzeb organizacyjnych. Wnioskodawca nie korzysta i nie będzie korzystał z żadnej nieruchomości w Polsce na podstawie prawa własności, najmu, dzierżawy, podnajmu lub innego podobnego tytułu prawnego. Ponadto Wnioskodawca nie posiada i nie będzie posiadał w Polsce własnego zaplecza technicznego. W szczególności nie posiada i nie będzie posiadał w Polsce urządzeń, maszyn, wyposażenia, systemów IT, serwerów, środków transportu ani innej infrastruktury technicznej umożliwiającej samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej na terytorium Polski. Co więcej Wnioskodawca nie zatrudnia i nie będzie zatrudniał w Polsce pracowników na podstawie umów o pracę. Nie współpracuje i nie będzie współpracował w Polsce z osobami fizycznymi na podstawie umów cywilnoprawnych ani umów B2B. W Polsce istnieje wyłącznie współpraca z agentem-przedstawicielem handlowym na podstawie umowy przedstawicielstwa handlowego. Niemniej jednak zakres aktywności tego podmiotu ogranicza się do wyszukiwania potencjalnych projektów i okazji handlowych, nawiązywania kontaktów z klientami oraz wstępnego uzgadniania warunków zapytań i ofert. Agent działa samodzielnie organizacyjnie: sam decyduje, których obecnych lub potencjalnych klientów odwiedza i kiedy wykonuje swoje czynności. Ponadto nie jest uprawniony do podpisywania umów w imieniu Wnioskodawcy ani do prawnego wiązania Wnioskodawcy wobec osób trzecich. Wnioskodawca nie wyznacza agentowi harmonogramu pracy, sposobu działania ani listy klientów do odwiedzenia. Agent nie świadczy usług wyłącznie dla Wnioskodawcy w sensie organizacyjnym i może współpracować również z innymi przedsiębiorcami oferującymi inne grupy produktowe. W konsekwencji należy uznać, że Państwo nie posiadacie własnego zaplecza osobowego ani technicznego na terytorium Polski.

Co jednak istotne dla istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie jest konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego oraz technicznego i kryterium to może być spełnione również w przypadku korzystania przez usługobiorcę z personelu i infrastruktury technicznej usługodawcy. Jednak w takim przypadku zaplecze to musi być dostępne dla usługobiorcy jak jego własne, tj. usługobiorca musi sprawować nad nim kontrolę porównywalną do tej, jaką sprawuje nad zapleczem własnym. Z wniosku wynika, że Wnioskodawca korzysta jedynie z usług oraz dostaw wykonywanych przez niezależnych przedsiębiorców działających na własny rachunek, we własnym imieniu i przy użyciu własnych zasobów. Polski agent nie jest uprawniony do zawierania umów, a polscy dostawcy i usługodawcy nie pozostają pod kierownictwem Wnioskodawcy w zakresie organizacji pracy czy sposobu wykonania świadczeń. Zatem, Spółka nie posiada kontroli nad zapleczem personalnym i technicznym/rzeczowym swoich kontrahentów, porównywalnej do tej jaką sprawuje nad zapleczem własnym.

Do przyjęcia istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej ważne jest również, aby miejsce to charakteryzowało się „wystarczającą stałością”, czyli strukturą o wystarczającej (minimalnie wymaganej dla prowadzenia działalności gospodarczej) trwałości poprzez zorganizowanie zasobów ludzkich i zaplecza technicznego tak, aby miały one możliwości wykorzystania usług dla własnych potrzeb. Zatem, decydujący jest fakt, że struktura funkcjonująca przez określony czas charakteryzuje się wystarczającą stałością, a nie została założona dla potrzeb przemijających. Stałość prowadzonej działalności musi być odnoszona do czynnika czasu, czyli do długości okresu działalności, do jej zamierzonej lub faktycznej powtarzalności i systematyczności.

Ponownie wskazać należy, że Spółka nie posiada w Polsce żadnych zasobów technicznych i osobowych. Dodatkowo co również istotne kluczowe decyzje dotyczące działalności Wnioskodawcy, w tym w szczególności decyzje w zakresie zawierania umów, ustalania warunków handlowych, polityki cenowej oraz strategii sprzedażowej, są i będą podejmowane w Danii. Zatem, skoro Spółka nie będzie posiadała na terytorium Polski odpowiednich zasobów osobowych oraz technicznych niezbędnych do prowadzenia działalności nie można uznać, że będzie spełnione kryterium stałości, bowiem kryterium to należy odnieść m.in. do obecności zasobów osobowych i technicznych.

Należy w tym miejscu zwrócić uwagę na wyrok TSUE C-333/20 z 7 kwietnia 2022 r. Wynika z niego, że z perspektywy określania stałego miejsca prowadzenia działalności istotne jest ustalenie charakteru zaplecza personalnego i technicznego. TSUE orzekł, że to samo zaplecze personalne nie może być wykorzystywane jednocześnie do świadczenia i odbioru tych samych usług. Innymi słowy, co do zasady jeden podmiot nie powinien być uznany za stałe miejsce prowadzenia działalności innego podmiotu, przynajmniej w zakresie tych usług, które świadczy dla tego innego podmiotu. Odnosząc powyższe do Państwa sytuacji należy stwierdzić, że Dostawcy dokonują dostaw towarów na rzecz Spółki, a Usługodawcy świadczą na rzecz Spółki usługi, w tym m.in. usługi transportowe, wsparcia w zakresie zagadnień VAT oraz doradztwo dotyczącego kwestii prawnych związanych z działalnością w Polsce. Oznacza to, że w przypadku uznania istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, to samo zaplecze zasobów personalnych jak i technicznych Dostawców i Usługodawców byłoby wykorzystywane zarówno do wykonywania ww. świadczeń na rzecz Spółki jak i ich odbioru. Tym samym, zgodnie z wyrokiem TSUE C-333/20 z 7 kwietnia 2022 r. takie miejsce nie powinno być uznane za stałe miejsce prowadzenia działalności. W podobnym tonie wypowiada się również TSUE w wyroku z dnia 13 czerwca 2024 r. o sygn. C‑533/22 wskazując, że zaplecze personalne i techniczne w kraju usługodawcy musi być odrębne od zaplecza, za pomocą którego realizowane są świadczenia na rzecz Spółki.

W konsekwencji, oceniając całokształt przedstawionych okoliczności sprawy należy stwierdzić, że Spółka nie posiada na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Zatem, stanowisko w zakresie pytania 1 jest prawidłowe.

Przechodząc do wątpliwości dotyczących obowiązku wystawiania i odbierania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (pytanie nr 2) należy wskazać, że zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy:

1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;

6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.

Ponadto stosownie do art. 106gb ust. 1 i 2 ustawy:

1. Faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.

2. Oprogramowanie interfejsowe, o którym mowa w ust. 1, jest dostępne na stronie, której adres jest podany w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Natomiast według art. 106gb ust. 4 ustawy:

W przypadku gdy:

1) miejscem świadczenia jest terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju lub terytorium państwa trzeciego lub

2) nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, lub

3) nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w nabyciu towaru lub usługi, dla którego wystawiono fakturę, lub

4) nabywcą jest podatnik korzystający ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1, lub

5) nabywcą jest podmiot, który nie posługuje się numerem, za pomocą którego jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, ani numerem identyfikacji podatkowej, inny niż nabywca, o którym mowa w pkt 1-3 i 6, lub

6) nabywcą jest osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej

- faktura ustrukturyzowana jest udostępniana nabywcy w sposób z nim uzgodniony.

Przepis art. 106ga ust. 1 ustawy, wskazuje, że podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Jednocześnie ustęp 2 pkt 1 powoływanego przepisu przewiduje wyłączenie z tego obowiązku tych podmiotów, które nie posiadają w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Zatem, skoro jak ustaliłem, Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy, nie ma obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Przy czym, jeśli Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT w Polsce to ma możliwość wystawiania faktury ustrukturyzowanej przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, zgodnie z art. 106ga ust. 4 ustawy.

Natomiast kwestię otrzymywania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF reguluje powołany art. 106gb ust. 4 ustawy, który wskazuje m.in. że w przypadku gdy nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, faktura ustrukturyzowana jest udostępniana nabywcy w sposób z nim uzgodniony. Zatem, skoro Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to na podstawie art. 106gb ust. 4 pkt 2 ustawy nie jest zobowiązana do odbioru faktur przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Jednocześnie Spółka powinna uzgodnić z kontrahentami inny sposób odbioru ustrukturyzowanej faktury.

Tym samym stanowisko w zakresie pytania 2 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.