tematy:

Interpretacja indywidualna z dnia 12 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.172.2026.3.MM

Wyodrębniona część działalności A, B i C nie spełnia przesłanek zorganizowanej części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT; zbycie podlega opodatkowaniu VAT według art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe/w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie:

uznania, że wyodrębniona część działalności w postaci obszaru A, obszaru B i obszaru C stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT i w konsekwencji planowana transakcja sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy - jest nieprawidłowe;
opodatkowania odpłatnego zbycia składników majątkowych w ramach transakcji i obowiązku wystawienia faktury w celu wyszczególnienia poszczególnych składników, w sytuacji uznania, że planowana transakcja nie stanowi zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych w podatku VAT sprzedaży wyodrębnionej część działalności w postaci obszaru A, obszaru B i obszaru C.

Uzupełnili go Państwo pismem z 3 kwietnia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT). Podstawowa działalność Spółki zgodna z KRS to: (…).

Wnioskodawca oferuje szeroki wachlarz usług w zakresie realizacji prac remontowych, inwestycyjnych i modernizacyjnych (…).

Wszelkie prace wykonywane są w oparciu o wysoko wykwalifikowaną kadrę (…) posiadającą wieloletnie doświadczenie zawodowe oraz przy wykorzystaniu infrastruktury technicznej, własnego i najmowanego sprzętu i wyposażenia.

(…). Obecnie w ramach procesu restrukturyzacji Spółka rozważa sprzedaż wszystkich jednostek odpowiedzialnych za realizację prac i funkcje realizowane przez pracowników w ramach obszaru A, B i C (dalej: „Obszary”) na rzecz spółki B. Spółka Akcyjna (dalej: „Kupujący”) (…).

Wymienione Obszary Spółki A. S.A. stanowią część (…) i są jedynymi Obszarami Wnioskodawcy zlokalizowanymi na terenie siedziby Kupującego, świadczącymi usługi tylko na rzecz Kupującego.

Obecnie współpraca pomiędzy Wnioskodawcą a Kupującym w zakresie świadczenia usług: (…) wynika z zawartych przez Spółkę i Kupującego umów. Zgodnie z zakresem umów Wnioskodawca świadczy na rzecz Kupującego usługi polegające na kompleksowej obsłudze (…).

Wnioskodawca odpowiada za zapewnienie zasobów ludzkich, sprzętu, kompleksową organizację prac i inne prace uzgodnione w formie pisemnej lub elektronicznej. Z umów wynika, iż wymagany zakres i harmonogram prac określa Kupujący usługi.

Całość nadzoru nad pracą obszaru A, B, C oraz wiedza na temat prowadzenia procesów znajduje się po stronie Wnioskodawcy. Aktualnie usługi (…), które są świadczone przez Obszary które są przedmiotem Wniosku, świadczone są na terenie siedziby Kupującego i tylko dla jednego klienta, tj. przyszłego Kupującego.

Dokonano operacyjnej oceny efektywności obecnego modelu współpracy w zakresie ww. Obszarów, w wyniku której dojdzie do przejęcia prac wykonywanych dotychczas dla Kupującego przez Wnioskodawcę oraz do przejęcia zasobów ludzkich, materialnych i niematerialnych Wnioskodawcy niezbędnych do realizacji prac Obszarów w struktury organizacyjne Kupującego. Z tytułu odpłatnego przeniesienia składników powiązanych z ww. Obszarami Wnioskodawca otrzyma od Kupującego wynagrodzenie ustalone w oparciu o wycenę dokonaną przez niezależnego rzeczoznawcę.

Dokonując oceny efektywności brano pod uwagę przede wszystkim:

poprawę efektywności procesowej prac na terenie siedziby Kupującego, w tym uproszczenie zarządzania realizacją prac (…), zwiększenie sprawności działania (skrócenie czasu reakcji i czasu realizacji, zwiększenie niezawodności) w przypadku nagłych awarii i prac,
skuteczniejsze zarządzanie podstawowymi procesami,
koncentrację zasobów Wnioskodawcy na podstawowym przedmiocie działalności przedsiębiorstwa (…).

W ramach planowanej transakcji nastąpi przejście pracowników z unikatową wiedzą i know-how, którzy posiadają wieloletnie doświadczenie i umiejętności obsługi (…) do Kupującego.

Obszar B, obszar A i obszar C w Spółce stanowią odrębne działy wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy. Określone jest ich miejsce w hierarchicznej strukturze organizacyjnej (…). Wyodrębnienie znajduje swoje odzwierciedlenie również w korespondencji firmowej, w stopkach e-mailowych, itp.

Obszary funkcjonujące w Spółce są wyodrębnione w systemie księgowym Wnioskodawcy dla przychodów i kosztów w oparciu o tzw. MPK-i, tj. miejsca powstawania kosztów, w układzie funkcjonalnym zakładowego planu kont Spółki. W celu uzyskania precyzyjnego obrazu rentowności tej części Spółki, Wnioskodawca prowadzi oddzielne wewnętrzne analizy kontrolingowe w tym zakresie. Spółka ewidencjonuje należności i zobowiązania obszaru B, obszaru A i obszaru C. W ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki wyodrębnione są środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wchodzące w skład poszczególnych Obszarów. Wnioskodawca sporządza dla nich specjalne plany budżetowe i analizy ekonomiczne opłacalności świadczonych usług. Spółka planuje dla nich również oddzielny budżet. Spółka sporządza jeden bilans oraz rachunek zysków i strat obejmujące łącznie dane dla wszystkich rodzajów działalności.

Wszystkie jednostki odpowiedzialne za realizację prac i funkcje realizowane przez Pracowników w ramach obszaru A, B i C na rzecz Kupującego stanowią część (…) Spółki A S.A. i obejmują:

1. obszarA-kilkunastupracownikówzatrudnionychobecnieprzezWnioskodawcę,

2. obszarB-kilkupracownikówzatrudnionychobecnieprzezWnioskodawcę,

3. obszarC-kilkunastupracownikówzatrudnionychobecnieprzezWnioskodawcę.

Majątek stanowiący własność Wnioskodawcy wykorzystywany wyłącznie do świadczenia usług:

1.(…)przezobszarAstanowią:

a)urządzeniaspecjalistyczne,

b)pojazdysamochodoweiwolnobieżne,

c)wyposażenie(…)wurządzenia,narzędziaisprzętbiurowy,

2.(…)przezobszarBstanowią:

a)urządzeniaspecjalistyczne,

b)pojazdywolnobieżne,

c)wyposażenie(…)isprzętbiurowy.

3.(…)przezobszarCstanowią:

a)urządzeniaspecjalistyczne,

b)pojazdysamochodoweiwolnobieżne,

c)wyposażeniewurządzeniaisprzętbiurowy.

Dodatkowo Wnioskodawca na potrzeby działania powyższych Obszarów wynajmuje od Kupującego budynki, lokale użytkowe i place. W związku z powyższym, miejsce świadczenia usług ((…)) obszaru A, obszaru B i obszaru C Spółki znajduje się na terenie siedziby Kupującego.

Obszar A, obszar B i obszar C wyposażone są we wszystkie składniki niezbędne do samodzielnego funkcjonowania bez konieczności dokonywania dodatkowych nakładów inwestycyjnych.

Obszar A, obszar B i obszar C stanowią obecnie zespół składników materialnych i niematerialnych wystarczający do prowadzenia odrębnej działalności gospodarczej. Wykorzystanie tych składników jako zespołu umożliwia im prawidłową realizację zadań gospodarczych. Innymi słowy, składniki te nie stanowią przypadkowego nagromadzenia elementów należących do Spółki, ale są zorganizowanym zespołem składników współistniejących we wzajemnych relacjach i używanych do realizowania określonych zadań biznesowych, który posiada potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Wnioskodawca i Kupujący zamierzają dokonać transakcji sprzedaży zasobów wchodzących w skład obszaru A, obszaru B i obszaru C. Transakcja sprzedaży, będąca przedmiotem niniejszego wniosku, będzie obejmować majątek Wnioskodawcy przypisany do ww. Obszarów. Wraz ze zbyciem majątku przejdą na Kupującego wszystkie zobowiązania i należności handlowe związane z ww. Obszarami (z wyłączeniem wzajemnych należności i zobowiązań Wnioskującego i Kupującego wynikających z prac zrealizowanych do momentu przejęcia Obszarów) oraz zobowiązania pracownicze. Należy także podkreślić, że, zgodnie z art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy Dz.U. z 2025 poz. 277 t. j. ze zm. (dalej: „Kodeks pracy”) Kupujący stanie się stroną stosunków pracy z pracownikami, przypisanymi do ww. Obszarów, na skutek czego przejmie wszystkie obowiązki wynikające ze stosunków pracy.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:

1)jakie konkretnie składniki majątkowe (materialne i niematerialne) wchodzące w skład obszaru C, B i A będą przedmiotem sprzedaży (należy je wymienić)?

Odp. Wnioskodawca informuje że w skład obszaru C, B i A będących przedmiotem sprzedaży, oprócz pracowników, wchodzić będą w szczególności:

- w odniesieniu do obszaru A:

(…),

- w odniesieniu do obszaru B:

(…),

- w odniesieniu do obszaru C:

(…).

2)czy na dzień sprzedaży Kupujący ma zamiar kontynuowania działalności gospodarczej przy pomocy nabytych składników wchodzących w skład obszaru C, B i A (w jakim zakresie)?

Odp. Na dzień sprzedaży Kupujący zamierza kontynuować działalność operacyjną w zakresie (…) przy pomocy nabytych składników wchodzących w skład obszaru C, B i A w ramach prowadzonej własnej działalności gospodarczej (główny przedmiot działalności Kupującego: (…)).

Nabywane składniki nie będą wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej rozumianej jako aktywność ukierunkowana na komercyjne świadczenie usług na rzecz podmiotów trzecich oraz generowanie przychodów ze sprzedaży usług, ale przejęta działalność będzie kontynuowana u Kupującego - będą to prace na potrzeby własne Kupującego (wewnątrz przedsiębiorstwa Kupującego).

Po nabyciu zorganizowana część przedsiębiorstwa nie będzie stanowiła w strukturze organizacyjnej Kupującego odrębnej jednostki biznesowej generującej przychody. Będzie pełniła wyłącznie funkcję zaplecza technicznego, wykorzystywanego do realizacji funkcji operacyjnych w ramach przedsiębiorstwa Kupującego. W konsekwencji jej wykorzystanie będzie miało charakter wewnętrzny i będzie służyło wyłącznie realizacji potrzeb operacyjnych Kupującego w zakresie obsługi (…) związanej z jego działalnością podstawową.

Obszar C

Dotychczas usługi z wykorzystaniem zasobów będących przedmiotem Wniosku świadczone były tylko dla Kupującego, zatem te same zasoby będą wykonywać działalność (…) dla Kupującego już ramach zasobów własnych. (…).

Obszar B

Obszar A

3)czy na dzień planowanej sprzedaży Kupujący będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o nabyte od Państwa składniki majątkowe bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia nowych umów)?

jeśli Kupujący będzie musiał takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.

Odp. Na dzień planowanej sprzedaży Kupujący będzie miał faktyczną możliwość realizacji prac obszaru C, B i A wyłącznie w oparciu o nabyte od Wnioskodawcy składniki majątkowe bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji.

Dotychczas usługi (…) świadczone były z wykorzystaniem zasobów, które są przedmiotem wniosku, tylko dla Kupującego. Nabyte rzeczowe składniki majątkowe wystarczą do realizacji prac w dotychczasowym zakresie, przy czym Kupujący będzie realizował te prace wyłącznie na potrzeby własne w ramach własnej działalności gospodarczej, bez świadczenia usług na rzecz innych kontrahentów.

Dotychczas obszar C, obszar B i obszar A mają wystarczającą ilość zasobów, aby prowadzić działalność operacyjną ((…)) dla Kupującego. W związku z powyższym będą w stanie prowadzić ww. działalność operacyjną w ramach struktur Kupującego.

Kupujący w ramach przejęcia Obszarów, aby efektywnie włączyć Obszary w strukturę organizacyjną Kupującego, planuje zapewnienie kontynuacji obsługi przejętych aktywów w dotychczasowym zakresie poprzez częściowe przeniesienie tych umów Wnioskodawcy z kooperantami, które służą obecnie do realizacji prac obszaru C, B i A (przeniesienie częściowe umów stanowi element ZCP).

Kupujący, w związku zakupem ZCP i na dzień planowanego jego nabycia, nie planuje zawierać umów sprzedaży na usługi obszaru C, B i A, gdyż te obszary będą realizować prace wyłącznie na potrzeby własne w ramach własnej działalności gospodarczej, bez świadczenia usług na rzecz innych kontrahentów.

Pytania

1)Czy rozważana przez Wnioskodawcę sprzedaż wskazanego w powyższym stanie faktycznym obszaru A, obszaru B i obszaru C stanowić będzie zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”), o której mowa w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, a więc - tym samym - czy czynność ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?

2)Jeśli odpowiedź na pytanie 1 będzie przecząca (zostanie uznane, że zespół składników będących przedmiotem transakcji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, to czy transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako odpłatne zbycie poszczególnych składników majątkowych, wobec czego Wnioskodawca będzie zobowiązany do wystawienia faktury w celu wyszczególnienia poszczególnych składników zbytych w ramach transakcji z uwzględnieniem podatku VAT według obowiązujących zasad i stawek?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębniona w Spółce część działalności w postaci obszaru A, obszaru B i obszaru C, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, dlatego też jej sprzedaż na mocy art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ad 2

W przypadku uznania, że zespół składników będących przedmiotem planowanej transakcji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT - transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako odpłatne zbycie poszczególnych składników majątkowych, wobec czego Wnioskodawca będzie zobowiązany do wystawienia faktury w celu wyszczególnienia poszczególnych składników zbytych w ramach transakcji z uwzględnieniem podatku VAT według obowiązujących zasad i stawek.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko wynika z poniższych argumentów.

Ad 1

Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W kontekście przepisów i orzecznictwa, aby mówić o zbyciu ZCP, zbywana część tego przedsiębiorstwa powinna wypełniać następujące przesłanki:

1.musiistniećzespółskładnikówmajątkowychobejmującyzarównoskładnikiocharakterzematerialnym,jakiniematerialnym,wtymzobowiązania,przeznaczonydorealizacjiokreślonychzadańgospodarczych-wyodrębnieniefunkcjonalne,

2.składnikitemusząbyćorganizacyjniewyodrębnionewistniejącymprzedsiębiorstwie,

3.składnikitemusząbyćfinansowowyodrębnionewistniejącymprzedsiębiorstwie,

4.mogłabystanowićniezależneprzedsiębiorstwo,samodzielnierealizująceokreślonezadaniagospodarcze.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Ustawa o VAT co do zasady nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących ZCP, można w tym zakresie posługiwać się stanowiskiem zawartym w doktrynie i orzecznictwie. I tak, zgodnie z powszechnie obowiązującą wykładnią: składniki materialne i niematerialne tworzą ZCP, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego, ZCP nie jest zatem sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można byłoby prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym, autonomicznym zespołem składników o charakterze materialnym i niematerialnym, które łącznie służą wykonywaniu ściśle określonych zadań. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona obiektywnie oceniając posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Obszar A, obszar B i obszar C stanowią samodzielnie funkcjonujące działy. W związku z powyższym, zdaniem Spółki pierwsze kryterium istnienia ZCP w odniesieniu do ww. Obszarów należy uznać za spełnione.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, obszar A, obszar B i obszar C stanowią już na chwilę obecną zespół składników materialnych i niematerialnych wystarczający do prowadzenia odrębnej działalności gospodarczej. Wykorzystanie tych składników jako zespołu umożliwia tym Obszarom prawidłową realizację zadań gospodarczych. Innymi słowy, składniki te nie stanowią przypadkowego nagromadzenia elementów należących do Spółki, ale są zorganizowanym zespołem składników współistniejących we wzajemnych relacjach i używanych do realizowania określonych zadań biznesowych, który posiada potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Wyodrębnienie organizacyjne

Pojęcie „wyodrębnienia organizacyjnego” również nie zostało zdefiniowane w Ustawie o VAT. Jednakże, zgodnie z praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstw powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Dodatkowo, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział lub wydział.

Jak wspomniano powyżej, zespół składników majątku określony mianem obszaru A, obszaru B i obszaru C został wyraźnie wyodrębniony jako samodzielne działy w akcie wewnętrznym Spółki. O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy też wyodrębnienie Obszarów w korespondencji firmowej, w stopkach e-mailowych, itp.

Wymienione powyżej okoliczności świadczą zarówno o formalnym, jak i faktycznym wyodrębnieniu organizacyjnym obszaru A, obszaru B i obszaru C wewnątrz struktury organizacyjnej Spółki.

W związku z powyższym, warunek wyodrębnienia organizacyjnego w odniesieniu do ww. Obszarów należy uznać za spełniony.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe ZCP co do zasady nie musi oznaczać samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do ZCP odpowiednich strumieni przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.

Jak wspomniano powyżej, wyodrębnienie finansowe obszaru A, obszaru B i obszaru C w Spółce polega na wyodrębnieniu w systemie księgowym Wnioskodawcy poszczególnych grup przychodów i kosztów w oparciu o tzw. MPK-i, tj. miejsca powstawania kosztów. W celu uzyskania precyzyjnego obrazu rentowności tej części Spółki, Wnioskodawca prowadzi oddzielne analizy kontrolingowe w tym zakresie. Ponadto Spółka jest w stanie wyodrębnić zapisy księgowe na potrzeby ewidencji należności i zobowiązań odpowiednio obszaru A, obszaru B i obszaru C. Jest prowadzona odrębna ewidencja środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz wyposażenia. Spółka sporządza dla poszczególnych obszarów specjalne analizy ekonomiczne opłacalności produkcji, planuje też dla nich oddzielny budżet.

Wymienione powyżej okoliczności jednoznacznie świadczą o wyodrębnieniu finansowym obszaru A, obszaru B i obszaru C wewnątrz struktury organizacyjnej Spółki.

W związku z powyższym, warunek wyodrębnienia finansowego w odniesieniu do obszaru A, obszaru B i obszaru C również jest spełniony.

Planowane do przeniesienia Obszary mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze na rzecz Kupującego na podstawie umów. Celem Kupującego przy zakupie ZCP jest poprawienie efektywności działania Obszarów dzięki zmianom w zarządzaniu, wymianie sprzętu na nowszy i rozwojowi kompetencji pracowników wg potrzeb Kupującego. Kupujący chce nabyć ZCP, by rozwijać własne zaplecze specjalistyczne. Kupujący po przejęciu ZCP zamierza kontynuować obecną działalność Obszarów. Będą to prace na potrzeby własne Kupującego.

Zespół składników majątkowych wchodzący w skład obszaru A, obszaru B i obszaru C posiadać będzie także zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie.

Obszar A, obszar B i obszar C wyposażone są we wszystkie składniki niezbędne do samodzielnego funkcjonowania bez konieczności dokonywania dodatkowych nakładów inwestycyjnych. W konsekwencji, zespół składników majątkowych wchodzących w skład tych Obszarów może stanowić niezależną część przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze. Stąd również ostatni z czterech wspomnianych wyżej warunków należy uznać za spełniony.

Z uwagi na powyższe, część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w postaci obszaru A, obszaru B i obszaru C stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, a w związku z tym jej sprzedaż na mocy art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Powyższe konkluzje znajdują również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, np. w interpretacji Dyrektora KIS z 12 listopada 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.396.2024.2.AW, interpretacji Dyrektora KIS z 31 lipca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.169.2024.2.AW, interpretacji DKIS z 27 lipca 2018 r. sygn. 0112-KDIL1-2.4012.381.2018.1.NF, interpretacji DIS w Warszawie z 8 września 2014 r. sygn. IPPP3/443-556/14-2/IG.

Ad 2

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Pojęcie to ma o wiele szerszy zakres niż sprzedaż. Do uznania, że miała miejsce dostawa towarów, wystarczy, że podmiot nabędzie tzw. własność ekonomiczną, tzn. będzie miał możliwość dowolnego rozporządzania i dysponowania uzyskanym towarem.

W razie, gdy zdaniem organu interpretującego zespół składników będących przedmiotem transakcji nie będzie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wówczas jego sprzedaż nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

W związku z tym, transakcja będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów, tj. czynność objętą przedmiotowym zakresem opodatkowania określoną w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT. Opodatkowaniu będzie podlegała dostawa każdego z poszczególnych składników majątku będących przedmiotem transakcji.

Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

W efekcie, Wnioskodawca zobowiązany będzie do wystawienia faktury dokumentującej sprzedaż poszczególnych składników będących przedmiotem transakcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie:

uznania, że wyodrębniona część działalności w postaci obszaru A, obszaru B i obszaru C stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT i w konsekwencji planowana transakcja sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy - jest nieprawidłowe;
opodatkowania odpłatnego zbycia składników majątkowych w ramach transakcji i obowiązku wystawienia faktury w celu wyszczególnienia poszczególnych składników, w sytuacji uznania, że planowana transakcja nie stanowi zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa - jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

„Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.”

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

„(…) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że:

są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Podstawowa Państwa działalność zgodna z KRS to: (…)
obecnie w ramach procesu restrukturyzacji rozważają Państwo sprzedaż wszystkich jednostek odpowiedzialnych za realizację prac i funkcje realizowane przez pracowników w ramach obszaru C, B i A („Obszary”) na rzecz spółki Kupującego;
wymienione Obszary Państwa Spółki stanowią część (…) i są jedynymi Obszarami zlokalizowanymi na terenie siedziby Kupującego, świadczącymi usługi tylko na rzecz Kupującego;
zgodnie z zakresem umów świadczą Państwo na rzecz Kupującego usługi polegające na kompleksowej obsłudze (…);
odpowiadają Państwo za zapewnienie zasobów ludzkich, sprzętu, kompleksową organizację prac i inne prace uzgodnione w formie pisemnej lub elektronicznej;
usługi (…), które są świadczone przez Obszary będące przedmiotem wniosku, świadczone są na terenie siedziby Kupującego i tylko dla jednego klienta, tj. przyszłego Kupującego;
w ramach planowanej transakcji nastąpi przejście pracowników z unikatową wiedzą i know-how, którzy posiadają wieloletnie doświadczenie i umiejętności obsługi (…) do Kupującego;
majątek stanowiący państwa własność wykorzystywany wyłącznie do świadczenia usług:
(…) przez obszar A stanowią:
urządzenia specjalistyczne,
pojazdy samochodowe i wolnobieżne,
wyposażenie (…) w urządzenia, narzędzia i sprzęt biurowy,
(…) przez obszar B stanowią:
urządzenia specjalistyczne,
pojazdy wolnobieżne,
wyposażenie (…) i sprzęt biurowy.
(…) przez obszar C stanowią:
urządzenia specjalistyczne,
pojazdy samochodowe i wolnobieżne,
wyposażenie w urządzenia i sprzęt biurowy.
na potrzeby działania powyższych Obszarów wynajmują Państwo od Kupującego budynki, lokale użytkowe i place (miejsce świadczenia usług ((…)) obszaru A, obszaru B i obszaru C Państwa Spółki znajduje się na terenie siedziby Kupującego);
Kupujący w ramach przejęcia Obszarów, aby efektywnie włączyć Obszary we własną strukturę organizacyjną, planuje zapewnienie kontynuacji obsługi przejętych aktywów w dotychczasowym zakresie poprzez częściowe przeniesienie tych umów Państwa z kooperantami, które służą obecnie do realizacji prac obszaru C, B i A (przeniesienie częściowe umów stanowi element ZCP).

Państwa wątpliwości w sprawie w pierwszej kolejności dotyczą uznania, czy wyodrębniona część Państwa działalności w postaci obszaru A, obszaru B i obszaru C na dzień sprzedaży stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji transakcja zbycia ww. działalności będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że wyodrębniona część Państwa działalności w postaci obszaru A, obszaru B i obszaru C, nie będzie wypełniać wszystkich podstawowych przesłanek do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, bowiem nie będzie posiadała zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

Należy zauważyć, że jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się bowiem możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot wykonujący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Natomiast składniki będące przedmiotem planowanej transakcji nie będą wykorzystywane do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, lecz po nabyciu zostaną włączone do istniejącej działalności gospodarczej Kupującego i będą wykorzystywane w ramach już funkcjonującej struktury organizacyjnej Kupującego.

Z okoliczności sprawy wynika, że po nabyciu wyodrębniona część działalności nie będzie stanowiła w strukturze organizacyjnej Kupującego odrębnej jednostki biznesowej generującej przychody. Nabyte składniki majątkowe oraz zasoby kadrowe będą wykorzystywane wyłącznie na potrzeby własne nabywcy w ramach prowadzonej przez Kupującego działalności (główny przedmiot działalności Kupującego to (…)). Składniki zostaną włączone do istniejącej struktury organizacyjnej Kupującego i nie będzie stanowiła w strukturze organizacyjnej Kupującego odrębnej jednostki generującej przychody. Tym samym, nabyte składniki nie będą wykorzystywane do świadczenia usług na rzecz podmiotów trzecich, jako odrębny segment działalności nabywczy, lecz stanowić będą element zaplecza technicznego przedsiębiorstwa nabywcy, wykorzystywanego do realizacji funkcji operacyjnych w ramach przedsiębiorstwa Kupującego. Wykorzystanie będzie miało charakter wewnętrzny i będzie służyło wyłącznie realizacji potrzeb operacyjnych Kupującego w zakresie obsługi (…) związanej z jego działalnością podstawową.

Celem transakcji nie jest prowadzenie działalności zarobkowej przez wyodrębnione jednostkę organizacyjna zbywcy, lecz nabycie aktywów i zasobów niezbędnych do wykonywania działalności przez nabywcę we własnym zakresie (aktywów będących uprzednio przedmiotem świadczenia usług pomiędzy Wnioskodawcą a Kupującym). Proces ten ma m.in. poprawić efektywność procesową prac na terenie siedziby Kupującego, uskutecznić zarzadzanie podstawowymi pracami. Miejscem wykorzystania zasobów związanych z obszarem A, obszarem B i obszarem C pozostanie teren siedziby Kupującego (uprzednio budynki, lokale użytkowe i place były wynajmowane przez Państwa od Kupującego do świadczenia na jego rzecz usług). Tym samym, nabyte składniki mają stać się częścią istniejącego przedsiębiorstwa Kupującego.

Tym samym, pomimo tego, że wyodrębniona część działalności w postaci obszaru A, obszaru B i obszaru C odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną i finansową, nie sposób uznać, że sprzedaż ww. obszarów stanowić będzie zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z okoliczności wynika, że zamiarem Kupującego - na moment zawarcia transakcji - nie będzie samodzielne działanie wyodrębnionej części działalności jako odrębnego podmiotu gospodarczego realizującego zadania gospodarcze, lecz celem nabycia będzie wykorzystanie przeniesionych zasobów dla potrzeb własnych.

Należy zauważyć, że nie każdy zbiór składników, nawet jeżeli obejmuje zasoby ludzkie i sprzęt wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Konieczne jest istnienie realnej zdolności do samodzielnego wykonywania określonych funkcji gospodarczych. W analizowanej sprawie ta zdolność nie występuje, ponieważ przeniesiona część działalności w postaci obszaru A, obszaru B i obszaru C jest nierozerwalnie związana z działalnością Kupującego i nie może ona prowadzić samodzielnej działalności gospodarczej w sposób autonomiczny, bez wykorzystania składników majątku Kupującego.

Powyższe potwierdza zatem jednoznacznie, że wyodrębniona część działalności w postaci obszaru A, obszaru B i obszaru C nie może zostać uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, a zatem w analizowanej sprawie nie dojdzie do zastosowania wyłączenia spod zakresu opodatkowania podatkiem VAT przewidzianego w art. 6 pkt 1 ustawy.

W konsekwencji, planowana transakcja sprzedaży wyodrębnionej części działalności w postaci obszaru A, obszaru B i obszaru C nie będzie stanowić zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tym samym będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Państwa stanowisko do pytania nr 1 uznaję za nieprawidłowe.

Odnosząc się do obowiązku udokumentowania planowanej transakcji fakturą, należy wskazać, że jak wynika z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie przez to się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Z przywołanych przepisów wynika, że - co do zasady - podatnik VAT jest zobowiązany wystawiać fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika.

Jak rozstrzygnięto wyżej, planowana transakcja sprzedaży obszaru A, obszaru B i obszaru C nie będzie stanowić zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tym samym będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Opisana transakcja zbycia składników materialnych i niematerialnych stanowić będzie czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów, jako odpłatna dostawa towarów, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy (w zakresie przeniesienia własności składników majątkowych stanowiących majątek rzeczowy) oraz odpłatne świadczenie usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy (w zakresie przeniesienia pracowników z unikatową wiedzą i know-how). Sprzedaż każdego z wymienionych we wniosku składników majątku powinni Państwo opodatkować podatkiem VAT według stawki podatku właściwej dla każdego sprzedawanego składnika.

W konsekwencji, zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy, będą Państwo zobowiązani do wystawienia faktury VAT dokumentującej sprzedaż poszczególnych składników będących przedmiotem transakcji, z uwzględnieniem właściwych stawek podatku VAT.

Państwa stanowisko do pytania nr 2 uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Zobacz także