Interpretacja indywidualna z dnia 15 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.146.2026.2.APR

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

6 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 4 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa w Systemie Cash Poolingu. Uzupełnili go Państwo pismem z 15 kwietnia 2026 r. (wpływ 15 kwietnia 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

• A. Spółka Akcyjna;

2.Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

• B. Spółka Akcyjna;
• C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka Akcyjna (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest spółką akcyjną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: CIT), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatkiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT).

B. S.A. (dalej: B.) prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w formie spółki akcyjnej. B. jest zarejestrowanym podatnikiem CIT, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

C. sp. z o.o. (dalej: C.) prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. C. jest zarejestrowanym podatnikiem CIT, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Wnioskodawca oraz B. i C. są Zainteresowanymi w ramach niniejszego wniosku (dalej łącznie: Zainteresowani i/lub każdy z osobna jako: Zainteresowany).

Zainteresowani należą do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: Grupa) zajmującej się produkcją, dystrybucją oraz serwisem (…).

Jedynym Wspólnikiem Zainteresowanych jest D. z siedzibą w Szwecji, będąca rezydentem podatkowym Szwecji (dalej: D.), która posiada całość akcji Wnioskodawcy oraz całość akcji B., jak również 100% udziałów w C.

D. nie posiada siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, a także nie prowadzi w Polsce działalności poprzez stały zakład. D. jest rezydentem podatkowym w Szwecji i podlega w Szwecji opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania oraz nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

W związku z prowadzoną działalnością, Grupa podejmuje szereg działań mających na celu zapewnienie optymalnego zarządzania ryzykiem płynności związanej z działalnością Grupy oraz nadzorowania potrzebami finansowymi w ramach Grupy. Celem zarządzania ww. ryzkiem oraz optymalnego korzystania ze środków finansowych w ramach Grupy, a także wspierania odpowiedniego zarządzania potrzebami finansowymi, jak i nadwyżką środków pieniężnych, Zainteresowani oraz D. postanowiły przystąpić do systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową typu cash-pooling (dalej: System Cash-Pooling lub System). System będzie obejmował rachunki prowadzone w dwóch walutach: PLN oraz EUR. Uczestnictwo w Systemie Cash-Pooling ma ułatwić efektywne wykorzystanie dostępnych środków pieniężnych w ramach Grupy, a ponadto pozwala zmniejszyć wykorzystanie innych form finansowania wewnątrzgrupowego w ramach Grupy oraz ograniczyć zewnętrzne finansowanie dłużne, a tym samym koszty finansowania. System zastąpi jednocześnie uprzednio funkcjonującą już w ramach Grupy umowę typu cash-poolingu.

W ramach Grupy, do Systemu Cash-Pooling, mają przystąpić Zainteresowani, tj. podmioty posiadające siedzibę w Polsce i będące polskimi rezydentami w Polsce oraz D., rezydent podatkowy Szwecji.

W ramach Systemu, Zainteresowani oraz D. będą pełnili rolę uczestników Systemu (dalej również jako: Uczestnicy), natomiast D. pełnić będzie ponadto funkcję Agenta (dalej: Agent). D. będzie zatem zarówno Agentem, jak i jednym z Uczestników Systemu. B. natomiast występować będzie jako Uczestnik wyłącznie w odniesieniu do rachunków prowadzonych w PLN.

Zgodnie z art. 14b § 3a Ordynacji podatkowej (tekst jedn. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) ze względu na fakt, iż wniosek obejmuje transakcje z udziałem podmiotu nieposiadającego siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Wnioskodawca wskazuje dane identyfikujące D. (część H wniosku).

Zasady funkcjonowania Systemu

Usługa automatycznej centralizacji środków pieniężnych w ramach Systemu (usługa cash-pooling) będzie obsługiwana przez niezależny podmiot - bank E. S.A. z siedzibą w Polsce, pełniący rolę tzw. banku głównego (dalej: Bank).

Wobec żadnego z Uczestników, Bank nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Zasady działania Systemu zostaną uregulowane w umowie między D., Zainteresowanymi oraz Bankiem (dalej: Umowa). Na podstawie Umowy Bank będzie odpowiedzialny za techniczną stronę Systemu, związaną z prowadzeniem rachunków jego Uczestników i dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie. Czynności te będą polegały w szczególności na utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami Uczestników Systemu, udostępnieniu platformy rozliczeniowej dla uczestników Systemu, dokonywaniu zautomatyzowanych transferów pieniężnych itp.

Powyżej wspomniany System stanowić będzie zero-balancing cash-pooling, czyli tzw. cash-pooling rzeczywisty polegający na realnym przepływie środków pieniężnych między rachunkami źródłowymi Uczestników (dalej: Rachunki Źródłowe), a specjalnym rachunkiem prowadzonym na rzecz Agenta dla danej waluty o charakterze tzw. rachunku centralnego (dalej: Rachunek Główny). Celem tych operacji jest, aby saldo wykazywane na Rachunkach Źródłowych Uczestników wynosiło na koniec dnia zero, natomiast saldo na Rachunku Głównym odpowiadało rzeczywistej wysokości środków posiadanych przez Uczestników w Systemie Cash-Pooling w danej walucie (przy czym może to być zarówno saldo dodatnie, jak i ujemne).

Na podstawie Umowy utworzony zostanie Rachunek Główny w walucie PLN, powiązany z Rachunkami Źródłowymi w PLN oraz osobno Rachunek Główny w walucie EUR, powiązany z Rachunkami Źródłowymi w EUR. Rachunek Źródłowy lub Rachunek Główny lub takie konta łącznie są dalej również określane jako: Konto lub łącznie: Konta.

Zainteresowani pragną w tym miejscu podkreślić, że z perspektywy Zainteresowanych, uczestniczących w Systemie, zasadniczym elementem Systemu i zawartych Umów jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem Uczestników, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych. Wyłącznie w tym celu następuje koncentracja środków Uczestników na jednym rachunku rozliczeniowym w danej walucie (tj. Rachunku Głównym).

W celu realizacji założeń Systemu, przy pomocy Banku, realizowane będą transfery środków pieniężnych (nadwyżek/wpływów) z Rachunku Głównego Agenta na Rachunki Źródłowe i odwrotnie, wynikające z automatycznej centralizacji środków pieniężnych. W związku z powyższym, przy pomocy Banku, codziennie będą mogły być dokonywane, na lub z Rachunku Głównego, transfery środków pieniężnych i/lub rozliczeń Rachunków Źródłowych należących do Uczestników, realizujące, stosownie do potrzeb i przy zachowaniu parametrów okresowości ustalonych przez Uczestników:

a)przelewy lub efektywne kompensaty pieniężne na Rachunek Główny, z nadwyżki środków pieniężnych na Rachunkach Źródłowych, powodujące powstanie pozycji wierzyciela Rachunku Głównego - saldo dodatnie;

b)przelewy lub efektywne kompensaty pieniężne na Rachunki Źródłowe, z nadwyżki środków pieniężnych na Rachunku Głównym, powodujące powstanie pozycji dłużnika Rachunku Głównego - saldo ujemne.

W rezultacie powyższego, środki Uczestników, w tym każdego z Zainteresowanych, będą gromadzone na Rachunku Głównym prowadzonym na rzecz Agenta, z którego udostępniane będą następnie innym Uczestnikom Systemu, wykazującym w jej ramach niedobory i odwrotnie. W przypadku pojawienia się na Rachunku Źródłowym Zainteresowanego jakichkolwiek kwot niedoborów lub konieczności dokonania wypłaty środków finansowych z tego rachunku nastąpi jego uprzednie zasilenie z Rachunku Głównego Agenta kwotą niedoboru/zleconej wypłaty. W rezultacie, Zainteresowany będzie wówczas korzystał ze środków, jakie zostały zgromadzone na Rachunku Głównym od Uczestników Systemu wykazujących w jego ramach nadwyżki.

W konsekwencji, jakiekolwiek wpłaty dokonywane na Rachunek Źródłowy Zainteresowanego będą faktycznie zwiększały saldo środków pieniężnych na Rachunku Głównym. Jednocześnie każdorazowe wypłaty z Rachunku Źródłowego Zainteresowanego będą zmniejszały saldo środków pieniężnych na Rachunku Głównym.

Rozliczenia w ramach Systemu będą odbywać się w polskich złotych, w oparciu o rachunki prowadzone w PLN (odpowiednio Rachunki Źródłowe prowadzone w PLN oraz Rachunek Główny prowadzony w PLN), jak również w EUR, w oparciu o rachunki prowadzone w EUR (odpowiednio Rachunki Źródłowe prowadzone w EUR oraz Rachunek Główny prowadzony w EUR).

W związku z udziałem w Systemie, w konsekwencji powstających nadwyżek bądź niedoborów na Rachunkach Źródłowych, Uczestnikowi przysługiwać będą odsetki jeżeli saldo na jego Rachunku Źródłowym jest dodatnie, bądź też dany Uczestnik może być zobowiązany do zapłaty odsetek od środków pozyskanych w ramach Systemu jeżeli saldo na jego Rachunku Źródłowym jest ujemne (dalej: Odsetki).

Agent będzie upoważniony przez wszystkich Uczestników do działania w ich imieniu w zakresie Umowy. W szczególności Agent będzie miał prawo do dodawania nowych Rachunków Źródłowych do Systemu, pod warunkiem, że taki Uczestnik będzie miał otwarte konto w Banku, lub wykluczania uczestniczących Rachunków Źródłowych z Systemu a ponadto będzie informował Uczestników o ewentualnych zmianach warunków stawki odsetkowej przez Bank. Agent nie będzie uprawniony do otrzymywania żadnego wynagrodzenia w związku z ww. czynnościami wykonywanymi w ramach Systemu.

Zainteresowani wskazują, że do Systemu włączone zostały również pośrednie rachunki źródłowe dla Spółki, które wyrównywane są z wiodącym rachunkiem Spółki w danej walucie, który to rachunek pełni dalej rolę Rachunku Źródłowego Spółki w przepływach między Rachunkiem Źródłowym a Rachunkiem Głównym Agenta. Umową zostały objęte dwa poziomy transferów: (i) poziom 1 dotyczący transferów między pośrednimi rachunkami źródłowymi należącymi do Wnioskodawcy oraz wiodącym rachunkiem Wnioskodawcy odpowiednio w PLN oraz EUR oraz (ii) poziom 2 dotyczący transferów między Rachunkami Źródłowymi a Rachunkiem Głównym Agenta w danej walucie.

Kalkulacja odsetek w ramach Systemu

W zakresie kalkulacji i rozdziału Odsetek powstających w Systemie, proces ten przebiegał będzie według następujących zasad:

• W odniesieniu do każdego Konta, Bank będzie codziennie obliczał odsetki należne od Uczestnika od sald ujemnych oraz/lub należne Uczestnikowi od sald dodatnich.
• Odsetki będą transferowane między Rachunkami Źródłowymi w jednej zbiorczej kwocie odzwierciedlającej kwotę odsetek zapłaconych lub zebranych za poprzedni miesiąc.
• Jeżeli za dany dzień na Rachunku Źródłowym Uczestnika wystąpi saldo dodatnie, Uczestnikowi przysługiwać będą Odsetki, z kolei, jeżeli na Rachunku Źródłowym Uczestnika wystąpi saldo ujemne, Uczestnik będzie obciążany z tego tytułu Odsetkami.
• Bank dokona transferów między Kontami, na podstawie miesięcznej, w kwotach odzwierciedlających Odsetki obliczone zgodnie z ww. zasadami.

W zamian za usługi świadczone na podstawie Umowy Bank będzie pobierał miesięcznie prowizję w wysokości określonej Umową.

W zakresie Odsetek, wysokość oprocentowania dla wszystkich Uczestników jest taka sama i jest ustalana według stawek rynkowych na zasadach wskazanych w Umowie. Odsetki stanowią w praktyce koszt za korzystanie przez Uczestnika z przekazanych mu środków (saldo ujemne). Źródłem otrzymanych środków są natomiast każdorazowo środki, jakie zostały zgromadzone na Rachunku Głównym w danej walucie od Uczestników Systemu, wykazujących w jego ramach nadwyżki (saldo dodatnie). W zależności zatem od sald wykazywanych w danym okresie rozliczeniowym, przez poszczególnych Uczestników, każdorazowo Odsetki zapłacone przez Zainteresowanego mogą zatem dotyczyć środków pochodzących z depozytów pobranych od innych Zainteresowanych i/lub D.

Odsetki pobierane od Uczestnika, u którego wystąpiło ujemne saldo, należne innemu Uczestnikowi, podobnie jak środki z nadwyżek (saldo dodatnie) w ramach Systemu, będą przekazywane na Rachunek Główny należący do Agenta. Agent będzie podejmował decyzję o wykorzystaniu tych środków, w tym o potencjalnym przekazaniu ich innemu Uczestnikowi Systemu.

W ramach Systemu nie będzie możliwości dokonywania przez Uczestników samodzielnych wypłat lub wpłat bezpośrednio z/na Rachunek Główny.

Ponadto, w ramach Systemu możliwe jest przyznawanie przez Bank limitów kredytowych lub limitów zadłużenia Uczestnikom, zgodnie z odrębnymi umowami, jednak będą one odzwierciedlane w Systemie.

Z perspektywy Zainteresowanych jako uczestniczących w Systemie, zasadniczym elementem Systemu i zawartej Umowy jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem Uczestników, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych. Wyłącznie w tym celu następuje koncentracja środków Uczestników na wspólnych rachunkach rozliczeniowych (tj. Rachunku Głównym w EUR i Rachunku Głównym w PLN).

Dodatkowo, Zainteresowani wskazują, że z uwagi na efektywność rozliczeń i redukcję nakładu administracyjnego związanego z cyklicznymi przelewami na rzecz lub w ciężar Agenta wszelkie rozliczenia z tytułu należnych Odsetek mogą być wykonywane innej formie aniżeli zapłata (np. potrącenie, kapitalizacja), która będzie miała identyczne skutki prawne jak fizyczny transfer odsetek między rachunkami. W efekcie Zainteresowani w treści zapytania posługują się terminami „zapłata, wpłata, przelew itp.” w rozumieniu uregulowania stosownych zobowiązań w formie nieograniczonej do zapłaty.

Doprecyzowanie i uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Z uwagi na cechy charakterystyczne Systemu przedstawione we wniosku w opisie zdarzenia przyszłego, należy zauważyć, że w niniejszej sprawie, w roli usługodawcy występuje Bank, który będzie obsługiwać Umowę.

Natomiast Zainteresowani jako Uczestnicy w ramach Systemu nie będą dokonywać dostawy towarów i świadczenia usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy o VAT. W przedmiotowej sprawie, wykonywanie czynności związanych z funkcjonowaniem Umowy będzie leżało w gestii Banku. W ramach Umowy, Zainteresowani jako Uczestnicy w ramach Systemu nie będą zawierać odrębnych transakcji z innymi Uczestnikami, jak również nie będą świadczyć usług na rzecz Banku lub pozostałych Uczestników. Rola Zainteresowanych w tym zakresie będzie więc miała charakter bierny.

W związku z powyższym, Zainteresowani stoją na stanowisku, że czynności realizowane przez nich w związku z przystąpieniem i korzystaniem z Systemu nie będą stanowiły odpłatnego świadczenia usług na rzecz Banku lub innych Uczestników Systemu w rozumieniu ustawy o VAT.

Poza Umową wskazaną we Wniosku, Zainteresowani pozostają także związani z Bankiem oddzielnymi umowami niezwiązanymi z System Cash-Poolingu, jak umowy dot. prowadzenia rachunków bankowych, czy dostępu do bankowości elektronicznej.

Pytania

1)Czy z uwagi na charakter Systemu, czynności realizowane przez Zainteresowanych jako Uczestników w ramach Systemu wynikające z Umowy będą stanowiły odpłatne świadczenie usług na rzecz Banku lub innych Uczestników Systemu w rozumieniu ustawy o VAT?

2)W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1: czy Odsetki otrzymywane przez Zainteresowanych w ramach Systemu od nadwyżek środków pieniężnych na Rachunkach Źródłowych będą stanowiły wynagrodzenie za świadczenie usług?

3)Czy z uwagi na charakter Systemu, obowiązki wynikające z Umowy realizowane przez Agenta będą stanowiły świadczenie usług na rzecz Zainteresowanych, a w konsekwencji - Zainteresowani będą dokonywali importu usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy o VAT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad 1 i 2.

W ocenie Zainteresowanych, czynności realizowane przez Zainteresowanych jako Uczestników w ramach Systemu wynikające z Umowy nie będą stanowiły odpłatnego świadczenia usług na rzecz Banku lub innych Uczestników Systemu w rozumieniu ustawy o VAT.

Konsekwentnie, Odsetki otrzymywane przez Zainteresowanych w ramach systemu od nadwyżek środków pieniężnych na Rachunkach Źródłowych nie będą stanowiły wynagrodzenia za świadczenie usług.

Ad 3.

W ocenie Zainteresowanych, obowiązki wynikające z Umowy realizowane przez Agenta nie będą stanowiły świadczenia usług na rzecz Zainteresowanych, a w konsekwencji Zainteresowani nie będą dokonywali importu usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych:

Część ogólna uzasadnienia

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Art. 7 ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Przy czym, towarami są rzeczy oraz ich części.

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się co do zasady każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

• przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej,
• zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji,
• świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Jednocześnie, aby dana usługa podlegała opodatkowaniu VAT, muszą przy tym zostać spełnione łącznie następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT jednoznacznie wynika zatem, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 ustawy o VAT).

Jednocześnie zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy - opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane przez podatnika.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. Z kolei zgodnie z definicją zawartą w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, działalność gospodarcza w rozumieniu VAT obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego należy zauważyć, że polskie przepisy podatkowe nie zawierają regulacji dotyczących struktur typu cash-pooling. Występująca w obrocie prawnym jako umowa nienazwana - umowa cash poolingu porównywana jest często z umową pożyczki. Chociaż umowa ta do pewnego stopnia przypomina w swym charakterze uregulowaną w polskim prawie umowę pożyczki, jednak nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot.

Umowa typu cash-pooling jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi i sprowadza się do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na wzajemne kompensowanie bieżących nadwyżek i przejściowych niedoborów, powstałych u podmiotów uczestniczących w systemie, a to z kolei umożliwia minimalizować koszty zewnętrznego kredytowania działalności członków grupy.

W ramach systemu typu cash-pooling uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników, to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Usługa cash poolingu jest zatem usługą wykonywaną przez Bank. Natomiast samo uczestnictwo w strukturze cash poolingu nie jest żadnym świadczeniem.

Uzasadnienie w zakresie pytania 1 i 2

W tym miejscu, Zainteresowani pragną powtórzyć, że jak podkreślono powyżej, nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi bowiem być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonywaniem działa jako podatnik VAT.

Z uwagi na cechy charakterystyczne Systemu przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, należy zauważyć, że w niniejszej sprawie, w roli usługodawcy występuje Bank, który będzie obsługiwać Umowę.

Natomiast Zainteresowani jako Uczestnicy w ramach Systemu nie będą dokonywać dostawy towarów i świadczenia usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy o VAT. W przedmiotowej sprawie, wykonywanie czynności związanych z funkcjonowaniem Umowy będzie leżało w gestii Banku. W ramach Umowy, Zainteresowani jako Uczestnicy w ramach Systemu nie będą zawierać odrębnych transakcji z innymi Uczestnikami, jak również nie będą świadczyć usług na rzecz Banku lub pozostałych Uczestników. Rola Zainteresowanych w tym zakresie będzie więc miała charakter bierny.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych, w świetle art. 5 ust. 1 ustawy, czynności wykonywane przez Zainteresowanych jako Uczestników Systemu w ramach Umowy, pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług i nie będą stanowić czynności opodatkowanych w rozumieniu art. 5 ust. 1 i art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.

W związku z powyższym, Zainteresowani stoją na stanowisku, że czynności realizowane przez nich w związku z przystąpieniem i korzystaniem z Systemu nie będą stanowiły odpłatnego świadczenia usług na rzecz Banku lub innych Uczestników Systemu w rozumieniu ustawy o VAT.

Konsekwentnie, Odsetki otrzymywane przez Zainteresowanych w ramach systemu od nadwyżek środków pieniężnych na Rachunkach Źródłowych nie będą stanowiły wynagrodzenia za świadczenie usług, a więc nie będą podlegały opodatkowaniu VAT.

Przedstawione stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. z 23 sierpnia 2023 r. (znak: 0114-KDIP4-3.4012.221.2023.2.IG), z 24 marca 2021 r. (znak: 0114-KDIP4-3.4012.740.2020.3.KM), z 19 marca 2021 r. (znak: 0112-KDIL1-2.4012.633.2020.3.PM) oraz z 15 marca 2021 r. (znak: 0114-KDIP4-3.4012.682.2020.3.RK).

Uzasadnienie w zakresie pytania 3

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach Systemu to Bank jest odpowiedzialny za obsługę Systemu, tj. za czynności związane z prowadzeniem rachunków Uczestników oraz Agenta i dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie. Natomiast Agent nie zarządza przepływami środków pieniężnych, które realizowane są przez Bank na rzecz Uczestników, w tym Zainteresowanych. Agent w ramach Systemu na podstawie zawartej Umowy nie wykonuje na rzecz Uczestników żadnych czynności za wynagrodzeniem.

W związku z powyższym w przedmiotowej sprawie w roli usługodawcy występuje wyłącznie Bank, który wykonuje czynności polegające na zapewnieniu funkcjonowania Systemu, natomiast Uczestnicy systemu są beneficjentami usług świadczonych przez Bank.

Natomiast, w ramach Systemu Agent nie będzie świadczyć usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. Agent będzie jedynie odpowiedzialny za czynności techniczne takie jak dodawanie nowych Rachunków Źródłowych do Systemu, czy informowanie Uczestników o ewentualnych zmianach warunków stawki odsetkowej przez Bank. Agent nie będzie uprawniony do otrzymywania żadnego wynagrodzenia w związku z ww. czynnościami wykonywanymi w ramach Systemu.

Nie można zatem mówić o świadczeniu przez Agenta jakichkolwiek usług w rozumieniu ustawy o VAT, lecz jedynie o wykonywaniu pewnych czynności techniczno-organizacyjnych.

W rezultacie w ocenie Zainteresowanych, podejmowane przez Agenta czynności w ramach opisanej Umowy nie będą stanowiły świadczenia usług na rzecz Zainteresowanych, a w konsekwencji Zainteresowani nie będą dokonywali importu usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy o VAT.

Stanowisko takie potwierdzają interpretacje indywidualne wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. z 13 listopada 2023 r. (znak: 0111-KDIB3-1.4012.600.2023.3.WN), z 5 maja 2023 r. (znak: 0111-KDIB3-1.4012.191.2023.2.AMA) oraz z 9 marca 2021 r. (znak: 0112-KDIL1-1.4012.594.2020.3.AW).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Zakres tych czynności sformułowany został odpowiednio w art. 7 i w art. 8 ww. ustawy.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Przy czym, w myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy:

Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Co istotne, oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

• istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
• wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
• istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,
• odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
• istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Ponadto, zgodnie z unormowaniami zawartymi w art. 8 ust. 2 ustawy, w pewnych, ściśle określonych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za spełniające definicję odpłatnego świadczenia usług.

W myśl art. 8 ust. 2 ustawy:

Zatem dla ustalenia, czy konkretna, nieodpłatna czynność podlega opodatkowaniu w związku z uznaniem jej za odpłatne świadczenie usług, istotny jest cel jej świadczenia. Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisuje się w cel prowadzonej działalności gospodarczej, wtedy przesłanka uznania takiej nieodpłatnej czynności za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu nie zostanie spełniona. Stwierdzenie takie uzależnione jednak jest od konkretnych okoliczności jakie w danej sprawie występują.

Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy - opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane przez podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka, B. i C. są zarejestrowanymi czynnymi podatkami VAT. Zainteresowani należą do międzynarodowej grupy kapitałowej (Grupa) zajmującej się produkcją, dystrybucją oraz serwisem (…). Jedynym Wspólnikiem Zainteresowanych jest D., która posiada całość akcji Wnioskodawcy oraz całość akcji B., jak również 100% udziałów w C.. D. nie posiada siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, a także nie prowadzi w Polsce działalności poprzez stały zakład.

W związku z prowadzoną działalnością, Grupa podejmuje szereg działań mających na celu zapewnienie optymalnego zarządzania ryzykiem płynności związanej z działalnością Grupy oraz nadzorowania potrzebami finansowymi w ramach Grupy. Celem zarządzania ww. ryzkiem oraz optymalnego korzystania ze środków finansowych w ramach Grupy, a także wspierania odpowiedniego zarządzania potrzebami finansowymi, jak i nadwyżką środków pieniężnych, Zainteresowani oraz D. postanowiły przystąpić do systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową typu cash-pooling (System Cash-Pooling lub System). System będzie obejmował rachunki prowadzone w dwóch walutach: PLN oraz EUR. Uczestnictwo w Systemie Cash-Pooling ma ułatwić efektywne wykorzystanie dostępnych środków pieniężnych w ramach Grupy, a ponadto pozwala zmniejszyć wykorzystanie innych form finansowania wewnątrzgrupowego w ramach Grupy oraz ograniczyć zewnętrzne finansowanie dłużne, a tym samym koszty finansowania. System zastąpi jednocześnie uprzednio funkcjonującą już w ramach Grupy umowę typu cash-poolingu.

W ramach Systemu, Zainteresowani oraz D. będą pełnili rolę uczestników Systemu (Uczestnicy), natomiast D. pełnić będzie ponadto funkcję Agenta. D. będzie zatem zarówno Agentem, jak i jednym z Uczestników Systemu. B. natomiast występować będzie jako Uczestnik wyłącznie w odniesieniu do rachunków prowadzonych w PLN.

Usługa automatycznej centralizacji środków pieniężnych w ramach Systemu (usługa cash-pooling) będzie obsługiwana przez niezależny podmiot - Bank, pełniący rolę tzw. banku głównego.

Zasady działania Systemu zostaną uregulowane w Umowie między D., Zainteresowanymi oraz Bankiem. Na podstawie Umowy Bank będzie odpowiedzialny za techniczną stronę Systemu, związaną z prowadzeniem rachunków jego Uczestników i dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie. Czynności te będą polegały w szczególności na utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami Uczestników Systemu, udostępnieniu platformy rozliczeniowej dla uczestników Systemu, dokonywaniu zautomatyzowanych transferów pieniężnych itp.

Powyżej wspomniany System stanowić będzie zero-balancing cash-pooling, czyli tzw. cash-pooling rzeczywisty polegający na realnym przepływie środków pieniężnych między Rachunkami Źródłowymi Uczestników, a specjalnym rachunkiem prowadzonym na rzecz Agenta dla danej waluty o charakterze tzw. rachunku centralnego (Rachunek Główny). Celem tych operacji jest, aby saldo wykazywane na Rachunkach Źródłowych Uczestników wynosiło na koniec dnia zero, natomiast saldo na Rachunku Głównym odpowiadało rzeczywistej wysokości środków posiadanych przez Uczestników w Systemie Cash-Pooling w danej walucie (przy czym może to być zarówno saldo dodatnie, jak i ujemne).

Na podstawie Umowy utworzony zostanie Rachunek Główny w walucie PLN, powiązany z Rachunkami Źródłowymi w PLN oraz osobno Rachunek Główny w walucie EUR, powiązany z Rachunkami Źródłowymi w EUR.

Z perspektywy Zainteresowanych, uczestniczących w Systemie, zasadniczym elementem Systemu i zawartych Umów jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem Uczestników, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych. Wyłącznie w tym celu następuje koncentracja środków Uczestników na jednym rachunku rozliczeniowym w danej walucie (tj. Rachunku Głównym).

W celu realizacji założeń Systemu, przy pomocy Banku, realizowane będą transfery środków pieniężnych (nadwyżek/wpływów) z Rachunku Głównego Agenta na Rachunki Źródłowe i odwrotnie, wynikające z automatycznej centralizacji środków pieniężnych. W związku z powyższym, przy pomocy Banku, codziennie będą mogły być dokonywane, na lub z Rachunku Głównego, transfery środków pieniężnych i/lub rozliczeń Rachunków Źródłowych należących do Uczestników, realizujące, stosownie do potrzeb i przy zachowaniu parametrów okresowości ustalonych przez Uczestników:

a)przelewy lub efektywne kompensaty pieniężne na Rachunek Główny, z nadwyżki środków pieniężnych na Rachunkach Źródłowych, powodujące powstanie pozycji wierzyciela Rachunku Głównego - saldo dodatnie;

b)przelewy lub efektywne kompensaty pieniężne na Rachunki Źródłowe, z nadwyżki środków pieniężnych na Rachunku Głównym, powodujące powstanie pozycji dłużnika Rachunku Głównego - saldo ujemne.

W rezultacie powyższego, środki Uczestników, w tym każdego z Zainteresowanych, będą gromadzone na Rachunku Głównym prowadzonym na rzecz Agenta, z którego udostępniane będą następnie innym Uczestnikom Systemu, wykazującym w jej ramach niedobory i odwrotnie. W przypadku pojawienia się na Rachunku Źródłowym Zainteresowanego jakichkolwiek kwot niedoborów lub konieczności dokonania wypłaty środków finansowych z tego rachunku nastąpi jego uprzednie zasilenie z Rachunku Głównego Agenta kwotą niedoboru/zleconej wypłaty. W rezultacie, Zainteresowany będzie wówczas korzystał ze środków, jakie zostały zgromadzone na Rachunku Głównym od Uczestników Systemu wykazujących w jego ramach nadwyżki.

W konsekwencji, jakiekolwiek wpłaty dokonywane na Rachunek Źródłowy Zainteresowanego będą faktycznie zwiększały saldo środków pieniężnych na Rachunku Głównym. Jednocześnie każdorazowe wypłaty z Rachunku Źródłowego Zainteresowanego będą zmniejszały saldo środków pieniężnych na Rachunku Głównym.

Rozliczenia w ramach Systemu będą odbywać się w polskich złotych, w oparciu o rachunki prowadzone w PLN (odpowiednio Rachunki Źródłowe prowadzone w PLN oraz Rachunek Główny prowadzony w PLN), jak również w EUR, w oparciu o rachunki prowadzone w EUR (odpowiednio Rachunki Źródłowe prowadzone w EUR oraz Rachunek Główny prowadzony w EUR).

W związku z udziałem w Systemie, w konsekwencji powstających nadwyżek bądź niedoborów na Rachunkach Źródłowych, Uczestnikowi przysługiwać będą Odsetki jeżeli saldo na jego Rachunku Źródłowym jest dodatnie, bądź też dany Uczestnik może być zobowiązany do zapłaty Odsetek od środków pozyskanych w ramach Systemu jeżeli saldo na jego Rachunku Źródłowym jest ujemne.

Agent będzie upoważniony przez wszystkich Uczestników do działania w ich imieniu w zakresie Umowy. W szczególności Agent będzie miał prawo do dodawania nowych Rachunków Źródłowych do Systemu, pod warunkiem, że taki Uczestnik będzie miał otwarte konto w Banku, lub wykluczania uczestniczących Rachunków Źródłowych z Systemu a ponadto będzie informował Uczestników o ewentualnych zmianach warunków stawki odsetkowej przez Bank. Agent nie będzie uprawniony do otrzymywania żadnego wynagrodzenia w związku z ww. czynnościami wykonywanymi w ramach Systemu.

Do Systemu włączone zostały również pośrednie rachunki źródłowe dla Spółki (Wnioskodawcy), które wyrównywane są z wiodącym rachunkiem Spółki w danej walucie, który to rachunek pełni dalej rolę Rachunku Źródłowego Spółki w przepływach między Rachunkiem Źródłowym a Rachunkiem Głównym Agenta. Umową zostały objęte dwa poziomy transferów: (i) poziom 1 dotyczący transferów między pośrednimi rachunkami źródłowymi należącymi do Wnioskodawcy oraz wiodącym rachunkiem Wnioskodawcy odpowiednio w PLN oraz EUR oraz (ii) poziom 2 dotyczący transferów między Rachunkami Źródłowymi a Rachunkiem Głównym Agenta w danej walucie.

W zakresie kalkulacji i rozdziału Odsetek powstających w Systemie, proces ten przebiegał będzie według następujących zasad:

• W odniesieniu do każdego Konta, Bank będzie codziennie obliczał odsetki należne od Uczestnika od sald ujemnych oraz/lub należne Uczestnikowi od sald dodatnich;
• Odsetki będą transferowane między Rachunkami Źródłowymi w jednej zbiorczej kwocie odzwierciedlającej kwotę odsetek zapłaconych lub zebranych za poprzedni miesiąc;
• Jeżeli za dany dzień na Rachunku Źródłowym Uczestnika wystąpi saldo dodatnie, Uczestnikowi przysługiwać będą Odsetki, z kolei, jeżeli na Rachunku Źródłowym Uczestnika wystąpi saldo ujemne, Uczestnik będzie obciążany z tego tytułu Odsetkami;
• Bank dokona transferów między Kontami, na podstawie miesięcznej, w kwotach odzwierciedlających Odsetki obliczone zgodnie z ww. zasadami.

W zamian za usługi świadczone na podstawie Umowy Bank będzie pobierał miesięcznie prowizję w wysokości określonej Umową.

W zakresie Odsetek, wysokość oprocentowania dla wszystkich Uczestników jest taka sama i jest ustalana według stawek rynkowych na zasadach wskazanych w Umowie. Odsetki stanowią w praktyce koszt za korzystanie przez Uczestnika z przekazanych mu środków (saldo ujemne). Źródłem otrzymanych środków są natomiast każdorazowo środki, jakie zostały zgromadzone na Rachunku Głównym w danej walucie od Uczestników Systemu, wykazujących w jego ramach nadwyżki (saldo dodatnie). W zależności zatem od sald wykazywanych w danym okresie rozliczeniowym, przez poszczególnych Uczestników, każdorazowo Odsetki zapłacone przez Zainteresowanego mogą zatem dotyczyć środków pochodzących z depozytów pobranych od innych Zainteresowanych i/lub D.

Odsetki pobierane od Uczestnika, u którego wystąpiło ujemne saldo, należne innemu Uczestnikowi, podobnie jak środki z nadwyżek (saldo dodatnie) w ramach Systemu, będą przekazywane na Rachunek Główny należący do Agenta. Agent będzie podejmował decyzję o wykorzystaniu tych środków, w tym o potencjalnym przekazaniu ich innemu Uczestnikowi Systemu.

W ramach Systemu nie będzie możliwości dokonywania przez Uczestników samodzielnych wypłat lub wpłat bezpośrednio z/na Rachunek Główny.

Ponadto, w ramach Systemu możliwe jest przyznawanie przez Bank limitów kredytowych lub limitów zadłużenia Uczestnikom, zgodnie z odrębnymi umowami, jednak będą one odzwierciedlane w Systemie.

Z perspektywy Zainteresowanych jako uczestniczących w Systemie, zasadniczym elementem Systemu i zawartej Umowy jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem Uczestników, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych. Wyłącznie w tym celu następuje koncentracja środków Uczestników na wspólnych rachunkach rozliczeniowych (tj. Rachunku Głównym w EUR i Rachunku Głównym w PLN).

W ramach Umowy, Zainteresowani jako Uczestnicy w ramach Systemu nie będą zawierać odrębnych transakcji z innymi Uczestnikami, jak również nie będą świadczyć usług na rzecz Banku lub pozostałych Uczestników. Rola Zainteresowanych w tym zakresie będzie więc miała charakter bierny.

W pierwszej kolejności wątpliwości Zainteresowanych dotyczą ustalenia, czy z uwagi na charakter Systemu, czynności realizowane przez Zainteresowanych jako Uczestników w ramach Systemu wynikające z Umowy będą stanowiły odpłatne świadczenie usług na rzecz Banku lub innych Uczestników Systemu w rozumieniu ustawy o VAT oraz, czy Odsetki otrzymywane przez Zainteresowanych w ramach Systemu od nadwyżek środków pieniężnych na Rachunkach Źródłowych będą stanowiły wynagrodzenie za świadczenie usług.

Należy zauważyć, że polskie przepisy podatkowe nie zawierają regulacji dotyczących umowy cash poolingu. Występująca w obrocie prawnym jako umowa nienazwana - umowa cash poolingu porównywana jest często z umową pożyczki. Chociaż umowa ta do pewnego stopnia przypomina w swym charakterze uregulowaną w polskim prawie umowę pożyczki, jednak nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot.

Umowa „cash poolingu” jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej, lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników, to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Usługa cash poolingu jest zatem usługą zazwyczaj wykonywaną przez bank. Natomiast uczestnictwo w strukturze cash poolingu nie jest żadnym świadczeniem. Należy pamiętać, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów/świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi bowiem być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonywaniem działa jako podatnik podatku VAT.

Z uwagi na cechy charakterystyczne Systemu Cash Poolingu należy zauważyć, że w analizowanej sprawie, w roli usługodawcy występuje Bank, który będzie obsługiwał Umowę. Na podstawie Umowy Bank będzie odpowiedzialny za techniczną stronę Systemu, związaną z prowadzeniem rachunków jego Uczestników i dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie. Czynności te będą polegały w szczególności na utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami Uczestników Systemu, udostępnieniu platformy rozliczeniowej dla uczestników Systemu, dokonywaniu zautomatyzowanych transferów pieniężnych itp. To Bank będzie wykonywał na rzecz Zainteresowanych czynności. W praktyce więc, to Bank jako usługodawca, a więc podmiot organizujący operacje konsolidacji środków pieniężnych podmiotów uczestniczących w strukturze cash poolingu, dla tych usług jest podatnikiem VAT.

Zainteresowani jako Uczestnicy Systemu Cash Poolingu nie będą świadczyć usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy. W przedmiotowej sprawie, jak wynika z wniosku, wykonywanie czynności związanych z funkcjonowaniem Umowy będzie leżało w gestii Banku. W celu realizacji założeń Systemu, przy pomocy Banku, realizowane będą transfery środków pieniężnych (nadwyżek/wpływów) z Rachunku Głównego Agenta na Rachunki Źródłowe i odwrotnie, wynikające z automatycznej centralizacji środków pieniężnych. W zamian za usługi świadczone na podstawie Umowy Bank będzie pobierał miesięcznie prowizję w wysokości określonej Umową. W ramach Umowy, Zainteresowani jako Uczestnicy w ramach Systemu nie będą zawierać odrębnych transakcji z innymi Uczestnikami, jak również nie będą świadczyć usług na rzecz Banku lub pozostałych Uczestników. Rola Zainteresowanych w tym zakresie będzie więc miała charakter bierny.

Zatem, w świetle art. 5 ust. 1 ustawy, z perspektywy Zainteresowanych jako Uczestników umowy zarządzania płynnością finansową, ograniczone czynności wykonywane przez Zainteresowanych w ramach tej Umowy, pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Tym samym, otrzymane przez Zainteresowanych Odsetki w ramach Systemu od nadwyżek środków pieniężnych na Rachunkach Źródłowych nie będą stanowiły wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług podlegających opodatkowaniu VAT.

Podejmowane przez Zainteresowanych czynności w ramach opisanej Umowy nie będą również stanowiły nieodpłatnego świadczenia usług zrównanego z opłatnym świadczeniem usług, o którym mowa w art. 8 ust. 2 ustawy, gdyż treść wniosku nie wskazuje, by miały one służyć do celów innych niż działalność gospodarcza Zainteresowanych.

W związku z powyższym, działalność Zainteresowanych jako Uczestników w ramach Umowy, w związku z uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu, nie będzie stanowiła świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy. Zainteresowani nie będą wykonywać czynności opodatkowanych podatkiem VAT i nie będą podatnikami VAT z tego tytułu. Ponadto, Odsetki otrzymywane przez Zainteresowanych w ramach Systemu od nadwyżek środków pieniężnych na Rachunkach Źródłowych nie będą stanowiły wynagrodzenie za świadczenie usług.

Zatem, stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytań nr 1 i 2 jest prawidłowe.

Wątpliwości Zainteresowanych dotyczą również ustalenia, czy z uwagi na charakter Systemu, obowiązki wynikające z Umowy realizowane przez Agenta będą stanowiły świadczenie usług na rzecz Zainteresowanych, a w konsekwencji - Zainteresowani będą dokonywali importu usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy.

Należy pamiętać, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów/świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi bowiem być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonywaniem działa jako podatnik podatku VAT.

Ponadto, w przypadku świadczenia usług, gdy jeden z kontrahentów posiada siedzibę poza terytorium kraju, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależeć będzie, czy dana usługa podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.

W myśl art. 28a ustawy:

W oparciu o zasadę ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:

Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy:

Ponadto, w myśl art. 17 ust. 1a ustawy:

W analizowanej sprawie, jak już wyżej wskazałem, w roli usługodawcy występuje Bank, który będzie obsługiwał Umowę. Na podstawie Umowy Bank będzie odpowiedzialny za techniczną stronę Systemu, związaną z prowadzeniem rachunków jego Uczestników i dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie. Czynności te będą polegały w szczególności na utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami Uczestników Systemu, udostępnieniu platformy rozliczeniowej dla uczestników Systemu, dokonywaniu zautomatyzowanych transferów pieniężnych itp. Zatem Bank będzie świadczył usługi, za które będzie otrzymywał wynagrodzenie od Zainteresowanych.

Z wniosku wynika, że Agent będzie upoważniony przez wszystkich Uczestników do działania w ich imieniu w zakresie Umowy. W szczególności Agent będzie miał prawo do dodawania nowych Rachunków Źródłowych do Systemu, pod warunkiem, że taki Uczestnik będzie miał otwarte konto w Banku, lub wykluczania uczestniczących Rachunków Źródłowych z Systemu a ponadto będzie informował Uczestników o ewentualnych zmianach warunków stawki odsetkowej przez Bank. Agent nie będzie uprawniony do otrzymywania żadnego wynagrodzenia w związku z ww. czynnościami wykonywanymi w ramach Systemu. Zatem w ramach Umowy Agent nie będzie wykonywać żadnych usług wobec Zainteresowanych, a jedynie będzie odbiorcą usług świadczonych przez Bank, podobnie jak pozostali Uczestnicy. Tym samym, D. uczestnicząc w Systemie Cash Poolingu jako Agent, na podstawie Umowy zawartej miedzy D., Zainteresowanymi oraz Bankiem, nie będzie świadczyć usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy.

Zatem z uwagi na charakter Systemu, obowiązki wynikające z Umowy realizowane przez Agenta nie będą stanowiły świadczenie usług na rzecz Zainteresowanych, a w konsekwencji - Zainteresowani nie będą zobowiązani do rozliczenia podatku od towarów i usług na zasadzie importu usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy.

Tyma samym, stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Ponadto wskazać należy, że stosownie do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej,

Zatem, niniejsza interpretacja dotyczy tylko Zainteresowanych, którzy wystąpili z wnioskiem i nie wywiera skutków prawnych dla Banku i Agenta.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka Akcyjna (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.