Interpretacja indywidualna z dnia 20 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-3.4012.104.2026.3.MPU

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny z 4 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie rozpoznania i opodatkowania transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wpłynął 4 marca 2026 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 20 kwietnia 2026 r. (wpływ tego samego dnia) stanowiącym odpowiedź na wezwanie Organu.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania - (X.);

(…)

(…), (…)

NIP: (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania - (Y.);

ul. (…),

(…) - (…) (…),

NIP: (…)

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(X.) (dalej: „Zainteresowany 1”) jest spółką prawa niemieckiego należącą do grupy kapitałowej T. (dalej: „Grupa”). Grupa specjalizuje się w produkcji (…), (…) (…) oraz usługach (…). Oferowane produkty znajdują zastosowanie w wielu sektorach gospodarki, w tym w (…), w przemyśle (…) oraz (…). Grupa produkuje również urządzenia mające zastosowanie w (…), np. w branży (…). Głównymi rynkami, na których operuje Grupa jest (…) (…) oraz (…) (…).

Siedziba działalności gospodarczej Zainteresowanego 1 mieści się w (…) (…) (…). Zainteresowany 1 działa w segmencie technologii (…) Grupy. Łączy wszystkie działania w zakresie montażu (…) (…) i (…), koncentrując się głównie na transformacji w kierunku (…). Zainteresowany 1 zajmuje się również produkcją urządzeń przemysłowych, np. linii montażowych

Zainteresowany 1 jest zarejestrowany jako podatnik podatku od wartości dodanej w (…). Zainteresowany 1 jest również podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny, zarówno na potrzeby transakcji krajowych jak i na potrzeby transakcji wewnątrzwspólnotowych.

Zainteresowany 1 posiada w Polsce oddział (dalej: „Oddział”). Działalność Oddziału obejmuje projektowanie, produkcję, montaż, uruchamianie i konserwację dostosowanych do potrzeb klientów urządzeń produkcyjnych i systemów testowych w zakresie (…) (…) i (…), a także rozwiązań (…) w środowisku (…). Oddział nie posiada własnych klientów. Wykonuje jedynie czynności na rzecz centrali w (…).

Oddział zatrudniał pracowników produkcyjnych, w tym menadżera organizującego produkcję. Zwierzchnikiem menadżera jest osoba zatrudniona w centrali Zainteresowanego 1. Oddział zatrudniał również osobę zajmującą się sprawami kadrowymi takimi jak umowy o pracę oraz rozliczanie składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne.

Na majątek przypisany do Oddziału składały się urządzenia techniczne i przemysłowe takie jak maszyny i inne urządzenia, komputery, serwer i narzędzia, telefony komórkowe, licencje na oprogramowanie. Oddział na podstawie umowy najmu wykorzystywał halę magazynową oraz pomieszczenia biurowe. Składniki majątkowe przypisane do Oddziału były ujmowane w bilansie jako aktywa w sprawozdaniach finansowych składanych przez Oddział.

Zainteresowany 1 zamierza zlikwidować Oddział i w tym celu zbył składniki majątkowe przypisane do Oddziału na rzecz (Y.) (dalej: „Zainteresowany 2”). Transakcja ta była częścią procesu na wyższym poziomie, w ramach którego na rzecz (…) grupy (…) zbyta została określona linia biznesowa Grupy. Zbycie składników majątkowych na rzecz Zainteresowanego 2 nastąpiło w formie umowy sprzedaży (L. A. T. A.). Na Zainteresowanego 2 przeszły również prawa i obowiązki wynikające z umów najmu hali produkcyjnej i pomieszczeń biurowych oraz umowy z dostawcami.

Zainteresowany 2, poza środkami pieniężnymi na bieżącą działalność, w wyniku nabycia ww. składników majątkowych wszedł w posiadanie wszystkich składników koniecznych do prowadzenia działalności. Środki pieniężne zostaną zapewnione przez wspólnika poprzez wkład pieniężny lub poprzez pożyczkę.

Zainteresowany 2 stał się również pracodawcą dotychczasowych pracowników Oddziału. Weszli oni w stosunek pracy z Zainteresowanym 2. Zastosowanie znalazł art. 23¹ Kodeksu pracy, tj. nastąpiło przejście zakładu pracy na nabywcę, tj. na Zainteresowanego 2.

Zainteresowany 2 przed zawarciem umowy był spółką nieposiadającą majątku niezbędnego do prowadzenia działalności gospodarczej. Zainteresowany 2 poprzez nabycie składników majątkowych przypisanych do Oddziału przejął jego dotychczasową działalność. Początkowo ma dokonywać czynności wyłącznie na rzecz dotychczasowej centrali Zainteresowanego 1. Z czasem Zainteresowany 2 ma jednak skierować swoją działalność również do innych podmiotów jako klientów.

Zapłata ceny za składniki majątkowe zgodnie z umową pomiędzy Zainteresowanym 1 a Zainteresowanym 2 została dokonana przez wspólnika Zainteresowanego 2, tj. przez (…) na rzecz wspólnika Zainteresowanego 1, tj. na rzecz (…) na warunkach określonych umową dotyczącą sprzedaży linii biznesowej zawartej pomiędzy tymi podmiotami.

W uzupełnieniu wniosku, odpowiadając na pytania Organu wskazali Państwo ponadto że:

Ad 1

Na podstawie umowy sprzedaży zawartej pomiędzy Zainteresowanym 1 a (…) (dalej: „Zainteresowany 2”) na rzecz Zainteresowanego 2 zostały zbyte następujące składniki majątkowe:

1) urządzenia takie jak:

- prasa rotacyjna trzpieniowa,

- wiertarko-wkrętarki,

- wiertarka udarowa,

- tester instalacji,

- urządzenie do pomiaru twardości materiałów,

- wysokościomierz cyfrowy,

- miernik poziomu dźwięku wraz z kalibratorem,

- system etykietowania laserowego,

- pilarka,

2) wózek widłowy,

3) odkurzacze przemysłowe,

4) komputery (laptopy) i akcesoria komputerowe taki jak:

- monitory,

- myszy do komputerów,

5) serwer, sieciowe serwery pamięci masowej, przełączniki sieciowe, zapora ogniowa,

6) smartfony,

7) stoły warsztatowe na kółkach,

8) wózki warsztatowe z szufladami,

9) wózki paletowe ręczne,

10) wózki półkowe,

11) defibrylator,

12) licencje na oprogramowanie takie jak:

- licencja na oprogramowanie do planowania i projektowania elektrotechniki dla maszyn i instalacji,

- licencja na oprogramowanie do tworzenia, zarządzania i modernizacji infrastruktury IT oraz aplikacji,

- licencja na program do wirtualizacji,

13) prawa i obowiązki z umów najmu hali produkcyjnej i powierzchni biurowych,

14) prawa i obowiązki z umów dotyczących:

- wynajmu sprzętu takiego jak: wózki widłowe, dźwig, drukarki, stanowisk badawczych,

- utrzymanie podnośnika bramowego,

- usług telekomunikacyjnych: telefony, internet,

- usług z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy oraz przeciwpożarowych,

- odprowadzania ścieków,

- odbierania i segregacji odpadów,

- najmu i utrzymania dozowników wody z filtrem,

- usług z zakresu monitoringu i ochrony,

- usług sprzątania,

15) istniejące w dniu zbycia składników majątkowych zobowiązania z tytułu umowy najmu powierzchni oraz usług kurierskich,

16) prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy istniejącego między Oddziałem a zatrudnionymi pracownikami.

Ad 2

Składniki majątkowe, które zostały zbyte, były wyodrębnione organizacyjnie.

Zainteresowany 1 prowadził bowiem w Polsce działalność poprzez Oddział, który był oddziałem przedsiębiorcy zagranicznego, o którym mowa w art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 89 z późn. zm.).

Zbyte składniki majątkowe były przypisane do Oddziału, który był osobną jednostką organizacyjną w ramach Zainteresowanego 1. Oddział był wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i działał w oparciu o uchwałę zarządu Zainteresowanego 1 powołującą oddział.

Co się tyczy wyodrębnienia finansowego, to możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Oddziału, do którego przypisane były składniki majątkowe zbyte na rzecz Zainteresowanego 2. Przejawiało się to w składaniu sprawozdań finansowych przez Oddział, w których wykazywane były przychody i koszty oraz należności i zobowiązania przypisane do Oddziału.

Należy zwrócić uwagę, że wyodrębnienie finansowe nie obejmuje kwestii samodzielności finansowej, która stanowi osobną kategorię. Zainteresowany 2 jest zatem w stanie prowadzić działalność w sposób niezależny w oparciu o nabyte składniki majątkowe. Powyższemu nie stoi na przeszkodzie okoliczność, że Zainteresowany 2 musi pozyskać środki pieniężne na bieżące funkcjonowanie. Jedną z możliwości w tym zakresie, jest udzielenie pożyczki przez wspólnika Zainteresowanego 2. Zainteresowany 2 mógłby również pozyskać te środki poprzez zaciągnięcie pożyczki w banku.

Zachodzi również wyodrębnienie funkcjonalne. Na Zainteresowanego 2 przeszły bowiem wszystkie składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej takie jak: maszyny i inne urządzenia, narzędzia, sprzęt komputerowy, telefony komórkowe, licencje na oprogramowanie, prawa i obowiązki z tytułu umów najmu hali produkcyjnej i pomieszczeń biurowych oraz prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami. Ponadto zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy przeszli również pracownicy wykonujący pracę w ramach działalności operacyjnej Oddziału. Ww. składniki majątkowe oraz personel pozwalają prowadzić działalność gospodarczą w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Stanowiły one zespół składników majątkowych posiadający potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Wyodrębnienie funkcjonalne przejawiało się w tym, że Zainteresowany 2, który nie posiadał aktywów niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej, po nabyciu składników majątkowych od Zainteresowanego 1 jest zdolny do prowadzenia tej działalności w zakresie tożsamym z działalnością prowadzoną dotychczas przez Zainteresowanego 1 w ramach Oddziału.

Ad 3

Składniki majątkowe zbyte przez Zainteresowanego 1 na rzecz Zainteresowanego 2 służyły prowadzeniu w ramach Oddziału. Działalność Oddziału obejmuje projektowanie, produkcję, montaż, uruchamianie i konserwację dostosowanych do potrzeb klientów urządzeń produkcyjnych i systemów testowych w zakresie (…) (…) i (…), a także rozwiązań (…) w środowisku przemysłowym. Zbyciu podlegała całość składników majątkowych, które służyły ww. działalności Zainteresowanego 1. Nie był to przypadkowy zbiór rzeczy i praw, lecz pewna całość stanowiąca zespół składników majątkowych służąca prowadzeniu konkretnej działalności gospodarczej.

Ad 4

Zainteresowany 2 będzie mógł prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o składniki majątkowe nabyte od Zainteresowanego 1. Powyższemu nie stoi na przeszkodzie okoliczność, że Zainteresowany 2 musi pozyskać środki pieniężne na bieżące funkcjonowanie. Jedną z możliwości w tym zakresie, jest udzielenie pożyczki przez wspólnika Zainteresowanego 2. Zainteresowany 2 mógłby również pozyskać te środki poprzez zaciągnięcie pożyczki w banku.

Ad 5

Zainteresowany 2 ma zamiar prowadzenia działalności w takim zakresie, w jakim prowadził ją Oddział, tj. zamierza dokonywać czynności na potrzeby dotychczasowej centrali Zainteresowanego 1. W kolejnych latach ma zamiar ją rozwijać poprzez pozyskiwanie nowych klientów.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone jak we wniosku

Czy sprzedaż składników majątkowych, o której mowa w stanie faktycznym, oraz przejście pracowników Oddziału na Zainteresowanego 2 stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i tym samym na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone jak we wniosku

W ocenie Zainteresowanych sprzedaż składników majątkowych na rzecz Zainteresowanego 2 oraz przejście pracowników Oddziału na Zainteresowanego 2 stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a poprzez to czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w odniesieniu do pytania nr 1

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Natomiast art. 6 ustawy o VAT stanowi, że przepisów ustawy nie stosuje się do:

1) transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

2) czynności, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy.

Pojęcie „przedsiębiorstwo” nie zostało zdefiniowane w polskiej ustawie o podatku VAT. Definicja przedsiębiorstwa została zawarta w art. 55¹ polskiego kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym przedmiotem zbycia nie jest cały majątek Zainteresowanego 1, lecz tylko ta część majątku, która jest przypisana do Oddziału. Kwestią analizowaną jest zakwalifikowanie zbywanych składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powyższego przepisu wynikają zatem następujące przesłanki uznania przenoszonej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

a) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania;

b) wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

c) wyodrębnienie finansowe zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

d) wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić oddzielne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące działalność gospodarczą.

Analiza dotycząca spełnienia tych przesłanek musi być przeprowadzana każdorazowo, gdyż ustawodawca nie definiuje tych przesłanek ani nie daje żadnych wskazań co do sposobu ich weryfikacji.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi zespół składników majątkowych. Oznacza to, że nie chodzi o jakiekolwiek składniki majątkowe, lecz jedynie o składniki majątkowe, które służą określonemu celowi.

W stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku zbyciu podlegały składniki majątkowe, które służą działalności produkcyjnej Zainteresowanego 1. Nie był to przypadkowy zbiór rzeczy i praw, lecz pewna całość.

Kolejną przesłanką jest wyodrębnienie organizacyjne składników majątkowych. Przez wyodrębnienie organizacyjne należy rozumieć formalne wyodrębnienie w strukturze przedsiębiorstwa np. jako oddział, dział lub wydział. Składniki majątkowe powinny zatem być przypisane do jednostki organizacyjnej istniejącej wewnątrz przedsiębiorstwa. Powyższe rozumienie przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego potwierdzone zostało w następujących interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. w interpretacji indywidualnej z 5 września 2024 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.320.2024.3.PM):

„Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.

Identyczne rozumienie przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego zaprezentowane zostało w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 października 2025 r. (sygn. 0112-KDIL3.4012.554.2025.1.AK) oraz z 18 grudnia 2024 r. (sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.804.2024.1.SM).

W stanie faktycznym będącym przedmiotem wniosku składniki majątkowe przed sprzedażą na rzecz Zainteresowanego 2 były przypisane do Oddziału. Oddział stanowi jednostkę organizacyjną wewnątrz przedsiębiorstwa. Jest wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zachodziło zatem formalne wyodrębnienie składników majątkowych. Przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego została zatem spełniona.

Co się tyczy wyodrębnienia finansowego, zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe rozumienie tej przesłanki znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, np. w interpretacjach indywidualnych z 5 września 2024 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.320.2024.3.PM), z 10 października 2025 r. (sygn. 0112-KDIL3.4012.554.2025.1.AK) oraz z 18 grudnia 2024 r. (sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.804.2024.1.SM) oraz z 30 listopada 2022 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.699.2022.2.MN).

Tytułem przykładu w interpretacji indywidualnej z dnia 18 grudnia 2024 r. (sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.804.2024.1.SM) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

W stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku Oddział sporządza odrębne sprawozdania finansowe. Do Oddziału przypisane są należności i zobowiązania oraz przychody i koszty. Wynika to ze sprawozdań finansowych składanych przez Oddział. Przesłanka wyodrębnienia finansowego została zatem spełniona.

Wyodrębnienie funkcjonalne polega na tym, że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, zdolną do funkcjonowania jako niezależny podmiot samodzielnie realizujący dotychczasowe zadania gospodarcze w zakresie tożsamym jak u zbywcy. Powyższe potwierdzają interpretacje indywidualne, np. interpretacja indywidualna z 5 września 2024 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.320.2024.3.PM):

„Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Tak samo wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest na gruncie ww. wspomnianych interpretacji indywidualnych.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być w stanie funkcjonować jako potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze, którym służy w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

W stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku na Zainteresowanego 2 przeszły wszystkie składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej takie jak: maszyny i inne urządzenia, narzędzia, sprzęt komputerowy, telefony komórkowe, licencje na oprogramowanie, prawa i obowiązki z tytułu umów najmu pomieszczeń oraz prawa wynikające z umów z dostawcami. Ponadto zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy przeszli również pracownicy wykonujący pracę w ramach działalności operacyjnej Oddziału. Ww. składniki majątkowe oraz personel pozwalają prowadzić działalność gospodarczą w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Zainteresowany 2 ma zamiar prowadzenia działalności w takim zakresie, w jakim prowadził ją Oddział, co świadczy o tym, że przenoszone składniki majątkowe są wystarczające do jej prowadzenia. Przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego została zatem spełniona.

Co się tyczy zamiaru kontynuowania działalności przez nabywcę za pomocą przenoszonych składników majątkowych, to należy wskazać, że aby przejmujący mógł być uznany za następcę zbywającego musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę. Celem nabywcy nie może być likwidacja działalności prowadzonej przy użyciu nabywanych składników majątkowych i ich sprzedaż.

Na zamiar kontynuowania działalności zbywcy składników majątkowych przez nabywcę wskazują interpretacje indywidualne, np. interpretacja z 10 października 2025 r. (sygn. 0112-KDIL3.4012.554.2025.1.AK).

W stanie faktycznym będącym przedmiotem wniosku Zainteresowany 2 zamierza kontynuować działalność Zainteresowanego 1 w takim zakresie, w jakim była prowadzona przez Oddział. W przyszłości zamierza ją nawet rozwijać i dokonywać sprzedaży na rzecz nowych klientów. Przesłanka kontynuacji działalności jest zatem spełniona.

W stanie faktycznym będącym przedmiotem wniosku przedmiotem transakcji są składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Przeniesione zostały zarówno aktywa rzeczowe jak i wartości niematerialne i prawne takie jak licencje na oprogramowanie. Ponadto w dalszym ciągu istnieje przestrzeń, w której działalność będzie mogła być prowadzona. Na nabywcę przeniesione zostały bowiem prawa i obowiązku z umowy najmu hali produkcyjnej i pomieszczeń biurowych.

Należy wskazać, że oprócz aktywów na Zainteresowanego 2 w ramach przejścia zakładu pracy na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy przeszli również pracownicy Oddziału, którzy wykonują jego działalność operacyjną. Fakt, że Oddział nie posiadał własnego działu księgowego ani działu fakturowania nie ma wpływu fakt funkcjonalnego wyodrębnienia składników majątkowych. Istotne jest bowiem to, że pracownicy Oddziału zajmujący się działalnością operacyjną stali się pracownikami Zainteresowanego 2 i zapewniają możliwość kontynuacji przez Zainteresowanego 2 działalności prowadzonej dotychczas w ramach Oddziału. Powyższe potwierdzają interpretacje indywidualne wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. interpretacja z 10 października 2025 r. (sygn. 0112-KDIL3.4012.554.2025.1.AK):

„Co prawda, wskazali Państwo w opisie sprawy, że w związku z tym, że B jest podmiotem samodzielnie funkcjonującym na rynku, posiada również własne zasoby niezbędne do obsługi prowadzonej działalności z perspektywy m.in. obsługi prawnej, ochrony danych osobowych, funkcji podatkowej, zarządzania gotówką i innych. W związku z tym, w ramach Transakcji nie przejdą na niego tożsame funkcje działające w Oddziale, które są zapewniane w ramach funkcji A według zapotrzebowania Oddziału. Będą one realizowane przez B we własnym zakresie, a jeżeli B nie będzie w stanie wykonać ich samodzielnie, to np. Państwo lub inny podmiot z C, bądź podmiot spoza C, może usługowo zapewnić obsługę konkretnych funkcji. B dla usprawnienia działalności swojego oddziału w Polsce będzie akcesoryjnie wykorzystywał własne zasoby, co wynika z faktu, iż nabyty Oddział, wykonując dotychczasową działalność, stanie się jednocześnie częścią większego przedsiębiorstwa B.

Tym samym, w sytuacji, gdy pewne funkcje w przedsiębiorstwie posiadającym różne rodzaje działalności, pełnione są na poziomie centralnym, nabycie materialnych i niematerialnych składników majątku Oddziału wymaga zintegrowania go z całością prowadzonej działalności gospodarczej B (bez dodatkowego mnożenia funkcji pomocniczych już posiadanych i zapewnianych przez B we własnym zakresie)”.

Zainteresowany 2 jest zatem w stanie prowadzić działalność w oparciu o nabyte składniki majątkowe. Powyższemu nie stoi na przeszkodzie okoliczność, że Zainteresowany 2 musi pozyskać środki pieniężne na bieżące funkcjonowanie. Jak była mowa, jedną z możliwości w tym zakresie, jest udzielenie pożyczki przez wspólnika Zainteresowanego 2. Zainteresowany 2 mógłby również pozyskać te środki poprzez zaciągnięcie pożyczki w banku.

Reasumując, należy stwierdzić, że przesłanki warunkujące uznanie zbycia składników majątkowych za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ocenie Zainteresowanych zostały spełnione.

Składniki majątkowe stanowiły zespół aktywów, które służą określonemu celowi, tj. działalności produkcyjnej.

Składniki majątkowe w momencie sprzedaży były wyodrębnione organizacyjnie, tj. formalnie przypisane do jednostki organizacyjnej, jaką jest Oddział.

Zachodziło też wyodrębnienie finansowe, tj. możliwa jest alokacja przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Oddziału.

Miało również miejsce wyodrębnienie funkcjonalne polegające na tym, że przenoszone składniki majątkowe pozwalają na prowadzenie działalności przez Zainteresowanego 2. Środki pieniężne Zainteresowany mógłby pozyskać samodzielnie.

Oprócz aktywów i zobowiązań na Zainteresowanego 2 przeszli również pracownicy, którzy umożliwiają kontynuację działalności prowadzonej dotychczas przez Zainteresowanego 1.

Zamiarem Zainteresowanego 2 jest kontynuacja i rozwijanie działalności prowadzonej dotychczas przez Oddział.

Wobec powyższego sprzedaż składników majątkowych przypisanych do Oddziału wraz z przejściem personelu stanowi zbycie przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, i tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustalenie, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę wymaga oceny, czy zawiera on składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez zbywcę bez konieczności:

- angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub

- podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art.2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że:

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że:

Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21listopada 2016 r. sygn. akt IFSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana:

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że (X.) tj. Zainteresowany 1 posiada w Polsce „Oddział”. Działalność Oddziału obejmuje (…), (…), (…), (…) i (…) (…) do potrzeb klientów urządzeń (…) i systemów (…) w zakresie (…) (…) i (…), a także rozwiązań (…) w środowisku (…). Oddział nie posiada własnych klientów. Wykonuje jedynie czynności na rzecz centrali w (…).

Zainteresowany 1 zamierza zlikwidować Oddział i w tym celu zbył składniki majątkowe przypisane do Oddziału na rzecz (Y.) („Zainteresowany 2”). Zbycie składników majątkowych na rzecz Zainteresowanego 2 nastąpiło w formie umowy sprzedaży.

1) urządzenia takie jak:

- prasa rotacyjna trzpieniowa,

- wiertarko-wkrętarki,

- wiertarka udarowa,

- tester instalacji,

- urządzenie do pomiaru twardości materiałów,

- wysokościomierz cyfrowy,

- miernik poziomu dźwięku wraz z kalibratorem,

- system etykietowania laserowego,

- pilarka,

2) wózek widłowy,

3) odkurzacze przemysłowe,

4) komputery (laptopy) i akcesoria komputerowe taki jak:

- monitory,

- myszy do komputerów,

5) serwer, sieciowe serwery pamięci masowej, przełączniki sieciowe, zapora ogniowa,

6) smartfony,

7) stoły warsztatowe na kółkach,

8) wózki warsztatowe z szufladami,

9) wózki paletowe ręczne,

10) wózki półkowe,

11) defibrylator,

12) licencje na oprogramowanie takie jak:

- licencja na oprogramowanie do planowania i projektowania elektrotechniki dla maszyn i instalacji,

- licencja na oprogramowanie do tworzenia, zarządzania i modernizacji infrastruktury IT oraz aplikacji,

- licencja na program do wirtualizacji,

13) prawa i obowiązki z umów najmu hali produkcyjnej i powierzchni biurowych,

14) prawa i obowiązki z umów dotyczących:

- wynajmu sprzętu takiego jak: wózki widłowe, dźwig, drukarki, stanowisk badawczych,

- utrzymanie podnośnika bramowego,

- usług telekomunikacyjnych: telefony, internet,

- usług z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy oraz przeciwpożarowych,

- odprowadzania ścieków,

- odbierania i segregacji odpadów,

- najmu i utrzymania dozowników wody z filtrem,

- usług z zakresu monitoringu i ochrony,

- usług sprzątania,

15) istniejące w dniu zbycia składników majątkowych zobowiązania z tytułu umowy najmu powierzchni oraz usług kurierskich,

16) prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy istniejącego między Oddziałem a zatrudnionymi pracownikami.

Na Zainteresowanego 2 przeszły również prawa i obowiązki wynikające z umów najmu hali produkcyjnej i pomieszczeń biurowych oraz umowy z dostawcami.

Na majątek przypisany do Oddziału składały się urządzenia techniczne i przemysłowe takie jak maszyny i inne urządzenia, komputery, serwer i narzędzia, telefony komórkowe, licencje na oprogramowanie. Oddział na podstawie umowy najmu wykorzystywał halę magazynową oraz pomieszczenia biurowe. Składniki majątkowe przypisane do Oddziału były ujmowane w bilansie jako aktywa w sprawozdaniach finansowych składanych przez Oddział.

Państwa wątpliwości, sformułowane w pytaniu nr 1 w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą kwestii, czy sprzedaż składników majątkowych, o której mowa w stanie faktycznym, oraz przejście pracowników Oddziału na Zainteresowanego 2 stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i tym samym na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już w Spółce Dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wydzieleniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą w oparciu o przejęte składniki.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych tj. Oddział stanowić będzie odrębnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak Państwo bowiem wskazali, wyodrębnienie organizacyjne polegało na tym, że zbyte składniki majątkowe były przypisane do Oddziału, który był osobną jednostką organizacyjną w ramach Zainteresowanego 1. Oddział był wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i działał w oparciu o uchwałę zarządu Zainteresowanego 1 powołującą oddział. Składniki majątkowe zbyte przez Zainteresowanego 1 na rzecz Zainteresowanego 2 służyły prowadzeniu w ramach Oddziału działalności obejmującej projektowanie, produkcję, montaż, uruchamianie i konserwację dostosowanych do potrzeb klientów urządzeń produkcyjnych i systemów testowych w zakresie (…) (…) i (…), a także rozwiązań (…) w (…) (…). Zbyciu podlegała całość składników majątkowych, które służyły ww. działalności Zainteresowanego 1. Nie był to przypadkowy zbiór rzeczy i praw, lecz pewna całość stanowiąca zespół składników majątkowych służąca prowadzeniu konkretnej działalności gospodarczej.

W analizowanej sprawie spełnione są również przesłanki wyodrębnienia finansowego, które znajduje odzwierciedlenie w możliwości przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Oddziału, do którego przypisane były składniki majątkowe zbyte na rzecz Zainteresowanego 2. Jak Państwo wskazali przejawiało się to w składaniu sprawozdań finansowych przez Oddział, w których wykazywane były przychody i koszty oraz należności i zobowiązania przypisane do Oddziału.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że ww. składniki majątkowe oraz personel pozwalają prowadzić działalność gospodarczą w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Stanowiły one zespół składników majątkowych posiadający potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Zainteresowany 2, który nie posiadał aktywów niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej, po nabyciu składników majątkowych od Zainteresowanego 1 jest zdolny do prowadzenia tej działalności w zakresie tożsamym z działalnością prowadzoną dotychczas przez Zainteresowanego 1 w ramach Oddziału.

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany 2 będzie miał możliwość kontynuowania działalności Oddziału tj. będzie mógł prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o składniki majątkowe nabyte od Zainteresowanego 1 i ma zamiar prowadzenia działalności w takim zakresie, w jakim prowadził ją Oddział, tj. zamierza dokonywać czynności na potrzeby dotychczasowej centrali Zainteresowanego 1. W kolejnych latach ma zamiar ją rozwijać poprzez pozyskiwanie nowych klientów.

Zatem przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku, że składniki majątku stanowiące sprzedawany „Oddział” stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ będą odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

W konsekwencji, „Oddział” stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy a tym samym transakcja jego sprzedaży w myśl art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, Organ pragnie zauważyć, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych osadzonych w określonym stanie prawnym. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania - art.14r § 2 Ordynacji podatkowej, ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.