Interpretacja indywidualna z dnia 1 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-2.4012.275.2026.1.RST

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski oraz obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

A. a s. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką prawa czeskiego, zarejestrowaną w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).

Spółka jest częścią grupy (...) (dalej: „(...)”) z siedzibą w Czechach. Jako podmiot dominujący zarządza i koordynuje działalność ponad 250 podmiotów zależnych w ramach Grupy. Główne działania operacyjne i biznesowe są prowadzone w Czechach, gdzie Spółka posiada biuro wraz z niezbędną infrastrukturą i zapleczem personalnym.

Działalność Spółki koncentruje się w szczególności na nadzorze właścicielskim oraz zarządzaniu strategicznym. Jednocześnie Spółka prowadzi także działalność obejmującą transakcje handlowe dotyczące środków ochrony roślin, pestycydów oraz towarów rolnych.

Spółka realizuje również szereg scentralizowanych funkcji na rzecz całej Grupy, w szczególności w obszarach takich jak: IT, komunikacja i marketing, zakupy wybranych towarów i usług, sprzedaż aktywów, audyt wewnętrzny oraz bezpieczeństwo. Ponadto wspiera procesy fuzji i przejęć (M&A) oraz świadczy usługi finansowe.

W Polsce Spółka posiada spółkę zależną - B. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Zależna”), której jest 100% udziałowcem. Spółka Zależna jest odrębnym od Spółki podmiotem prawnym, działającym samodzielnie i niezależnie od Spółki.

W praktyce działalność Spółki w Polsce polega na nabywaniu towarów (np. kiełków słodu) od innych podmiotów (dalej: „Kontrahenci”) oraz ich dalszej odsprzedaży do klientów końcowych, w tym do Spółki Zależnej (dalej: „Nabywcy”). Nabycie oraz odsprzedaż towarów odbywają się bez ich fizycznego przechowywania przez Spółkę w Polsce i bez angażowania infrastruktury magazynowej w Polsce.

W związku z powyższym, Spółka może realizować w Polsce zarówno zakupy krajowe, jak i wewnątrzwspólnotowe nabycia towarów, a po stronie sprzedaży dostawy towarów w kraju, jak i wewnątrzwspólnotowe dostawy towarów.

Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski pracowników ani nie deleguje personelu do wykonywania czynności w Polsce. Wszystkie decyzje dotyczące działalności Spółki - w tym negocjowanie warunków współpracy, zatwierdzanie transakcji, zawieranie umów oraz podpisywanie dokumentów - podejmowane są poza terytorium Polski. Spółka nie posiada również przedstawiciela uprawnionego do prowadzenia negocjacji lub zawierania umów w Polsce (takim przedstawicielem nie jest także Spółka Zależna).

Wnioskodawca nie posiada w Polsce oddziału, biura, magazynu ani innej struktury organizacyjnej. Nie wynajmuje ani nie posiada żadnych powierzchni w Polsce oraz nie planuje ich nabywać ani wynajmować. Nie posiada również żadnych środków trwałych ani infrastruktury technicznej na terytorium Polski - w tym sprzętu biurowego, urządzeń czy pojazdów. Nie korzysta także z zasobów technicznych innych podmiotów, w szczególności nie ma prawa do korzystania z nieruchomości lub sprzętu innych podmiotów ani do decydowania o sposobie ich wykorzystania. W związku z opisaną działalnością w Polsce, Spółka nie nabywa też jakichkolwiek usług od podmiotów zewnętrznych.

Dodatkowo Wnioskodawca nie ma wpływu na zasoby osobowe lub techniczne podmiotów trzecich, w tym Spółki Zależnej. Nie sprawuje kontroli nad personelem innych podmiotów i nie jest uprawniony do wydawania im poleceń, wytycznych lub instrukcji, ani do decydowania o doborze personelu wykonującego czynności na rzecz Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie ma również uprawnień do podejmowania decyzji dotyczących zatrudnienia, zakresu obowiązków, czasu pracy czy polityki kadrowej innych podmiotów ani do decydowania o wykorzystywaniu ich zasobów technicznych lub osobowych.

Pytania

1)Czy w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Spółka powinna być uznana za posiadającą stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski w rozumieniu przepisów o VAT, w szczególności art. 11 ust. 1 Rozporządzenia Wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do Dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej?

2)Czy w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Spółka jest zobowiązana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur na podstawie art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym:

1)Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski w rozumieniu przepisów o VAT, w szczególności art. 11 ust. 1 Rozporządzenia Wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do Dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej.

2)W związku z brakiem stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce, Spółka nie jest zobowiązana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e- Faktur na podstawie art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT.

Ad 1

A.Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej

Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie zostało zdefiniowane w przepisach Ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 r. (Dz.U. z 2025 r., poz. 775, z późn. zm.; dalej: „Ustawa VAT”), w przepisach wykonawczych do tej ustawy ani w przepisach Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej: „Dyrektywa VAT”).

Definicja ta została wprowadzona Rozporządzeniem Wykonawczym Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającym środki wykonawcze do Dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej: „Rozporządzenie Wykonawcze”), a jej brzmienie odnosi się w znacznym stopniu do linii orzeczniczej wypracowanej przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”).

Zgodnie z brzmieniem art. 11 ust. 1 Rozporządzenia Wykonawczego, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej to miejsce, które nie jest miejscem siedziby działalności gospodarczej podatnika, a które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych do własnych potrzeb tego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Ponadto, zgodnie z art. 11 ust. 3 Rozporządzenia Wykonawczego, fakt, że podatnik posiada numer identyfikacji VAT, nie jest sam w sobie wystarczający, by uznać, że podatnik posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

Powyższe kryteria, które definiują pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, są również potwierdzone i rozwinięte w orzecznictwie TSUE.

Na przykład, w wyroku TSUE w sprawie C-168/84 Gunter Berkholz z dnia 4 lipca 1985 r. TSUE stwierdził, że podstawową lokalizacją dla potrzeb ustalenia miejsca opodatkowania świadczenia usług powinno być miejsce siedziby podatnika, natomiast inna lokalizacja może zostać przyjęta, jeżeli odwołanie do miejsca siedziby nie prowadzi do racjonalnych rezultatów bądź mogłoby doprowadzić do konfliktu pomiędzy ustawodawstwami dwóch państw członkowskich. Dodatkowo Trybunał zauważył, iż usługi nie mogą być postrzegane jako świadczone na rzecz miejsca innego niż miejsce siedziby podatnika, chyba że to miejsce charakteryzuje się swoistym minimalnym rozmiarem i posiada odpowiednie zaplecze personalne oraz infrastrukturę techniczną. W rozpatrywanej sprawie uznano, że instalacja automatów do gier na pokładzie okrętu, przy których na stałe zatrudnionych jest dwóch pracowników zajmujących się ich naprawami, opróżnianiem i innymi cyklicznymi czynnościami nie spełnia przedmiotowych wymagań. Należy przy tym zwrócić uwagę, iż automaty te stanowiły środki trwałe przynoszące stały dochód ich właścicielom a dodatkowo ich obsługą zajmowali się nieprzerwanie dwaj pracownicy. Z uwagi na powyższe można by stwierdzić, że spółka będąca stroną postępowania posiadała podstawy infrastruktury technicznej i ludzkiej przynoszące jej stały dochód, a mimo to TSUE uznał, że ich niezależność i samodzielność jest niewystarczająca do wykreowania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów VAT. Z wyroku tego wynika więc, że samo posiadanie na terytorium danego państwa należących do podatnika składników materialnych oraz pracowników może nie być wystarczające dla wykreowania w tym kraju stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, jeżeli składniki te nie tworzą struktury wystarczająco samodzielnej, by samoistnie - bez wsparcia jednostki dominującej - sprzedawać lub nabywać usługi.

Kolejnym istotnym wyrokiem wydanym przez Trybunał w kwestii stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej jest wyrok TSUE w sprawie C-190/95 ARO Lease BV z dnia 17 lipca 1997 r., dotyczący oceny posiadania stałego miejsca prowadzenia działalności przez spółkę leasingową oddającą pojazdy w leasing na terytorium państwa członkowskiego innego niż państwo członkowskie jej siedziby. Odwołując się do wydanego uprzednio rozstrzygnięcia w sprawie C-168/84 Gunter Berkholz TSUE zauważył, że stałe miejsce prowadzenia działalności powinno posiadać odpowiedni poziom stabilności wywodzący się z trwałej obecności zaplecza personalnego i infrastruktury technicznej niezbędnych do świadczenia usług. Do występujących już wcześniej przesłanek Trybunał dodał również przesłankę niezależności prowadzonej działalności, określoną jako istnienie na terenie danego państwa członkowskiego ram, w których możliwe jest zawieranie umów i podejmowanie decyzji zarządczych w stosunku do tego miejsca. Dodatkowo, TSUE wskazał również, iż samozatrudnieni pośrednicy doprowadzający do zawarcia umowy leasingu pomiędzy spółką a jej klientami nie mogą być uznani za trwałe zaplecze personalne. Wyrok w sprawie ARO Lease BV jest orzeczeniem TSUE w którym Trybunał wywiódł, iż przez „strukturę w zakresie zaplecza personalnego” nie może być rozumiana jakakolwiek grupa osób świadcząca usługi dla zagranicznego podatnika w danym państwie członkowskim, ale tylko taka która posiada pewne cechy nadające jej charakter jednostki do pewnego stopnia niezależnej, zdolnej do podejmowania decyzji o charakterze zarządczym (w tym przypadku m.in. zawierania umów leasingu).

Istotnym orzeczeniem dotyczącym stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej wydanym przez TSUE jest również wyrok w sprawie C-605/12 Welmory Sp. z o.o. z dnia 16 października 2014 r., w którym TSUE wskazał, iż podstawowym łącznikiem pozwalającym na określenie miejsca świadczenia usług powinna być siedziba usługobiorcy. Jedynie pomocniczo, w sytuacjach wyjątkowych, może być stosowany łącznik stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Mając na uwadze całościowe orzecznictwo TSUE w zakresie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej praktyka ukształtowała następujące warunki, których łączne spełnienie powinno świadczyć o powstaniu takiego miejsca:

• istnienie odpowiedniej struktury w zakresie zaplecza personalnego i technicznego,
• dokonywanie w tym miejscu czynności noszących znamiona stałości i samodzielności w takim stopniu, że możliwe jest w jej ramach podejmowanie decyzji dotyczących działalności gospodarczej oraz realizacja tej działalności w sposób podobny do działalności prowadzonej w kraju siedziby podatnika.

Niespełnienie któregokolwiek z powyższych warunków powoduje brak możliwości zidentyfikowania stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium danego kraju. Tym samym w celu określenia, czy dany podmiot zagraniczny posiada w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, należy każdorazowo przeanalizować, czy działalność podejmowana przez ten podmiot na terytorium Polski charakteryzuje się odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego, technicznego oraz odpowiednim poziomem stałości i samodzielności.

B.Warunki posiadania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej

i.Odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego

Przesłanką niezbędną do uznania, że podmiot posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, jest dysponowanie odpowiednim zapleczem personalnym i technicznym, którego charakter i zakres umożliwia wykonywanie działalności gospodarczej na terytorium kraju.

Jak wynika z Objaśnień podatkowych z 28 stycznia 2026 r. dotyczących zasad ustalania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju dla potrzeb wystawiania faktur przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: „Objaśnienia podatkowe”):

• Aby dane miejsce można było uznać za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, powinno ono posiadać odpowiednią strukturę (w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, taką jak: pracownicy, maszyny, urządzenia, systemy operacyjne itp.), czyli adekwatną do profilu prowadzonej działalności gospodarczej liczbę personelu oraz środków technicznych. Na zaplecze to może również składać się nieruchomość, w przypadku gdy jest niezbędna do wykonywania danego rodzaju działalności gospodarczej. Zapleczem takim może być w szczególności biuro, w którym podejmowane są decyzje w zakresie zwykłego zarządu czy też sporządzane są umowy.
• Zaplecze, o którym mowa, powinno przybrać konkretny, odpowiedni wymiar osobowo-rzeczowy (odpowiednią strukturę) w kontekście prowadzonej działalności gospodarczej. Generalnie, istniejące w Polsce i identyfikowalne zaplecze personalne i techniczne powinno pozostawać w bezpośredniej zależności od podatnika z siedzibą działalności gospodarczej poza terytorium Polski, aby można było twierdzić, że tworzy ono w Polsce jego stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.
• Taka bezpośrednia zależność od podatnika z siedzibą działalności gospodarczej poza terytorium Polski musi istnieć nie tylko w przypadku:

a.zaplecza własnego tego podatnika (podmiotu zagranicznego), tj. zaplecza technicznego będącego jego własnością oraz zaplecza personalnego składającego się z jego pracowników; ale także

b.zaplecza udostępnionego podatnikowi (podmiotowi zagranicznemu) na podstawie umów, takich jak np. najem czy leasing, pod warunkiem że jest ono dla niego dostępne jak własne, tj. w sytuacji, kiedy podatnik (podmiot zagraniczny) sprawuje nad takim zapleczem kontrolę porównywalną do tej, jaką sprawuje nad zapleczem własnym.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego:

• Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski pracowników ani nie deleguje personelu do wykonywania czynności w Polsce.
• Wszystkie decyzje dotyczące działalności Spółki - w tym negocjowanie warunków współpracy, zatwierdzanie transakcji, zawieranie umów oraz podpisywanie dokumentów - podejmowane są poza terytorium Polski.
• Spółka nie posiada również przedstawiciela uprawnionego do prowadzenia negocjacji lub zawierania umów w Polsce (takim przedstawicielem nie jest także Spółka Zależna).
• Wnioskodawca nie posiada w Polsce oddziału, biura, magazynu ani innej struktury organizacyjnej.
• Nie wynajmuje ani nie posiada żadnych powierzchni w Polsce oraz nie planuje ich nabywać ani wynajmować.
• Nie posiada również żadnych środków trwałych ani infrastruktury technicznej na terytorium Polski - w tym sprzętu biurowego, urządzeń czy pojazdów.
• Nie korzysta także z zasobów technicznych innych podmiotów, w szczególności nie ma prawa do korzystania z nieruchomości lub sprzętu innych podmiotów ani do decydowania o sposobie ich wykorzystania.
• Wnioskodawca nie ma wpływu na zasoby osobowe lub techniczne podmiotów trzecich, w tym Spółki Zależnej.
• Nie sprawuje kontroli nad personelem innych podmiotów i nie jest uprawniony do wydawania im poleceń, wytycznych lub instrukcji, ani do decydowania o doborze personelu wykonującego czynności na jego rzecz Wnioskodawcy.
• Wnioskodawca nie ma również uprawnień do podejmowania decyzji dotyczących zatrudnienia, zakresu obowiązków, czasu pracy czy polityki kadrowej innych podmiotów ani do decydowania o wykorzystywaniu ich zasobów technicznych lub osobowych.

Z uwagi na całkowity brak infrastruktury technicznej, a także brak jakiegokolwiek zaplecza personalnego na terytorium Polski Spółka nie ma możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w kraju. Brak zaplecza technicznego uniemożliwia funkcjonowanie Spółki w sposób niezależny.

Wobec powyższego - zdaniem Wnioskodawcy - przesłanka posiadania odpowiedniej struktury w zakresie zaplecza personalnego i technicznego nie jest spełniona.

ii.Stałość oraz samodzielność działań prowadzonych w Polsce

Przesłanką konieczną do zaistnienia stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce jest również możliwość dokonywania w tym miejscu czynności noszących znamiona stałości i samodzielności w takim stopniu, że możliwe jest w jej ramach podejmowanie decyzji dotyczących działalności gospodarczej oraz realizacja tej działalności w sposób podobny do działalności prowadzonej w kraju siedziby podatnika.

Pojęcie stałości należy rozumieć jako zamiar permanentnego prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium danego państwa. Jednocześnie stałość w odniesieniu do kryteriów powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej odnosi się również do konieczności utworzenia określonego stopnia zaangażowania środków osobowych i technicznych, wystarczających dla prowadzenia działalności gospodarczej w sposób stały, a nie wyłącznie przemijający.

Jak również wynika z Objaśnień podatkowych: „Osobowo-rzeczowa struktura w stałym miejscu prowadzenia działalności gospodarczej powinna występować w sposób stały, tj. nieprzerwanie dysponować takimi środkami, które pozwalają na faktyczne świadczenie usług z tego miejsca. Stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej charakteryzować się zatem powinno określonym stopniem zaangażowania, które pozwala na uznanie, że działalność prowadzona w tym miejscu nie jest przemijająca lub okresowa. SMPD powinno mieć zatem rozpoznawalną strukturę, która materializuje się poprzez istnienie zaplecza personalnego i technicznego o skali adekwatnej do profilu prowadzonej działalności gospodarczej podmiotu zagranicznego.”

Ponadto, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej musi przejawiać się w posiadaniu w danym państwie infrastruktury umożliwiającej zawieranie umów i podejmowanie decyzji zarządczych - tj. niezależności decyzyjnej. Musi zatem zachodzić możliwość samodzielnego działania przez tę infrastrukturę zlokalizowaną poza państwem siedziby działalności gospodarczej danego podmiotu w kierunku generowania po stronie podatnika obrotu z tytułu czynności opodatkowanych VAT.

W ocenie Wnioskodawcy (zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy opisanym w pkt (i-ii) powyżej) już przez sam fakt braku posiadania odpowiednich zasobów technicznych, jak również personalnych, powoduje, że warunek samodzielnego działania takich struktur na terytorium Polski nie jest możliwy do spełnienia.

Wobec powyższego - zdaniem Wnioskodawcy - przesłanka stałości i samodzielności działań prowadzonych w Polsce nie jest spełniona.

Podobne wnioski przedstawiono w następujących interpretacjach podatkowych, analizujących kwestię stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce w stanach faktycznych zbliżonych do sytuacji Spółki:

• interpretacji indywidualnej z dnia 3 grudnia 2025 r. nr 0114-KDIP1-2.4012.621.2025.2.RM,
• interpretacji indywidualnej z dnia 14 kwietnia 2023 r. nr 0114-KDIP1-2.4012.69.2023.1.RST.

Ad 2

Zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, podatnicy są zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych za pośrednictwem Krajowego Systemu E-Faktur (dalej: „KSeF”). Ustęp 2 tego artykułu wskazuje przypadki, w których obowiązek ten nie będzie miał zastosowania, w szczególności dotyczące niektórych kategorii faktur lub podatników. W związku z tym obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do wystawiania faktur:

• przez podatnika, który nie ma siedziby lub stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium kraju;
• przez podatnika, który nie ma siedziby na terytorium kraju, ale ma stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju, pod warunkiem że to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiana jest faktura;
• przez podatnika stosującego specjalne procedury, o których mowa w rozdziale XII sekcje 7, 7a i 9, dokumentujące działania rozliczane w ramach tych procedur;
• na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;
• w przypadku prawidłowo udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;
• przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.

Podsumowując, zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, podmioty, które nie mają siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski, nie są zobowiązane do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF.

Co istotne, jak wynika z Objaśnień podatkowych: „Przepisy krajowe oraz unijne w zakresie VAT nie wprowadzają odrębnej definicji stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla potrzeb fakturowania. W związku z tym, dla potrzeb KSeF, należy odpowiednio posiłkować się definicją stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, wprowadzoną dla potrzeb ustalania miejsca świadczenia usług, zawartą w bezpośrednio stosowanych przepisach prawa unijnego oraz w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.”

Spółka nie posiada siedziby w Polsce oraz - jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 1 - nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności dla celów VAT, a wobec tego Spółka nie będzie miała obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych za pośrednictwem KSeF dokumentujących dostawy produktów do klientów ostatecznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają:

1)odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2)eksport towarów;

3)import towarów na terytorium kraju;

4)wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5)wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie, z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

Według art. 2 pkt 1 i 3 ustawy:

Przez terytorium kraju rozumie się przez to terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.

Przez terytorium Unii Europejskiej - rozumie się przez to terytoria państw członkowskich Unii Europejskiej (…).

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Według art. 2 pkt 22 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...).

Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług regulują przepisy art. 28a do 28o ustawy.

I tak, stosownie do art. 28a ustawy:

Na potrzeby stosowania niniejszego rozdziału:

1.ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:

a)podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,

b)osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej;

2.podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.

Wskazany art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy:

Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.

Jak stanowi ust. 2 art. 28b ustawy:

W przypadku, gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

Z niniejszych przepisów ustawy wynika zatem, że co do zasady, usługa świadczona na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy inna niż wskazana w art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n ustawy podlega opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy, chyba że jest świadczona dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej usługobiorcy, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, wówczas miejscem świadczenia tej usługi jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, dla którego ta usługa jest świadczona.

Z opisu sprawy wynika, że A. A.S. jest spółką prawa czeskiego, zarejestrowaną w Polsce jako czynny podatnik podatku VAT. Jako podmiot dominujący zarządza i koordynuje działalność ponad 250 podmiotów zależnych w ramach Grupy. Działalność Spółki koncentruje się w szczególności na nadzorze właścicielskim oraz zarządzaniu strategicznym. Jednocześnie Spółka prowadzi także działalność obejmującą transakcje handlowe dotyczące środków ochrony roślin, pestycydów oraz towarów rolnych. Spółka realizuje również szereg scentralizowanych funkcji na rzecz całej Grupy, w szczególności w obszarach takich jak: IT, komunikacja i marketing, zakupy wybranych towarów i usług, sprzedaż aktywów, audyt wewnętrzny oraz bezpieczeństwo. Ponadto wspiera procesy fuzji i przejęć (M&A) oraz świadczy usługi finansowe. W Polsce Spółka posiada Spółkę Zależną - B. Sp. z o.o., której jest 100% udziałowcem. W praktyce działalność Spółki w Polsce polega na nabywaniu towarów (np. kiełków słodu) od innych podmiotów (dalej: „Kontrahenci”) oraz ich dalszej odsprzedaży do klientów końcowych, w tym do Spółki Zależnej (dalej: „Nabywcy”). Nabycie oraz odsprzedaż towarów odbywają się bez ich fizycznego przechowywania przez Spółkę w Polsce i bez angażowania infrastruktury magazynowej w Polsce.

Na tle tak przedstawionego opisu sprawy wątpliwości dotyczą m.in. ustalenia czy Spółka posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski w rozumieniu przepisów o VAT, w szczególności art. 11 ust. 1 Rozporządzenia Wykonawczego (pytanie nr 1).

Odnosząc się do przedmiotowych kwestii należy wskazać, że definicja „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej” została zawarta w rozporządzeniu 282/2011.

Z części wstępnej (preambuły) - punkt (4) wynika, że podstawowym celem niniejszego rozporządzenia 282/2011 jest zapewnienie jednolitego stosowania obecnego systemu VAT, poprzez określenie przepisów wykonawczych do dyrektywy 2006/112/WE, w szczególności w odniesieniu do podatników, dostawy towarów i świadczenia usług oraz miejsca transakcji podlegających opodatkowaniu. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w art. 5 ust. 4 Traktatu o Unii Europejskiej niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tego celu. Przyjęcie rozporządzenia, jako wiążącego i mającego bezpośrednie zastosowanie we wszystkich państwach członkowskich, w sposób najpełniejszy zapewnia jednolite stosowanie.

Natomiast w punkcie (14) stwierdzono, że:

Aby zapewnić jednolite stosowanie zasad dotyczących miejsca dokonania transakcji podlegających opodatkowaniu, należy wyjaśnić pojęcia, takie jak” siedziba działalności gospodarczej podatnika, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, stałe miejsce zamieszkania oraz zwykłe miejsce pobytu. Stosowanie możliwie jak najbardziej precyzyjnych i obiektywnych kryteriów powinno ułatwić stosowanie tych pojęć w praktyce; należy przy tym uwzględniać orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości.

W myśl art. 11 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Na użytek stosowania art. 44 dyrektywy 2006/112/WE „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” oznacza dowolne miejsce - inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika, o którym mowa w art. 10 niniejszego rozporządzenia - które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych do własnych potrzeb tego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 11 ust. 2 rozporządzenia 282/2011:

Na użytek stosowania następujących artykułów stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej oznacza dowolne miejsce - inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika, o którym mowa w art. 10 niniejszego rozporządzenia - które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu świadczenie usług, które wykonuje:

a.art. 45 dyrektywy 2006/112/WE;

b.począwszy od 1 stycznia 2013 r. - art. 56 ust. 2 akapit drugi dyrektywy 2006/112/WE;

c.do 31 grudnia 2014 r. - art. 58 dyrektywy 2006/112/WE;

d.art. 192a dyrektywy 2006/112/WE.

Jak stanowi art. 11 ust. 3 rozporządzenia 282/2011:

Fakt posiadania numeru identyfikacyjnego VAT sam w sobie nie jest wystarczający, by uznać, że podatnik posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

Na podstawie art. 53 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Na użytek stosowania art. 192a dyrektywy 2006/112/WE stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej podatnika jest brane pod uwagę wyłącznie wtedy, gdy charakteryzuje się ono wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu dokonanie dostawy towarów lub świadczenie usług, w których uczestniczy.

Przy wykładni pojęcia „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej”, odwołując się do orzeczeń TSUE, należy wskazać, że o ww. miejscu można mówić jeżeli występuje odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, niezbędna do prowadzenia działalności gospodarczej oraz istnieje pewna minimalna skala działalności gospodarczej, która pozwala na uznanie, że działalność podatnika w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób okresowy, jak również działalność z tego miejsca jest prowadzona w sposób samodzielny w stosunku do działalności siedziby przedsiębiorstwa. W tym zakresie aktualne jest orzecznictwo TSUE, m.in. wyrok C-168/84 Gunter Berkholz, C-231/94 Faaborg-Gelting Linien A/S, C-190/95 ARO Lease By, C-260/95 Commissioners of Customs and Excise v. DFDS A/S, C-390/96 Lease Plan Luxembourg SA, jak również C-605/12 Welmory Sp. z o.o.

Z uwagi na definicję stałego miejsca prowadzenia działalności wynikającą z przedmiotowego rozporządzenia 282/2011, jak również utrwalone orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz orzecznictwo polskich sądów administracyjnych w powyższym zakresie, wymienić można kilka przesłanek, których zaistnienie powoduje, że można mówić o „stałym miejscu prowadzenia działalności”. Jak wynika z samej nazwy „stały”, to trwale związany z danym miejscem, nieprzenośny, niezmienny. Powyższe wskazuje, że stałe miejsce prowadzenia działalności charakteryzować się musi pewnym określonym stopniem zaangażowania, które pozwala na uznanie, że działalność w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób przemijający, czy okresowy. Konieczna jest zatem pewna określona minimalna skala działalności, która stanowi zewnętrzną oznakę, że działalność w tym miejscu prowadzona jest stale. Zaangażowanie, o którym mowa powinno również przybrać konkretny wymiar osobowo-rzeczowy, pozwalający na świadczenie usług w sposób niezależny. Innymi słowy, dla uznania, że określone miejsce prowadzenia działalności ma charakter stały, konieczne jest istnienie w tym miejscu infrastruktury technicznej oraz personelu ludzkiego, który samodzielnie może świadczyć określone czynności. Taka osobowo-rzeczowa struktura w stałym miejscu prowadzenia działalności powinna występować w sposób stały, tzn. powtarzalny i nieprzemijający.

Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności nie sposób również rozpatrywać w oderwaniu od definicji działalności gospodarczej, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Z uwagi na kryteria wskazane w powołanym przepisie należy stwierdzić, że podmiot posiada stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju, jeżeli przy wykorzystaniu na jego terytorium infrastruktury oraz personelu, w sposób zorganizowany oraz ciągły, prowadzi działalność, w ramach której wykonuje czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Zatem, zarówno infrastruktura techniczna jak i zaangażowanie osobowe musi pozostawać w ścisłym związku z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu. Wobec tego, dla rozpoznania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej koniecznym jest, aby dane miejsce nie tylko wykorzystywało towary i usługi, ale także aby samo mogło wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy. Przy czym, dla uznania działalności podmiotu za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce nie jest konieczne, aby przy wykorzystaniu wystarczających środków sam podmiot świadczył usługi czy też dokonywał dostaw towarów. Ważne jest aby stworzona struktura działalności podmiotu miała możliwość odbioru i korzystania z usług dostarczonych na własne potrzeby.

Jeżeli dany podmiot posiada w danym państwie personel oraz strukturę (w tym infrastrukturę techniczną) cechującą się odpowiednią stałością, to posiada stałe miejsce prowadzenia działalności w tym państwie. Co istotne, bez znaczenia dla powyższego rozstrzygnięcia pozostaje kwestia, czy są to pracownicy zatrudnieni bezpośrednio przez ten podmiot, oraz czy jest to infrastruktura „własna”. W wydawanych wyrokach TSUE wskazywał bowiem, że w zależności od okoliczności, dla powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w danym państwie członkowskim może nie być konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego, o ile zaplecze udostępnione przez podmiot trzeci umożliwia odbiór świadczonych usług i ich wykorzystywanie w działalności gospodarczej usługobiorcy (np. w wyroku C-605/12 w sprawie Welmory Sp. z o.o.). Przy czym, dostępność zaplecza dostarczonego przez inny podmiot musi być porównywalna do dostępności zaplecza własnego.

TSUE rozważał również, czy współpraca pomiędzy podmiotami powiązanymi powoduje powstanie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w danym państwie.

I tak, w powołanym również przez Spółkę wyroku z 7 maja 2020 r. sygn. C-547/18 w sprawie Dong Yang Electronics, TSUE stwierdził, że: „usługodawca nie może wywieść istnienia na terytorium państwa członkowskiego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej spółki mającej siedzibę w państwie trzecim, wyłącznie opierając się na fakcie, że spółka ta posiada w tym państwie członkowskim spółkę zależną”. Przy czym, Trybunał zastrzegł, że spółka zależna może stanowić stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej swej spółki dominującej, ale tylko wtedy, gdy spełnione są materialne przesłanki ustanowione Rozporządzeniem, w szczególności w jego art. 11, które należy oceniać w kontekście rzeczywistości gospodarczej i handlowej. W związku z tym, uznanie danego miejsca za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej nie może zależeć wyłącznie od statusu prawnego zainteresowanego podmiotu.

Z kolei w wyroku z 7 kwietnia 2022 r. sygn. C-333/20 w sprawie Berlin Chemie, badając kwestię istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej spółki niemieckiej w Rumunii, która korzystała z zasobów powiązanej z nią spółki rumuńskiej, Trybunał wskazał, że: „Artykuł 44 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zmienionej dyrektywą Rady 2008/8/WE z dnia 12 lutego 2008 r., i art. 11 rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że spółka mająca siedzibę w jednym państwie członkowskim nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w innym państwie członkowskim ze względu na to, iż posiada tam spółkę zależną, która na podstawie umów udostępnia jej zaplecze techniczne i personalne, za pomocą których świadczy ona, na zasadach wyłączności, usługi marketingowe, regulacyjne, reklamowe i reprezentacji, mogące mieć bezpośredni wpływ na wielkość sprzedaży”.

TSUE podkreślił, że o ile posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego nie jest konieczne, aby móc stwierdzić, że podatnik posiada odpowiednią strukturę, która charakteryzuje się wystarczającą stałością w zakresie zaplecza personalnego i technicznego w innym państwie członkowskim, o tyle konieczne jest, aby podatnik był uprawniony do dysponowania tym zapleczem personalnym i technicznym w taki sam sposób, jak gdyby było ono jego zapleczem własnym. Zaplecze personalne i techniczne udostępnione spółce niemieckiej przez spółkę rumuńską, które zdaniem rumuńskich organów podatkowych pozwalało na wykazanie istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej spółki niemieckiej w Rumunii, stanowiło również zaplecze, dzięki któremu spółka rumuńska świadczyła usługi na rzecz spółki niemieckiej. W tym przypadku Trybunał podkreślił, że to samo zaplecze nie może być wykorzystywane jednocześnie do realizacji i odbioru tych samych świadczeń.

Należy także zwrócić uwagę na wyrok TSUE z 13 czerwca 2024 r. o sygn. C‑533/22, w którym TSUE orzekł, że „(...) nie można uznać, iż spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę mającą siedzibę w innym państwie członkowskim, posiada dla celów określenia miejsca świadczenia tych usług stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, z tego tylko powodu, że obie spółki należą do tej samej grupy lub że spółki te są ze sobą związane umową o świadczenie usług (pkt 54). (...) spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę z siedzibą w innym państwie członkowskim, nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, jeżeli zaplecze personalne i techniczne, którym dysponuje ona w rzeczonym państwie członkowskim, nie jest odrębne od zaplecza, za pomocą którego świadczone są na jej rzecz usługi, lub jeżeli to zaplecze personalne i techniczne zapewnia jedynie wykonywanie czynności przygotowawczych lub pomocniczych (pkt 81).”

Z kolei kwestię „samowystarczalności” stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej poruszył Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 3 października 2019 r., sygn. I FSK 980/17 wskazując, że: „To, czy posiadane w danym miejscu siły i środki są odpowiednie, powinno być oceniane każdorazowo w kontekście konkretnych usług. Pamiętać bowiem należy, że owe siły i środki mają być odpowiednie do tego, aby umożliwić albo odbiór i wykorzystanie nabywanych usług, albo świadczenie usług. Innymi słowy, powinno być tak, że to ta właśnie struktura faktycznie konsumuje, zużywa usługi. Jeśli nie jest możliwe, aby dana struktura (z uwagi na swoje zaplecze personalne i techniczne) była w stanie skonsumować nabywane usługi, to należy ją uznać za niebędącą w tym przypadku stałym miejscem prowadzenia działalności. Odpowiednio - stałe miejsce prowadzenia działalności powinno mieć w dyspozycji takie siły i środki, aby było w stanie wyświadczyć usługi, które sprzedaje. Tylko wówczas w odniesieniu do sprzedawanych usług może być ono uznane za stałe miejsce prowadzenia działalności”.

Mając na uwadze powołane orzecznictwo TSUE, przepisy prawa oraz przedstawione okoliczności sprawy należy uznać, że Spółka A. A.S. nie posiada/nie będzie posiadać w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej ponieważ nie zorganizuje na terytorium kraju odpowiednich zasobów osobowych i technicznych umożliwiających samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w sposób stały. Z treści wniosku wynika, że Spółka jako podmiot dominujący zarządza i koordynuje działalność ponad 250 podmiotów zależnych w ramach Grupy. Działalność Spółki koncentruje się w szczególności na nadzorze właścicielskim oraz zarządzaniu strategicznym. Jednocześnie Spółka prowadzi także działalność obejmującą transakcje handlowe dotyczące środków ochrony roślin, pestycydów oraz towarów rolnych. W Polsce Spółka posiada Spółkę Zależną - B. Sp. z o.o., której jest 100% udziałowcem. W praktyce działalność Spółki w Polsce polega na nabywaniu towarów (np. kiełków słodu) od innych podmiotów (dalej: „Kontrahenci”) oraz ich dalszej odsprzedaży do klientów końcowych, w tym do Spółki Zależnej (dalej: „Nabywcy”). Nabycie oraz odsprzedaż towarów odbywają się bez ich fizycznego przechowywania przez Spółkę w Polsce i bez angażowania infrastruktury magazynowej w Polsce.

Należy wskazać, że za „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” należy uznać każde miejsce inne niż siedziba działalności gospodarczej podatnika, jeżeli łącznie zostaną spełnione warunki: posiadania w tym miejscu zaplecza personalnego i technicznego. Zaplecze to musi posiadać strukturę, która umożliwia odbiór i wykorzystanie nabywanych usług dla własnych potrzeb oraz musi charakteryzować się stałością. Z okoliczności sprawy wynika, że Spółka nie posiada na terytorium Polski pracowników ani nie deleguje personelu do wykonywania czynności w Polsce. Ponadto Spółka nie posiada w Polsce oddziału, biura, magazynu ani innej struktury organizacyjnej. Nie wynajmuje ani nie posiada żadnych powierzchni w Polsce oraz nie planuje ich nabywać ani wynajmować. Nie posiada również żadnych środków trwałych ani infrastruktury technicznej na terytorium Polski - w tym sprzętu biurowego, urządzeń czy pojazdów. Zatem Spółka nie posiada żadnego zaplecza personalnego ani rzeczowego na terytorium Polski.

Co jednak istotne dla istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie jest konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego oraz technicznego i kryterium to może być spełnione również w przypadku korzystania przez usługobiorcę z personelu i infrastruktury technicznej usługodawcy. Jednak w takim przypadku zaplecze to musi być dostępne dla usługobiorcy jak jego własne, tj. usługobiorca musi sprawować nad nim kontrolę porównywalną do tej, jaką sprawuje nad zapleczem własnym. Z wniosku wynika, że Spółka nie korzysta z zasobów technicznych innych podmiotów, w szczególności nie ma prawa do korzystania z nieruchomości lub sprzętu innych podmiotów ani do decydowania o sposobie ich wykorzystania. W związku z opisaną działalnością w Polsce, Spółka nie nabywa też jakichkolwiek usług od podmiotów zewnętrznych. Dodatkowo Spółka nie ma wpływu na zasoby osobowe lub techniczne podmiotów trzecich, w tym Spółki Zależnej. Nie sprawuje kontroli nad personelem innych podmiotów i nie jest uprawniony do wydawania im poleceń, wytycznych lub instrukcji, ani do decydowania o doborze personelu wykonującego czynności na rzecz Spółki. Spółka nie ma również uprawnień do podejmowania decyzji dotyczących zatrudnienia, zakresu obowiązków, czasu pracy czy polityki kadrowej innych podmiotów ani do decydowania o wykorzystywaniu ich zasobów technicznych lub osobowych. Zatem Spółka nie posiada kontroli nad zasobami innych podmiotów porównywalnej do kontroli jaką posiada nad własnym zapleczem.

Do przyjęcia istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej ważne jest również, aby miejsce to charakteryzowało się „wystarczającą stałością”, czyli strukturą o wystarczającej (minimalnie wymaganej dla prowadzenia działalności gospodarczej) trwałości poprzez zorganizowanie zasobów ludzkich i zaplecza technicznego tak, aby miały one możliwości wykorzystania usług dla własnych potrzeb. Zatem, decydujący jest fakt, że struktura funkcjonująca przez określony czas charakteryzuje się wystarczającą stałością, a nie została założona dla potrzeb przemijających. Stałość prowadzonej działalności musi być odnoszona do czynnika czasu, czyli do długości okresu działalności, do jej zamierzonej lub faktycznej powtarzalności i systematyczności.

Ponownie wskazać należy, że Spółka nie posiada żadnego zaplecza personalnego ani technicznego na terytorium Polski. Ponadto wszystkie decyzje dotyczące działalności Spółki - w tym negocjowanie warunków współpracy, zatwierdzanie transakcji, zawieranie umów oraz podpisywanie dokumentów - podejmowane są poza terytorium Polski. Spółka nie posiada również przedstawiciela uprawnionego do prowadzenia negocjacji lub zawierania umów w Polsce (takim przedstawicielem nie jest także Spółka Zależna). Zatem, skoro Spółka nie posiada na terytorium Polski odpowiednich zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności nie można uznać, że będzie spełnione kryterium stałości, bowiem kryterium to należy odnieść m.in. do obecności zasobów osobowych i technicznych.

Ponadto, stosowanie do orzeczenia TSUE z 7 maja 2020 r. w sprawie C‑547/18, spółka mająca siedzibę w jednym państwie nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w innym państwie, tylko ze względu na fakt, iż posiada tam spółkę zależną wspierającą jej działalność. Trybunał wskazał, że „(…) art. 44 dyrektywy 2006/12 oraz art. 11 ust. 1 i art. 22 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego nr 282/2011 należy interpretować w ten sposób, że usługodawca nie może wywieść istnienia na terytorium państwa członkowskiego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej spółki z siedzibą w państwie trzecim z samego faktu, że spółka ta posiada w tym państwie członkowskim spółkę zależną, oraz że usługodawca ten nie jest zobowiązany do badania, w celu dokonania takiej oceny, stosunków umownych łączących te dwa podmioty”.

W przypadku posiadania w Polsce spółki zależnej przez spółkę dominującą istotna jest analiza wszystkich przesłanek, przede wszystkim ustanowionych rozporządzeniem wykonawczym nr 282/2011 i jego art. 11. Przesłanki te należy oceniać w kontekście rzeczywistości gospodarczej i handlowej, gdyż uwzględnienie rzeczywistości gospodarczej i handlowej stanowi podstawowe kryterium dla stosowania wspólnego systemu VAT .

Jednakże powiązania kapitałowe nie oznaczają, same w sobie, że zaplecze polskiego podmiotu zależnego, tj. polskiej spółki powiązanej kapitałowo z zagranicznym usługobiorcą, jest bezpośrednio zależne od tego usługobiorcy, nawet wówczas, gdy podmiot ten świadczy usługi niezbędne dla wykonywania przez usługobiorcę czynności opodatkowanych w Polsce.

W konsekwencji, oceniając całokształt przedstawionych okoliczności sprawy należy stwierdzić, że mając na uwadze aktualne orzecznictwo TSUE Spółka nie posiada/nie będzie posiadała stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

W konsekwencji stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą także ustalenia czy Spółka jest zobowiązana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur na podstawie art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT (pytanie nr 2).

Odnosząc się do powyższych wątpliwości Spółki, należy wskazać, że zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy:

1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;

6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.

Ponadto stosownie do art. 106gb ust. 1 i 2 ustawy:

1. Faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.

2. Oprogramowanie interfejsowe, o którym mowa w ust. 1, jest dostępne na stronie, której adres jest podany w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Natomiast według art. 106gb ust. 4 ustawy:

W przypadku gdy:

1) miejscem świadczenia jest terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju lub terytorium państwa trzeciego lub

2) nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, lub

3) nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w nabyciu towaru lub usługi, dla którego wystawiono fakturę, lub

4) nabywcą jest podatnik korzystający ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1

- faktura ustrukturyzowana jest udostępniana nabywcy w sposób z nim uzgodniony.

Przepis art. 106ga ust. 1 ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r. wskazuje, że podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Jednocześnie ustęp 2 pkt 1 powoływanego przepisu przewiduje wyłączenie z tego obowiązku tych podmiotów, które nie posiadają w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Zatem, skoro jak ustaliłem, Spółka nie posiada/nie będzie posiadać stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy nie ma obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Jednocześnie należy wskazać, że Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT w Polsce, w związku z czym ma możliwość wystawiania faktury ustrukturyzowanej przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, zgodnie z art. 106ga ust. 4 ustawy, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.