Interpretacja indywidualna z dnia 8 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.377.2026.1.EW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy Działalność Wydzielana stanowić będzie na moment Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, a zatem w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w podatku VAT.

Uzupełnili go Państwo - pismem z 29 czerwca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącą czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca jest polską spółką specjalizującą się w działalności handlowej, głównie w zakresie importu towarów zagranicznych i ich dalszej dystrybucji na rynku europejskim.

Właścicielem 100% udziałów Wnioskodawcy jest jeden wspólnik, będący polską fundacją rodzinną utworzoną zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326 ze zm., dalej: Wspólnik). Fundacja rodzinna jest polskim rezydentem podatkowym. Wspólnik jest również jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Przejmująca”).

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową:

1) Działalność związaną ze sprzedażą określonego katalogu produktów prowadzoną na rzecz klientów indywidualnych (dalej: „Działalność Pozostająca”);

2) Działalność związaną ze sprzedażą określonego katalogu produktów (innych niż w przypadku Działalności Pozostającej) prowadzoną głównie na rzecz klientów biznesowych (dalej: „Działalność Wydzielana”).

W ramach Spółki Dzielonej formalnie funkcjonuje struktura organizacyjna, która odzwierciedla powyższe wyodrębnienie, przy czym żadna z ww. Działalności nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej odrębną podmiotowość prawną czy odrębny od Spółki Dzielonej byt lub charakter prawny (w tym w formie oddziału, filii czy zakładu).

W najbliższym czasie, w ramach grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym w szczególności dokonanie podziału przez wydzielenie Wnioskodawcy (dalej: „Podział”).

W związku z tym została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności, tj. Działalności Wydzielanej i przeniesieniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej, w taki sposób, że:

1) Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

2) W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie Działalność Wydzielaną, w tym składniki majątku z nią związane.

3) W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie jedyny wspólnik Wnioskodawcy.

Oba powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa (dalej: „Uchwała”) - działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

Każda z Działalności posiada wewnętrzną, hierarchiczną i organizacyjną strukturę, wraz z odrębnym kierownictwem oraz przypisanymi do niej pracownikami. Przeniesienie Działalności Wydzielanej ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków - zarówno dla osób przyporządkowanych do Działalności Pozostającej, jak i Działalności Wydzielanej. Już na chwilę obecną osoby wykonujące zadania dla poszczególnych rodzajów działalności pracują w ramach odrębnych biur i realizują wyłącznie zadania związane z przydzielonym do siebie obszarem działalności Spółki Dzielonej (tj. z Działalnością Pozostającą lub Działalnością Wydzielaną).

Na czele poszczególnych działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym (kierownicy, odpowiedzialni za bieżącą pracę danej Działalności).

Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością Pozostającą, a Działalnością Wydzielaną oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielanej.

Zadania Działalności Pozostającej obejmują przede wszystkim prowadzenie detalicznej działalności handlowej oraz sprzedaż importowanych produktów z wyselekcjonowanego katalogu na rzecz klientów detalicznych za pośrednictwem internetowych kanałów dystrybucji. Działalność Pozostająca koncentruje się na ograniczonej liczbie starannie dobranych produktów, co pozwala na zapewnienie odpowiedniej jakości procesów związanych z ich sprzedażą i promocją. W szczególności istotne znaczenie mają kompetencje związane z wprowadzaniem nowych produktów, projektowaniem graficznym ofert oraz wsparciem sprzedaży za pomocą mediów społecznościowych. Z uwagi na bardzo dużą konkurencję na platformach typu „marketplace”, działania te wymagają znacznego nakładu pracy i zaangażowania dla każdego produktu, co przy zbyt szerokiej ofercie towarowej nie pozwalałoby na utrzymanie odpowiedniego poziomu jakości. Dodatkowo, w celu umożliwienia jeszcze większej koncentracji na działaniach marketingowych oraz sprzedażowych w ramach Działalności Pozostającej, rozdzielone zostały również procesy logistyczne.

Obecnie Spółka Dzielona w ramach Działalności Pozostającej korzysta z usług wyspecjalizowanego operatora logistycznego, który zapewnia wyższy poziom obsługi procesów logistycznych. Wspiera to konkurencyjność ofert sprzedażowych Spółki Dzielonej oraz pozwala skoncentrować zasoby organizacyjne na działaniach związanych z rozwojem sprzedaży detalicznej. Z kolei zadania Działalności Wydzielanej obejmują przede wszystkim import szerokiej gamy kilku tysięcy produktów oraz prowadzenie działalności handlowej, polegającej głównie na sprzedaży hurtowej importowanych produktów z odrębnego katalogu produktowego na rzecz klientów biznesowych za pośrednictwem internetowych kanałów dystrybucji.

Jednocześnie Działalność Wydzielana obejmuje inne towary niż Działalność Pozostająca. Obecnie nie występują sytuacje, w których ten sam towar sprzedawany jest zarówno w ramach Działalności Pozostającej, jak i Działalności Wydzielanej.

Przyczyną dokonania powyższego podziału była potrzeba zwiększenia efektywności operacyjnej oraz poprawy rentowności poszczególnych obszarów działalności Spółki. Zarząd Spółki uznał, że równoczesne prowadzenie sprzedaży hurtowej i detalicznej tych samych produktów wpływało negatywnie na osiągane marże. Ponadto szeroki zakres oferty utrudniał utrzymanie odpowiedniej jakości działań związanych z obsługą sprzedaży detalicznej, w szczególności w obszarze tworzenia ofert, marketingu oraz działań promocyjnych. W konsekwencji zdecydowano o skoncentrowaniu Działalności Pozostającej na ograniczonej liczbie wyselekcjonowanych produktów sprzedawanych detalicznie oraz o wydzieleniu działalności obejmującej szeroką ofertę produktową i sprzedaż hurtową do odrębnej struktury organizacyjnej.

Z Działalnością Pozostającą związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w skład którego wchodzą w szczególności:

• kadra pracownicza organizacyjnie i funkcjonalnie związana z działaniami wykonywanymi przez Działalność Pozostającą, oraz wszelkie zobowiązania i należności dotyczące tych pracowników i współpracowników - tj. m.in. kilku pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę oraz współpracujących na podstawie umowy zlecenie,
• aktywa, takie jak towary i należności związane z Działalnością Pozostającą,
• środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne oraz wyposażenie - które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością Pozostającą lub wyłącznie z działaniami wykonywanymi przez Działalność Pozostającą, szczegółowo wyodrębnione w ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji środków trwałych oraz listy wyposażenia,
• prawa własności intelektualnej związane z Działalnością Pozostającą, w tym prawa do znaków towarowych powiązane z Działalnością Pozostającą,
• prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych, których adresatem lub stroną jest Spółka Dzielona i które są funkcjonalnie związane z Działalnością Pozostającą,
• prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług, jak również z odbiorcami usług, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością Pozostającą,
• prawa i obowiązki wynikające z innych zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością Pozostającą - w szczególności prawo z umowy najmu biurowca,
• pasywa, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z Działalnością Pozostającą, m.in. zobowiązania handlowe.

Natomiast z Działalnością Wydzielaną związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, niezbędnych do prowadzonej działalności, w skład którego wchodzą w szczególności:

• kadra pracownicza związana z działaniami wykonywanymi przez Działalność Wydzielaną oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące tych osób - pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę oraz osoby współpracujące w oparciu o umowę zlecenie,
• aktywa, takie jak towary i należności związane zśrodki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne oraz wyposażenie - które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Działalność Wydzielaną szczegółowo wyodrębnione w ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji środków trwałych oraz listy wyposażenia, w tym w szczególności do Działalności Wydzielanej przypisana jest nieruchomość magazynowa służąca do wykonywania tej działalności, której własność na skutek Podziału przejdzie na Spółkę Przejmującą,
• prawa własności intelektualnej związane z Działalnością Wydzielaną, w tym prawa do znaków towarowych powiązane z Działalnością Wydzielaną,
• prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług jak również z odbiorcami usług, funkcjonalnie związane z Działalnością Wydzielaną, w tym m.in. z umów z kontrahentami (klientami) lub umowy z dostawcami usług logistycznych, czy wyposażenia,
• prawa i obowiązki wynikające z innych zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, które są funkcjonalnie związane z Działalnością Wydzielaną,
• pasywa obejmujące w szczególności kapitał oraz zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z Działalnością Wydzielaną.

Wszelkie aktywa, wytworzone lub nabyte po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia Działalności Pozostającej i Działalności Wydzielanej w ramach struktur Wnioskodawcy w wyniku wykonywania jakiejkolwiek działalności przypisanej do Działalności Pozostającej lub Działalności Wydzielanej, będą odpowiednio przypisane do tej działalności.

Do Działalności Pozostającej albo Działalności Wydzielanej będą przypisane wszelkie nowe aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, powstałe po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia w ramach struktur Spółki Dzielonej w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami, zawartymi przez Spółkę Dzieloną, które są lub będą zawarte lub wykonane w związku z Działalnością Pozostającą albo Działalnością Wydzielaną oraz postępowaniami prawnymi, które pozostają w związku z Działalnością Pozostającą albo Działalnością Wydzielaną.

W ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych powyżej składników majątkowych i niemajątkowych Spółki Dzielonej przypisanych do Działalności Wydzielanej.

Nie można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z danej umowy nie będzie możliwe (w szczególności w sytuacji, gdy ograniczenie w tym zakresie będzie wynikało ze względów prawnych) - wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności rozważane jest podpisanie przez Spółkę Dzieloną nowych umów).

Niemniej, z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność Wydzielaną w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej.

Z perspektywy organizacyjnej możliwe jest jednoznaczne przypisanie poszczególnych osób zatrudnionych lub współpracujących do określonych obszarów działalności. Przyporządkowanie to znajduje odzwierciedlenie przede wszystkim w faktycznym zakresie wykonywanych obowiązków oraz w treści Uchwały.

W związku z planowanym Podziałem, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracowników Wnioskodawcy przypisanych do Działalności Wydzielanej.

Wraz z zakładem pracy przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracowników przypisanych do tego obszaru, w tym wszelkie związane z nimi zobowiązania i należności pracownicze. Podział nie zmieni ich organizacji pracy - nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków.

W ramach prowadzonej ewidencji księgowej wspieranej tam, gdzie to konieczne ze względów systemowych, ewidencją pomocniczą oraz narzędziami analitycznymi (np. arkusze kalkulacyjne, mapowania manualne), możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności. W szczególności możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (w oparciu o raporty z modułu środków trwałych i ich manualne uzgodnienie do kont Księgi Głównej), przychodów, jak również zobowiązań składających się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne prowadzenie Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielanej.

Wydzielone dla każdego z rodzajów działalności jest większość kont wynikowych, w tym konta przychodów ze sprzedaży, wartości sprzedanego towaru, transportu, prowizji i reklamy, zużycia materiałów i innych usług obcych, wynagrodzeń i obciążeń płatnika, rozliczeń międzyokresowych kosztów, odpisów na towar, środków na rachunkach bankowych. Spółka posługuje się także odpowiednimi kontami analitycznymi, na potrzeby wyodrębnienia operacji związanych z Działalnością Pozostającą lub Działalnością Wydzielaną.

W konsekwencji na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów zgodnych z polskimi standardami rachunkowości, dla Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielanej, które są sporządzane począwszy od marca 2026 r.

Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Proces ten realizowany jest w oparciu o dane systemowe, poprzez przyporządkowanie bezpośrednio na podstawie analityki kont, ewidencji pomocniczych oraz kluczy alokacji (uzasadnione ekonomicznie klucze rozliczeniowe).

Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów dotyczących usług wsparcia, niektórych usług związanych z ogólnym funkcjonowaniem Spółki Dzielonej lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały określone klucze rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności, poza częścią należności i zobowiązań publicznoprawnych. Stosowanie w przypadku niektórych kategorii kosztów kluczy rozliczeniowych wynika nie z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach.

Spółka dokonuje również formalnego rozdzielenia środków pieniężnych pomiędzy Działalność Pozostającą i Działalność Wydzielaną. Oba obszary działalności posługują się odrębnymi rachunkami bankowymi na potrzeby prowadzonej działalności operacyjnej oraz realizacji umów z kontrahentami, na tych rachunkach znajdują się środki pieniężne na nich zdeponowane. W imię optymalnego wykorzystania zasobów, Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana korzystają z usług wsparcia świadczonych przez podmioty zewnętrzne, dodatkowo w Spółce Dzielonej pracują także dedykowani pracownicy, zajmujący się ogólnym wsparciem funkcjonowania spółki. W szczególności dotyczy to usług w zakresie wsparcia sprzedaży, HR, księgowości, administracji oraz IT.

Część pracowników wykonujących zadania back-office wskazane powyżej jest przypisanych do poszczególnych rodzajów działalności Spółki Dzielonej - do Działalności Pozostającej lub Działalności Wydzielanej. Dotyczy to w szczególności pracowników administracji oraz wsparcia sprzedaży.

Wskazać należy jednak jednocześnie, że w Spółce Dzielonej zatrudnieni są także pracownicy, którzy obecnie wykonują zadania o charakterze ogólnym, z którego korzysta cała Spółka Dzielona, zarówno w zakresie Działalności Pozostającej, jak i Działalności Wydzielanej - sytuacja taka dotyczy w szczególności obsługi księgowej i kadrowej. Pracownicy Ci obecnie (co wynika także z Uchwały) przypisani są formalnie do Działalności Wydzielanej, co wynika z faktu, że działalność ta, jako generująca więcej operacji gospodarczych (i wyższy wolumen sprzedaży/zakupu) wymaga większego zaangażowania pracowników.

W związku z powyższym w ramach planu Podziału planowane jest przejście ww. pracowników zajmujących się kwestiami księgowymi i kadrowymi do Spółki Przejmującej. W konsekwencji powyższego, po wydzieleniu Działalności Wydzielanej do Spółki Przejmującej planowane jest zawarcie przez Spółkę Dzieloną ze Spółką Przejmującą odrębnej umowy o świadczenie usług księgowo-kadrowych. W zakresie innych umów, przypisanych w uchwale do Działalności Wydzielanej (przykładowo świadczenia usług informatycznych), Spółka Dzielona wskazuje, że także one przejdą w wyniku podziału na Spółkę Przejmującą.

Po przeprowadzeniu Podziału, zawarte zostaną przez Spółkę Dzieloną odrębne umowy dotyczące wskazanych usług wsparcia dla Działalności Pozostającej ze Spółką Przejmującą lub z podmiotami zewnętrznymi. Powyższe oznacza, że Podział nie będzie wpływać na samodzielność obu obszarów działalności po jego wykonaniu.

Ponadto, Działalność Pozostająca i Działalność Wydzielana posiadają odrębne grupy klientów, których pozyskują samodzielnie, nie angażując w tym celu swoich wzajemnych środków. W związku z czym konsekwencją Podziału nie będzie brak możliwości dalszego funkcjonowania obu obszarów w ramach odrębnych struktur prawnych. Dodatkowo, wydzielone obszary działalności Spółki Dzielonej na chwilę obecną korzystają z wyodrębnionych kanałów sprzedaży, zorganizowanych odrębnie dla Działalności Pozostającej oraz dla Działalności Wydzielanej.

Klienci Działalności Pozostającej, korzystający z funkcjonujących w ramach tej działalności kanałów sprzedaży pozostaną przypisani do Działalności Pozostającej, podczas gdy klienci Działalności Wydzielanej zostaną w ramach Podziału przyporządkowani do Działalności Wydzielanej.

Wnioskodawca wskazuje również, że oba wyodrębnione piony Działalności niezależnie zamawiają od dostawców i opłacają z przypisanych do siebie rachunków bankowych odsprzedawany przez siebie towar.

Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników oraz osób współpracujących i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

Opisywana sytuacja Działalności Pozostającej i Działalności Wydzielanej należy zakładać, iż będzie miała miejsce również na moment Podziału Spółki Dzielonej - po dokonaniu Podziału obie Spółki (Wnioskodawca oraz Spółka Przejmująca) będą kontynuować prowadzenie działalności operacyjnej w zakresie przypisanych do każdej z nich działalności, zgodnie ze swoimi planami strategicznymi i założeniami biznesowymi, na własny rachunek i własne ryzyko.

W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się ponadto, że podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. Celem reorganizacji jest doprowadzenie do sytuacji, w której Spółka Dzielona będzie wykonywała jedynie Działalność Pozostającą, a Spółka Przejmująca Działalność Wydzielaną.

Przeprowadzenie planowanego Podziału zgodnie z założeniami przedstawionymi w niniejszym wniosku pozwoli na prawne wyodrębnienie poszczególnych obszarów działalności, dzięki któremu usystematyzowana zostanie struktura organizacyjna oraz zwiększy się bezpieczeństwo i efektywność operacyjna, w szczególności w związku z faktem, że poszczególne obszary działalności wiążą się z odrębnym rodzajem ryzyka gospodarczego. Dzięki temu osiągnięty zostanie bardziej przejrzysty rozkład aktywów, funkcji i ryzyk gospodarczych, przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości działania, ze względu na znajdującą zastosowanie w przypadku Podziału zasadę sukcesji uniwersalnej. Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z Podziałem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny - wydzielenie pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie zastosowania. Wnioskodawca zakłada, że przedstawiony opis Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielanej będzie aktualny na moment Podziału.

Pytanie

Czy w opisanych okolicznościach Działalność Wydzielana stanowić będzie na moment Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, a zatem w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT. W konsekwencji, w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT. W konsekwencji, w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy.

1)Podział spółki na gruncie Ustawy VAT

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, dalej: Ustawa VAT) opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na mocy art. 2 pkt 6 Ustawy VAT przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii, a w myśl art. 7 ust. 1 Ustawy VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Jak wynika z kolei z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, z zakresu opodatkowania podatkiem VAT wyłączono „transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Termin „transakcja zbycia” zawarty w art. 6 pkt 1 Ustawy VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 Ustawy VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Prawidłowość przedstawionego powyżej sposobu rozumienia pojęcia „transakcja zbycia” jest potwierdzana w licznych interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.6.2021.4.MB: „Wyrażenie „transakcja zbycia” użyte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego. (…)”

Nie powinno tym samym ulegać wątpliwości, że przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na inny podmiot w drodze podziału spółki mieścić się będzie w pojęciu „transakcji zbycia”.

Dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, kluczowe znaczenie ma zatem to, czy w ramach planowanego podziału dojdzie do zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Należy zatem rozstrzygnąć, czy Działalność Wydzielana jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy VAT, a dokładniej w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, który zawiera definicję pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Uznanie Działalności Wydzielanej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT będzie skutkowało wyłączeniem planowanego Podziału z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

2)Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy VAT

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w myśl art. 2 pkt 27e Ustawy VAT stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zaznaczyć należy, że przepisy Ustawy VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dla oceny, czy dany zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotna jest więc także definicja przedsiębiorstwa zawarta w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: Kodeks cywilny), zgodnie z którą:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania.

Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania. Ponadto powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo jest zatem nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem - składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych niepowiązanych ze sobą elementów. Istotne jest to, aby te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Z perspektywy spełnienia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest jednocześnie niezbędne, by ww. zespół składników zawierał wszystkie elementy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Powyższe potwierdza m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 marca 2013 r., sygn. II FSK 1896/11, w myśl którego „czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości”.

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 sierpnia 2018 r. (sygn. II FSK 2288/16). Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa spełnione powinny być następujące warunki:

a.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,

b.zespół ten musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa,

c.wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

d.po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania.

Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w praktyce spory i trudno jest wskazać precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa a kompleksem składników majątkowych. Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych pod kątem uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:

• wydzielenia organizacyjnego,
• wydzielenia finansowego,
• wydzielenia funkcjonalnego.

Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych. Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość) - takie stanowisko zostało wyrażone między innymi w interpretacji indywidualnej z 11 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.223.2025.2.RH lub z 24 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.22.2025.2.AND.

W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków.

Zdaniem Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) przypisane do Działalności Wydzielanej na podstawie Uchwały tworzą zorganizowaną całość i są ze sobą powiązane w sposób, który stanowi, że są one funkcjonalnie zespołem składników przeznaczonych do realizacji określonych celów gospodarczych - wykonywania zadań przypisanych tego obszaru działalności.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Działalność Wydzielana na moment Podziału będzie stanowić niezależną samodzielnie działającą część przedsiębiorstwa, wyodrębnioną funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo. Wydzielony w ramach Uchwały zespół składników majątkowych pozwoli po Podziale na kontynuację Działalności Wydzielanej przez Spółkę Przejmującą.

Opisane w niniejszym wniosku zespoły składników majątkowych służą - i służyć będą dalej po Podziale - realizacji określonych zadań gospodarczych. Świadczą o tym wskazane poniżej argumenty.

a)Wydzielenie organizacyjne

Jednym z warunków uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest to, by był on wyodrębniony organizacyjnie w dotychczasowych strukturach danego podmiotu. Ustawa VAT nie definiuje jednak pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego.

Zdaniem Wnioskodawcy, przesłanka ta oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.

Wydzielenie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z 21 marca 2025 r. 0113-KDIPT1-3.4012.66.2025.1.MJ).

W związku z powyższym, istotnym jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej. Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna nadzorowana jest przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym, oba obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie Uchwały. Obszary działalności stanowią odrębne piony organizacyjne w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Na czele poszczególnych Działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością Pozostającą a Działalnością Wydzielaną oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielanej. Spółka Dzielona wskazuje ponadto, że zarówno Działalność Pozostająca, jak i Działalność Wydzielana stanowią odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. Działalność Pozostająca koncentruje się na sprzedaży detalicznej wyselekcjonowanych produktów na rzecz klientów indywidualnych, przy szczególnym nacisku na działania marketingowe, tworzenie ofert oraz rozwój sprzedaży w internetowych kanałach dystrybucji. Natomiast Działalność Wydzielana obejmuje przede wszystkim import szerokiej gamy produktów oraz sprzedaż hurtową na rzecz klientów biznesowych, przy wykorzystaniu odrębnych procesów organizacyjnych i logistycznych. Oba obszary działalności pełnią obecnie w ramach Spółki Dzielonej odmienne funkcje gospodarcze, realizowane przy wykorzystaniu wyodrębnionych zasobów oraz procesów operacyjnych. Zespół składników majątku Spółki Dzielonej, który wchodzi w skład Działalności Wydzielanej jest odpowiednio wyodrębniony. Do zbywanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej są alokowane składniki aktywów, pasywów oraz zasoby kadrowe Spółki Dzielonej niezbędne na ten cel. Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Działalność Wydzielana nie stanowi „prostej sumy” określonych składników, przy pomocy których można prowadzić określoną działalność, lecz zorganizowany zespół tych składników. Będąca przedmiotem Podziału Działalność Wydzielana będzie stanowiła zespół składników majątkowych i niemajątkowych na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność gospodarczą jak niezależne przedsiębiorstwo.

b)Wydzielenie finansowe

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej.

W orzecznictwie podkreśla się jednak, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej (która często nie jest w praktyce możliwa do osiągnięcia z uwagi na funkcjonowanie w ramach jednego przedsiębiorstwa), lecz wewnętrzną samodzielność finansową - a więc sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego obszaru działalności (tak m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 listopada 2012 r., sygn. II FSK 692/11). Kluczowa jest tu zatem możliwość oddzielenia finansów zorganizowanej części przedsiębiorstwa od finansów całego przedsiębiorstwa. Dotyczy to nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, rozrachunki z pracownikami itp., ale również należności oraz zobowiązania.

Przyporządkowanie aktywów i pasywów oraz odpowiednia ewidencja operacji gospodarczych, powinna umożliwić sporządzenie co najmniej odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat.

Powyższe jest spójne także z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Efektem finalnym tak przygotowanej ewidencji podatnika jest możliwość przygotowania (chociażby uproszczonych) bilansu i rachunku wyników. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 27 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.235.2025.3.MG: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z 29 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.36.2025.5.JSU lub z 9 lipca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4013.102.2024.1.MAZ.

W ramach prowadzonej ewidencji księgowej wspieranej, tam gdzie to konieczne ze względów systemowych, ewidencją pomocniczą oraz narzędziami analitycznymi (np. arkusze kalkulacyjne, mapowania manualne), możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności. W szczególności możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (w oparciu o raporty z modułu środków trwałych i ich manualne uzgodnienie do kont Księgi Głównej), przychodów, jak również zobowiązań składających się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne prowadzenie Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielanej.

W konsekwencji na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej oraz przyjętej metodologii alokacji istnieje możliwość sporządzenia odrębnego uproszczonego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla każdej z tych działalności. Wydzielone dla każdego z rodzajów działalności jest większość kont wynikowych, w tym konta przychodów ze sprzedaży, wartości sprzedanego towaru, transportu, prowizji i reklamy, zużycia materiałów i innych usług obcych, wynagrodzeń i obciążeń płatnika, rozliczeń międzyokresowych kosztów, odpisów na towar, środków na rachunkach bankowych. Spółka posługuje się także odpowiednimi kontami analitycznymi, na potrzeby wyodrębnienia operacji związanych z Działalnością Pozostającą lub Działalnością Wydzielaną.

Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Proces ten realizowany jest w oparciu o dane systemowe, poprzez przyporządkowanie bezpośrednio na podstawie analityki kont, ewidencji pomocniczych oraz kluczy alokacji (uzasadnione ekonomicznie klucze rozliczeniowe): oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności (bezpośrednio lub za pomocą klucza alokacji).

Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana korzystają z odrębnych rachunków bankowych na których gromadzone są środki pieniężne przypisane odpowiednio do zadań realizowanych w ramach danej działalności - każdy z obszarów działalności (zarówno Działalność Pozostająca jak i Działalność Wydzielana) wykorzystuje ponadto te rachunki w obrocie zewnętrznym, w szczególności do rozliczeń ze swoimi kontrahentami.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana jest wyodrębniona finansowo w ramach Spółki Dzielonej.

c)Wydzielenie funkcjonalne

Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem, ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.295.2023.2.AKR, z 26 kwietnia 2022 r. oraz z 3 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.145.2024.4.PJ: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND lub z 8 lipca 2024 r.,  sygn. 0114-KDIP1-1.4012.243.2024.2.MM: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa. Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 35).

Wnioskodawca wskazuje jednak, że przypisane do Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielanej są wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, przy pomocy których Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona, będą mogły kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie danego obszaru działalności. W imię optymalnego wykorzystania zasobów, Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana korzysta z usług wsparcia świadczonych przez podmioty zewnętrzne, dodatkowo w Spółce Dzielonej pracują także dedykowani pracownicy, zajmujący się ogólnym wsparciem funkcjonowania spółki. W szczególności dotyczy to usług w zakresie wsparcia sprzedaży, HR, księgowości, administracji oraz IT. Część pracowników wykonujących zadania back-office wskazane powyżej jest przypisanych do poszczególnych rodzajów działalności Spółki Dzielonej - do Działalności Pozostającej lub Działalności Wydzielanej. Dotyczy to w szczególności pracowników administracji oraz wsparcia sprzedaży.

Wskazać należy jednak jednocześnie, że w Spółce Dzielonej zatrudnieni są także pracownicy, którzy obecnie wykonują zadania o charakterze ogólnym, z którego korzysta cała Spółka Dzielona, zarówno w zakresie Działalności Pozostającej jak i Działalności Wydzielanej - sytuacja taka dotyczy w szczególności obsługi księgowej i kadrowej. Pracownicy Ci obecnie (co wynika także z Uchwały) przypisani są formalnie do Działalności Wydzielanej, co wynika z faktu, że działalność ta, jako generująca więcej operacji gospodarczych (i wyższy wolumen sprzedaży/zakupu) wymaga większego zaangażowania pracowników. W związku z powyższym w ramach planu Podziału planowane jest przejście ww. pracowników zajmujących się kwestiami księgowymi i kadrowymi do Spółki Przejmującej.

W konsekwencji powyższego, po wydzieleniu Działalności Wydzielanej do Spółki Przejmującej planowane jest zawarcie przez Spółkę Dzieloną ze Spółką Przejmującą odrębnej umowy o świadczenie usług księgowo-kadrowych. W zakresie innych umów, przypisanych w uchwale do Działalności Wydzielanej (przykładowo świadczenia usług informatycznych), Spółka Dzielona wskazuje, że także one przejdą w wyniku podziału na Spółkę Przejmującą. Po przeprowadzeniu Podziału, zawarte zostaną przez Spółkę Dzieloną odrębne umowy dotyczące wskazanych usług wsparcia dla Działalności Pozostającej ze Spółką Przejmującą lub z podmiotami zewnętrznymi. Powyższe oznacza, że Podział nie będzie wpływać na samodzielność obu obszarów działalności po jego wykonaniu.

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana może zostać zakwalifikowana jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu działalności gospodarczej realizujące odrębne zadania ekonomiczne zgodne z zakresem ich funkcjonowania. Zadania Działalności Wydzielanej obejmują przede wszystkim import szerokiej gamy kilku tysięcy produktów oraz prowadzenie działalności handlowej polegającej głównie na sprzedaży hurtowej importowanych produktów z odrębnego katalogu produktowego na rzecz klientów biznesowych za pośrednictwem internetowych kanałów dystrybucji. Jednocześnie Działalność Wydzielana obejmuje inne towary niż Działalność Pozostająca. Obecnie nie występują sytuacje, w których ten sam towar sprzedawany jest zarówno w ramach Działalności Pozostającej, jak i Działalności Wydzielanej. Przyczyną dokonania powyższego podziału była potrzeba zwiększenia efektywności operacyjnej oraz poprawy rentowności poszczególnych obszarów działalności Spółki. Zarząd Spółki uznał, że równoczesne prowadzenie sprzedaży hurtowej i detalicznej tych samych produktów wpływało negatywnie na osiągane marże. Ponadto szeroki zakres oferty utrudniał utrzymanie odpowiedniej jakości działań związanych z obsługą sprzedaży detalicznej, w szczególności w obszarze tworzenia ofert, marketingu oraz działań promocyjnych.

W konsekwencji zdecydowano o skoncentrowaniu Działalności Pozostającej na ograniczonej liczbie wyselekcjonowanych produktów sprzedawanych detalicznie oraz o wydzieleniu działalności obejmującej szeroką ofertę produktową i sprzedaż hurtową do odrębnej struktury organizacyjnej.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy Działalność Wydzielana stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych, powiązanych funkcjonalnie oraz niezbędne do realizacji ściśle określonych zadań gospodarczych wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej. Oba obszary działalności (Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana) pełnią także odmienne funkcje gospodarcze ukierunkowane na zaspokajanie potrzeb różnych grup odbiorców. Wykorzystują odpowiednio alokowane zasoby zarówno majątkowe, jak i kadrowe, stosownie do realizowanych przez nie funkcji operacyjnych, przy czym alokacja ta nie ma charakteru przypadkowego, lecz wynika z przyjętej struktury organizacyjnej i biznesowej Spółki Dzielonej.

Zadania realizowane przez Działalność Wydzielaną będą pozwalać na kontynuowanie prowadzonej działalności w niezmienionym zakresie, w ramach Spółki Przejmującej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań, jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności Wydzielanej w ramach Spółki Przejmującej.

3) Podsumowanie stanowiska

W związku z powyższym, w świetle opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszym wniosku, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, które cechuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne.

Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT.

W konsekwencji, w związku z planowanym Podziałem nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy - zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej „Ksh”.

W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącą czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka jest polską spółką specjalizującą się w działalności handlowej, głównie w zakresie importu towarów zagranicznych i ich dalszej dystrybucji na rynku europejskim.

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową:

1) Działalność związaną ze sprzedażą określonego katalogu produktów prowadzoną na rzecz klientów indywidualnych;

2) Działalność związaną ze sprzedażą określonego katalogu produktów (innych niż w przypadku Działalności Pozostającej) prowadzoną głównie na rzecz klientów biznesowych.

W najbliższym czasie, w ramach grupy planują Państwo dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym w szczególności dokonanie podziału przez wydzielenie (Podział).

Podjęta została decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. Działalności Wydzielanej i przeniesieniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej, w taki sposób, że:

1) Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH.

2) W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie Działalność Wydzielaną, w tym składniki majątku z nią związane.

3) W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie jedyny wspólnik Państwa Spółki.

Z Działalnością Wydzielaną związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, niezbędnych do prowadzonej działalności, w skład którego wchodzą w szczególności:

• kadra pracownicza związana z działaniami wykonywanymi przez Działalność Wydzielaną oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące tych osób - pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę oraz osoby współpracujące w oparciu o umowę zlecenie,
• aktywa, takie jak towary i należności związane z Działalnością Wydzielaną,
• środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne oraz wyposażenie - które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Działalność Wydzielaną szczegółowo wyodrębnione w ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji środków trwałych oraz listy wyposażenia, w tym w szczególności do Działalności Wydzielanej przypisana jest nieruchomość magazynowa służąca do wykonywania tej działalności, której własność na skutek Podziału przejdzie na Spółkę Przejmującą,
• prawa własności intelektualnej związane z Działalnością Wydzielaną w tym prawa do znaków towarowych powiązane z Działalnością Wydzielaną,
• prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług jak również z odbiorcami usług, funkcjonalnie związane z Działalnością Wydzielaną, w tym m.in. z umów z kontrahentami (klientami) lub umowy z dostawcami usług logistycznych, czy wyposażenia,
• prawa i obowiązki wynikające z innych zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, które są funkcjonalnie związane z Działalnością Wydzielaną,
• pasywa obejmujące w szczególności kapitał oraz zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z Działalnością Wydzielaną.

W ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych powyżej składników majątkowych i niemajątkowych Spółki Dzielonej przypisanych do Działalności Wydzielanej.

W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy Działalność Wydzielana stanowić będzie na moment Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, a zatem w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w zakresie podatku VAT.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kluczowe znaczenie ma ocena, czy jest ona zdolna do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych, ze względu na stopień swojego zorganizowania oraz posiadaną infrastrukturę, umożliwia prowadzenie określonej działalności gospodarczej jako niezależne przedsiębiorstwo.

Jednocześnie w orzecznictwie podkreśla się, że zdolność ta musi mieć charakter rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Zespół składników powinien już u zbywcy stanowić zorganizowaną całość zdolną do realizacji określonych zadań gospodarczych, a po jego przeniesieniu nabywca powinien mieć możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o przejęte składniki.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że Działalność Wydzielana na moment Podziału stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ odznaczać się będą odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmować zobowiązania.

Jak wynika z opisu sprawy, Działalność Wydzielana została wyodrębniona w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie Uchwały zarządu i funkcjonuje jako odrębny dział organizacyjny zarządzany przez dedykowane osoby odpowiedzialne za ten obszar działalności. Działalność Wydzielana posiada wewnętrzną, hierarchiczną i organizacyjną strukturę, wraz z odrębnym kierownictwem oraz przypisanymi do niej pracownikami. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością Pozostającą, a Działalnością Wydzielaną oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielanej. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników związanych z Działalnością Wydzielaną należy uznać za spełniony.

O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przyporządkowanych do prowadzenia Działalność Wydzielanej świadczy fakt, że w ramach prowadzonej ewidencji księgowej możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności. Do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Proces ten realizowany jest w oparciu o dane systemowe, poprzez przyporządkowanie bezpośrednio na podstawie analityki kont, ewidencji pomocniczych oraz kluczy alokacji (uzasadnione ekonomicznie klucze rozliczeniowe). W konsekwencji, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla Działalności Wydzielanej.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przyporządkowanych do prowadzenia Działalność Wydzielanej. Działalność Wydzielana, jako wyodrębniona jednostka organizacyjna, może samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników oraz osób współpracujących i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

W związku z planowanym Podziałem, na podstawie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy, dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki Dzielonej przypisanych do Działalności Wydzielanej. Wraz z zakładem pracy przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracowników przypisanych do tego obszaru, w tym wszelkie związane z nimi zobowiązania i należności pracownicze.

Co istotne w sprawie, transakcja przeniesienia Działalności Wydzielanej dotyczy składników majątkowych i niemajątkowych, w skład których wchodzą pasywa obejmujące w szczególności kapitał oraz zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z Działalnością Wydzielaną. Do Działalności Wydzielanej będą przypisane wszelkie nowe aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, powstałe po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia w ramach struktur Spółki Dzielonej w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami, zawartymi przez Spółkę Dzieloną.

Co prawda wskazali Państwo, że Spółka Dzielona korzysta z usług wsparcia, w tym księgowych, kadrowych, administracyjnych i informatycznych. Pracownicy wykonujący zadania księgowe i kadrowe przejdą w ramach Podziału do Spółki Przejmującej, natomiast po Podziale usługi wspierające będą świadczone na podstawie odpowiednich umów zawartych ze Spółką Przejmującą lub podmiotami zewnętrznymi. Okoliczność ta nie wpłynie na możliwość samodzielnego funkcjonowania Działalności Wydzielanej.

Zgodnie z Państwa wskazaniem, po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność Wydzielaną w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Po dokonaniu Podziału Spółka dzielona będzie kontynuować prowadzenie działalności operacyjnej w zakresie przypisanej do niej działalności, zgodnie ze swoimi planami strategicznymi i założeniami biznesowymi, na własny rachunek i własne ryzyko. Ponadto z wniosku wynika, że zadania realizowane przez Działalność Wydzielaną będą pozwalać na kontynuowanie prowadzonej działalności w niezmienionym zakresie, w ramach Spółki Przejmującej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań, jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy, obowiązujące przepisy oraz orzecznictwo TSUE, należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej spełnia przesłanki uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji jego przeniesienie na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału będzie stanowiło transakcję wyłączoną z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Spółki Dzielonej.

Tym samym, Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do Państwa prośby wyrażonej w piśmie z 29 czerwca 2026 r. o możliwie najszybsze rozpatrzenie sprawy, tj. rozpatrzenia wniosku z 15 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej informuję, że dokładam wszelkich starań, aby rozstrzygnięcia wydawane były w możliwie najszybszym terminie.

Należy wyjaśnić, że wnioski o wydanie interpretacji indywidualnej są rozpatrywane w kolejności - według daty wpływu, a rozstrzygnięcia wydawane są w terminach przewidzianych w ustawie Ordynacja podatkowa.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.