tematy:

Interpretacja indywidualna z dnia 8 lipca 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-1.4011.594.2026.2.JK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 6 lipca 2026 r. (wpływ 6 lipca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Zainteresowany (dalej: „Spółka”’, „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym z siedzibą i zarządem w Polsce. Podlega on w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Spółka jest wytwórcą (deweloperem) gier komputerowych, które w przyszłości będą wydawane na rynku we współpracy z ich wydawcami lub współwydawcami. Aktualnie największym projektem deweloperskim Spółki jest gra.

Wraz z produkcją ww. gry Spółka ponosiła koszty, na które pozyskiwała finansowanie min. przez emisję akcji. Spółka zaciągała również pożyczki mające na celu finansowanie jej bieżącej działalności, w tym od podmiotów fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej. Spółka w przyszłości może dokonywać kolejnych emisji i zaciągać w przyszłości kolejne oprocentowane pożyczki, w tym od osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej.

Zarząd Spółki w dniu 29 lipca 2025 r. podjął uchwałę nr (...) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F, w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości (dalej: „Uchwala”), mocą której zarząd Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Spółki poprzez emisję me więcej niż (...) nowych akcji.

W ramach nowej emisji złożono osobie fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej („Obejmujący”) objęcie (...) akcji spośród akcji serii F o wartości nominalnej (...) zł oraz cenie emisyjnej w wysokości (...) zł. Oferowane akcje miały zostać pokryte przez obejmującego wykładem pieniężnym w łącznej kwocie (...) zł.

W ramach objęcia akcji serii F zawarto w dniu 29 października 2025 r. umowę, na mocy której dokonane zostało potrącenie wierzytelności Spółki wobec Obejmującego o zapłatę wkładu pieniężnego z tytułu objęcia przez Obejmującego akcji Spółki z wierzytelnościami Obejmującego wobec Spółki z tytułu zwrotu kwot udzielonych pożyczek oraz należnych odsetek („Konwersja”), wynikających z:

umowy pożyczki z dnia 10 lutego 2025 r. na kwotę (...) zł;
umowy pożyczki z dnia 9 kwietnia 2025 r. na kwotę (...) zł;
umowy pożyczki z dnia 10 września 2025 r. na kwotę (...) zł;
umowy pożyczki z dnia 2 października 2025 r. na kwotę (...) zł;

- łącznie wraz z odsetkami naliczonymi na dzień 28 października 2025 r. - o wartości (...) zł („Wierzytelności Pożyczkowe”).

Pozostała część wkładu z tytułu objęcia akcji, tj. kwota (...) zł została zapłacona przez Obejmującego na rachunek bankowy spółki. Tym samym całość wkładu pieniężnego Obejmującego została uznana za wniesioną w całości.

Spółka wskazuje, że analogiczne sytuacje mogą również wystąpić w przyszłości, tj. sytuacje w których wierzyciele z tytułu udzielonych Spółce pożyczek (osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej) dokonają potrącenia wierzytelności z wierzytelnością Spółki powstającą na moment emisji dodatkowych akcji („Przyszłe Konwersje”). Takie sytuacje mogą mieć miejsce na skutek jednej lub kilku powtarzanych transakcji, przeprowadzanych w różnych odstępach czasu a ich przedmiotem będą pożyczki (kwoty główne) wraz z naliczonymi, nieskapitalizowanymi i niezapłaconymi odsetkami.

Pytanie

Czy w świetle opisanego stanu faktycznego polegające na Konwersji Wierzytelności Pożyczkowych oraz zdarzenia przyszłego, tj. Przyszłych Konwersji – na kapitał Spółki – spowoduje powstanie po stronie pożyczkodawców przychodu, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.; dalej jako „Ustawa o PIT”), od którego Spółka byłaby zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT oraz złożenia deklaracji rocznej o zryczałtowanym podatku dochodowym (PIT-8AR) na podstawie art. 42 ust. 1a Ustawy o PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, Konwersja Wierzytelności Pożyczkowych oraz Przyszłe Konwersje – na kapitał Spółki – nie spowodują powstania po stronie pożyczkodawców przychodu, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, od którego Spółka byłaby zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT oraz nie ma obowiązku złożenia deklaracji rocznej o zryczałtowanym podatku dochodowym (PIT-8AR) na podstawie art. 42 ust. 1a Ustawy o PIT.

Na podstawie art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c).

Natomiast na mocy art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 17 ust. 1a pkt 2 i 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, albo przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu w przypadku gdy spółka lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we właściwym rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zarząd.

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 1 ustany o PIT, od uzyskanych dochodów pobiera się zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z odsetek od pożyczek, z wyjątkiem gdy udzielanie pożyczek jest przedmiotem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu:

1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających;

2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji);

3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni;

4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny;

5) z umorzenia, odkupienia. wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych.

Udziały (akcje) w spółkach kapitałowych mogą być obejmowane w dwojaki sposób, tj. w zamian za wkład pieniężny albo za wkład niepieniężny (aport). Zauważyć przy tym należy, że pojęcia, „wkład pieniężny” oraz „wkład niepieniężny” nie zostały zdefiniowane ani w kodeksie spółek handlowych ani w Ustawie o PIT. W takim przypadku należy przyjąć wypracowany w judykaturze pogląd, że przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wszystko to co nie będąc pieniądzem przedstawia określoną wartość ekonomiczną. Natomiast wkład pieniężny to określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego, czy pocztowego (por. uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 2 marca 1993 r., III CZP 123/92).

W orzecznictwie podkreśla się, że przedmiotem wkładu niepieniężnego może być wszystko, co - nie będąc pieniądzem – przedstawia jakąkolwiek wartość majątkową, mogącą stać się składnikiem kapitału zakładowego (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1992 r. sygn. akt III CZP 52/92).

Określone rzeczy lub prawa, aby mogły być przedmiotem aportu, muszą mieć określoną wartość ekonomiczną, być zbywalne oraz zdolne do ujęcia ich w bilansie jako aktywa. Ponadto zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych wkładem niepieniężnym jest każdy wkład, któremu nie można przypisać charakteru pieniężnego, a więc taki, który nie ma postaci określonych znaków pieniężnych i nie ma postaci bezgotówkowej w postaci pieniądza bankowego (powyższe potwierdzają wyroki: WSA w Warszawie z 14 listopada 2012 r. sygn. akt III SA/Wa 427/12, NSA z 25 czerwca 2014 r. sygn. akt II FSK 1799/12, NSA z 28 lutego 2005 r. sygn. akt II FSK 1434/04).

Szczególnym rodzajem wkładu jest natomiast wierzytelność przysługująca podmiotowi w stosunku do spółki. Operację, w wyniku której dochodzi do zamiany wierzytelności wobec spółki na udziały (akcje) określa się jako konwersję wierzytelności na udziały (akcje).

Wyróżnia się dwa sposoby dokonania konwersji wierzytelności na udziały (akcje):

objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za „wkład niepieniężny” w postaci jego wierzytelności wobec spółki – powstaje wówczas roszczenie spółki wobec tego podmiotu o wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci jego wierzytelności. Wspólnik wnosi wierzytelność tytułem aportu, dokonując jej cesji na rzecz spółki, co jednocześnie prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania, którego przedmiot stanowiła ta wierzytelność (wierzytelność zostaje bowiem nabyta przez dłużnika);
objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za „wkład pieniężny” – powstaje wówczas roszczenie spółki wobec tego podmiotu o wniesienie wkładu pieniężnego, tj. wniesienie środków pieniężnych. Na podstawie umowy między wspólnikiem i spółką możliwe jest wówczas wzajemne potrącenie istniejących wierzytelności pieniężnych. Wierzytelność wspólnika wobec spółki nie stanowi w takiej sytuacji przedmiotu aportu, a jedynie służy realizacji wierzytelności spółki wobec wspólnika z tytułu objęcia udziałów (akcji).

Nie budzi wątpliwości, że w pierwszym z wyżej opisanych sposobów konwersji następuje objęcie udziałów (akcji) w spółce w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci wierzytelności, czyli prawa majątkowego.

W odniesieniu natomiast do drugiego z opisanych wyżej sposobów konwersji wierzytelności, konwersja może być rozpatrywana od strony wierzyciela – podmiotu, dla którego oznacza zamianę wierzytelności na inne prawo majątkowe – udziały (akcje) w spółce. Z tego punktu widzenia jest to więc konwersja wierzytelności na udziały (akcje). Dla spółki – dłużnika ta sama operacja oznacza zmianę w pasywach, przeniesienie konwertowanej wartości z kategorii „zobowiązania”, w której mieszczą się jej długi, do kategorii „kapitał zakładowy”. W tym ujęciu mamy do czynienia z konwersją długu na kapitał zakładowy spółki.

Niemniej jednak konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy, niezależnie od jej kwalifikacji dokonanej na gruncie prawa cywilnego, stanowi wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego. Konwersja wierzytelności wierzyciela oznacza jej zamianę na inne prawo majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej albowiem tę można zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego.

Powyższe potwierdzają również sądy administracyjne – w utrwalonym orzecznictwie odnoszącym się do kwalifikacji podwyższenia kapitału pokrywanego wierzytelnością podlegającą potrąceniu – uznaje się, że konwersja wierzytelności na kapitał dłużnika nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, gdyż ten można zrealizować tylko przez wpłatę gotówki lub przy użyciu pieniądza bankowego (przykładowo: wyroki Naczelnego Sadu Administracyjnego z 12 czerwca 2019 r. w sprawie II FSK 2490/17, z 10 listopada 2016 r. w sprawie II FSK 1196/16).

Jak zostało przedstawione w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, w ramach objęcia akcji serii F zawarto w dniu 29 października 2025 r. umowę, na mocy której dokonana została konwersja wierzytelności na kapitał, tj. potrącenie wierzytelności Spółki wobec Obejmującego o zapłatę wkładu pieniężnego z tytułu objęcia przez Obejmującego akcji Spółki z wierzytelnościami Obejmującego wobec Spółki z tytułu zwrotu kwot udzielonych pożyczek oraz należnych odsetek. Dodatkowo w ramach Przyszłych Konwersji będzie dochodzić do pokrycia wkładu w podwyższonym kapitale Spółki w wyniku potrącenia wzajemnych wierzytelności Spółki i obejmującego a w przyszłości również innych pożyczkodawców, tj. wierzytelności z tytułu zobowiązania do pokrycia wkładu pieniężnego z wierzytelnościami z tytułu pożyczek.

Jednocześnie, skoro w tej sprawie wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek wraz z odsetkami stanowią przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki, to w takim przypadku nie następuje kompensata odsetek, którą należałoby potraktować na równi z ich wypłatą. Zauważyć bowiem należy, że istotą umownego potrącenia jest ograniczenie obrotu środkami pieniężnymi, co następuje w drodze umorzenia wzajemnych wierzytelności przez zaliczenie, w wyniku czego osoby mające wobec siebie nawzajem wierzytelności z tych samych lub różnych stosunków zobowiązaniowych nie otrzymują efektywnie należnych im świadczeń, lecz na skutek potrącenia każda z nich zostaje zwolniona ze swego zobowiązania albo całkowicie, albo też do wysokości należności niższej (art. 498 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.)).

W konsekwencji należy uznać, że operacja gospodarcza polegająca na podwyższeniu kapitału Spółki i pokryciu go wkładem w postaci konwersji wierzytelności z Pożyczek udzielonych przez Wspólników polega w istocie na wniesieniu wkładu niepieniężnego do Spółki – dla którego skutki podatkowe po stronie Wspólników określać należy zgodnie z kwalifikacją przychodu z tego tytułu jako przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT.

Jednocześnie, jak wskazuje ust. 5. dochodów z odpłatnego zbycia udziałów nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.

Również w doktrynie prawa podatkowego podkreśla się, że przychód uzyskany przez podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych może być zaliczony jednocześnie wyłącznie do jednego źródła przychodów. W orzecznictwie nie budzi wątpliwości pogląd, że katalog źródeł przychodów ma charakter rozłączny, a zatem każdy konkretny przychód może być przypisany wyłącznie do jednego źródła przychodów (wyrok Naczelnego Sadu Administracyjnego z 4 grudnia 2018 r. sygn. akt II FSK 3323/16).

W orzecznictwie (przykładowo w wyrokach NSA z 18 maja 2010 r. sygn. akt II FSK 47/09 oraz z 14 sierpnia 2008 r. sygn. akt II FSK 678/08) podkreśla się również, że przychód powinien być przypisany do tego źródła, którego opis w sposób najbardziej szczegółowy odpowiada sposobowi jego powstania, chyba że ustawa expressis verbis nakazuje zaliczenie go do innego źródła.

W analizowanym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym nie ulega wątpliwości, że pożyczkodawcy, w tym Obejmujący, dokonują wkładu niepieniężnego (wniesienie wraz z odsetkami na pokrycie kapitału zakładowego Spółki poprzez potrącenie) i w konsekwencji w związku z aportem osiągają przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, który winien być przez nich opodatkowany zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.

W myśl z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

W myśl art. 41 ust. 1 Ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 tej ustawy, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d. 5,10,12 i 21. Z powyższych przepisów wynika, że w przypadku dochodów z kapitałów pieniężnych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT ustawodawca przewidział szczególne zasady opodatkowania wyrażone w art. 30b tej ustawy.

W tym przypadku podatnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów samodzielnie, tj. bez udziału płatnika. Odnosząc powyższe do opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, osoby fizyczne dokonujące wkładu niepieniężnego powinny dokonać rozliczenia podatku poprzez złożenie rocznego zeznania PIT-38 (dotychczas na druku PIT-38), w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT) i wpłacenia, o ile wystąpi, należnego podatku wynikającego z zeznania (art. 45 ust. 4 pkt 2 Ustawy o PIT).

Równocześnie w doktrynie podkreśla się, że ten sam przychód nie może być traktowany dla celów podatkowych w różny sposób i opodatkowany dwukrotnie. Przyjęcie odmiennej koncepcji uznającej, że konwersja wierzytelności z pożyczek wraz z odsetkami na kapitał Spółki skutkuje powstaniem po stronie Obejmującego jednocześnie przychodu od odsetek od pożyczek, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, od którego Spółka, działając jako płatnik, byłaby zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego, powodowałoby w praktyce, że dochód wspólników z związku z dokonaniem konwersji Pożyczek wraz z odsetkami na kapitał Spółki byłby opodatkowany dwukrotnie, tj. raz na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT i raz na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT.

Tym samym, jak wskazano na wstępie, w ocenie Wnioskodawcy, Konwersja Wierzytelności Pożyczkowych oraz Przyszłe Konwersje – na kapitał Spółki – w wyniku której zwiększeniu uległ lub ulegnie kapitał zakładowy Spółki, nie spowoduje powstanie po stronie pożyczkodawców przychodu, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, od którego Spółka byłaby zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z art. 41 ust. 4, a tym samym nie ma obowiązku złożenia deklaracji rocznej o zryczałtowanym podatku dochodowym (PIT-8AR) na podstawie art. 42 ust. 1a Ustawy o PIT.

Powyższe potwierdzają również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, przykładowo:

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej („Dyrektor KIS”) w interpretacji indywidualnej z dnia 11 marca 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.850.2024.3.MN;
Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 11 kwietnia 2025 r., sygn.. 0115-KDIT1 .4011.134.2025.1.MR
Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 13 października 2021 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.728.2021.1.MK1;
Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 14 czerwca 2024 r. sygn., 0115-KDIT1.4011.290.2024.1.MR.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z regulacją zawartą art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy)..

Stosownie do art. 3 ust. 1a ww. ustawy:

Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która:

1) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub

2) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21 , 52 , 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 powołanej ustawy.

Źródłami przychodów – stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy – są:

Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ww. ustawy.

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się – stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 9 analizowanej ustawy:

Wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia (art. 19 ust. 3 ww. ustawy).

Zgodnie z art. 17 ust. 1a cyt. ustawy:

Przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:

1) zarejestrowania spółki, spółdzielni albo

2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, albo

2a) przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu - w przypadku gdy spółka lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we właściwym rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zarząd, albo

3) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 30030 § 1 albo art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96 oraz z 2026 r. poz. 176 i 187 ), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo

4) podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni.

5) (uchylony).

W myśl art. 30a ust. 1 pkt 1 tej ustawy:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a z odsetek od pożyczek, z wyjątkiem gdy udzielanie pożyczek jest przedmiotem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy:

Od dochodów uzyskanych:

1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,

2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),

3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,

4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,

5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych

- podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 41 ust. 1 ww. ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 , osobom określonym w art. 3 ust. 1 , są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b , najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Z kolei, jak stanowi art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29 , art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13 , z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Stosownie natomiast do art. 42 ust. 1a ww. ustawy:

W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41 , są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Jednakże roczne deklaracje dotyczące podatku pobranego zgodnie z art. 30a ust. 2a płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10 , przesyłają do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Przepis art. 38 ust. 1b stosuje się odpowiednio.

Udziały (akcje) w spółkach kapitałowych mogą być obejmowane w dwojaki sposób, tj. w zamian za wkład pieniężny albo za wkład niepieniężny (aport). Zauważyć przy tym należy, że pojęcia „wkład pieniężny” oraz „wkład niepieniężny” nie zostały zdefiniowane ani w Kodeksie spółek handlowych ani w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. W takim przypadku należy przyjąć wypracowany w judykaturze pogląd, że przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wszystko to, co nie będąc pieniądzem przedstawia określoną wartość ekonomiczną. Natomiast wkład pieniężny to określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego, czy pocztowego (por. uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 2 marca 1993 r. sygn. akt III CZP 123/92).

Przedmiotem aportu mogą być wszystkie przedmioty majątkowe (prawa i rzeczy), o ile są zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki, przy czym muszą być one wymienione w umowie ze wskazaniem osoby wnoszącej i przeznaczonych za ten aport udziałów (akcji).

Według art. 14 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Wyróżnia się dwa sposoby dokonania konwersji wierzytelności na udziały (akcje):

objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za „wkład niepieniężny” w postaci jego wierzytelności wobec spółki – powstaje wówczas roszczenie spółki wobec tego podmiotu o wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci jego wierzytelności. Wspólnik wnosi wierzytelność tytułem aportu, dokonując jej cesji na rzecz spółki, co jednocześnie prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania, którego przedmiot stanowiła ta wierzytelność (wierzytelność zostaje bowiem nabyta przez dłużnika);
objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za „wkład pieniężny” – powstaje wówczas roszczenie spółki wobec tego podmiotu o wniesienie wkładu pieniężnego, tj. wniesienie środków pieniężnych. Na podstawie umowy między wspólnikiem i spółką możliwe jest wówczas wzajemne potrącenie istniejących wierzytelności pieniężnych. Wierzytelność wspólnika wobec spółki nie stanowi w takiej sytuacji przedmiotu aportu, a jedynie służy realizacji wierzytelności spółki wobec wspólnika z tytułu objęcia udziałów (akcji).

W pierwszym z wyżej opisanych sposobów konwersji następuje objęcie udziałów (akcji) w spółce w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci wierzytelności, czyli prawa majątkowego.

W kontekście powyższego nie można utożsamiać umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności (spółki i pożyczkodawców) związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego z fizycznym uregulowaniem przez pożyczkodawców istniejących wobec nich wierzytelności spółki z tytułu roszczenia o wniesienie przez nich wkładu pieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy. Dokonując konwersji wierzytelności na udziały w kapitale zakładowym spółki drogą potrącenia umownego nie można wywołać takich samych skutków podatkowych, jakie powstać mogą jedynie w wyniku faktycznego przekazania środków pieniężnych na kapitał zakładowy. Potrącenie jest bowiem formą wygaszania istniejących wierzytelności prowadzącą do umorzenia wzajemnych należności i zobowiązań.

Skoro w tej sprawie wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek wraz z odsetkami stanowią przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki, to w takim przypadku nie następuje kompensata odsetek, którą należałoby potraktować na równi z ich wypłatą. Istotą umownego potrącenia jest ograniczenie obrotu środkami pieniężnymi, co następuje w drodze umorzenia wzajemnych wierzytelności przez zaliczenie, w wyniku czego osoby mające wobec siebie nawzajem wierzytelności z tych samych lub różnych stosunków zobowiązaniowych nie otrzymują efektywnie należnych im świadczeń, lecz na skutek potrącenia każda z nich zostaje zwolniona ze swego zobowiązania albo całkowicie, albo też do wysokości należności niższej (art. 498 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.)).

Zatem przychód uzyskany przez Obejmującego w związku z konwersją wierzytelności pożyczkowych (Odsetki) stanowi przychód, o którym mowa w cyt. art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, a nie przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy (odsetki od pożyczek).

Tym samym zgadzam się z Państwem, że w tej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie powstaje/nie powstanie bowiem u Pożyczkodawców przychód z kapitałów pieniężnych z oddzielnego źródła przychodów, jakim są odsetki od pożyczek, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji na Państwu nie ciążą/będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz nie mają/ nie będą Państwo mieli obowiązku złożenia deklaracji rocznej na podstawie art. 42 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia;
zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Zobacz także