Czy istnieje obowiązek badania sprawozdania finansowego prostej spółki akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna powstała w 2024 r. z przekształcenia spółki akcyjnej.  W momencie przekształcenia skorzystano z przewidzianego w ustawie o rachunkowości uproszczenia i nie zamykano ksiąg rachunkowych ani nie sporządzano sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający przekształcenie. Roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. zostanie sporządzone już jako prosta spółka akcyjna. Spółka akcyjna (z której powstała prosta spółka akcyjna) w 2023 r. nie spełniała warunków określonych w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości. Czy prosta spółka akcyjna powstała z przekształcenia musi poddać swoje sprawozdanie finansowe badaniu za 2024 r. z racji tego, że przez część roku funkcjonowała jako spółka akcyjna? 

Roczne sprawozdanie finansowe za 2024 r. sporządzone przez prostą spółkę akcyjną nie podlega badaniu, jeśli w 2023 r. spółka akcyjna, o której mowa w pytaniu, nie osiągnęła ani nie przekroczyła dwóch z trzech wielkości określonych w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości. Szczegóły – w uzasadnieniu.

Ustawa o rachunkowości nakazuje zamknięcie ksiąg oraz sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień przed przekształceniem i ich ponowne otwarcie na dzień przekształcenia (por. art. 12 ust. 1 pkt 3 oraz art. 12 ust. 2 pkt 3 w powiązaniu z art. 45 ust. 1 uor). W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną można jednak z tego obowiązku zrezygnować (zgodnie z art. 12 ust. 3 uor), ponieważ obie są spółkami kapitałowymi. W rozpatrywanym przypadku właśnie tak się stało, tj. spółka skorzystała z tego uproszczenia i nie zamykała ksiąg ani nie sporządzała sprawozdania finansowego na dzień przekształcenia. Roczne sprawozdanie sporządzi za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r. już jako prosta spółka akcyjna. I właśnie z takiej perspektywy (tj. prostej spółki akcyjnej) należy oceniać obowiązek badania rocznego sprawozdania finansowego za rok 2024. Przypomnieć należy, ze proste spółki akcyjne są innym rodzajem spółki kapitałowej pod względem obowiązków badania sprawozdań. Nie stosuje się do nich przepisów w tym zakresie regulujących „tradycyjne” spółki akcyjne, które ze względu na samą formę prawną mają obowiązek poddawania badaniu rocznych sprawozdań finansowych . W przypadku prostych spółek akcyjnych ich sprawozdania podlegają obowiązkowi badania tylko wtedy, gdy w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z następujących warunków (art. 64 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy):

a) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób;

b) suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2 500 000 euro;

c) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5 000 000 euro.

W rozpatrywanym przypadku prosta spółka akcyjna powstała w 2024 r. z przekształcenia spółki akcyjnej nie ma obowiązku poddania badaniu swojego sprawozdania finansowego za rok 2024, gdyż spółka akcyjna (z której powstała prosta spółka akcyjna) nie osiągnęła ani nie przekroczyła w 2023 r. dwóch z trzech wielkości określonych we wcześniej zacytowanym art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości.

Joanna Gawrońska

biegły rewident