Interpretacja indywidualna z dnia 18 maja 2026 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.151.2026.2.IZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie:

‒ uznania transakcji sprzedaży składników majątku stanowiących zorganizowana część przedsiębiorstwa za czynność zwolnioną z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy – jest nieprawidłowe,

‒ uznania, że statusu nabywcy nie będzie miał wpływu na uznanie przedmiotu sprzedaży za zorganizowaną część przedsiębiorstwa – jest prawidłowe,

‒ uznania, że na podstawie art. 91 ustawy nie będą Państwo zobowiązani do dokonania korekty podatku w związku z zakupem nieruchomości, jej remontem oraz zakupem środków transportu – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, czy transakcja sprzedaży składników majątku, niezależnie od statusu nabywcy, będzie stanowiła sprzedaż zorganizowanej część przedsiębiorstwa i będzie stanowiła czynność zwolnioną z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy oraz braku obowiązku dokonania korekty podatku naliczonego na podstawie art. 91 ustawy.

Uzupełnili go Państwo pismem z 21 marca 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni prowadzi działalność w zakresie różnych klasyfikacji, tj. transportu i spedycji, wynajmu nieruchomości stanowiącej jej własność, działalności gastronomicznej.

W 2019 roku - w ramach licytacji komorniczej - Wnioskodawczyni nabyła nieruchomość zabudowaną, położoną w (…) przy ul. (…) (…). W latach 2020 – 2021 Wnioskodawczyni przeprowadziła gruntowny remont nieruchomości, którego wartość przekroczyła cenę zakupu nieruchomości. Wnioskodawczyni obniżyła kwotę podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z zakupem nieruchomości, jak i w związku z nabywaniem towarów i usług związanych z przeprowadzonym remontem nieruchomości. Po zakończeniu remontu, Wnioskodawczyni rozpoczęła użytkowanie nieruchomości wyłącznie w celu prowadzenia na niej działalności gastronomicznej. W kolejnych latach Wnioskodawczyni kompleksowo wyposażyła nieruchomość w urządzenia związane ściśle z prowadzoną działalnością gastronomiczną.

Wnioskodawczyni zakupiła również dwa środki transportu, które również wykorzystywane są wyłącznie w ramach prowadzonej działalności gastronomicznej. Wnioskodawczyni prowadzi działalność gastronomiczną nieprzerwanie od dnia 2 sierpnia 2021 r. do chwili obecnej. Przedmiotowa nieruchomość, jej kompleksowe wyposażenie oraz dwa środki transportu (pojazdy) są wykorzystywane wyłącznie w ramach działalności gastronomicznej.

Wnioskodawczyni zamierza zbyć zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. nieruchomość wraz z jej kompleksowym wyposażeniem oraz środki transportu służące do wykonywania działalności gastronomicznej.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

1.Poza nieruchomością oraz dwoma pojazdami przedmiotem sprzedaży będzie wyposażenie lokalu gastronomicznego posadowionego na nieruchomości:

‒ kompletne wyposażenie sal restauracyjnych, tj. m.in. stoły, krzesła, zastawa stołowa (talerze, miski, szklanki, kieliszki etc.),

‒ kompletne wyposażenie zaplecza kuchennego, tj. m.in. piece konwekcyjno – parowe, lodówki, zamrażarki, patelnie gastronomiczne, stoły gastronomiczne, krajalnice etc.

2.Wnioskodawca nie identyfikuje składników niematerialnych.

3.Na nabywcę przejdą prawa i obowiązki wynikające z zawartych i realizowanych umów z kontrahentami, w zakresie działalności gastronomicznej. Zawarte umowy dotyczą zarówno wydarzeń jednorazowych (organizacja przyjęć okolicznościowych), jak i trwałej współpracy w zakresie codziennego przygotowania i dostawy posiłków (catering).

4.Na moment sprzedaży będą istnieć zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gastronomiczną, np. wynikające z zawartych umów, o których mowa w odpowiedzi na pytanie 3. Zarówno obecnie, jak i na moment sprzedaży nie będą istnieć żaden inne zobowiązania związane ze składnikami majątkowymi przypisanymi do działalności gastronomicznej.

5.Sprzedaż będzie związana z przejściem zakładu pracy w myśl art. 23¹ § 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy, tj. nabywca stanie się pracodawcą w stosunku do osób zatrudnionych w ramach prowadzonej działalności gastronomicznej.

6.Ani umowa spółki, ani inny dokument wewnętrzny nie statuuje odrębności organizacyjnej działalności gastronomicznej.

7.Na podstawie ewidencji księgowej jest możliwe wyodrębnienie przychodów i kosztów prowadzonej działalności gastronomicznej. Spółka prowadzi dwa rachunki bankowe, z których na jeden wpływają wyłącznie wszystkie przychody i są pokrywane wszystkie koszty związane z działalnością gastronomiczną.

8.Zespół składników majątkowych związanych z działalnością gastronomiczną Spółki będzie miał – co oczywiste – zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

9.Prowadzona działalność gospodarcza będzie się opierać na składnikach majątkowych: nieruchomość, w pełni wyposażony lokal z kilkoma salami restauracyjnymi, w pełni wyposażone zaplecze, pojazdy wykorzystywane do rozwozu cateringu, pracownicy, zawarte umowy z kontrahentami zapewniającymi codzienne przychody.

10.Nabywca nie tylko będzie miał możliwość, ale będzie zmuszony do kontynuowania prowadzonej działalności gastronomicznej już od pierwszego dnia po nabyciu, a to z uwagi na zawarte i realizowane umowy. Przejęcie prowadzenia bieżącej działalności będzie jednym z warunków sprzedaży.

11.Nabywca nie będzie musiał podejmować/wykonywać jakichkolwiek działań w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gastronomicznej.

Pytania

1.Czy transakcja sprzedaży nieruchomości wraz z wyposażeniem oraz środkami transportu, służące wyłącznie do prowadzenia działalności gastronomicznej (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług?

2.Czy zwolnienie transakcji sprzedaży nieruchomości wraz z wyposażeniem oraz środkami transportu, służących wyłącznie do prowadzenia działalności gastronomicznej (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, będzie uzależnione od tego, kto będzie nabywcą, tj. czy nabywcą będzie czynny podatnik podatku od towarów i usług, czy też będzie to podmiot, który nie jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług ?

3.Czy zwolnienie transakcji sprzedaży nieruchomości wraz z wyposażeniem oraz środkami transportu, służących wyłącznie do prowadzenia działalności gastronomicznej (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, będzie skutkowało obowiązkiem dokonania przez Wnioskodawczynię korekty (w związku z obniżeniem kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z zakupem nieruchomości oraz w związku z nabywaniem towarów i usług związanych z remontem), o której mowa w przepisach art. 91 ustawy o podatku od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie

ad 1)

W ocenie Wnioskodawczyni transakcja sprzedaży nieruchomości wraz z wyposażeniem oraz środkami transportu, służące wyłącznie do prowadzenia działalności gastronomicznej (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

ad 2)

W ocenie Wnioskodawczyni zwolnienie transakcji sprzedaży nieruchomości wraz z wyposażeniem oraz środkami transportu, służących wyłącznie do prowadzenia działalności gastronomicznej (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, nie będzie uzależnione od tego, kto będzie nabywcą, tj. czy nabywcą będzie czynny podatnik podatku od towarów i usług, czy też będzie to podmiot, który nie jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

ad 3)

W ocenie Wnioskodawczyni zwolnienie transakcji sprzedaży nieruchomości wraz z wyposażeniem oraz środkami transportu, służących wyłącznie do prowadzenia działalności gastronomicznej (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, nie będzie skutkowało obowiązkiem dokonania przez wnioskodawczynię korekty (w związku z obniżeniem kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z zakupem nieruchomości oraz w związku z nabywaniem towarów i usług związanych z remontem), o której mowa w przepisach art. 91 ustawy o podatku od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie:

‒uznania transakcji sprzedaży składników majątku stanowiących zorganizowana część przedsiębiorstwa za czynność zwolnioną z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1ustawy – jest nieprawidłowe,

‒uznania, że statusu nabywcy nie będzie miał wpływu na uznanie przedmiotu sprzedaży za zorganizowaną część przedsiębiorstwa – jest prawidłowe,

‒uznania, że na podstawie art. 91 ustawy nie będą Państwo zobowiązani do dokonania korekty podatku w związku z zakupem nieruchomości, jej remontem oraz zakupem środków transportu – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Do tych pierwszych zaliczamy m.in. nieruchomości, maszyny, pojazdy, wyposażenie biurowe czy zapasy magazynowe.

Do niematerialnych składników majątkowych w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa zalicza się elementy, które nie mają postaci fizycznej, ale posiadają wartość ekonomiczną i pozwalają na funkcjonowanie wydzielonej części firmy, takie jak:

‒ Prawa i licencje: Umowy licencyjne, patenty, znaki towarowe, wzory użytkowe, prawa autorskie.

‒ Umowy z kontrahentami: Umowy handlowe, umowy o współpracy, umowy z dostawcami i odbiorcami, które przechodzą na nowego właściciela.

‒ Wiedza techniczna i handlowa (Know-how): Receptury, procedury operacyjne, bazy danych klientów, know-how techniczne.

‒ Zasoby ludzkie: Zespół pracowników przypisany do danej części przedsiębiorstwa, wraz z umowami o pracę.

‒ Zobowiązania i należności: Wszelkie wierzytelności i długi funkcjonalnie związane z działalnością ZCP.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Co zasady wyodrębnienie organizacyjne powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze, ale może też mieć charakter faktyczny. Zaznaczenia wymaga, że samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Nie można więc pominąć, że organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który co prawda dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, ale z uwagi na tożsamość definicji „zorganizowanej części przedsiębiorstwaʺ w podatku VAT, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

‒zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

‒faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Bez znaczenia dla spełnia warunku zamiaru i faktycznej możliwości kontynuowania przez nabywcę działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątku będące przedmiotem transakcji jest status nabywcy na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z wniosku wynika, że prowadzą Państwo działalność w zakresie transportu i spedycji, wynajmu nieruchomości, działalności gastronomicznej. W 2019 r. nabyli Państwo zabudowaną nieruchomość, a w latach 2020 – 2021 przeprowadzili Państwo jej gruntowny remont, którego wartość przekroczyła cenę zakupu. Obniżyli Państwo kwotę podatku należnego o kwotę podatku naliczonego poniesionego w związku z zakupem nieruchomości, jak i w związku z nabywaniem towarów i usług związanych z przeprowadzonym remontem. Po zakończeniu remontu, rozpoczęli Państwo użytkowanie nieruchomości wyłącznie w celu prowadzenia na niej działalności gastronomicznej. W kolejnych latach kompleksowo wyposażyli Państwo nieruchomość w urządzenia związane ściśle z prowadzoną działalnością gastronomiczną oraz zakupili dwa środki transportu, które również wykorzystywane są wyłącznie w ramach prowadzonej działalności gastronomicznej. Działalność gastronomiczną prowadzą Państwo do chwili obecnej.

Zamierzają Państwo zbyć składniki majątku związane z prowadzoną działalnością gastronomiczną.

Z okoliczności sprawy wynika, że przedmiotem zbycia będą:

‒ zabudowana nieruchomość, w której prowadzona jest działalność gastronomiczna,

‒ kompletne wyposażenie sal restauracyjnych, tj. m.in. stoły, krzesła, zastawa stołowa (talerze, miski, szklanki, kieliszki etc.),

‒ kompletne wyposażenie zaplecza kuchennego, tj. m.in. piece konwekcyjno – parowe, lodówki, zamrażarki, patelnie gastronomiczne, stoły gastronomiczne, krajalnice etc.

‒dwa pojazdy wykorzystywane w działalności gastronomicznej,

‒ prawa i obowiązki wynikające z zawartych i realizowanych umów z kontrahentami, w zakresie działalności gastronomicznej - zawarte umowy dotyczą zarówno wydarzeń jednorazowych (organizacja przyjęć okolicznościowych), jak i trwałej współpracy w zakresie codziennego przygotowania i dostawy posiłków (catering),

‒ zobowiązania wobec kontrahentów wynikające z zawartych umów dotyczących zarówno wydarzeń jednorazowych jak i trwałej współpracy w zakresie codziennego przygotowania i dostawy posiłków (catering), innych zobowiązań na dzień sprzedaży nie będzie,

‒ sprzedaż będzie związana z przejściem zakładu pracy w myśl art. 23¹ § 1 Kodeksu Pracy, tj. nabywca stanie się pracodawcą w stosunku do osób zatrudnionych w ramach prowadzonej działalności gastronomicznej.

Wskazali Państwo również, że prowadzona działalność gastronomiczna nie jest wyodrębniona organizacyjnie na podstawie ani umowy spółki, ani innego dokumentu wewnętrznego. Na podstawie ewidencji księgowej jest możliwe wyodrębnienie przychodów i kosztów prowadzonej działalności gastronomicznej. Na jeden z prowadzonych przez Państwa rachunków bankowych, wpływają wyłącznie wszystkie przychody i z tego rachunku są pokrywane wszystkie koszty związane z działalnością gastronomiczną. Na dzień sprzedaży zespół składników majątkowych związanych z działalnością gastronomiczną będzie miał zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Nabywca nie tylko będzie miał możliwość, ale będzie zmuszony do kontynuowania prowadzonej działalności gastronomicznej już od pierwszego dnia po nabyciu, a to z uwagi na zawarte i realizowane umowy. Przejęcie prowadzenia bieżącej działalności będzie jednym z warunków sprzedaży. Nabywca nie będzie musiał podejmować/wykonywać jakichkolwiek działań w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gastronomicznej.

W tym miejscu wskazać trzeba, że okoliczności sprawy wskazują, że przedmiotem sprzedaży nie będą wyłącznie składniki materialne, tj. nieruchomość wraz z wyposażeniem oraz środki transportu, ale również składniki niematerialne, za które uznać należy umowy z kontrahentami i wynikające z nich zobowiązania oraz zespół pracowników wraz z umowami o pracę. Składniki te łącznie dają podstawę do należytego funkcjonowania działalności gastronomicznej.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że składniki majątku, które Państwo zamierzają sprzedać nabywcy pozostają ze sobą w takich relacjach, że w sprawie można mówić o sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych, a nie o sprzedaży poszczególnych składników majątku.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że składniki majątku, które zamierzają Państwo sprzedać nabywcy będą stanowić na dzień transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Przekazywane składniki materialne i niematerialne są wyodrębnione w Państwa przedsiębiorstwie na płaszczyźnie finansowej i przeznaczone są do realizacji działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia działalności gastronomicznej z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Ponadto z wniosku wynika, że nabywca ma faktyczną możliwość kontynuowania działalności gastronomicznej wyłącznie w oparciu o nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych, bez konieczności podejmowania dodatkowych działań. Klasyfikacji tej nie zmienia brak wyodrębnienia organizacyjnego działalności gospodarczej w prowadzonym przez Państwa przedsiębiorstwie na podstawie wewnętrznych dokumentów, ponieważ okoliczności sprawy wskazują, że zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma być przedmiotem sprzedaży występuje w strukturze Państwa przedsiębiorstwa w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze, tj. zadania w zakresie prowadzenia działalności gastronomicznej.

Zatem sprzedaż opisanych we wniosku składników majątku, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowić będzie czynność objętą regulacją art. 6 pkt 1 ustawy, a więc czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT.

Jak wyżej wskazano dla uznania zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji ich sprzedaży za czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy nie jest istotne, czy ich nabywcą jest podmiot będący czynnym podatnikiem podatku VAT, czy też podmiot, który korzysta ze zwolnienia podmiotowego z podatku od towarów i usług. Istotne jest, czy podmiot ten w momencie nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma zamiar i faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składnik majątku.

W tym zakresie Państwa stanowisko uznać należy za prawidłowe.

Należy jednak podkreślić, że sprzedaż przez Państwa składników majątku, które stanowić będą na dzień transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wbrew Państwa wskazaniu - nie będzie stanowiła czynności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, lecz na podstawie tego przepisu będzie wyłączona spod regulacji ustawy o podatku od towarów i usług, a więc stanowić będzie czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Tym samym, o ile przedstawiając własne stanowisko w zakresie sformułowanych pytań powołali Państwo prawidłową podstawę prawną (art. 6 pkt 1 ustawy), to jednak wywiedli Państwo nieprawidłowy skutek prawny. Wskazali Państwo bowiem, że sprzedaż składników majątku będzie korzystała na podstawie tego przepisu ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem VAT, natomiast czynność ta będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

W związku z powyższym Państwa stanowisko, zgodnie z którym sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy uznaję za nieprawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również tego, czy w związku z obniżeniem kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z zakupem nieruchomości, jej remontem oraz nabyciem środków transportu, będą Państwo zobowiązani do dokonania korekty podatku na podstawie art. 91 ustawy.

Zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekty podatku naliczonego oraz podmiotu zobowiązanego do dokonania korekty zostały określone w art. 91 ust. 1-9 ustawy:

Przepisy art. 91 wprowadzają konstrukcję korekty podatku naliczonego dokonywaną z uwagi na zmianę struktury sprzedaży albo na zmianę pierwotnego przeznaczenia towaru lub usługi (z którą związany jest podatek naliczony). Wprowadzenie procedury korekty związane jest z faktem, że we wspólnym systemie VAT obowiązuje zasada odliczenia niezwłocznego, tzn. w momencie nabycia. W tym momencie czasowym związek towaru z danym rodzajem czynności (opodatkowane, zwolnione, mieszane) ma zazwyczaj charakter planowany. Do czasu faktycznego wykorzystania nabytego towaru lub usługi faktyczny związek z danym rodzajem czynności może się zmienić, przekreślając prawo do odliczenia albo uzasadniając dokonanie odliczenia. Jednocześnie przepisy wprowadzają szczególny tryb korekty do wybranych składników majątku.

Na podstawie powołanych wyżej przepisów stwierdzić należy, że co do zasady, to podatnik, który dokonał odliczenia podatku naliczonego jest zobowiązany do jego korekty w trybie i terminach określonych w art. 91 ustawy. Zasada ta nie ma zastosowania, m.in. w przypadku, gdy podatnik dokona zbycia towarów oraz wartości niematerialnych i prawnych, jako zespołu składników stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wówczas to na nabywcy, jako podmiocie, który kontynuuje w oparciu o te składniki działalność gospodarczą, na podstawie wyżej powołanego art. 91 ust. 9 ustawy, spoczywa obowiązek korekty podatku naliczonego. Zatem to nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w przypadku zmiany przeznaczenia/sposobu wykorzystania tworzących ją składników w kontekście prawa do odliczenia podatku naliczonego, zobowiązany jest do korekty tego podatku w trybie określonym w art. 91 ust. 1 - 8 ustawy.

Jak wskazano wyżej sprzedaż opisanych we wniosku składników majątku, stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym na podstawie art. 91 ustawy nie będą Państwo zobowiązani do korekty podatku naliczonego w związku z zakupem nieruchomości, jej remontem oraz zakupem środków transportu.

W konsekwencji Państwa stanowisko w tym zakresie uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.